北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“联动科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行（ A 股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或 “本次发行上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
北京市君合律师事务所
关于
佛山市联动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
二零二零年十二月
北京市君合律师事务所
关于佛山市联动科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）
致：佛山市联动科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受佛山市联动科技股份有限公司（以下简称“联动科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行（A 股）股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或 “本次发行上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行事宜出具了《北京市君合律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市君合律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所出具《关于佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审核)[2020]865 号）（以下简称“《审核问询函》”），且根据立信会计师对发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月期间的财务状况进行审计并于 2020 年 12 月 10
日出具的《审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日止）》
（信会师报字[2020]第 ZC10594 号）（以下简称“《930 审计报告》”）以及发行人就本次发行而披露的会计报表，本次发行报告期变更为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日 （ 以 下 简 称 “ 报 告 期 ” ） ， 立 信会计师对报告期内发行人内部控制运行情况于 2020 年 12 月 10 日出具《内部控
制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZC10597 号）（以下简称“《930 内控报告》”），并就报告期内发行人税务情况于 2020 年 12 月 10 日出具《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZC10599 号）（以下简称“《930 纳税鉴证报告》”）。本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上，出具本《北京市君合律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《原法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》、《原法律意见书》不可分割的一部分。除有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《原法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本补充法律意见 书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控审核报告、预计市值的分 析报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。
为出具本补充法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书签署之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确
认及承诺出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书签署之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所经办律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应责任。
本所同意发行人按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所经办律师根据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照
《编报规则 12 号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
释 义
在本补充法律意见书中，《律师工作报告》、《原法律意见书》的释义同样适用于本补充法律意见书。除非根据上下文另作解释，下列简称和术语具有以下含义：
简称/术语 | 释义 | |
报告期 | 指 | 发行人就申请本次发行上市而披露的会计报表报告期，即 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日 |
《审核问询函》 | 指 | 《关于佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审(审核)[2020]865 号） |
ALLTEC | 指 | ALLTEC GmbH，Danaher Corporation 旗下的激光事业部 |
EO | 指 | EO Technics Co., Ltd. |
FET | 指 | FET test,Inc. Test |
ITEC | 指 | Philips Semiconductors Itec Nijmegen 原飞利浦下属的测试设备品牌 |
xx中国 | 指 | xx（中国）电子贸易有限公司 |
长电科技 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司 |
通富微电 | 指 | 通富微电子股份有限公司 |
华天科技 | 指 | 天水华天科技股份有限公司 |
苏州嘉盛 | 指 | 嘉盛半导体（苏州）有限公司 |
嘉盛半导体 | 指 | CARSEM（M）SDN.BHD.（124522-U） |
扬杰科技 | 指 | 扬州扬杰电子科技股份有限公司 |
x群电子 | 指 | x群电子科技（东莞）有限公司 |
简称/术语 | 释义 | |
成都先进 | 指 | 成都先进功率半导体股份有限公司 |
金誉半导体 | 指 | 深圳市金誉半导体股份有限公司 |
无锡力特 | 指 | 力特半导体（无锡）有限公司 |
银河微电子 | 指 | 常州银河世纪微电子股份有限公司 |
捷捷微电子 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 |
蓝箭电子 | 指 | 佛山市蓝箭电子股份有限公司 |
气派科技 | 指 | 广东气派科技有限公司 |
昆山华天 | 指 | 华天科技（昆山）电子有限公司 |
x扬芯片 | 指 | 广东利扬芯片测试股份有限公司 |
上海xx | 指 | 上海xx科技有限公司 |
深圳同泰 | 指 | 深圳市同泰科技有限公司 |
宏邦电子 | 指 | 绍兴宏邦电子科技有限公司 |
深圳鼎承 | 指 | 深圳市鼎承进出口有限公司 |
深圳骏龙 | 指 | 深圳市骏龙电子有限公司 |
云汉芯城 | 指 | 云汉芯城（上海）电子科技有限公司 |
深圳智捷 | 指 | 深圳市智捷伟业科技有限公司 |
深圳腾迈 | 指 | 深圳市腾迈科技有限公司 |
诺万特 | 指 | 诺万特科技（苏州）有限公司 |
北京相干 | 指 | 相干（北京）商业有限公司 |
上海科铭 | 指 | 上海科铭仪器有限公司 |
简称/术语 | 释义 | |
深圳英诺 | 指 | x诺激光科技股份有限公司 |
广州昂昇 | 指 | 广州昂昇光电科技有限公司 |
广州神马 | 指 | 广州神马资讯科技有限公司 |
广州绿测 | 指 | 广州绿测电子科技有限公司 |
嘉兴拓纬 | 指 | 嘉兴拓纬商贸有限公司 |
深圳杰普特 | 指 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 |
深圳晶格子 | 指 | 深圳市晶格子光学科技有限公司 |
晨锐腾晶 | 指 | 南京晨锐腾晶激光科技有限公司 |
南海大南 | 指 | 佛山市南海区大南精密机械厂 |
南海铂得豪 | 指 | 佛山市南海铂得豪钣金有限公司 |
佛山同巨 | 指 | 佛山市同巨机电有限公司 |
南海锐松 | 指 | 佛山市南海区锐松五金制品厂 |
佛山远胜 | 指 | 佛山市禅城区远胜线切割五金加工厂 |
佛山佳洛 | 指 | 佛山市佳洛机械设备有限公司 |
佛山智光 | 指 | 佛山市智光智能装备有限公司 |
佛山米迦列 | 指 | 佛山市米迦列机械设备有限公司 |
佛山华业 | 指 | 佛山品卫建材实业有限公司 |
广州研鑫 | 指 | 广州研鑫信息技术有限公司 |
上海丰为 | 指 | 上海丰为机电设备有限公司 |
兆威达 | 指 | 深圳市兆威达科技有限公司 |
简称/术语 | 释义 | |
京东 | 指 | 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 |
广州庚黑马 | 指 | 广州庚黑马网络技术有限公司 |
东莞朗昌 | 指 | 东莞市朗昌电子科技有限公司 |
深圳定灵昊 | 指 | 深圳市定灵昊科技有限公司 |
深圳德佳宝 | 指 | 深圳市德佳宝电子有限公司 |
深圳众祥 | 指 | 深圳市众祥电子科技有限公司 |
深圳百富特 | 指 | 深圳市百富特电子有限公司 |
广州凯宝 | 指 | 广州市凯宝自动化科技有限公司 |
广州松泰 | 指 | 广州市松泰电子有限公司 |
深圳百特林 | 指 | 深圳市百特林科技有限公司 |
深圳驰创 | 指 | 深圳市驰创电子有限公司 |
广州快捷 | 指 | 广州兴森快捷电路科技有限公司 |
深圳牧xx | 指 | 深圳市牧泰莱电路技术有限公司 |
矽迈微电子 | 指 | 合肥矽迈微电子科技有限公司 |
Semtech | 指 | Semtech International AG |
乐山菲尼克斯 | 指 | 乐山-菲尼克斯半导体有限公司 |
x芬激光、ROFIN | 指 | Coherent-ROFIN |
莱普科技 | 指 | 成都莱普科技有限公司 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市君合律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》及 |
简称/术语 | 释义 | |
《原法律意见书》 | 指 | 《北京市君合律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 |
本补充法律意见书 | 指 | 《北京市君合律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》 |
《更正核查意见》 | 指 | 《首发申请材料报送后存在的会计差错更正事项的专项核查意见》（信会师报字[2020] 第 ZC10602 号） |
《930 审计报告》 | 指 | 《审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日止）》（信会师报字[2020]第 ZC10594 号） |
《930 内控报告》 | 指 | 《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020] 第 ZC10597 号） |
《930 纳税鉴证报告》 | 指 | 《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZC10599 号） |
招股说明书 | 指 | 《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
11 号令 | 指 | 《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11 号） |
本补充法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%的情形。 | ||
第一部分：《审核问询函》回复正文
一、《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之问题 “1.1关于股权转让”
根据申报材料，发行人是由xxx及xxx出资设立。2000 年，xxx及xxx分别将持有联动有限 41%及 10%股权以原价转让给xxx。xxx、xxxx公司实际控制人，xxx为xxx的弟弟之配偶。
请发行人说明：上述股权转让的原因及合理性、定价依据及其公允性，股权转让款的实际支付情况，xxx转让所持 10%股权是否为代持还原，xxx与实际控制人之间是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人所持股权是否清晰、稳定。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
（一） 上述股权转让的原因及合理性、定价依据及其公允性，股权转让款的实
际支付情况
根据对xxx、xxx、xxx的访谈、《股权转让合同》、联动有限股东会决议、工商档案，以及xxx、xxx、xxx分别出具的书面确认：
根据 1998 年公司成立时有效的《公司登记管理若干问题的规定》（中华人
民共和国国家工商行政管理局令[第 83 号]）规定，家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。因xxx、xxxxx为夫妻关系，虽两人拟共同设立及运营公司，但由于未能向主管工商部门提交关于其财产分割证明或协议，因此未能共同设立公司，而恰逢xxx的弟媳妇xxx当时拟经商并在寻找合作伙伴共同经营公司，经协商一致，xxx与xxx共同设立公司，并以其合法自有资金5 万元向公司出资，持有公司10%股权（对应注册资本5 万元）。
后因xxx与xxxxx理念不和，并出于要照顾家庭，难以兼顾公司业务
等个人原因，xxx决定将其持有的公司 10%股权进行转让。考虑到xxxxxxxxx希望能有属于两人的公司，因此经协商一致，xxx于 2000 年 11 月
27 日与xxx签署了《股权转让合同》，将xxxx有的公司全部股权转让给xxx。鉴于当时公司尚处于成立初期，业务还处于开拓期，未有盈利，因此，经双方友好协商一致，共同确定定价机制为按照当时公司的注册资本平价转让，即xxx以 5 万元购买xxx所持有公司全部 10%股权（对应注册资本 5 万元）
（以下简称“xxx股权”，合称“xxx股权转让”），xxx已按《股权转让合同》约定足额收到xxx以现金支付的 5 万元转让款，公司亦就上述股权转让作出了股东会决议，并完成了所需工商变更手续。
由于xxxxxxxxx希望能拥有属于两人的公司以共同创业，因此经两人协商一致，确定xxxx其持有的全部 41%股权（对应注册资本 20.5 万元）转让给xxx，并于 2000 年 11 月 27 日与xxx签署了《股权转让合同》，鉴于当时公司尚处于成立初期，业务还处于开拓期，未有盈利，因此共同确定定价机制为按照当时公司的注册资本平价转让，即xxx以 20.5 万元购买xxx所持有公司 41%股权（以下合称“xxx股权转让”），xxx已按《股权转让合同》约定足额收到xxx以现金支付的 20.5 万元转让款，公司亦就上述股权转让作出了股东会决议，并完成了所需工商变更手续。
佛山市南海区市监局于 2019 年 5 月 30 日出具《证明》，证明公司自 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止，未发现因违反市场监督管理相关法律法规而被该局处罚的记录。
佛山市市监局于 2020 年 3 月 16 日出具《证明》，证明公司自 2017 年 1 月
1 日至 2020 年 2 月 29 日止，未发现因违反市场监督管理相关法律法规而被该局处罚的记录。
佛山市市监局于 2020 年 7 月 3 日出具《证明》，证明公司自 2020 年 2 月 9
日至 2020 年 7 月 2 日止，未发现因违反市场监督管理相关法律法规而被该局处罚的记录。
佛山市市监局于 2020 年 10 月 18 日出具《证明》，证明公司自 2020 年 7
月 1 日至 2020 年 9 月 30 日止，未发现因违反市场监督管理相关法律法规而被该局处罚的记录。
基于上述，本所律师认为，上述xxx股权转让、xxx股权转让的原因合理，定价是基于相关方共同友好协商确定，具有公允性，股权转让价款已经按相关方签署的相关《股权转让合同》足额支付。
（二） xxx转让所持 10%股权是否为代持还原，xxx与实际控制人之间是否存在纠纷或潜在纠纷，实际控制人所持股权是否清晰、稳定
根据对xxx、xxx、xxx的访谈及xxx、xxx、xxx分别出具的书面确认，确认xxx系真实持有xxx股权，不存在受他人委托为他人代持、信托持股、受托持股或以任何其他方式直接及/或间接持有联动科技任何股权的情况。双方对于xxx股权转让不存在任何争议、纠纷、待解决事项或潜在的任何争议、纠纷、待解决事项。
基于上述，本所律师认为，xxx转让其 10%股权（对应注册资本 5 万元）不属于代持，xxx与xxx、xxx之间不存在纠纷或潜在纠纷，截至本补充法律意见书签署之日，xxx、xxx各自持有的发行人股份权属清晰、稳定。
（三） 核查程序及核查意见
1、针对以上事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1） 对xxx、xxx、xxxxx访谈，核查股权转让的背景、原因、合理性、定价依据、股权转让款的实际支付情况等；
（2） 核查并审阅关于xxx将股权转让给xxx、xxxx股权转让给xxx的各自现金支付情况的书面确认函件；
（3） 审阅《股权转让合同》、联动有限股东会决议、工商档案；
（4） 审阅xxx、xxx、xxxxx股权转让事项分别出具的书面确认函件。
2、综上，本所律师认为：
（1） xxx股权转让、xxx股权转让的原因合理，定价是基于相关方共同友好协商确定，具有公允性，股权转让价款已经按相关方签署的相关《股权转让合同》足额支付；
（2） xxx转让其 10%股权（对应注册资本 5 万元）不属于代持，xxx与xxx、xxx之间不存在纠纷或潜在纠纷，截至本补充法律意见书签署之日，xxx、xxx各自持有的发行人股份权属清晰、稳定。
二、《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之问题 “1.2关于增资入股”
招股说明书披露：（1）发行人有上海金浦、粤科红墙、旷虹智能、xxx盛、前海鹏晨、旭强投资等多名外部股东，已完成私募基金备案手续；
（2）报告期内 2018 年 12 月增资价格为 22.33 元/股，2019 年 1 月增资价格
为 22.44 元/股，2019 年 3 月增资价格为 32.61 元/股，2019 年 12 月增资价格
为 32.61 元/股。
请发行人说明：（1）结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明报告期内历次增资的原因和背景，增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；（2）2018 年 12 月、2019 年 1 月的增资价格与 2019 年 3 月增资价格差异较大的原因及其合理性，是否存在利益输送；（3）外部股东是否与发行人签订对赌协议，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、过程、依据，并对上述事项中是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排发表明确意见。
回复：
（一） 结合历史财务数据和业务开展情况、以及股东的基本情况，补充说明报告期内历次增资的原因和背景，增资价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，历次增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
1、 报告期内历次增资的原因和背景，增资价格确定的依据及合理性
根据相关股东增资时签署的增资协议、增资协议之补充协议、相关股东的工商档案、合伙协议、相关股东出具的调查表、出具的书面确认、与相关股东的访谈、发行人提供的资料及出具的书面确认等，报告期内发行人增资涉及的情形如下：
序号 | 股东 | 增资时间 | 增资原因 | 增资价格 | 定价依据 | 款项支付 |
1 | xx | 2018 年12月 | 为公司核心技术人员，对公司未来发展有信心 | 22.33 元/股 | 参考发行人2017年度经营业绩 （营业收入1.50亿元、净利润 4,364.11万）与发展前景，共同协商确定发行人投前估值6.7亿元 | 已支付 |
2 | 旷虹合伙 | 旷虹合伙的合伙人一直关注半导体封测行业，认可发行人、团队及产品 | 已支付 | |||
3 | 海润投资 | 2019 年1月 | 关注高成长创新型科技企业，看好发行人所处行业、团队、产品及市场 | 22.44 元/股 | 参考旷虹合伙、xx对公司增资价格及公司发展前景，共同协商确定发行人投前估值7亿元 | 已支付 |
4 | 粤科投资 | 2019 年3月 | 看好半导体行 业的未来市场，认同发行人的 产品、公司文化 | 32.61 元/股 | 参考发行人2018年度经营业绩 （营业收入1.56亿元、净利润 4,407.32万元）与发展前景，共同协商确定公司投前估值10.5亿元 | 已支付 |
5 | 鹏晨投资 | 主要投资于xx技术企业、高成长创新型企业，看好发行人未来的业务发展 | 已支付 | |||
6 | 旭强投资 | 主要投资于x x技术企业，看重公司在技术 上的领先优势、未来巨大的市 场空间及团队 | 已支付 | |||
7 | 金浦 | 2019 年12 | 主要投资于战略新兴产业，看 | 32.61 元/股 | 参考公司2019年度1-6月经营业绩与发展前景，并参考前次机构 | 已支 |
序号 | 股东 | 增资时间 | 增资原因 | 增资价格 | 定价依据 | 款项支付 |
投资 | 月 | 好发行人未来发展 | 投资者增资价格，协商确定公司投前估值11亿元 | 付 |
2、 历次增资所履行的法律程序
根据发行人提供的资料及书面确认、相关股东出具的调查表及增资时签署的相关协议、相关机构股东的内部审议文件、发行人在历次增资时作出的股东会决议/股东大会决议、公司章程及工商档案等，关于报告期内发行人历次增资所履行的内部审议程序如下：
（1）2018 年 12 月 3 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 3,000 万元
增加至 3,120 万元，新增股东旷虹合伙出资 2,010 万元（对应注册资本 90 万元，
其余 1,920 万元计入资本公积）、xx出资 670 万元（对应注册资本 30 万元，
其余 640 万元计入资本公积），其他股东放弃本次增资的优先认购权。旷虹合伙出具了同意本次增资的内部决策文件。2018 年 12 月，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
（2）2018 年 12 月 31 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 3,120 万
元增加至 3,219.3956 万元，新增股东海润投资出资 2,230 万元（对应注册资本
99.3956 万元，其余 2,130.6044 万元计入资本公积），其他股东放弃本次增资的优先认购权。海润投资出具了同意本次增资的内部决策文件。2019 年 1 月，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
（3）2019 年 3 月 18 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 3,219.3956
万元增加至 3,372.7002 万元，新增股东粤科投资出资 3,500 万元（对应注册资本
107.3132 万元，其余 3,392.6868 万元计入资本公积）、鹏晨投资出资 1,000 万元
（对应注册资本 30.6609 万元，其余 969.3391 万元计入资本公积）、旭强投资出
资 500 万元（对应注册资本 15.3305 万元，其余 484.6695 万元计入资本公积），其他股东放弃本次增资的优先认购权。粤科投资、鹏晨投资、旭强投资分别出具了同意本次增资的内部决策文件。2019 年 3 月，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
（4）2019 年 12 月 17 日，公司召开股东大会，同意公司注册资本由 3,372.7002
万元增至 3,480.0134 万元，新增股东金浦投资出资 3,500 万元（对应注册资本
107.3132 万元）。金浦投资出具了同意本次增资的内部决策文件。2019 年 12 月，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，关于发行人上述报告期内历次增资，发行人及相关股东均已履行了所需内部审议程序。
3、 历次增资价款支付、股东资金来源情况
根据相关股东出具的调查表、增资时签署的增资协议及补充协议、增资款支付凭证、《验资报告》（xxx验字[2019]第 005 号）、《验资报告》（穗永晟
验字[2019]第 021 号）及发行人提供的资料、出具的书面确认，本所律师认为，关于上述报告期内相关股东已按照相关增资协议、增资协议之补充协议的相关约定，以其合法自有资金向发行人支付投资款，发行人已足额收到该等投资款。
4、 历次增资是否存在委托持股、股东资金来源及其合法性、历次增资是否存在委托持股等情况
根据相关股东增资时签署的增资协议、增资协议之补充协议、相关股东的工商档案、合伙协议、相关股东出具的调查表、与相关股东的访谈、出具的书面确认以及发行人提供的资料、出具的书面确认等，本所律师认为，相关外部股东的增资均是各自真实意思的表示，不存在委托持股、代持、利益输送或其他利益安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（二） 2018 年 12 月、2019 年 1 月的增资价格与 2019 年 3 月增资价格差异较大的原因及其合理性，是否存在利益输送
根据发行人提供的资料及出具的书面确认、相关股东出具的调查表、书面确认、增资协议、增资协议之补充协议，发行人 2018 年 12 月、2019 年 1 月及
2019 年 3 月增资价格及定价依据如下：
增资价 | ||||
时间 | 新增股东 | 格 （每单 位出资 | 投前估值 | 定价依据 |
额） |
时间 | 新增股东 | 增资价格 （每单位出资额） | 投前估值 | 定价依据 |
2018 年12月 | 旷 虹 合伙、xx | 22.33元 | 6.7亿 元 | 参考发行人2017年度经营业绩（营业收入1.50亿元、净利润4,364.11万）与发展前景，共同协商确定发行人投前估值6.7亿元 |
2019 年1月 | 海润投资 | 22.44元 | 7亿元 | 参考旷虹合伙、xx对公司增资价格及公司发展前景，协商确定发行人投前估值7亿元 |
2019 年3月 | 粤科投资、鹏晨投资、旭强投资 | 32.61元 | 10.5 亿元 | 参考发行人2018年度经营业绩（营业收入1.56亿元、净利润4,407.32万元）与发展前景，协商确定公司投前估值10.5亿元 |
根据发行人提供的资料及出具的书面确认、相关股东出具的调查表、出具的书面确认，2018 年下半年，发行人与旷虹合伙、xx接洽关于引进外部股东事宜，在综合参考发行人 2017 年度经营业绩及发展前景，经共同友好协商确定增
资价格；于 2018 年四季度，发行人与海润投资开始接洽，协商参考旷虹合伙、xx对公司增资价格及公司发展前景，共同协商确定增资价格；按照当时已有上市板块的上市条件进行评估，公司当时整体规模还不算大，尚未有明确的上市计划；于 2019 年 1 月 28 日，证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2 号），经与中介机构沟通并评估，公司认为未来申请科创板上市具有可行性，随后制定了明确的上市计划，确定以 2019 年 3 月 31 日为股改基准日，于 2019 年中进行股份制改造，并拟于 2020 年初提交上市申请。2019 年初，发行人与粤科投资、鹏晨投资、旭强投资接洽，在综合考虑发行人 2018 年度的经营业绩、公司所处行业及发展周期、中美贸易摩擦日益xx情况下国内半导体行业的进口替代发展的良好态势、已引进的投资人情况、发行人明确的上市计划等综合因素，共同协商确定增资价格。据此，三次增资价格均为参考发行人经营业绩并综合考虑发行人所处行业环境及未来发展等因素，经友好协商一致确定，具有商业合理性。
根据各投资人出具的书面确认，各投资人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东之间不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在利益输送。
（三） 外部股东是否与发行人签订对赌协议，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序
1、外部股东是否与发行人签订对赌协议
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制，一般称为对赌协议。根据各外部股东入股时签署的增资协议及增资协议之补充协议，包含对赌条款在内的协议情况如下：
（1） 旷虹合伙增资
根据旷虹合伙、xxx、xxx与公司于 2018 年 12 月签署的《佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《旷虹增资补充协议》”），其约定了对赌条款及其他投资人特殊权利，具体包括股权回购、估值调整、创始人股权转让限制、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、优先认缴权、共同出售权、优先购买权、优先分红权、最优惠条款权、禁止同业竞争等。根据发行人、xxx、xxx分别出具的书面确认，截至本补充法律意见书签署之日，上述对赌条款及其他投资人特殊权利未触发，各方对于已签署的《旷虹增资补充协议》及增资协议均不存在违约情形。
根据《旷虹增资补充协议》，其约定了投资者特殊权利（包括对赌条款等）的终止机制，即投资者特殊权利之股权回购、估值调整、创始人股权转让限制、反稀释权、重大事项同意权、禁止同业竞争条款，自中国证监会或交易所正式受理上市申请材料并出具受理函时自动终止，并视为从未约定过及存在过；优先清算权、优先认缴权、共同出售权、优先购买权、优先分红权、最优惠条款权，自公司改制成为股份有限公司之时自动全部终止，并视为从未约定过及存在过。若公司上市申请依法被终止或放弃上市计划、或被否决、或申请材料被撤回，自终止之日、放弃之日、否决之日、撤回之日起，股权回购、估值调整、创始人股权转让限制、反稀释权、重大事项同意权、禁止同业竞争条款自动恢复效力。
鉴于公司已于 2019 年 6 月 14 日改制成为股份有限公司，并于 2020 年 9 月
28 日收到上交所出具的《关于受理佛山市联动科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请的通知》（以下简称“《受理通知》”），旷虹合伙根据《旷虹合伙增资之补充协议》享有的投资人特殊权利（包括对赌条款等）已自动终止。根据发行人、xxx、xxx分别出具的书面确认，旷虹合伙与发行人、发行人的实际控制人之间不存在正在履行或尚未履行完毕的对赌协议或对赌安排或可能导致公司控制权变化，及/或对赌条款与市值、估值、业绩挂钩的情形或安排，及/或严重影响公司持续经营能力，及/或其他严重影响投资者权益的约
定或类似安排。
（2） 海润投资增资
根据海润投资、xxx、xxx、公司及其他相关方于 2018 年 12 月签署《佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《海润增资补充协议一》”）、2019 年 3 月签署的《佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议（二）》（与《海润增资补充协议一》合称“《海润增资补充协议》”），其约定对赌条款及其他投资人特殊权利，具体包括股权回购、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争。根据发行人、xxx、xxx分别出具的书面确认，截至本补充法律意见书签署之日，上述对赌条款及其他投资人特殊权利未触发，各方对于已签署的《海润增资补充协议》及增资协议均不存在违约情形。
根据《海润增资补充协议》，其约定了投资者特殊权利（包括对赌条款等）的终止机制，即投资者特殊权利之股权回购、反稀释权、重大事项同意权、禁止同业竞争条款，自中国证监会或交易所正式受理上市申请材料并出具受理函时自动终止，并视为从未约定过及存在过；优先清算权、共同出售权、优先分红权，自公司改制成为股份有限公司之时自动全部终止，并视为从未约定过及存在过。若公司上市申请依法被终止或放弃上市计划、或被否决、或申请材料被撤回，自终止之日、放弃之日、否决之日、撤回之日起，股权回购、反稀释权、重大事项同意权、禁止同业竞争条款自动恢复效力。
鉴于公司已于 2019 年 6 月 14 日改制成为股份有限公司，并于 2020 年 9 月
28 日收到上交所出具的《受理通知》，海润投资根据《海润增资补充协议》享有的投资人特殊权利（包括对赌条款等）已自动终止。根据发行人、xxx、xxx分别出具的书面确认，海润投资与发行人及发行人实际控制人之间不存在正在履行或尚未履行完毕的对赌协议或对赌安排或可能导致公司控制权变化，及/或对赌条款与市值、估值、业绩挂钩的情形或安排，及/或严重影响公司持续经营能力，及/或其他严重影响投资者权益的约定或类似安排。
（3） 粤科投资增资
根据粤科投资、xxx、xxx、公司及其他相关方于 2019 年 3 月签署《关于<佛山市联动科技实业有限公司之股权投资协议>之补充协议》（以下简称“《粤科增资补充协议》”），其约定了对赌条款及其他投资人特殊权利，具体包括保证和承诺、股权回购、共同售股权、反稀释、优先清算权、竞业禁止。根据发行
人、xxx、xxx分别出具的书面确认，截至本补充法律意见书签署之日，上述对赌条款及其他投资人特殊权利未触发，各方对于已签署的《粤科增资补充协议》及增资协议均不存在违约情形。
根据《粤科增资补充协议》，其约定了投资者特殊权利（包括对赌条款等）的终止机制，即《粤科增资补充协议》中可能构成公司上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的安排及与此安排有关的条款（下称“投资者权利条款”，包括保证和承诺、要求股权回购的权利及保障、共同售股权、反稀释及优先清算权等粤科投资享有的优先权利及其他任何与公司有关的投资者权利条款）的约定于公司向有权监管部门递交首次公开发行股票并上市申请文件之日自动终止，并视为从未约定过及存在过。如公司上市申请被不予受理、被终止审查或未获得审核通过或核准、被劝退或公司主动撤回，或因其他原因未能在上交所或深交所上市交易，自终止之日、放弃之日、否决之日、撤回之日起，投资者权利条款自动恢复效力并视为自始有效。
鉴于公司已于 2020 年 9 月 28 日收到上交所出具的《受理通知》，粤科投资根据《粤科增资补充协议》享有的投资人特殊权利（包括对赌条款等）已自动终止。根据发行人、xxx、xxx分别出具的书面确认，粤科投资与发行人及发行人实际控制人之间不存在正在履行或尚未履行完毕的对赌协议或对赌安排或可能导致公司控制权变化，及/或对赌条款与市值、估值、业绩挂钩的情形或安排，及/或严重影响公司持续经营能力，及/或其他严重影响投资者权益的约定或类似安排。
（4） 鹏晨投资增资
根据鹏晨投资、xxx、xxx、公司及其他相关方于 2019 年 3 月签署的
《佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《鹏晨增资补充协议》”），其约定了对赌条款及其他投资人特殊权利，具体包括股权回购、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争。根据发行人、xxx、xxx分别出具的书面确认，截至本补充法律意见书签署之日，上述对赌条款及其他投资人特殊权利未触发，各方对于已签署的《鹏晨增资补充协议》及增资协议均不存在违约情形。
根据《鹏晨增资补充协议》，其约定了投资者特殊权利（包括对赌条款等）的终止机制，即投资者特殊权利之股权回购、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争，自中国证监会或交易所正式
受理上市申请并出具受理函时自动终止，并视为从未约定过及存在过。若公司上市申请依法被终止或放弃上市计划、或被否决、或申请材料被撤回，自终止之日、放弃之日、否决之日、撤回之日起，股权回购、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争条款等自动恢复效力。
鉴于公司已于 2020 年 9 月 28 日收到上交所出具的《受理通知》，鹏晨投资根据《鹏晨增资补充协议》享有的投资人特殊权利（包括对赌条款等）已自动终止。根据发行人、xxx、xxx分别出具的书面确认，鹏晨投资与发行人及发行人实际控制人之间不存在正在履行或尚未履行完毕的对赌协议或对赌安排或可能导致公司控制权变化，及/或对赌条款与市值、估值、业绩挂钩的情形或安排，及/或严重影响公司持续经营能力，及/或其他严重影响投资者权益的约定或类似安排。
（5） 旭强投资增资
根据旭强投资与xxx、xxx、公司及其他相关方于 2019 年 3 月签署的
《佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《旭强增资补充协议》”），其约定了对赌条款及其他投资人特殊权利，具体包括股权回购、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争。根据发行人、xxx、xxx分别出具的书面确认，截至本补充法律意见书签署之日，上述对赌条款及其他投资人特殊权利未触发，各方对于已签署的《旭强增资补充协议》及增资协议均不存在违约情形。
根据《旭强增资补充协议》，其约定了投资者特殊权利（包括对赌条款等）的终止机制，即投资者特殊权利之股权回购、反稀释权、重大事项同意权、优先分红权、禁止同业竞争，自中国证监会或交易所正式受理上市申请并出具受理函时自动终止，并视为从未约定过及存在过。关于优先清算权及共同出售权，其均仅在发行人提交上市申请之日前享有。若公司上市申请依法被终止或放弃上市计划、或被否决、或申请材料被撤回，自终止之日、放弃之日、否决之日、撤回之日起，股权回购、反稀释权、重大事项同意权、优先分红权、禁止同业竞争条款自动恢复效力。
鉴于公司已于 2020 年 9 月 28 日收到上交所出具的《受理通知》，旭强投资根据《旭强增资补充协议》享有的投资人特殊权利（包括对赌条款等）已自动终止。根据发行人、xxx、xxx分别出具的书面确认，旭强投资与发行人及发行人实际控制人之间不存在正在履行或尚未履行完毕的对赌协议或对赌安排或
可能导致公司控制权变化，及/或对赌条款与市值、估值、业绩挂钩的情形或安排，及/或严重影响公司持续经营能力，及/或其他严重影响投资者权益的约定或类似安排。
（6） 金浦投资增资
根据金浦投资与xxx、xxx、公司及其他相关方于 2019 年 12 月签署的
《佛山市联动科技实业有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《金浦增资补充协议》”），其约定了对赌条款及其他投资人特殊权利，具体包括股权回购、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争。根据发行人、xxx、xxx分别出具的书面确认，截至本补充法律意见书签署之日，上述对赌条款及其他投资人特殊权利未触发，各方对于已签署的《金浦增资补充协议》及增资协议均不存在违约情形。
根据《金浦增资补充协议》，其约定了投资者特殊权利（包括对赌条款等）的终止机制，即投资者特殊权利之股权回购、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争，自中国证监会或交易所正式受理上市申请并出具受理函时自动终止，并视为从未约定过及存在过。若公司上市申请依法被终止或放弃上市计划、或被否决、或申请材料被撤回，自终止之日、放弃之日、否决之日、撤回之日起，股权回购、反稀释权、优先清算权、重大事项同意权、共同出售权、优先分红权、禁止同业竞争条款自动恢复效力。
鉴于公司已于 2020 年 9 月 28 日收到上交所出具的《受理通知》，金浦投资根据《金浦增资补充协议》享有的投资人特殊权利（包括对赌条款等）已自动终止。根据发行人、xxx、xxx分别出具的书面确认，金浦投资与发行人及发行人实际控制人之间不存在正在履行或尚未履行完毕的对赌协议或对赌安排或可能导致公司控制权变化，及/或对赌条款与市值、估值、业绩挂钩的情形或安排，及/或严重影响公司持续经营能力，及/或其他严重影响投资者权益的约定或类似安排。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署之日，发行人、实际控制人与上述外部股东之间不存在正在履行及/或尚未履行的对赌条款或对赌协议或类似安排。
2、外部股东是否与发行人的客户、供应商存在关联关系
根据本所律师对发行人报告期内主要客户、供应商的公示核查、对报告期内
主要客户、供应商的访谈、xx、旷虹合伙、海润投资、粤科投资、鹏晨投资、旭强投资、金浦投资出具的书面确认、调查表，本所律师认为，xx、旷虹合伙、海润投资、粤科投资、鹏晨投资、旭强投资、金浦投资与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系。
3、外部股东是否进行私募备案
根据外部股东提供的私募基金备案证明、本所律师在中国证券投资基金业协会所做的核查，截至本补充法律意见书签署之日，海润投资、粤科投资、鹏晨投资、旭强投资、金浦投资所取得的私募基金备案证明处于有效期。
其中，海润投资已于 2018 年 12 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成了
私募基金备案手续（备案编号 SET139）；粤科投资已于 2018 年 4 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案手续（备案编号 SCQ812）；鹏晨投资已于 2018 年 12 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案手续
（备案编号 SEM342）；旭强投资已于 2015 年 1 月 8 日在中国证券投资基金业
协会完成了私募基金备案手续（备案编号 S25025）；金浦投资已于 2016 年 12
月 21 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案手续（ 备案编号
SM8856）。
关于旷虹合伙，其无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案手续。根据旷虹合伙出具的书面确认、《上海旷虹智能科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“《旷虹合伙协议》”）及调查表，旷虹合伙在设立过程不存在向特定对象非公开募集资金情形，其出资是由各个合伙人按照《旷虹合伙协议》约定进行出资，不存在募集资金行为。旷虹合伙成立后，由普通合伙人担任执行事务合伙人并负责合伙企业的经营决策，不存在资产由基金管理人管理的情形，普通合伙人并未收取管理费。旷虹合伙的经营范围是“从事智能化科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让”，其并非以投资活动
（包括股权投资）作为主营业务，截至本补充法律意见书签署之日，除了参股发行人之外，不存在投资（包括参股、控股等）其他主体的行为，不属于证券投资基金。基于上述，截至本补充法律意见书签署之日，本所律师认为，旷虹合伙不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案手续。
（四） 核查方式、过程及依据
1、针对以上事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1） 查阅了发行人历次增资时签署的增资协议、增资协议之补充协议；
（2） 查阅了发行人历次增资时的股东会/股东大会会议文件资料、董事会会议文件资料、公司章程；
（3） 查阅了历次增资涉及的外部股东的工商档案、合伙协议、营业执照、出具的调查表、自然人股东的简历、付款凭证、验资报告；
（4） 通过公开网络对股东基本情况进行公示核查；
（5） 查阅了发行人、实际控制人、相关外部股东出具的书面确认等。
2、综上，本所律师认为：
（1） 发行人报告期内历次增资，发行人及相关股东均已履行了所需内部审议程序；
（2） 报告期内相关股东已按照相关增资协议、增资协议之补充协议的相关约定，以其合法自有资金向发行人支付投资款，发行人已足额收到该等投资款；
（3） 相关外部股东的增资均是各自真实意思的表示，不存在委托持股、代持、利益输送或其他利益安排，不存在股权纠纷或潜在纠纷；
（4） 2018 年 12 月、2019 年 1 月的增资价格与 2019 年 3 月增资价格差异具有合理性；各投资人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东之间不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在利益输送；
（5） 截至本补充法律意见书签署之日，发行人、实际控制人与上述外部股东之间不存在正在履行及/或尚未履行的对赌条款或对赌协议或类似安排；
（6） xx、旷虹合伙、海润投资、粤科投资、鹏晨投资、旭强投资、金浦投资与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系；
（7） 截至本补充法律意见书签署之日，海润投资、粤科投资、鹏晨投资、旭强投资、金浦投资所取得的私募基金备案证明处于有效期；旷虹合伙不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案手续。
三、《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之问题 “2.关于实际控制人认定”
招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人xxx、xxxxx为夫妻关系，两人已于 2005 年离婚。xxxxx与xxxxx于 2019 年 6 月 21日签订《一致行动协议》，就共同经营公司事宜进行了约定：双方在联动科技的股东大会及董事会就任何事项进行表决时继续保持一致，不能达成一致意见时，双方应以xxx女士的意见为准。
请发行人说明：（1）两人离婚时是否涉及对公司股权的分割，两人所持公司股权是否清晰、稳定，相关协议中是否存在特殊约定；（2）双方无法达成一致意见时以xxx女士的意见为准是否是xxxxxxxx的意见行使表决权；（3）xxx与xxx 2019 年 6 月才签署《一致行动协议》的原因，签署上述协议前公司的实际控制情况，两人在股东大会、董事会上的表决情况，是否存在不一致的情形；结合上述情形，说明公司最近两年内实际控制人是否发生变化。
请保荐机构、发行人律师对上述事项以及发行人关于实际控制人的认定是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条的规定进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一） 两人离婚时是否涉及对公司股权的分割，两人所持公司股权是否清晰、稳定，相关协议中是否存在特殊约定
根据xxx、xxxx 2005 年 1 月 27 日签署的《离婚协议》，《离婚协议》未对公司股权进行分割或特殊约定。根据公司自成立至今的工商档案，自xxxxx公司股东之日起至旷虹合伙、xx增资公司之日前，xxx与xxxxx按照离婚时的股权比例（51%与 49%）持有公司股权，在这个期间公司章程亦均按
照该股权比例记载，两人亦按照该股权比例在股东会行使表决权。自旷虹合伙、xx增资公司之日起至本补充法律意见书签署之日，xxx与xxx的股权比例因外部股东增资而等比例稀释，在这个期间公司章程亦均按照该等比例稀释股权的比例记载，两人亦按照该等比例稀释股权的比例在股东会行使表决权。
根据xxx、xxxxx的书面确认，xxx、xxx之间未签署关于分割公司股权及/或不按照各自持股比例享有公司权益及承担责任的其他特殊约定；其均系真实持有公司股权，不存在委托持股、受托持股、信托持股、代持等非本人真实持股的情形；对各自持有的公司股权/股份真实、清晰、稳定，双方之间对各自股权/股份不存在任何争议、纠纷、待解决事项或任何潜在的争议、纠纷、待解决事项。
综上，本所律师认为，xxx与xxxxx持有的公司股权/股份清晰、稳定，《离婚协议》不存在对公司股权进行分割或特殊约定。
（二） 双方无法达成一致意见时以xxx女士的意见为准是否是xxx按照xxx的意见行使表决权
根据xxx、xxx于 2019 年 6 月 21 日签署的《一致行动协议》，约定若双方就如何在股东大会及/或董事会行使权利在充分沟通协商后仍然不能达成一致意见时，双方应以xxx的意见为准来行使。除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，双方应保证在出席公司股东大会及/或董事会时按照双方事先协商一致的意见或者xxx的意见行使。
据此，根据xxx、xxxxx的《一致行动协议》，在双方无法达成一致意见时，xxxx按照xxx的意见行使表决权，在《一致行动协议》当中已明确约定了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条的规定。
（三） xxx与xxx 2019 年 6 月才签署《一致行动协议》的原因，签署上述协议前公司的实际控制情况，两人在股东大会、董事会上的表决情况，是否存在不一致的情形；结合上述情形，说明公司最近两年内实际控制人是否发生变化
根据xxx、xxx签署的《一致行动协议》，自xxxxx公司股东之日起至本补充法律意见书签署之日，xxx、xxx在行使公司股东会/股东大会的各项决议表决权时一直根据协商一致的结果进行表决或投票，行使其各自股东
会/股东大会权利时一直保持高度一致行动关系，双方存在事实上一致行动关系且共同为公司的实际控制人。为巩固双方对公司的共同控制，在公司于 2019 年
6 月 21 日完成股份制改造的同一天签署了《一致行动协议》。《一致行动协议》的签署既是对公司为有限责任公司期间双方共同控制、一致行动的事实确认，也是对公司改制为股份有限公司后，双方继续保持一致行动安排，提高公司运营效率，保持共同控制的约定。
根据公司自成立至今的股东会/股东大会决议、董事会决议/执行董事决定（在股份制改造完成之前，公司设立执行董事未设立董事会）、xxx、xxxxx的书面确认，自xxxxx公司股东之日起至本补充法律意见书签署之日，xxx、xxx在股东会/股东大会、董事会上的表决均一致，在公司的日常决策、经营、管理中两人保持一致行动，共同控制、管理、运营公司。其中，自 2017
年 1 月 1 日至《一致行动协议》签署之日（即 2019 年 6 月 21 日）期间发行人共
召开了 8 次股东会、1 次股东大会及 1 次董事会。在该等股东会/股东大会会议、董事会会议中，xxx与xxx的表决票均为一致的同意票。
综上，本所律师认为，公司实际控制人xxx、xxxx报告期内两人直接合计持有发行人的股份比例均保持在 85%以上，可以对发行人的股东会/股东大会进行实际控制，并可以控制发行人大多数董事的选举，在行使公司股东、董事权利时一直保持一致，在公司的日常决策、经营、管理中两人保持一致行动，共同控制、管理、运营公司，并于报告期内签署了《一致行动协议》，发行人的实际控制人是xxx及xxx，发行人在报告期内的实际控制人维持稳定，实际控制人并未发生变化，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条的规定。
（四） 关于实际控制人的认定是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条的规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条的规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。中介机构应通过对发行人公司章程、协议或其他安排、发行人股东大会
（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况核查关于实际控制人的认定。
结合上述，根据公司自成立至本补充法律意见书签署之日的工商档案和股东会/股东大会决议、董事会决议、公司章程等以及xxx、xxx出具的书面确认，xxx、xxx两人自xxxxx公司股东之日起至本补充法律意见书签署之日一直为公司的前两大股东，合计持有公司股权比例超过 85%，在公司的日常决策、经营、管理中两人保持一致行动，共同控制、管理、运营公司，公司实际一直由两人共同控制，两人为公司的共同实际控制人；《公司章程》规定按照股东出资比例行使表决权，两人在股东会/股东大会、董事会的出席、表决、审议结果上均保持一致，对于董事提名和任命等重大经营决策一直保持一致；在未签署《一致行动协议》之前，xxx与xxx已遵循两人达成的管理公司惯例，就董事会、股东会/股东大会拟审议事项进行事前充分沟通并达成一致意见后再在董事会、股东会/股东大会按照沟通后的一致意见行使表决权；自《一致行动协议》签署之后，xxx及xxx按照《一致行动协议》的约定执行，在董事会、股东大会按照一致意见行使投票权，继续共同控制、管理、运营公司；《一致行动协议》已明确约定了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，当双方无法达成一致意见时，xxxx按照xxx的意见行使表决权。
综上，本所律师认为，发行人认定xxx、xxx共同为公司实际控制人符合公司事实，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5条的规定。
（五） 核查程序及核查意见
1、针对以上事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1） 查阅xxx、xxxxx的《离婚协议》，公司自成立至今的工商档案，xxx、xxxxx的书面确认；
（2） 查阅xxx、xxx签署的《一致行动协议》；
（3） 查阅公司自成立至今的股东会/股东大会决议、董事会决议/执行董事决定。
2、综上，本所律师认为：
（1） xxx与xxx各自持有的公司股权/股份清晰、稳定，《离婚协议》不存在对公司股权进行分割或特殊约定；
（2） 根据xxx、xxxxx的《一致行动协议》，在双方无法达成一致意见时，
xxxx按照xxx的意见行使表决权，在《一致行动协议》当中已明确约定了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条的规定；
（3） 公司实际控制人xxx、xxxx报告期内两人直接合计持有发行人的股份比例均保持在 85%以上，可以对发行人的股东会/股东大会进行实际控制，并可以控制发行人大多数董事的选举，在行使公司股东、董事权利时一直保持一致，在公司的日常决策、经营、管理中两人保持一致行动，共同控制、管理、运营公司，并于报告期内签署了《一致行动协议》，发行人的实际控制人是xxx及xxx，发行人在报告期内的实际控制人维持稳定，实际控制人并未发生变化，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》第 5 条的规定；
（4） 发行人认定xxx、xxx共同为公司实际控制人符合公司事实，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条的规定。
四、《审核问询函》“一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况”之问题 “3.关于子公司与资产重组”
招股说明书披露：（1）发行人拥有香港联动、马来西亚联动和联动实业
3 家全资子公司，并于 2019 年成立成都分公司、上海分公司 2 家分公司；（2）
2013 年3 月22 日联动实业成立于2013 年，xxx持股51%，xxxx股49%，
发行人 2018 年通过子公司香港联动对联动实业实施同一控制下合并，由xx
x、xxx分别将持有的联动实业股份以 1 港币/股的价格转让给xxx，并签订《委托管理协议》，同日xxx将联动实业全部股份转让给香港联动。联动实业主营业务为向境外客户销售联动科技产品；（3）马来西亚联动目前未有业务交易，因此目前不需要任何商业许可，且发行人多笔销售合同客户为马来西亚客户。
请发行人说明：（1）各子公司成立以来的股权结构变动情况、所从事的主要业务活动，在境外经营是否合法合规，母公司与子公司、分公司的业务分工安排以及做出该安排的主要考虑；（2）香港联动收购联动实业前的主营业务内容是否也为向境外客户销售联动科技产品，是否为实施合并设立，相关业务、人员安排情况，2018 年合并联动实业的原因，合并前后的业务开展情况， 香港联动与联动实业销售联动科技产品的分工情况及货物、资金流转、
资金管理情况；（3）说明 2013 年在体外设立联动实业的原因，联动实业报告期内的财务数据；（4）xxx的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系；2018 年xxx、xxx将股份转让给xxx代持的原因，通过子公司香港联动收购联动实业的原因，是否存在其他利益安排，是否符合外商投资等监管要求。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，请申报会计师核查事项（2）、
（3），说明核查方式、核查依据，并发表明确意见。回复：
（一） 各子公司成立以来的股权结构变动情况、所从事的主要业务活动，在境
外经营是否合法合规，母公司与子公司、分公司的业务分工安排以及做出该安排的主要考虑
1、各子公司成立以来的股权结构变动情况、所从事的主要业务活动
（1） 香港联动的股权结构变化及主要业务活动
根据发行人提供的资料及出具的书面确认、《香港法律意见书》，香港联动 2018 年 10 月 19 日在香港设立，股本总额 1 万美元，全部由发行人持有，自成立至本补充法律意见书签署之日，其股权结构未发生变动。
根据发行人提供的资料及出具的书面确认、《香港法律意见书》，香港联动的主要业务为向境外客户销售联动科技产品并提供相应售后服务，方便开展外销业务。
（2） 联动实业的股权结构变化及主要业务活动
根据发行人提供的资料和书面确认、《香港法律意见书》，2013 年 3 月 22
日，联动实业在香港设立，股本总额 1 万港币。xxx持股 5,100 股，占比 51%；xxx持股 4,900 股，占比 49%。2018 年，为消除同业竞争，减少关联交易，联动科技决定通过重组将联动实业收购成为联动科技全资子公司，纳入合并报表。 2018 年 12 月 11 日，联动实业通过董事会决议，同意xxx、xxx分别将持
有的全部股份以 1 港币/股的价格转让给xxx。同日，联动实业通过董事会决
议，同意xxx将持有的全部股份以 1 港币/股转让给香港联动，由香港联动持
有联动实业 100%股权；自 2018 年 12 月 11 日至本补充法律意见书签署之日，联
动实业股权结构未发生过变动
根据发行人提供的资料及出具的书面确认、《香港法律意见书》，联动实业的主要业务为向境外客户销售联动科技产品并提供相应售后服务，方便开展外销业务，自香港联动于 2018 年 10 月成立后，由于香港联动与联动实业的功能定位有重合，为方便统一管理，联动实业主要在完成存量订单的情况下，不再新增销售合同，发行人后续拟通过香港联动吸收合并联动实业或将联动实业注销。
（3） 马来西亚联动的股权结构变化及主要业务活动
根据发行人提供的资料及出具的书面确认、《马来西亚法律意见书》，马来西亚联动 2019 年 8 月 28 日在马来西亚设立，股本总额为 1 股（1 马来西亚林吉特），全部由香港联动持有，自成立至本补充法律意见书签署之日，其股权结构未发生变动。
根据发行人提供的资料及出具的书面确认、《马来西亚法律意见书》，马来西亚联动主要负责向东南亚客户推广联动科技产品及提供售后服务，方便与东南亚客户进行沟通，目前已开展相关产品推广及售后服务。
2、在境外经营是否合法合规
根据发行人提供的资料及出具的书面确认、《香港法律意见书》、《马来西亚法律意见书》，截至前述法律意见书签署之日，香港联动、联动实业、马来西亚联动不存在违反工商、环保、劳动、税务、进出口、安全生产等法令而接到有关政府部门发出的通告或处罚的情况。
3、母公司与子公司、分公司的业务分工安排以及做出该安排的主要考虑
根据发行人提供的资料和出具的书面确认，发行人及其子公司、分公司的业务分工安排以及做出该安排的主要考虑如下：
主体 | 公司性质 | 业务分工安排 | 业务安排的主要考虑 |
联动科技 | 母公司 | 产品的研发、生产及销售 | 作为集团的决策主体，承担全部的生产、研发工作，并负责大部分的对外销售 |
主体 | 公司性质 | 业务分工安排 | 业务安排的主要考虑 |
香港联动 | 全资子公司 | 向境外客户销售产品并提供售后服务 | 境外销售平台的拓展 |
马来西亚联动 | 全资子公司 | 向东南亚客户推广产品并提供技术支持和售后服务 | 境外推广平台的拓展 |
联动实业 | 全资子公司 | 向境外客户销售产品并提供售后服务 | 原为境外销售平台的拓展，后与香港联动在职能上有重合，后续拟通过香港联动将其吸收合并或将联动实业注销 |
成都分公司 | 分公司 | 提供技术支持和售后服务 | 为西南区域客户提供技术支持和售后服务 |
上海分公司 | 分公司 | 产品研发和应用推广 | 集成电路测试相关技术研发和应用推广 |
（二） 香港联动收购联动实业前的主营业务内容是否也为向境外客户销售联动科技产品，是否为实施合并设立，相关业务、人员安排情况，2018 年合并联动实业的原因，合并前后的业务开展情况，香港联动与联动实业销售联动科技产品的分工情况及货物、资金流转、资金管理情况
1、香港联动收购联动实业前的主营业务内容是否也为向境外客户销售联动科技产品，是否为实施合并设立，相关业务、人员安排情况
根据发行人提供的资料及出具的书面确认、《香港法律意见书》，香港联动系为实施合并而设立。根据当时适用的法律、法规、规范性文件，并经本所律师核查，鉴于当时当地主管商务部门原则上不受理境内自然人xxx、xxxx其持有的联动实业 100%股权直接转让给发行人或香港联动的申请，以及当地主管商务部门原则上更倾向于认可通过在香港新设立公司（即香港联动）之后再收购由非中国境内自然人持有联动实业的方案，同时也为保持业务完整性及避免同业竞争之目的，因此，公司通过新设立的香港联动于2018 年12 月收购了联动实业。
根据发行人提供的资料及出具的书面确认、《香港法律意见书》，香港联动收购联动实业后延续原联动实业的业务分工，即向境外客户推广产品并提供售后
服务；联动实业自香港联动成立后，即不再开展新增销售业务，主要经营活动为履行历史合同，香港联动收购联动实业后，原联动实业人员全部转入香港联动。
2、2018 年合并联动实业的原因，合并前后的业务开展情况，香港联动与联动实业销售联动科技产品的分工情况及货物、资金流转、资金管理情况
根据《香港法律意见书》、发行人提供的资料及出具的书面确认，2018 年以前，联动实业为xxx、xxx控制的企业，xxx、xxx分别持有联动实业 51%及 49%股份，为消除同业竞争，减少关联交易，发行人决定通过香港联动将联动实业收购成为发行人全资孙公司，纳入合并报表。上述重组能够消除同业竞争，减少关联交易，具有必要性和合理性。
根据《香港法律意见书》、发行人提供的资料及出具的书面确认，香港联动收购联动实业后延续原联动实业的业务分工，联动实业自上述合并后即不再开展新增销售业务，主要经营活动为履行历史合同，原有客户逐步交由香港联动进行后续对接；后续拟通过香港联动将联动实业吸收合并或将联动实业注销。
根据发行人提供的资料及出具的书面确认、《香港法律意见书》，香港联动 及联动实业均独立开立银行账户、各自完成对客户货物的供应、分别与客户进行 结算，两者在销售联动科技产品过程中，仅存在客户的前后交接，即香港联动承 接了联动实业原有客户在收购日之后签订的新订单业务，不存在分工销售的情形；货物、资金方面两者保持独立，未存在共用银行账户等情形。
（三） 说明 2013 年在体外设立联动实业的原因，联动实业报告期内的财务数据
根据发行人提供的资料及出具的书面确认，在 2013 年设立联动实业之前，xxx、xxx共同认可在香港设立公司有助于拓展公司的海外业务，增加公司业务收入，鉴于公司股权结构不复杂，且公司实际由xxx、xxx共同控制及由两人共同有效管理，无外部股东，故当时xxx、xxx决定采取与公司相同的控制管理模式，共同在香港设立联动实业，即分别持有联动实业 51%、49%的股权，与各自当时持有公司的股权比例一致。
根据发行人提供的资料及出具的书面确认，联动实业报告期内的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2020.9.30/ 2020年1-9月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
总资产 | 183.26 | 427.57 | 564.75 | 4,306.48 |
净资产 | -163.13 | -163.66 | -218.83 | -27.44 |
营业收入 | - | 123.06 | 864.44 | 4,788.66 |
营业利润 | -2.46 | 58.75 | -188.03 | 579.86 |
净利润 | -2.46 | 58.75 | -185.90 | 482.30 |
（四） xxx的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系；2018 年xxx、xxxx股份转让给xxx代持的原因，通过子公司香港联动收购联动实业的原因，是否存在其他利益安排，是否符合外商投资等监管要求
1、xxx的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系
根据对xxx的访谈、xxx出具的书面确认、xxx、xxx出具的书面确认以及本所律师通过公开网络对发行人及其关联方公示信息的核查，xxx为香港居民，自 2016 年 1 月起在九龙保安有限公司担任公司职员，xxx与xxx、xxxx朋友关系，xxx与发行人及其关联方、股东、核心技术人员不存在关联关系。
2、联动实业股权转让的原因
根据xxx、xxx与xxx签署《转让文书》、《委托管理合同》、对xxx的访谈、xxx出具的书面确认以及发行人、xxx、xxx分别出具的书面确认，并经本所律师核查，因当时当地主管商务部门原则上不受理发行人或发行人通过境外子公司香港联动直接向境内自然人xxx、xxx收购其持有的境外投资企业（即联动实业）100%股权事项，故xxx、xxx不能直接将其持有的联动实业 100%股权转让给发行人或发行人子公司香港联动。因此，xxx、xxxxxxx协商一致，先将xxx、xxxx有联动实业 100%股权转让给xxx，再由xxxx同一日将其持有的联动实业 100%股权转让给香港联动，并于同日签署《委托管理合同》。
3、联动实业股权转让是否存在其他利益安排
根据对xxx的访谈、xxx出具的书面确认，截至该等书面确认签署之日，xxx与发行人及其关联方、股东、核心技术人员之间不存在利益输送，不存在为前述主体承担成本、费用的情形。
4、联动实业股权转让是否符合外商投资等监管要求
根据联动实业两次股权转让时有效的《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令 2014 年第 3 号），中国境内企业通过并购及其他方式在境外拥有非金融企业，且不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行备案管理，由地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
根据联动实业两次股权转让时有效的 11 号令，中国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，若为非敏感类项目的，需进行备案，若是地方企业且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部令 2009 年第 6 号），外国投资者并购境内企业系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下简称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下简称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下简称“资产并购”）。香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照该规定办理。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院令第 532号），境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。
根据《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第 3 号），境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。根据《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]1 号），对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理。年度总额分别为每人每年等值 5万美元。国家外汇管理局可根据国际收支状况，对年度总额进行调整。
（1）联动实业第一次股权转让
经本所律师核查，联动实业由xxx、xxx以合计 10,000 元港币在香港设立，联动实业不属于当时《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）规定项下的特殊目的公司，也并未就设立联动实业取得有关主管部门的审批、核准、备案程序。对联动实业的 10,000 元港币出资属于xxx、xxx个人年度总额每人每年等
值 5 万美元内。据此，关于出资设立联动实业未取得有关主管部门的批准、核准、备案不违反当时关于境外投资的禁止性规定。
联动实业第一次股权转让系由香港居民xxxxx在香港以个人身份收购中国居民于香港设立的联动实业 100%股权，转让价格是 10,000 元港币，不涉及xxx购买境内公司股权或认购境内公司增资，也并未涉及xxx在境内设立外商投资企业并购买境内企业资产且运营该资产或购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，因此不涉及《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定项下的外国投资者股权并购境内企业或资产并购境内企业规定，不涉及《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外商投资监管规定。
据此，本所律师认为，联动实业第一次股权转让不涉及《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外商投资监管要求，不违反外商投资等监管要求。
（2）联动实业第二次股权转让
经本所律师核查，根据发行人提供的资料及出具的书面确认，发行人就联动实业第二次股权转让事宜向佛山市商务局提交《境外中资企业再投资报告表》，并于 2019 年 2 月 1 日经佛山市商务局同意备案。本所律师认为，发行人已就通过香港联动收购联动实业履行了必要的境内商务备案程序。
根据发行人提供的资料及出具的书面确认，香港联动收购联动实业 100%股权所用 10,000 元港币是香港联动在境外的自有盈余资金，该等资金不涉及由境
内投入资产、权益或提供融资、担保。根据 11 号令第四十二条规定，若境内企
业通过其控制的境外企业开展大额非敏感类项目的（即中方投资额 3 亿美元及以上的非敏感类项目）需提前向国家发改委提交情况报告表。参照广东省发展和改革委员会关于境外投资备案的解答1，境内企业通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过 3 亿美元的非敏感类项目，如果境内企业不投入资产、权益，也不
1 网址 xxxx://xxx.xx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxx_0000000.xxxx
提供融资、担保，则境内企业既不需备案也不需提交大额非敏感类项目情况报告表。即，不需履行发改委的审批或备案程序。根据当时有效的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号），境内企业设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。综上，本所律师认为，联动实业第二次股权转让不涉及境内发改委或外汇部门的审批、备案程序。
根据佛山市南海区经济促进局于其官网公开的职能说明2及本所律师的核查，佛山市商务局负责指导佛山市南海区经济促进局就其辖区内的境外投资进行管 理、监督和服务。
佛山市南海区经济促进局于 2020 年 7 月 23 日出具的《复函》，关于 2019
年 11 月香港联动收购联动实业（即“联动实业第二次股权转让”）的备案符合
《境外投资管理办法》、《广东省商务厅关于发布境外投资管理实施细则的通知》的相关要求，暂未发现违法违规情况。
佛山市南海区经济促进局于 2020 年 4 月 30 日出具的函件，经查，发行人于
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，在该局无相关违法违规记录。
佛山市南海区发展和改革局于 2020 年 11 月 17 xxxx《xx》，xx，
x 0000 x 00 月 15 日起至 2020 年 11 月 17 日期间，暂未发现发行人存在因违法违规行为受到该局行政处罚的情况。
国家外汇管理局南海市支局于 2020 年 3 月 31 日、2020 年 10 月 27 日出具
《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间，发行人未有因违反外汇管理法律法规行为而受到该局行政处罚。
综上，本所律师认为，联动实业第二次股权转让符合外商投资等监管要求。
（五） 核查方式、过程、依据及结论
1、针对以上事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1） 查阅了《香港法律意见书》、《马来西亚法律意见书》；
（2） 访谈了公司管理层、实际控制人；
2 网址 xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx/xxxx_000000.xxxx
（3） 查阅了香港联动、联动实业的公司设立资料；
（4） 查阅了香港联动、联动实业的合同清单及签署的重大合同；
（5） 查阅了香港联动、联动实业的财务报表；
（6） 查阅了发行人就设立香港联动、马来西亚联动及并购联动实业所取得的主管部门审批/备案手续。
2、综上，本所律师认为：
（1） 香港联动自成立以来股权结构未发生变动，主要业务为向境外客户销售联动科技产品并提供相应售后服务，方便开展外销业务；联动实业设立后于 2018年通过重组成为联动科技全资子公司，主要业务为向境外客户销售联动科技产品并提供相应售后服务，方便开展外销业务；马来西亚联动自成立以来股权结构未发生变动，主要负责向东南亚客户推广联动科技产品，方便与东南亚客户进行沟通；
（2） 截至本补充法律意见书签署之日，香港联动、联动实业、马来西亚联动不存在违反工商、环保、劳动、税务、进出口、安全生产等法令而接到有关政府部门发出的通告或处罚的情况；
（3） 母公司与子公司、分公司的业务有明确的分工安排；
（4） 香港联动系为实施合并设立，为保持业务完整性及避免同业竞争，公司通过香港联动于 2018 年收购了联动实业；
（5） 2018 年香港联动合并联动实业的主要原因为消除同业竞争，减少关联交易；
（6） 合并前联动实业均为向境外客户销售联动科技产品并提供售后服务，合并后联动实业不再开展新增销售业务，主要经营活动为履行历史合同，原有客户逐步交由香港联动进行后续对接；
（7） 香港联动、联动实业不存在分工销售联动科技产品情况，货物、资金流转、资金管理不存在混同的情况；
（8） 2013 年，实际控制人在体外设立联动实业的原因合理；
（9） 根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，联动实业报告期内的财务数据与中介机构复核结果一致；
（10） xxx与发行人及其关联方、股东、核心技术人员不存在关联关系；
（11） 2018 年xxx、xxxx股份转让给xxx代持，通过子公司香港联动收购联动实业的原因具有合理性；
（12） xxx与发行人及其关联方、股东、核心技术人员之间不存在利益输送，不存在为前述主体承担成本、费用的情形；
（13） 联动实业第一次股权转让不涉及《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外商投资监管要求，不违反外商投资等监管要求；联动实业第二次股权转让符合外商投资等监管要求。
五、《审核问询函》“二、关于发行人核心技术”之问题“4.关于科创属性与进口替代”
招股说明书披露：（1）公司生产的半导体自动化测试系统、激光打标设备产品主要性能能够达到同行业国际先进水平，产品销售至安森美集团、安靠集团、长电科技、通富微电、华天科技等国内外知名半导体封测企业，目前已为全球近百家半导体领域客户提供半导体封测专用设备及解决方案，实现了进口替代，具备科创属性；（2）2009 年以前日本 TESEC 公司在国内的市场占有率较高，由于价格和服务的因素，逐渐退出中国市场；发行人的半导体分立器件测试系统逐渐替代了日本 TESEC 公司在国内的份额。此外，发行人 QT-4000/6000 系列与日本 TESEC881/431/341 系列产品相比，多数指标处于“国内领先、国际先进”。
请发行人披露：（1）在分立器件测试系统、集成电路测试系统和激光打标设备方面实现进口替代的具体情况，包括替代的具体产品、替代的时间及替代程度，与发行人发明专利等核心技术的对应情况，替代产品报告期内产生的收入、毛利金额及占比情况；（2）结合公司产品与进口产品在主要性能指标上的比较情况及在客户端的运用比例或市场份额情况、替代前后的市场份额变化，进一步论证公司“实现进口替代”依据的充分性；（3）实现进口替代以来，发行人实现进口替代的产品在境内外市场的市场空间变化情况、
同行业公司对该等产品业务分布、销售金额和研发投入占比的变化情况，该等产品是否不再是行业内主流产品。
请发行人说明：（1）结合 TESEC 公司报告期内各类主要产品在全球和中国国内的销售金额、占比及发展趋势，发行人主要客户使用发行人和TESEC公司产品的情况，说明该公司“逐渐退出中国市场”的依据；（2）结合发行人与 TESEC 公司同类产品的技术指标对比情况，定价和服务的差异，进一步论证进口替代的原因，并说明“国内领先、国际先进”等表述是否有依据，如无依据请删除相关表述。
请保荐机构、发行人律师就上述事项以及发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进行核查，说明发行人符合科创板定位的结论是否审慎，并发表明确意见。
回复：
（一） 在分立器件测试系统、集成电路测试系统和激光打标设备方面实现进口替代的具体情况，包括替代的具体产品、替代的时间及替代程度，与发行人发明专利等核心技术的对应情况，替代产品报告期内产生的收入、毛利金额及占比情况
根据公司提供的资料、出具的书面确认，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中“科创属性评价标准二”之“依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”，具备科创属性。
1、依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等
根据公司提供的资料、出具的书面确认，如下：
（1） 依靠核心技术形成的主要产品
公司依靠核心技术形成的主要产品为半导体自动化测试系统（包括分立器件测试系统和集成电路测试系统）、激光打标设备以及半导体产线需要的机电一体化设备。其中，公司实现进口替代的产品为半导体自动化测试系统（包括分立器
件测试系统和集成电路测试系统）、激光打标设备。发行人进口替代产品与核心技术的对应情况如下：
序 号 | 核心技术名称 | 专利名称和专利号 | 专利类型 | 产品应用 |
1 | 高精度快速电流/电压源技术 | 一种功率板卡的保护系统 （202010410356.8） | 发明专利 | 分立器件测试系统、集成电 路测试系统 |
一种电流传感器及电流感应系统 （202011164550.9） | 发明专利 （正在申请） | 分立器件测试 系统、集成电路测试系统 | ||
2 | 高精度宽范围信号测量技术 | 半导体器件测试系统的分段式双重保护型电源（201110445358.1） | 发明专利 | 分立器件测试系统、集成电 路测试系统 |
基于 FPGA 的参变量表测试方法 （201810099106.X） | 发明专利 （正在申请） | 集成电路测试系统 | ||
精密测量板卡（201810098415.5） | 发明专利 （正在申请） | 集成电路测试系统 | ||
3 | 高速数字矢量测试技术 | 产生高精度可调数字波形序列的半导体测试机及测试系统 （201620601232.7） | 实用新型专利 | 集成电路测试系统 |
4 | 高电压超强电流动态测量技术 | 一种氮化镓器件的动态Rds（on）参数测试机（202010410631.6） | 发明专利 | 分立器件测试 系统、集成电路测试系统 |
电感蓄能浪涌测试装置 （201920286130.4） | 实用新型专利 | 分立器件测试系统、集成电 路测试系统 | ||
一种测试爪组件及开路检测模块及开路高压检测模块（201921438883.9） | 实用新型专利 | 分立器件测试 系统、集成电路测试系统 | ||
热阻测试装置（201920276421.5） | 实用新型 专利 | 分立器件测试 系统 | ||
一种 LCR 阻抗测试设备 （202011300338.0） | 发明专利 （正在申请） | 分立器件测试系统、集成电 路测试系统 | ||
5 | 高可靠性数据 整合技术 | 半导体分立器件的测试系统 （201120556195.X） | 实用新型 专利 | 分立器件测试 系统 |
6 | 数字振镜驱动与高速振镜电 机技术 | 一种分光连续可调的绿光双头打标机 （201820824187.0） | 实用新型专利 | 半导体激光打标设备 |
7 | 大幅面Panel 全自动激光打标检测技术 | 带检测的激光打标机 （201410190865.9） | 发明专利 | 半导体激光打 标设备 |
可摆动的高精度打标机支架 （201520010388.3） | 实用新型 专利 | 半导体激光打 标设备 | ||
一种激光打标深度检测装置以及激光 打标系统（201921398583.2） | 实用新型 专利 | 半导体激光打 标设备 |
序 号 | 核心技术名称 | 专利名称和专利号 | 专利类型 | 产品应用 |
8 | 分光能量/线宽连续可调的双头打标技术 | 一种全自动激光打标检测系统 （201821061651.1） | 实用新型 专利 | 半导体激光打 标设备 |
小功率连续光纤激光器 （201821551022.7） | 实用新型 专利 | 半导体激光打 标设备 | ||
小功率脉冲光纤激光器 （201821551021.2） | 实用新型 专利 | 半导体激光打 标设备 | ||
一种线宽可调的脉冲光纤双头打标机 （201821550984.0） | 实用新型 专利 | 半导体激光打 标设备 | ||
一种控制一体化全自动激光打标机的 方法及其打标机（200910041695.7） | 发明专利 | 半导体激光打 标设备 | ||
一种激光打标深度检测装置以及激光 打标系统（201921398583.2） | 实用新型 专利 | 半导体激光打 标设备 | ||
一种取料机械爪（201921514977.X） | 实用新型 专利 | 半导体激光打 标设备 | ||
一种双推料机构（201820824190.2） | 实用新型 专利 | 半导体激光打 标设备 | ||
一种数字振镜控制方法、装置及系统 （201911131321.4） | 发明专利 （正在申请） | 半导体激光打标设备 | ||
一种用于打标机的激光功率检测模组 及机构（201921406221.3） | 实用新型 专利 | 半导体激光打 标设备 |
（2） 公司产品属于国家鼓励、支持和推动的关键设备
（i）相关国家政策
i）根据国家统计局于2018 年11 月7 日颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主要产品分立器件测试系统和集成电路测试系统属于“1.2.2 电子专用设备仪器制造”下“半导体与集成电路测试仪器”；激光打标设备属于“1.2.4 集成电路制造”下“封装设备”。
①分立器件测试系统和集成电路测试系统属于半导体与集成电路测试仪器
A、 半导体与集成电路测试仪器属于通用电子测量仪器
根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）, 电子测量仪器指“用电子技术实现对被测对象（电子产品）的电参数定量检测装置”；根据《现代测试技术原理与应用》3，“利用电子技术对各种待测量进行测量的设备，统称为电子测量仪
3 《现代测试技术原理与应用》，何广军主编，国防工业出版社，2012 年 6 月出版。
器”。根据《电子测量仪器与应用》4，电子元器件测试仪是通用电子测量仪器, “主要用来测量各种电子元器件的各种电参数是否符合要求。根据测试对象的不同，可分为晶体管测试仪、集成电路（模拟、数字）测试仪和电路元件（如电阻、电感、电容）测试仪等。”
B、 自动化测试系统是基于计算机控制的智能仪器的组合
根据《现代测试技术原理与应用》，“自动测试系统是指以计算机为核心，在程控指令的指挥下，能完成某种测试任务而组合起来的测量仪器和其他设备的有机整体。”
根据《电子测量仪器与应用》，随着科学技术和生产的发展，测量的任务越 来越复杂，工作越来越繁重，对测量速度和准确的要求也越来越高，这使得传统 的测量仪器越来越不能满足要求，出现了基于计算机的电子测量仪器，即智能仪 器。智能仪器是在仪器内加入微计算机芯片，对仪器的工作过程进行控制，使其 具有一定智能，自动完成某些工作。由于智能仪器内加入微计算机芯片，这使得 它们可以很容易地构成自动测试系统。所谓自动测试系统，就是若干测量仪器通 过总线和主控计算机相连，各仪器在主控计算机统一指挥下完成一系列测量任务。
一般意义的自动化测试系统是指那些采用计算机控制，能够实现自动化测试的系统。工程上的自动测试系统往往针对一定的应用领域和被测对象，并且常按应用对象命名，因此有飞机自动测试系统、发动机自动测试系统、大规模集成电路自动测试系统等。工程上的自动测试系统包括自动测试设备，测试程序和相应软件开发工具。5
综上所述，半导体自动化测试系统是一种由计算机控制的智能仪器的组合，能够按照既定的程序对半导体器件进行一系列测量测试，并具有对测量数据进行存储、运算、分析判断、接口输出及自动化操作等功能。
根据中国半导体行业协会半导体分立器件分会6出具的《关于半导体分立器
4 《电子测量仪器与应用》，xxx著，电子工业出版社，2011 年 11 月出版。
5 北京航空航天大学自动化学院，xxx、于劲松：“ATS（自动测试系统）及 ATE 技术”，载于《电子产品世界》，2002（05）。
6 中国半导体行业协会半导体分立器件分会是中国半导体行业协会的分支机构。，中国半导体行业协会于
件测试设备行业相关情况的说明》，“分立器件测试设备作为半导体产业链上的重要设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“1.2.2 电子专用设备仪器制造”下的“半导体与集成电路测试仪器”。
因此，分立器件测试系统和集成电路测试系统属于《战略性新兴产业分类
（2018）》中“1.2.2 电子专用设备仪器制造”下“半导体与集成电路测试仪器”。
②半导体激光打标设备属于封装设备
A、根据《先进封装关键工艺设备面临的机遇和挑战》7，“封装工艺分成三段：第一段：晶圆级工艺及其封装设备；第二段：芯片级封装工艺；第三段：塑料封装工艺（含塑封及后序工艺）。其中，塑料封装工艺主要是把安装好和键合好的芯片用塑封料进行包封，然后再固化、打印、切割、测试、编带包装等工艺过程，这段工艺所需要的主要设备如下表所示：
先进封装类型 | 封装主要工艺技术 | 所需要的主要工艺设备 |
BGA | 芯片塑料封装技术 | 非对称塑封压机、固化炉、激 光打印机、切割机、植球机 |
3D 封装（POP、Pip、堆叠芯片） | 芯片塑料封装技术 | 非对称塑封压机、固化炉、装片机、激光打印机、切割机、倒装芯片键 合机、回流焊炉 |
SiP/MCM | 芯片塑料封装技术 | 非对称塑封压机、固化炉、装片机、激光打印机、切割机、 倒装芯片键合机、回流焊炉 |
aQFN（先进QFN 或多圈 QFN） | 芯片塑料封装技术 | 非对称塑封压机、固化炉、激 光打印机、切割机 |
因此，激光打印机（即激光打标设备）是塑封工艺及后序所需要主要工艺设备，也即封装工艺所需的主要设备。
B、长电科技、通富微电、华天科技是国内半导体封测业的龙头企业，根据长电科技、通富微电和华天科技招股说明书中披露的工艺流程图，均将激光打印
1990 年 11 月 17 日成立，现有会员 460 家，是由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专家及其它相关的支撑企、事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。
7 北京中电科电子装备有限公司，xxx、xx、高尚通：“先进封装关键工艺设备面临的机遇和挑战”，载于《电子工业专用设备》，2012（4）。
（使用激光打标设备）作为封装测试环节必不可少的基本工序之一。
C、根据同行业公司罗芬激光的官网信息8，激光打标设备为应用于半导体封装环节的设备；根据同行业公司莱普科技的官网信息9，其产品专用光纤激光高速标刻机、专用 CO2 激光高速标刻机等均属于“半导体封装测试”设备。
D、根据中国集成电路检测与测试创新联盟10出具的《关于半导体激光打标设备行业相关情况的说明》，“半导体生产流程由晶圆制造、晶圆测试、器件封装和封装后测试组成。半导体封装环节包括晶圆研磨及切割、上片、焊线、塑封、激光打印、切割成型。其中激光打印涉及的生产设备为激光打标设备，其主要作用为在半导体元器件上高速打印器件公司名称及产品型号等内容，是封装环节的必要设备。激光打标设备除了硬件相关参数指标外，其控制系统还需与封装产线集成，实现加工信号和数据的精准传递以及精益生产系统的全流程管理”。
因此，半导体激光打标设备是半导体后道封装专用设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“1.2.4 集成电路制造”下的“封装设备”。
ii）2017 年 4 月，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》，在“四、重点任务”提出“先进制造领域重点从“系统集成、智能装备、制造基础和先进制造科技创新示范工程”四个层面，围绕 13 个主要方向开展重点任务部署”，其中包括“（五）新型电子制造关键装备，面向宽禁带半导体器件、光通讯器件、MEMS（微机电系统）器件、功率电子器件、新型显示、半导体照明、高效光伏等泛半导体产业领域的巨大市场需求，开展关键装备与工艺的研究，重点解决电子器件关键材料装备、器件制造装备等高端装备缺乏关键技术、可靠性低、工艺开发不足等问题，推动新技术研发与关键装备研发的协同发展，构建
8 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxx
10中国集成电路检测与测试创新联盟（原名“集成电路测试仪器与装备产业技术创新联盟”，2020 年 6 月更名）成立于 2016 年 12 月 24 日，目前会员单位 30 余家，由我国从事集成电路检测与测试技术相关的产学研用单位在完全自愿的基础上，以集成电路测试仪器和装备产业创新发展为主题共同组建成立。对外责任主体单位为联盟理事长依托单位中国科学院微电子研究所，属于非排他性的、开放的非营利性创新组织。主要为会员服务，为行业服务，为政府服务；在政府和会员单位之间发挥桥梁和纽带作用。现理事长单位为中国科学院微电子研究所，副理事长单位为中国电子科技集团公司第四十一研究所、中芯国际集成电路制造有限公司、长江存储科技有限责任公司、通富微电子股份有限公司、中国电子科技集团公司第五十八研究所，理事单位包括上海海思技术有限公司、上海矽睿科技有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、xx万测试（中国）管理有限公司等行业内知名企业以及中国科学院电工研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所等研究机构。
高端电子制造装备自主创新体系”，具体包括“1、宽禁带半导体/半导体照明等关键装备研究（开展大尺寸（6 吋）宽禁带半导体材料制备、器件制造、性能检测等关键装备与工艺研发）”、“3、MEMS 器件/电力电子器件等关键装备与工艺研究（针对 MEMS 器件、电力电子器件等领域对装备的特殊工艺需求，开展材料制备、芯片制造、特种封装、性能检测等关键装备与工艺的研发）”。
iii）2017 年 1 月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版），分立器件测试系统和集成电路测试系统属于“1.3 电子核心产业”下“1.3.6 电子专用设备仪器”中的“TD-LTE 等新一代通信和网络测试仪器，数模混合信号集成电路测试系统、存储器测试器、分析测试仪器等半导体和集成电路测试仪器”；激光打标设备属于“1.3 电子核心产业”下“1.3.1 集成电路”下的“集成电路设备”中的封装设备。
iv）2016 年 12 月国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，在“专栏 1 核心技术超越工程”提出，“攻克高端通用芯片、集成电路装备、基础软件、宽带移动通信等方面的关键核心技术，形成若干战略性先导技术和产品”。
v）2016 年 11 月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，以培育发展新动能、获取未来竞争新优势、大力构建现代产业新体系。该规划在 “专栏 4 集成电路发展工程”中提出，“推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展”。
vi）2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》（国发［2015］28 号），在 “（六）大力推动重点领域突破发展”之“1、新一代信息技术产业”下“集成电路及专用装备”中提出“提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力”。
（ii）公司产品与上述政策的对应情况
公司产品应用于半导体行业后道封装测试领域，其中半导体自动化测试系统
（包括分立器件测试系统、集成电路测系系统）主要用于检测晶圆以及成品器件或芯片的功能和性能参数，包括半导体分立器件（含功率器件）的测试、模拟类及数模混合信号类集成电路的测试；激光打标设备主要用于半导体芯片及器件的
打标。上述各项国家政策与公司产品的对应关系如下：
序号 | 政策名称 | 所涉及公司产品 | 政策内容及公司产品对应关系 |
1 | 战略性新兴产业分类 （2018） | 分立器件测试系统、集成电路测系系统、激光打标设备 | 该政策在重点产品和服务目录中提到“半导体与集成电路测试仪器”，公司分立器件测试系统和集成电路测试系统均属于半导体与集成电路测试仪器，用于检测半导体与集成电路器件或芯片的性能参数，属于该政策中的重点产品。 该政策在重点产品和服务目录中提到“集成电路制造”下的“封装设备”，公司激光打标设备属于半导体后道封装专用设备，用于半导体与集成电路芯片及器件的打标，属 于该政策中的重点产品。 |
2 | “十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划 | 分立器件测试系统、集成电路测试系统、激光打标设备 | 该规划在“重点任务”提出的先进制造领域重点包括“新型电子制造关键装备”，其中包括“1、宽禁带半导体/半导体照明等关键装备研究（开展大尺寸（6 吋）宽禁带半导体材料制备、器件制造、性能检测等关键装备与工艺研发）”、“3、 MEMS 器件/电力电子器件等关键装备与工艺研究（针对 MEMS 器件、电力电子器件等领域对装备的特殊工艺需求，开展材料制备、芯片制造、特种封装、性能检测等关键装备与工艺的研发）”。 公司分立器件测试系统、集成电路测试系统、激光打标设备可应用于包括宽禁带半导体、半导体照明、电力电子器件等新型电子制造领域，其中分立器件测试系统、集成电路测试系统可应用于半导体器件和芯片测试环节的性能检测，激光打标设备应用于半导体器件和芯片制造中的封装环节的激光打标，属于该政策提出的先进制造领域重点 任务的“新型电子制造关键装备”。 |
3 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版） | 分立器件测试系统、集成电路测系系统、激光打标设备 | 该 目 录 提 出 的 重 点 产 品 包 括 “TD-LTE 等新一代通信和网络测试仪器，数模混合信号集成电路测试系统、存储器测试器、分析测试仪器等半导体和集成电路测试仪器”、“集成电路设备”。 公司分立器件测试系统和集成电路测试系统均属于半导体与集成电路测试仪器，激光打标设备属于集成 电路设备中的封装设备，均属于该 |
序号 | 政策名称 | 所涉及公司产品 | 政策内容及公司产品对应关系 |
政策中的重点产品。 | |||
4 | “十三五”国家信息化规划 | 集成电路测试系统、激光打标设备 | 该规划在“专栏 1 核心技术超越工程”提出，“攻克高端通用芯片、集成电路装备、基础软件、宽带移动通信等方面的关键核心技术，形成若干战略性先导技术和产品”。公司集成电路测试系统可应用于集成电路测试环节的性能参数测试，公司 QT-8200 系列产品是国内少数能满足 Wafer level CSP（晶圆级）芯片量产测试要求的数模混合信号集成电路测试系统之一，能提供高质量的系统对接和测试信号，具备 256 工位以上的并行测试能力和高达 100MHz 的数字测试能力，产品主要性能和指标与同类进口设备相当。激光打标设备可应用于集成电路封装环节的激光打标，核心技术数字振镜驱动与高速振镜电机技术采用模糊PID 闭环算法对高速振镜电机进行驱动控制，大幅提高了打标精度和速度；大幅面 Panel 全自动激光打标检测技术结合激光打标和视像检测定位技术，可以满足半导体封测生产领域应用的新工艺大幅面 Panel 板工艺方式对打印精度和深度的高要求。公司集成电路测试系统和激光打标设备属于该政策提出的“集成电路装备的关键核心 技术”和“战略性先导技术和产品”。 |
5 | “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 | 集成电路测试系统、激光打标设备 | 该规划在“专栏 4 集成电路发展工程”中提出，“推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展”。公司集成电路测试系统可应用于集成电路的测试环节的性能参数测试，激光打标设备可应用于集成电路封装环节的激光打标，均为集成电路封装测试的关键设备，属于该政策要推动发展的封装测试、关键 装备。 |
6 | 中国制造 2025 | 集成电路测试系统、激光打标设备 | 该政策在“（六）大力推动重点领域突破发展”之“1、新一代信息技术产业”下“集成电路及专用装备”中提出“提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备的供货能力。” 公司集成电路测试系统和激光打标设备均属于集成电路 封装环节专用设备，集成电路测试 |
序号 | 政策名称 | 所涉及公司产品 | 政策内容及公司产品对应关系 |
系统可应用于集成电路测试环节的性能参数测试，激光打标设备可应用于集成电路制造中封装环节的激光打标，属于该政策大力推动的“集 成电路及专用装备”。 |
综上，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司的主要产品分立器件测试系统、集成电路测试系统、激光打标设备属于符合相关国家政策导向，属于国务院、科技部、国家发改委等相关主管单位明确提到重点推进、重点发展的产品，有助于提高我国半导体封装测试领域专用设备的国产化水平，推动半导体封装测试产业自主发展和技术创新，提升半导体产业的竞争力，具有极其重要的作用和地位，属于国家鼓励、支持和推动的关键设备。
2、实现进口替代的具体情况
根据公司提供的资料、出具的书面确认，如下：
（1）替代的具体产品、替代的时间及替代程度
根据公司提供的资料、出具的书面确认，公司实现进口替代的产品包括分立器件测试系统、集成电路测试系统、激光打标设备。具体情况如下：
序号 | 进口替代时间 | 公司产品 | 主要替代的进口产品 |
1 | 2001 年以来 | 激光打标设备 | x芬激光 PowerLine F 系列 |
2 | 2006 年以来 | 分立器件测试系统 | 日本TESEC 881/ 431/ 341 系列 |
3 | 2013 年以来 | 集成电路测试系统 | xx达 ETS 系列 |
注：进口替代时间为与客户签订销售订单时间。
（i）分立器件测试系统
半导体测试设备行业是一个需要通过长期稳健经营和持续研发投入的行业。作为器件质量和性能的把关设备，测试设备不仅技术门槛较高，且须具有较高的稳定性，因此与国外企业几十年以上的行业研发投入以及应用经验相比，半导体
测试设备的国产化替代是一个循序渐进的过程。
根据中国半导体行业协会半导体分立器件分会出具的《关于半导体分立器件测试设备行业相关情况的说明》，“由于我国半导体行业起步较晚和测试设备技术门槛较高，在 2006 年以前，日本 TESEC 和 JUNO、美国 FET 和 ITC、欧洲 ITEC等国外公司进口设备几乎占据国内全部市场份额”。
随着国内分立器件行业快速发展，在技术研发和先进装备方面进行了大量的投资，给半导体产业链的相关国内企业带来了历史性的发展机遇。公司深耕半导体专用设备领域 20 余年，积累了大量的行业经验，在分立器件测试系统的进口替代也经历了三个阶段：
第一阶段（2006 年-2010 年），公司 QT-4000 系列产品实现首次进口替代。公司于 2003 年推出首台分立器件测试系统 QT-4000 系列，该产品系列主要覆盖中等以上功率的分立器件测试，并于 2006 年通过了客户的认证并实现首次销售。在随后的几年内，公司分立器件测试系统逐渐得到国内客户的认可，实现了该系列产品规模化的进口替代。
第二阶段（2011 年-2018 年），公司 QT-6000 高速测试系统于 2010 年实现 首次销售，较好的满足了当时国内小信号器件高速、高效、精确的新增测试需求， 该系列产品性能指标达到国际先进水平，得到市场广泛认可。至此，公司分立器 件测试系统覆盖了小信号和中高功率器件直流参数的测试，测试系统覆盖面更广。 2012 年前后国内半导体分立器件企业大规模使用公司的分立器件测试系统，进 口替代的程度进一步加深。
第三阶段（2018 年至今），公司分立器件和功率器件测试系统产品线不断完善，动态参数的测试模块化配套实现多领域覆盖。公司持续加大分立器件测试领域的研发和创新，持续对产品进行性能升级，并推出新产品满足市场新增的测试需求。公司分立器件测试系统的电压电流测试能力从 2003 年的 1KV/30A 升级到目前的 6KV/ 300A；公司推出的 QT-3000 系列动态参数测试模组（热阻（TR）、雪崩（EAS）、RG/CG（LCR）、开关时间（SW）、二极管反向恢复时间（TRR）、栅极电荷测试（Qg）以及浪涌测试等），可与 QT-4000 系列集成为综合测试平台, 覆盖直流和动态参数测试，较好的满足了国内 MOS-FET、IGBT 等高功率器件和第三代半导体以及新增动态参数的测试需求。公司分立器件测试系统实现了更广范围的进口替代，且随着国内工业自动化控制、汽车电子、新能源等高端应用领域的发展，MOS-FET、IGBT 等高功率器件和第三代半导体的进口替代还在
持续中。
公司分立器件测试系统自 2006 年实现销售以来，在国内市场的销量稳步上升，2006 年至 2019 年的年均复合增长率达到 23.27%。公司产品通过持续不断的升级换代，相同系列产品的性能参数不断提升，QT-4000、QT-6000 以及 QT-3000系列分立器件测试系统均是行业的主流产品。
根据VLSI research 统计数据，2019 年全球分立器件测试设备市场规模为0.45亿美元，公司市场占有率超过 25%；中国分立器件测试设备市场规模约为 1,374万美元，公司国内市场占有率超过 50%。根据《930 审计报告》及发行人出具的书面确认，2020 年1-9 月，公司的分立器件测试系统实现销售收入7,460.43 万元，占 2019 年全年销售金额的 92.40%，呈增长趋势。
综上所述，公司分立器件测试系统于 2006 年首次实现销售，实现进口替代时间较早。公司在过去十几年的时间里，通过持续创新和研发投入，对产品进行升级换代并持续推出新产品，产品性能指标可以达到国际领先厂商同类产品的水平，且较国外厂商具备一定的价格优势，进口替代程度逐渐加深，国内市场占有率从 2006 年的零份额增长到报告期内的 50%以上，进口替代程度较高。
（ii）集成电路测试系统
公司早年主要深耕于分立器件测试和激光打标领域。公司集成电路测试系统产品主要型号为 QT-8000 系列，于 2013 年首次形成销售，实现进口替代。但由于资金规模有限和人员不足，主要以彼时公司原有合作客户为主，例如安森美集团，属于对原有客户拓展新的产品种类。随着公司资金状况逐步改善和人才配备到位，公司于 2018 年开始逐步加大国内集成电路测试系统推广力度，集成电路
测试系统国内销售收入由 2018 年的 459.52 万元增长至 2019 年 1,474.54 万元，
2020 年 1-9 月集成电路测试系统实现国内销售收入 1,432.01 万元，已接近 2019年全年该产品国内销售金额；报告期内公司集成电路测试系统国内销售收入呈现较为明显的增长趋势。
集成电路测试系统国内市场规模较大，但国内集成电路测试系统自给率低，xx达、xx万两家国外企业已占据全球 80%以上市场份额。目前，以华峰测控、长川科技以及公司为代表的国内企业在模拟和数模混合集成电路测试系统领域已实现了进口替代，主要替代了xx达 ETS 系列产品。根据赛迪顾问数据，2018年中国集成电路测试系统市场规模为 36 亿元，华峰测控、长川科技以及公司在国内集成电路测试系统市场占有率分别为 5.25%、2.39%和 0.13%。公司 2018 年
集成电路测试系统国内销售收入（含国内保税区，下同）为 459.52 万元，进口
替代程度较低，但自 2018 年起，公司加大了研发投入和国内市场的应用推广，
2019 年和 2020 年 1-9 月集成电路测试系统国内销售收入呈增长趋势。公司具备集成电路测试系统相应的技术储备和客户基础，未来随着公司在集成电路测试领域的市场开拓和客户积累，公司集成电路测试系统具有较大的进口替代空间。
（iii）半导体激光打标设备
半导体封装环节包括晶圆研磨及切割、上片、焊线、塑封、激光打印、切割成型，其中激光打印涉及的生产设备为激光打标设备，其主要作用为在半导体元器件上高速打印器件公司名称及产品型号等内容，是封装环节的必要设备。
激光打标设备作为一台自动化机械设备，要求其有着高精度和高稳定性。除了硬件相关参数指标需满足要求外，其控制系统还需与封装产线集成。公司拥有自主研发数字振镜驱动与高速振镜电机核心技术，该技术采用模糊 PID 闭环算法对高速振镜电机进行驱动控制，使其在偏转范围内的阶跃响应速度及抗干扰能力得到了很大的提高，使整个振镜扫描系统的扫描目标位置精度和重复精度达到 2um 的精度，生产效率（UPH）最高可实现每小时 7 万颗器件的高速激光打标，该技术是实现激光打标设备自主设计、生产的重要核心技术。控制软件是激光打标设备的重要组成部分，公司激光打标设备控制系统与封装产线有效集成，实现了加工信号和数据的精准传递以及精益生产系统的全流程管理。
根据中国集成电路检测与测试创新联盟出具的《关于半导体激光打标设备行业相关情况的说明》，“由于我国半导体行业起步较晚，半导体封装设备整体国产率较低，尤其是在 2000 年左右，国内封测行业还处于初步发展阶段，包括激光打标设备在内的半导体封装设备几乎全靠进口，进口的激光打标设备国外供应商以德国 ROFIN 和 ALLTEC，韩国 EO 为主以及部分台湾供应商。”
公司半导体激光打标设备产品为公司最早完成研发的产品线，2001 年形成首次销售，因技术指标和性能与国外产品相当且价格具有明显优势，在长电科技、通富微电以及华天科技为代表的大型封测厂迅速批量化运用；2002 年至 2019 年公司激光打标设备国内收入年均复合增长率达到 31.24%。公司持续对产品进行升级换代，从 CO2 激光打标机，扩展到光纤激光打标机、双头激光打标机、全自动激光打标机（带分选和视觉检测系统）、绿光/紫光裸晶（晶圆级封装）激光打标机等。
根据 VLSI research 统计数据，2019 年激光打标设备（应用于半导体后道封
测）国内市场规模为 1,147 万美元，公司在国内市场占有率为 48.33%，进口替代程度较高。
综上所述，公司半导体激光打标设备自 2001 年首次实现销售，实现进口替代时间较早。公司半导体激光打标设备产品已发展多年，进口替代程度逐渐加深，国内市场占有率从 2001 年的零份额增长到报告期内的约 50%，进口替代程度较高。
（2）进口替代产品与发行人发明专利等核心技术的对应情况
详见本补充法律意见书第一部分之“五、《审核问询函》‘二、关于发行人核心技术’之问题‘4.关于科创属性与进口替代’（一）/1、依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等”的回复。（3）替代产品报告期内产生的收入、毛利金额及占比情况
根据公司提供的资料、出具的书面确认，发行人实现进口替代的产品为分立器件测试系统、集成电路测试系统、激光打标设备，使用在下游半导体厂商，报告期内各产品收入、毛利金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | ||||||
收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 金额 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | |
分 立 器件 测 试系统 | 7,460.43 | 57.59% | 5,137.53 | 59.41% | 8,074.13 | 54.50% | 5,737.01 | 56.79% |
集 成 电路 测 试系统 | 1,564.24 | 12.08% | 859.07 | 9.93% | 1,525.50 | 10.30% | 1,012.17 | 10.02% |
激 光 打标设备 | 2,836.55 | 21.90% | 1,834.93 | 21.22% | 4,201.39 | 28.36% | 2,700.70 | 26.74% |
合计 | 11,861.22 | 91.57% | 7,831.53 | 90.57% | 13,801.02 | 93.16% | 9,449.88 | 93.55% |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||||
收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | 收入 | 收入占比 | 毛利 | 毛利占比 | |
分 立 器件 测 试系统 | 8,197.22 | 52.61% | 5,833.82 | 53.41% | 8,172.69 | 54.46% | 6,162.68 | 57.93% |
集 成 电路 测 试系统 | 1,390.53 | 8.92% | 1,020.08 | 9.34% | 1,313.03 | 8.75% | 930.52 | 8.75% |
激 光 打标设备 | 4,512.98 | 28.96% | 2,980.80 | 27.29% | 4,267.64 | 28.44% | 2,651.72 | 24.93% |
合计 | 14,100.73 | 90.50% | 9,834.70 | 90.04% | 13,753.36 | 91.65% | 9,744.92 | 91.60% |
报告期内，公司替代产品产生的收入和毛利金额占比均在 90%以上。
（二） 结合公司产品与进口产品在主要性能指标上的比较情况及在客户端的运用比例或市场份额情况、替代前后的市场份额变化，进一步论证公司“实现进口替代”依据的充分性
1、公司产品与进口产品在主要性能指标上的比较情况
根据公司提供的资料、出具的书面确认，关于公司产品与进口产品在主要性能指标上的比较情况如下：
（1）分立器件测试系统
衡量半导体分立器件测试系统的核心技术指标包括测试功能模块、测试精度、测试数据存储、采样和分析能力等，具体如下：
序号 | 核心技术指标 | 具体介绍 |
1 | 测试功能模块 | 测试模块皆具备且测试覆盖范围越大越具有先进性 |
2 | 测试精度 | 测试电压、电流、时间等参数的精度越高，越有先进性 |
3 | 测试数据存储、采样和分析能 | 数据格式通用性和数据分析与整合 |
序号 | 核心技术指标 | 具体介绍 |
力 |
在上述核心技术指标上，公司产品与进口产品比较情况如下：
关键技术指标 | 具体指标 | 联动科技 QT-4000/6000 系列 | 日本 TESEC 881/ 431/ 341 系列 | 公司技术所处水平 |
QT-4000 中大功率测试系统 电流：0-300A 电压：0-6KV分辨率：16bit 测量精度：<0.5% | 电流：0-1200A 电压：0-5KV分辨率：16bit 测量精度：0.5% | 国内领先，主要指标达到国际先进水平 | ||
直流参数测试系统（DC） | QT-6000 中小功率高速测试系统内置电容测试模块 | |||
电流：0-30A | ||||
电压：0-1.2KV | 无高速测试系统 | 国内领先、 国际先进 | ||
分辨率：16bit | ||||
测量精度：<0.5% | ||||
1、测试功能模块及测试精度 | UPH: 60K/小时 | |||
电流：0-200A | 电流：0-200A | |||
雪崩测试模块 （EAS） | 电压：0-150V 测量电压：0-2.5KV电感：0.01-159.9mH 分辨率：16bit | 电压：未知 测量电压：0-2KV 电感：0.01-159.9mH 分辨率：16bit | 国内领先、国际先进 | |
热阻测试模块 （TR） | 电流：0-50A 电压：0-200V分辨率：0.1mV | 电流：0-50A 电压：0-200V分辨率：0.1mv | 国内领先、国际先进 | |
等效电阻电容测试 模块（RG CG） | 固定频率：1MHZ 直流偏置：0-100V分辨率：0.01Ω （注：行业主流为固定频率模式） | 扫描频率：0-3MHZ 直流偏置： 无 分辨率：0.1Ω （注：未见其发布固定频率模式新产品） | 国内领先、国际先进 |
关键技术指标 | 具体指标 | 联动科技 QT-4000/6000 系列 | 日本 TESEC 881/ 431/ 341 系列 | 公司技术所处水平 |
IGBT 双脉冲测 试 模 块 （SW） | 电流：0-200A 电压：0-1000V分辨率 0.5ns | 电流：0-300A 电压：0-1500V分辨率 100ns | 国内领先，主要指标达到国际先进水平 | |
栅极电荷测试 | 电流：0-200A | 电流：0-50A | 国内领先、 | |
模块（QG） | 电压：0-150V | 电压：0-60V | 国际先进 | |
二极管开关恢 | 电流：0-100A | 电流：0-300A | 国内领先， | |
复时间 | 主要指标达 | |||
测 试 系 统 （TRR/QRR） | 电压：0-1000V 分辨率 1ns | 电压：0-1500V 分辨率 100ns | 到国际先进水平 | |
2、测试数据存 | 测试数据存储 | 自带保存数据，可保存 CSV 、STDF、TXT、 PLF 格式的数据 | 自带保存数据，可保存 CSV、STDF、TXT、PLF 格式的数据 | 国内领先、国际先进 |
储、采样和分析 | 测试数据采集和分析 | 自带数据分析软件也可通过第三方接口与服务对接实现自动数据分析 | 自带数据分析软件也可通过第三方接口与服务对接实现自动数据分析 | 国内领先、国际先进 |
注：上述指标根据相关产品的公开宣传资料整理。
（2）集成电路测试系统
衡量集成电路测试系统的核心技术指标包括测试功能模块、测试精度、响应速度、平台可延展性、应用程序定制化以及测试数据存储、采集和分析等，具体如下：
序号 | 核心技术指标 | 具体介绍 |
1 | 测试功能模块 | 数字模块、模拟模块皆具备且测试覆盖范围越大越具有先进性 |
2 | 测试精度 | 测试电压、电流、时间等参数的精度越高，越有先进性 |
3 | 响应速度 | 响应/建立速度越快，测试效率越高，并行测试通道越多，越具有先进性 |
4 | 平台可延展性 | 平台越具有延展性，提升通道数和工位数，以及适配不同的测 |
试场景，越具有先进性 | ||
5 | 应用程序定制化 | 应用程序开发平台越通用化，越能适应不同产品测试的定制化需求，开发效率越高，越具有先进性 |
6 | 测试数据存储、采集和分析 | 对芯片的状态、参数监控、生产质量等数据越能更好地存储、采集和分析，以促进客户进一步优化生产，越具有先进性 |
在上述核心技术指标上，公司产品与进口产品比较情况如下:
关键技术指标 | 具体指标 | 联动科技 | xx达 | 公司所处技术水平 |
QT-8000 系列 | ETS 系列 | |||
测试功能模块 | 高精度收发量测板卡 | ± 200V,18bit/1Msps 和 12bit/50Msps 每通道； 兼顾波形发生和高精度量测 | ± 200V,16bit/200Ksps和 12bit/10Msps 每通道，仅能做量测 | 主要指标 国内领先、 主要指标达国际先进水平 |
数字板卡 | 速率 100MHz，向量深度 8M | 速率 66MHz（单倍速率），向量深度 8M | ||
通用中小功率浮动V/I 源 | ±30V/±200mA/每板 16 通道； ±50V/±1A/每板 8 通道 | ± 30V/±200mA/ 每板 12 通道 | ||
通用大功率浮动 V/I 源 | ±120V/±10A; ±40V/±20A | ±100V/±12A | ||
通用高压浮动 V/I 源 | ±1000V/±30mV/每板 2 通道 | ±500V/±50mA/每板 2 通道 | ||
测试精度 | 最高电压量测精度 | ±（ 示数的 0.005% ） ±0.1mV | ±（示数的 0.007%） ±0.1mV | 国内领先， 主要指标达国际先进水平 |
时间参数量测分辨率 | 分辨率 50ps | 分辨率<50ps | ||
响应速度 | V/I 源稳定时间 | <100us | <100us | 国内领先， 主要指标 x国际先 进水平 |
平台可延展性 | 平台统一化程度 | 集成电路测试系统系列板卡通用，易扩展，易 | ETS 系列板卡机兼容，不同型号应对不同测 | 国内领先，国际先进 |
维护 | 试需求 | |||
应用程序定制化 | 软件开放性 | 开放架构，C/C++编程 | 开放架构，C/C++编程 | 国内领先，国际先进 |
测试数据存储、采集和分析 | 测试数据存储 | 自动保存测试数据，数据 格 式 支 持 STDF/EXCEL/CSV/PLF 等，并可定制专用数据格式 | 自动保存测试数据，支持多种数据格式 | 国内领先，国际先进 |
测试数据采集和分析 | 自带数据分析软件，可进行数据分析，统计，同时具备标准接口，可实现与第三方数据分析软件对接 | 未披露 |
注：上述指标根据相关产品的公开宣传资料整理。
（3）激光打标设备
激光打标设备的关键技术指标包括生产效率、重复精度以及应用程序定制等。在上述核心技术指标上，公司产品与进口产品比较情况如下：
关键技术指标 | 具体指标 | 联动科技 激光打标设备 | x芬激光 PowerLine F 系列 | 公司所处技术水平 |
生产效率 | UPH | 70K/小时 | 70 K/小时 | 国内领先， 主要指标达国际先进水平 |
重复精度 | 重复打标精度 | 0.005mm | 0.005mm | |
应用程序定制 | 与客户管理系统配套 | 定制可匹配 | 定制可匹配 |
注：上述指标根据相关产品的公开宣传资料整理。
综上，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，公司进口替代产品在核心技术指标上能够达到国际先进水平。
2、进口替代产品在客户端的运用比例、市场份额情况、替代前后的市场份额变化
根据公司提供的资料、出具的书面确认，公司产品凭借与国际同行相当的技术指标以及优良的品质，成功向国内外知名半导体厂商进行销售，同时实现进口替代，因此替代前公司无相应市场份额。替代后随着公司经营规模的扩大，替代产品的销售收入逐步增长，在客户端的进口替代程度逐渐加深。公司产品在客户端的运用情况是支撑公司实现进口替代的重要依据。
（1）分立器件测试系统
公司分立器件测试系统于 2006 年首次实现进口替代, 随着产品的更新换代和新产品的推出, 经营规模逐步扩大。国内市场占有率从 2006 年的零份额增长到报告期内的 50%以上。根据 VLSI research 统计，2019 年全球分立器件测试设备市场规模为 0.45 亿美元，中国分立器件测试设备市场规模为
1,374 万美元，公司 2019 年分立器件测试系统销售收入 8,074.13 万元，其中国内销售收入 5,019.66 万元，公司全球市场占有率为 26.30%，国内市场占有率为 52.96%。
公司分立器件测试系统在国内部分主要客户的运用情况如下：
客户名称 | 首次销售时间 | 进口替代前客户运用情况 | 近三年客户运用比 例 | 报告期内该客户该产品 的累计销售 收入（万元） | 报告期内该客户该产品的销售收入占该产品累计国内销 售收入的比例 | 客户对公司产品的运用领域 |
x群电 子 | 2010 年 | 90% 以上是进口 设 备 ， 以 日 本 TESEC 为主 | 70% 左右 | 1,211.74 | 5.11% | 用于 MOS、三极管、可控硅等分立器件和 功率器件测试 |
苏州嘉 盛 | 2012 年 | 90% 以上是进口 设备，以美国xx登和xx达为主 | 70% 左右 | 1,211.41 | 5.11% | 用于二极管、 MOS 等分立器件和功率器 件测试 |
x杰科 技 | 2017 年 | 客户自生产该类产品起即使用联动科技的产品 | 80% 左右 | 1,096.23 | 4.62% | 用于 MOS 等分立器件和功率器件测试 |
成都先进 | 2010 年 | 通过对比国外同类设备性能，确定使用联动科技的产品，近年来，国 产化比例在提高 | 60% 左右 | 981.60 | 4.14% | 用于 MOS、三极管等分立器件和功率器件测试 |
x誉半 导 | 2011 年 | 客户自生产该类产品起即选用联动科技的产品 | 90% 左右 | 731.04 | 3.08% | 用于 MOS、可控硅等分立器件测试 |
客户名称 | 首次销售时间 | 进口替代前客户运用情况 | 近三年客户运用比 例 | 报告期内该客户该产品 的累计销售 收入（万元） | 报告期内该客户该产品的销售收入占该产品累计国内销 售收入的比例 | 客户对公司产品的运用领域 |
体 | ||||||
捷捷微电 子 | 2009 年 | 80% 以上是进口 设 备 ， 以 日 本 JUNO 为主 | 70% 左右 | 641.41 | 2.70% | 用于 MOS、可控硅等分立器件和功率器件测试 |
华天科技 | 2016 年 | 70% 以上是进口 设 备 ， 以 日 本 Tesec 和 JUNO 以及韩国 STATEC 等国外品牌为主 | 70% 左右 | 577.29 | 2.43% | 用于 QFN 、 DFN 等产品测试 |
长电科技 | 2015 年 | 90% 以上是进口 设 备 ， 以 日 本 Tesec 和 JUNO、欧洲Itec 等国外品 牌为主（注 2） | 60% 左右 | 576.92 | 2.43% | 用于 MOS、三极管、TVS 等分立器件测试 |
无锡力特 | 2017 年 | 80% 以上是中国 台湾地区的维明、冠魁产品（为二极管专用测试设备） | 70% 左右 | 569.74 | 2.40% | 用于二极管、 TVS、放电管、可控硅、MOS等分立器件测 试 |
通富微电 | 2013 年 | 90% 以上是进口 设 备 ， 以 日 本 Tesec、美国 FET等国外品牌为主 （注 3） | 60% 左右 | 568.22 | 2.40% | 用于 MOS、三极管、TVS 等分立器件和功率器件测试 |
银河微电 子 | 2007 年 | 80% 以上是进口 设 备 ， 以 日 本 JUNO 为主 | 70% 左右 | 477.36 | 2.01% | 用于 MOS、三极管等分立器件和功率器件测试 |
x箭电 子 | 2006 年 | 90% 以上是进口 设 备 ， 以 日 本 TESEC 和 JUNO 为主 | 60% 左右 | 348.55（注 4） | 1.47% | 用于 MOS、三极管、TVS 等分立器件测试 |
注：1、上述数据通过与客户访谈得到，由于客户使用设备情况属于客户商业秘密，因此仅给出粗略数字供参考，但能够反映公司产品实现进口替代。
2、根据长电科技 2010 年的配股说明书披露，其截至 2010 年 6 月 30 日主要机器设备情况中， “测试、编带、打印机”设备的主要制造商为“LKT 公司、TESEC 公司、香港鸿劲”。
3、根据通富微电 2007 年的招股说明书披露，其募投项目“高密度 IC 封装测试技术改造项目”和“功率 IC 封装测试技术改造项目”拟购置的测试机均为进口设备；其中功率 IC 封装测试技术改造项目“已向境外设备供应商 ESEC、DISCO、TESEC 定购了装片机、划片机、测试机等设备。”
4、根据蓝箭电子招股说明书披露，其 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月向联动科
技设备采购金额分别为 442.41 万元、529.74 万元、369.64 万元和 444.07 万元，采购内容包括数模混合 IC 测试系统、分立器件测试系统、激光打标机等。
（2）集成电路测试系统
公司集成电路测试系统于 2013 年首次形成销售并实现进口替代。但受限于资金规模和人员配备，产品前期市场推广力度不足，并且由于产品在客户端的验证周期较长，因此公司集成电路测试系统的销售规模增长较慢，报告期内的进口替代程度仍然较低。根据赛迪顾问数据，2018 年中国集成电路测试机市场规模为 36 亿元，其中模拟测试机市场规模 4.31 亿元，公司 2018
年集成电路测试系统（模拟测试机）销售收入 1,390.53 万元，其中国内销售
收入 459.52 万元，公司在国内集成电路测试机和模拟测试机市场占有率分别为 0.13%和 1.07%。2020 年 1-9 月公司集成电路测试系统已实现销售收入 1,564.24 万元，其中国内销售收入 1,432.01 万元，实现较快增长。公司集成电路测试系统主要替代美国xx达 ETS 系列。
公司集成电路测试系统在国内部分主要客户的运用情况如下：
客户名称 | 首次销售时间 | 进口替代前客户运用情况 | 近三年客户运用比例 | 报告期内该客户该产品的累计销售收入 （万元） | 报告期内该客户该产品的累计销售收入占该产品累计国内销售收入的比例 | 客户对公司产品的运用领域 |
x箭电 子 | 2014 年 | 从进入该类产品之初就启用联动科技的产品 | 60%左 右 | 1,083.10（注 2） | 26.49% | 用于模拟 IC 产品测试 |
成都先进 | 2015 年 | 通过对比国外同类设备性能，确定使用联动科技的产品，近年来，国产化比例在提 高 | 60%左 右 | 826.00 | 20.21% | 用于高端 功率器件 测试 |
昆山华天 | 2019 年 | xx万、xx达和xx登等进口设备占比约 80%以上 | 5%以内 | 421.06 | 10.30% | 用于无线 充电数模 混合芯片、模拟芯片 产品测试 |
x誉半导体 | 2015 年 | 从进入该类产品之初就启用联动科技的产品 | 20%左 右 | 227.35 | 5.56% | 用于模拟 IC 产品测试 |
客户名称 | 首次销售时间 | 进口替代前客户运用情况 | 近三年客户运用比例 | 报告期内该客户该产品的累计销售收入 （万元） | 报告期内该客户该产品的累计销售收入占该产品累计国内销售收入的比例 | 客户对公司产品的运用领域 |
利扬芯片 | 2020 年 | xx万、xx达等进口设备占比约 90%以上 | 2%以内 | 133.18 | 3.26% | 用于模拟 IC 产品测试 |
注：1、上述数据通过与客户访谈得到，由于客户使用设备情况属于客户商业秘密，因此仅给出粗略数字供参考，但能够反映公司产品实现进口替代。
2、根据蓝箭电子招股说明书披露，其 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月向联动科技设备采购金额分别为 442.41 万元、529.74 万元、369.64 万元和 444.07 万元，采购内容包括数模混合 IC 测试系统、分立器件测试系统、激光打标机等。
（3）半导体激光打标设备
公司半导体激光打标设备 2001 年形成首次销售并实现进口替代，出于性价比优势公司产品在客户端大规模使用，报告期内达到约 50%的市场占有率。根据 VLSI research 的数据，2019 年激光打标设备（应用于半导体后道封测）国内市场规模为 1,147 万美元，公司 2019 年激光打标设备国内销售收入为 3,824.47 万元，国内市场占有率为 48.33%。公司激光打标设备深耕多年，在国内主流封测厂家中具有良好的市场口碑，进口替代程度较高。
公司激光打标设备在国内部分主要客户的运用情况如下：
客户名称 | 首次销售时间 | 进口替代前客户运用情况 | 近三年客户运用比例 | 报告期内该客户该产品的累计销售收入（万元） | 报告期内该客户该产品的累计销售收入占该产品累计国内销售收 入的比例 | 客户对公司产品的运用领域 |
长电科技 | 2005 年 | 90%以上是进口设备，以德国 ALLTEC 等国外品牌 为主 | 80%左右 | 2,592.16 | 19.57% | 用于 IC、分立器件和功率器件产品的激光打标 |
通富微电 | 2005 年 | 90%以上是进口设备，以德国 Rofin、韩 国 EO 等国外 | 70%左右 | 892.72 | 6.74% | 用于功率器件、IC 产品的激光打标 |
客户名称 | 首次销售时间 | 进口替代前客户运用情况 | 近三年客户运用比例 | 报告期内该客户该产品的累计销售收入（万元） | 报告期内该客户该产品的累计销售收入占该产品累计国内销售收 入的比例 | 客户对公司产品的运用领域 |
品牌为主 | ||||||
蓝箭电子 | 2004 年 | 90%以上是进口设备，以德国 ALLTEC 等国外品牌 为主 | 80%左右 | 612.03 （注 3） | 4.62% | 用于分立器件、模拟 IC产品的激光打标 |
华天科技 | 2007 年 | 90%以上是进口设备，以德国 ROFIN 公司、ALLTEC 等国外品牌 为主 | 70%左右 | 437.48 | 3.30% | 用于 IC、分立器件和功率器件等产品的激光打标 |
成都先进 | 2010 年 | 通过对比国外同类设备性能，确定使用联动科技的产品，近年来，国产化比 例在提高 | 60%左右 | 185.95 | 1.40% | 用于分立器件和功率器件产品的激光打标 |
扬杰科技 | 2012 年 | 该客户从进入该类产品之初就启用联动科技的 产品 | 70%左右 | 172.28 | 1.30% | 用于分立器件和功率器件产品的激光打标 |
注：1、上述数据通过与客户访谈得到，由于客户使用设备情况属于客户商业秘密，因此仅给出粗略数字供参考，但能够反映公司产品实现进口替代。
2、根据华天科技 2007 年的招股说明书披露，其应付设备款详细情况中对联动科技应付金额
为 19.16 万元，对应项目为“新型高密度塑封集成电路生产线扩大规模项目”。
3、根据蓝箭电子招股说明书披露，其 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月向联动科技设备采购金额分别为 442.41 万元、529.74 万元、369.64 万元和 444.07 万元，采购内容包括数模混合 IC 测试系统、分立器件测试系统、激光打标机等。
综上所述，公司主要产品分立器件测试系统、集成电路测试系统和激光打标设备在实现进口替代前相关市场份额主要被国外厂商占据，公司产品实现销售后逐步替代进口产品；公司进口替代产品在核心技术指标上达到国际先进水平；替代产品在下游知名企业中运用情况良好，分立器件测试系统和激光打标设备的进口替代程度较高，集成电路测试系统替代程度逐步加深。因此，公司主要产品分立器件测试系统、集成电路测试系统和激光打标设备实现进口替代的依据充分。
（三） 实现进口替代以来，发行人实现进口替代的产品在境内外市场的市场空间变化情况、同行业公司对该等产品业务分布、销售金额和研发投入占比的变化情况，该等产品是否不再是行业内主流产品
1、发行人实现进口替代的产品在境内外市场的市场空间变化情况、同行业公司对该等产品业务分布、销售金额和研发投入占比的变化情况
根据公司提供的资料、出具的书面确认，情况如下：
（1）分立器件测试系统
根据 VLSI research 的统计数据，报告期及未来三年分立器件测试系统的市场空间变化情况如下：
单位：万美元
分立器件测试系统 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
全球市场规模 | 4,080 | 5,120 | 4,450 | 4,700 | 4,930 | 5,180 | 5,310 |
中国市场规模 | 1,491 | 1,934 | 1,374 | 2,076 | 2,350 | 2,576 | 2,748 |
数据来源：VLSI research
公司分立器件测试系统主要型号为 QT-4000/6000 系列，主要替代的国外产品及型号为日本TESEC 公司 881/432/341 系列产品。除 TESEC 公司外，在该领域的同行业公司主要还包括国内的绍兴宏邦电子。根据 TESEC 定期报告，2017 财年至 2019 财年，TESEC 分立器件测试系统的销售收入折合人民币分别为 1.15 亿元、1.37 亿元和 1.09 亿元（按各期末日元对人民币汇率折算），其未披露分立器件测试系统的业务分布和研发投入情况。根据公开资料无法查询宏邦电子在分立器件测试系统的业务分布、销售金额和研发投入情况。
公司的分立器件测试系统具备出色的技术性能指标和领先的测试效率，可覆盖高功率、高速率、高精准及第三代半导体等分立器件和功率器件的测试需求。公司是目前国内功率器件测试能力和功能模块覆盖面最广的供应商
之一，客户覆盖安森美集团、安靠集团、嘉盛半导体、力特半导体等国际知名半导体厂商以及长电科技、通富微电、华天科技等国内半导体封测领域龙头企业，公司的分立器件测试系统广泛应用于二极管、三极管、MOS-FET、 IGBT、可控硅、SiC、GaN 等器件的测试，属于行业内主流产品。
（2）集成电路测试系统
根据赛迪顾问数据，2018 年中国集成电路测试机市场规模为 36 亿元。根据 SEMI 预测推算，2019 年、2020 年、2021 年中国大陆半导体测试机市场规模分别为 39 亿元、50.1 亿元、48.1 亿元，集成电路测试系统未来几年市场规模整体保持增长趋势。
公司集成电路测试系统主要型号为 QT-8000 系列，主要替代的国外产品及型号为xx达 ETS 系列，同时对标国内华峰测控 STS8200 系列测试系统及长川科技 CTA 系列测试。
xx达测试系统涵盖数字/混合信号、模拟、存储等集成电路测试领域，根据其年度报告披露，2017 年至 2019 年xx达半导体测试设备收入分别为 16.63亿美元、14.92 亿美元和 15.53 亿美元，其公开资料未披露产品测试设备相关研发投入情况。
华峰测控测试系统主要包括STS8200 系列、STS8250 系列和STS 8300 系列，其中 STS8200 系列为其测试系统收入主要来源；华峰测控公开资料未披露其 STS8200 系列研发投入情况。报告期内，华峰测控测试系统相关收入如下：
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 （ 万元） | 占主营业收入比例 | 金额（万元） | 占主营业收入比例 | 金额（万元） | 占主营业收入比例 | 金额（万元） | 占主营业收入比例 | |
测试系统收入 | / | / | 23,534.67 | 93.35% | 19,800.08 | 91.04 % | 12,358.18 | 84.01% |
其中： STS8200 系列收入 | / | / | / | / | 19,268.27 | 88.59% | 11,106.54 | 75.50% |
注: 数据来源xxx测控招股说明书、年度报告。
2017年至2019年，华峰测控测试系统销售收入保持增长，2017年至2018年 STS8200系列收入增长。华峰测控研发费用保持增长。
长川科技测试系统主要为CTA系列数模混合测试机和CTT系列功率器件测试机。其公开资料未披露CTA系列测试机的销售情况及其研发投入情况。
公司的QT-8000系列集成电路测试系统主要应用于数模混合类IC器件的测试，其中QT-8200系列产品是国内少数能满足Wafer level CSP（晶圆级）芯片量产测试要求的数模混合信号测试系统之一，产品性能和指标与同类进口设备相当。公司集成电路测试系统的客户包括安森美集团、华天科技、成都先进、蓝箭电子等行业知名半导体企业，集成电路测试系统应用于电源管理类、数码消费类、通信接口类、汽车环保类、标准线性电路、专用定制集成电路以及晶圆测试，属于行业内主流产品。
（3）激光打标设备
根据 VLSI research 的统计数据，报告期及未来三年国内激光打标设备
（应用于半导体后道封测环节）的市场空间变化情况如下：
单位：万美元
激光打标设备 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
中国市场规模（半导体后道封测） | 1,056 | 1,305 | 1,147 | 1,074 | 929 | 1,062 | 1,141 |
数据来源：VLSI research
公司的激光打标设备主要替代的国外产品及型号为罗芬激光的 PowerLine F 系列。根据公开资料无法查询到xx激光在激光打标设备的业务分布、销售金额和研发投入情况。
公司深耕激光打标设备市场多年，激光打标设备是公司最早打破国外客户垄断、进入半导体封测市场的产品。目前，公司激光打标设备应用于长电
科技、通富微电、华天科技、安世半导体、蓝箭电子等国内外知名半导体企业，公司的激光打标设备是行业内主流产品。
（四） 结合 TESEC 公司报告期内各类主要产品在全球和中国国内的销售金额、占比及发展趋势，发行人主要客户使用发行人和 TESEC 公司产品的情况，说明该公司“逐渐退出中国市场”的依据
根据公司提供的资料、出具的书面确认，TESEC 公司为日本上市公司，主要经营半导体测试设备和配套分选机械设备及其配件的研发、生产和销售。近三年 TESEC 销售收入及推算的市场份额情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 财年 | 2018 财年 | 2017 财年 |
全球销售收入（A） | 27,259.75 | 43,787.72 | 34,665.84 |
分立器件测试系统 销售收入（B） | 10,899.97 | 13,731.60 | 11,506.06 |
分立器件测试系统销 售 收 入 占 比 （C=B/A） | 39.99% | 31.36% | 33.19% |
中国销售收入（D） | 4,135.83 | 6,963.18 | 5,487.23 |
推算的中国分立器件测试系统销售收 入（E=D*C） | 1,653.92 | 2,183.65 | 1,821.21 |
中国分立器件测试 系统市场规模（F） | 10,067.15 | 12,800.25 | 9,478.51 |
推算的 TESEC 中国分立器件测试系统 市场份额（G=E/F） | 16.43% | 17.06% | 19.21% |
注：1、TESEC 数据来源于 TESEC 公司年度报告，按各期末日元对人民币汇率折算；2、财年起止日为当年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日；3、中国分立器件测试系统市场规模数据来源于 VLSI research。
TESEC 公司年度报告未单独披露在中国的分立器件测试系统销售收入，假设按照其分立器件测试系统销售收入占比进行推算，2017 财年至 2019 财年， TESEC 在中国的分立器件测试系统销售收入分别为 1,821.21 万元、2,183.65 万元和 1,653.92 万元，占联动科技分立器件测试系统 2017 年至 2019 年国内销售收入的比例分别为 37.79%、30.31%和 32.95%；推算的 2017 年至 2019 年 TESEC中国分立器件测试系统市场份额分别为 19.21%、17.06%和 16.43%，呈下降趋势。
公司分立器件测试系统产品 QT-4000 系列早期产品最早于 2006 年开始形成销售，QT-6000 系列早期产品最早于 2010 年开始形成销售，2012 年前后国内半导体分立器件企业大规模使用公司的分立器件测试系统。2006 年以前，国内分立器件测试设备的市场份额主要被日本 TESEC、美国 FET 以及欧洲 ITEC 等国外公司所占据。经向下游客户访谈了解，公司分立器件测试系统在客户端实现销售前客户主要使用 TESEC 等国外公司的进口设备，公司产品实现销售后逐步替代了 TESEC 等国外厂商同类产品。根据 TESEC 的年度报告，2010 财年至 2016财年，其分立器件测试系统销售收入及占比、亚洲区销售收入如下：
单位：万元
项目 | 2016 财 年 | 2015 财 年 | 2014 财 年 | 2013 财 年 | 2012 财 年 | 2011 财 年 | 2010 财 年 |
分立器件测试系统销售收入 （A） | 8,622.53 | 5,131.68 | 5,583.52 | 5,710.38 | 4,447.91 | 10,859.30 | 12,589.73 |
分立器件测试系统销售收入 占比（B） | 34.09% | 28.40% | 27.06% | 28.68% | 24.91% | 30.23% | 19.78% |
亚洲区销售收 入（C） | 12,631.15 | 10,148.29 | 13,607.59 | 12,301.58 | 11,036.68 | 23,582.18 | 47,842.54 |
推算的亚洲区分立器件测试系统销售收入 （D=C*B） | 4,306.00 | 2,881.97 | 3,682.57 | 3,527.96 | 2,748.90 | 7,129.03 | 9,461.80 |
注：1、数据来源于TESEC 公司年度报告，按各期末日元对人民币汇率折算；2、财年起止日为当年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日；3、2017 年以前 TESEC 公司年度报告未披露中国销售收入。
根据推算结果可以看出，2010 财年至 2012 财年，TESEC 公司亚洲区分立器件测试系统销售收入逐年下降，尤其在 2012 财年降幅明显，与国内主要分立器
件客户在 2012 年前后大规模使用联动科技的分立器件测试系统的情况相吻合。
综上所述，结合 TESEC 公司自身经营业绩情况以及向下游客户访谈了解，公司分立器件测试系统自 2006 年首次实现销售，替代了 TESEC 等国外公司的进口设备；2012 年前后公司分立器件测试系统在国内客户中大规模使用，TESEC公司在中国市场的分立器件测试系统业务有所放缓。发行人已在招股说明书中将 “逐渐退出中国市场”修改为“在 2009 年以前，TESEC 在国内的市场占有率较高，但由于价格和服务的因素，2010 年后 TESEC 公司在中国市场的业务有所放
缓。”
（五） 结合发行人与 TESEC 公司同类产品的技术指标对比情况，定价和服务的差异，进一步论证进口替代的原因，并说明“国内领先、国际先进”等表述是否有依据, 如无依据请删除相关表述
1、公司分立器件测试系统产品与 TESEC 公司同类产品的技术指标对比情况如下：
根据公司提供的资料、出具的书面确认，情况如下：
关键技 术指标 | 具体指标 | 联动科技 QT-4000/6000 系列 | 日本 TESEC 881/ 431/ 341 系列 | 公司技术 所处水平 |
1、测试功能模块及测试精度 | 直流参数测试系统（DC） | QT-4000 中大功率测试系统电流：0-300A 电压：0-6KV分辨率：16bit 测量精度：<0.5% | 电流：0-1200A电压：0-5KV分辨率：16bit 测量精度：0.5% | 国内领先，主要指标达到国际先进水平 |
QT-6000 中小功率高速测试系统内置电容测试模块 电流：0-30A 电压：0-1.2KV分辨率：16bit 测量精度：<0.5% UPH: 60K/小时 | 无高速测试系统 | 国内领先、国际先进 | ||
雪崩测试模块（EAS） | 电流：0-200A电压：0-150V 测量电压：0-2.5KV电感：0.01-159.9mH 分辨率：16bit | 电流：0-200A电压：未知 测量电压：0-2KV 电感：0.01-159.9mH 分辨率：16bit | 国内领先、国际先进 | |
热阻测试模块（TR） | 电流：0-50A电压：0-200V 分辨率：0.1mV | 电流：0-50A电压：0-200V 分辨率：0.1mv | 国内领先、国际先进 | |
等效电阻电容测试 模 块 （ RG CG） | 固定频率：1MHZ直流偏置：0-100V分辨率：0.01Ω （注：行业主流为固定频率 模式） | 扫描频率：0-3MHZ 直流偏置：无 分辨率：0.1Ω （注：未见其发布固定频率模式新产品） | 国内领先、国际先进 | |
IGBT 双脉冲测 试 模 块 （SW） | 电流：0-200A电压：0-1000V分辨率 0.5ns | 电流：0-300A电压：0-1500V分辨率 100ns | 国内领先，主要指标达到国际先进 水平 | |
栅极电荷测 试模块（QG） | 电流：0-200A 电压：0-150V | 电流：0-50A 电压：0-60V | 国内领先、 国际先进 | |
二极管开关恢复时间 测 试 系 统 | 电流：0-100A 电压：0-1000V分辨率 1ns | 电流：0-300A 电压：0-1500V分辨率 100ns | 国内领先， 主要指标达到国际先进 |
关键技 术指标 | 具体指标 | 联动科技 QT-4000/6000 系列 | 日本 TESEC 881/ 431/ 341 系列 | 公司技术 所处水平 |
（ TRR/QRR ） | 水平。 | |||
2、测试数据存储、采样和分析 | 测试数据存储 | 自带保存数据，可保存 CSV、 STDF、TXT、PLF 格式的数据 | 自带保存数据，可保存 CSV、STDF、TXT、 PLF 格式的数据 | 国内领先、国际先进。 |
测试数据采集和分析 | 自带数据分析软件也可通过第三方接口与服务对接实现自动数据分析 | 自带数据分析软件也可通过第三方接口与服务对接实现自动数 据分析 | 国内领先、国际先进 |
注：上述指标根据相关产品的公开宣传资料、产品手册等整理。
2、公司分立器件测试系统产品与 TESEC 在定价、销售及服务方面的差
异
根据公司提供的资料、出具的书面确认，公司分立器件测试系统产品与 TESEC 公司的同类产品在关键性能方面相近，但是定价更有优势。根据与公司下游客户的访谈，公司产品与 TESEC 同类竞争产品相比，价格仅为三分之二左右，具有良好的价格吸引力。
另外，公司与 TESEC 相比，具有本土化的销售及服务优势，销售、安装、调试、售后等服务方面反应迅速，能够及时满足客户需求，保证客户正常的生产经营。
3、形成进口替代的原因
根据公司提供的资料、出具的书面确认，公司分立器件测试系统产品与 TESEC 在性能方面相当，同时在定价、销售及服务方面均具有相对竞争优势，因此公司产品已经获得长电科技、通富微电、华天科技、扬杰科技、苏州嘉盛、成都先进等知名客户认可，实现销售，形成进口替代。
4、结论意见
根据公司提供的资料、出具的书面确认，综上，公司分立器件测试系统与 TESEC 公司等主流国外公司的对应型号在性能方面相当，是国内少数能够研发、生产分立器件测试系统的企业，部分性能指标、技术水平达到国内领先、国际先进。同时，公司产品在定价、销售及服务方面具有相对竞争优势，公司产品获得下游客户认可，成功向长电科技、通富微电、华天科技、
扬杰科技、苏州嘉盛、成都先进等知名客户进行销售，实现进口替代。公司产品实现进口替代并达到国内领先、国际先进水平具有事实依据。
（六） 请保荐机构、发行人律师就上述事项以及发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》进行核查，说明发行人符合科创板定位的结论是否审慎，并发表明确意见
1、关于上述事项的核查情况
关于“一、发行人披露/（一）和（二）”事项的核查情况参见下文“2、发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的核查情况”。根据公司提供的资料、出具的书面确认，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，关于“一、发行人披露/（三）”及“二、发行人说明/ （一）和（二）”事项，本所律师履行了以下核查程序及出具下述意见：
（1）核查程序
i. 查询 VLSI research 的统计数据，了解发行人实现进口替代的产品境内外市场的市场空间变化情况；
ii. 查询同行业公司的公开信息，了解进口替代产品业务分布、销售金额和研发投入占比的变化情况；
iii. 查阅 TESEC 公司年度报告；
iv. 访谈发行人的主要客户，了解发行人分立器件测试系统的进口替代情况；
v. 查询 TESEC 公司的官网和产品手册，了解其产品技术指标信息。
（2）核查意见
经核查，根据公司提供的资料、出具的书面确认，综上，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为：
i. 发行人实现进口替代产品仍是行业内主流产品；
ii. 发行人分立器件测试系统形成销售后实现了对 TESEC 公司等国外公司同类产品的进口替代，2010 年后 TESEC 公司在中国市场的业务有所放缓；
iii. 发行人分立器件测试系统与 TESEC 公司等主流国外公司的对应型号在性能方面相当，公司产品实现进口替代并达到国内领先、国际先进水平具有事实依据。
2、发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的核查情况
（1）发行人符合科创板行业领域
根据公司提供的资料、出具的书面确认，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师查阅了国家统计局于 2018 年 11 月 7 日颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主要产品分立器件测试系统和集成电路测试系统隶属于“电子专用设备仪器制造（代码 1.2.2）”下“半导体与集成电路测试仪器”，对应《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017）中的“电子测量仪器制造”（行业代码：C4028）；激光打标设备隶属于“集成电路制造”
（代码 1.2.4）下的“封装设备”，对应《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017）中的“半导体器件专用设备制造”（行业代码：C3562）。
综上，经核查，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为发行人的行业领域划分准确，符合科创板支持的行业领域。
（2）发行人符合科创属性要求
针对发行人符合科创属性要求，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师履行了以下核查程序：
i. 访谈公司高级管理人员、研发人员，了解公司核心技术情况及先进性，了解公司核心技术在主要产品中的应用情况；
ii. 查阅了公司的专利证书、申请专利文件，访谈了公司高级管理人员、研发人员，了解核心技术与专利的对应关系；
iii. 查阅相关专业教材、文献与期刊，了解公司产品在《战略性新兴产业分
类（2018）》中的分类情况；获取中国半导体行业协会半导体分立器件分会、中国集成电路检测与测试创新联盟出具的情况说明，并通过查阅
《战略性新兴产业分类（2018）》、《“十三五”国家信息化规划》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造 2025》、《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》等国家相关政策，了解发行人主要产品是否属于国家鼓励、支持和推动的关键设备；
iv. 访谈发行人董事长、总经理、销售总监、总工程师、财务负责人等相关人员，了解发行人核心产品实现进口替代的时间、替代原因、替代的进口产品及替代前市场情况；
v. 查阅了公司销售合同台账和销售订单，对主要客户进行了走访及函证，了解公司主要产品的销售情况，核查了公司应用核心技术的产品实现销售的情况；
vi. 获取中国半导体行业协会分立器件分会、中国集成电路检测与测试创新联盟出具的情况说明，了解发行人产品所在行业发展状况，发行人实现进口替代前相关市场的竞争格局及市场份额情况；
vii. 查阅行业报告，VLSI 统计数据，了解发行人所处行业情况、替代产品的市场空间情况、发行人市场份额和进口替代情况；
viii. 查阅公司产品手册，对比同行业公司产品的产品手册等公开宣传资料，对核心技术指标进行比较；
ix. 查询客户公开资料并访谈发行人的下游客户，了解发行人进口替代产品运用比例和运用情况；进口替代前客户同类产品的使用情况。
（2）综上，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，发行人科创属性符合科创板定位要求。
六、《审核问询函》“三、关于发行人业务”之问题“9.1 关于客户”
招股说明书披露：（1）2020 年 1-3 月前五大客户杰群电子、矽迈微电子、明泰电子为新增前五大客户，通富微电与华达微电子仅为 2019 年的前五大客
户，扬杰科技仅为 2018 年的前五大客户，安世半导体仅为 2017 年的前五大
客户；（2）报告期各期发行人向安森美集团的销售金额分别为 4,474.07 万元、
2,957.66 万元、2,355.81 万元和 373.44 万元；（3）安靠集团为发行人 2017 年、
2019 年的前五大客户，销售金额分别为 1,530.63 万元和 1,240.15 万元；（4）公司已进入国外芯片封测领域龙头企业安森美集团等客户的供应商体系，所服务过的客户数量近百家，主要客户包括安森美集团、安靠集团、达迩集团、长电科技、通富微电、华天科技等半导体产业领域知名企业；（5）半导体器件专用设备的制造具有研发投入大、研发周期长、制造成本高、客户认证周期长等特点；（6）除直接合作的封测企业外，公司的合作伙伴亦包括知名芯片设计企业华大半导体、伏达、xx股份、美芯晟等。
请发行人说明：（1）报告期各期向前五大客户销售的产品类型，前五大客户波动较大的原因，发行人与主要客户是否存在关联关系，是否存在利益输送；（2）报告期各期发生重复采购的客户情况，采购的具体产品类型、数量，与客户相关业务产能产量之间的匹配关系，销售给客户/终端客户的设备的使用情况；（3）报告期各期向安森美集团逐年下降的原因，结合在手订单情况等说明向安森美销售收入的可持续性；（4）2018 年向安靠集团销售金额较低的原因，2020 年 1-3 月的销售情况；（5）与达迩集团、华天科技的合作情况及报告期内的销售金额，结合上述情况说明达迩集团、华天科技是否为发行人主要客户，若否，请删除相关表述；（6）发行人各类主要产品销售与客户认证的关系，公司目前已经通过认证的客户名录及其对应的产品，以及公司目前正处在认证过程中的客户储备及认证进展情况；（7）发行人与芯片设计企业的合作模式，是否涉及产品销售或合作研发，如是，相关研发成果归属情况。
请保荐机构、申报会计师对事项（1）-（6）进行核查，并发表明确意见，说明：对直销客户、终端客户的设备安装、使用情况的核查情况。请发行人律师对事项（7）进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一） 发行人与芯片设计企业的合作模式，是否涉及产品销售或合作研发，如是，相关研发成果归属情况
根据对管理层、销售人员的访谈、发行人提供的资料及出具的书面确认，由于半导体产业链垂直分工模式的形成，芯片设计、晶圆制造、封装测试等主
要环节由不同的独立主体完成，存在由芯片设计企业指定下游封测企业根据芯 片设计公司的需求采购测试系统的情况。因此，公司除了会与直接下游封测企 业建立销售业务关系，还会主动与封测企业的上游芯片设计企业建立业务联系。公司与芯片设计企业的合作一般发生在芯片设计企业的前期产品研发过程中，公司与芯片设计企业签订相关试用协议，发行人向芯片设计企业提供试用的测 试系统，并针对所提供的测试系统提供必要的应用开发、设备使用与维护等形 式的协助和支持；试用期结束后，芯片设计企业对设备使用情况进行评估，可 决定是否自行购买或后续推动与其合作的封测企业向发行人购买相关测试系 统。根据发行人提供的协议，发行人目前正在合作的芯片企业包括伏达半导体
（合肥）有限公司、美芯晟科技（北京）有限公司、上海瞻芯电子科技有限公司等芯片设计公司。
根据发行人提供的协议资料及出具的书面确认，发行人向芯片设计企业提供的测试系统设备的所有权归发行人所有，试用期结束后芯片设计企业需向发行人返还相关测试系统设备，如芯片设计企业决定购买，则需与发行人另行签订购买协议。发行人向芯片设计企业提供试用测试系统主要是为满足上游芯片设计企业的测试需求，从封测企业的上游拓宽销售渠道，不涉及与芯片设计企业共同研发的情况。
综上，本所律师认为，发行人向芯片设计企业提供试用测试系统主要是为满足上游芯片设计企业的测试需求，从封测企业的上游拓宽销售渠道，不涉及与芯片设计企业共同研发的情况。
（二） 核查程序及核查意见
1、针对以上事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层和销售人员，了解公司与芯片设计企业的合作模式；
（2）获取公司与芯片设计企业的合作协议。
2、综上，本所律师认为：
发行人向芯片设计企业提供试用测试系统主要是为满足上游芯片设计企业的测试需求，从封测企业的上游拓宽销售渠道，不涉及与芯片设计企业共同研发的情况。
七、《审核问询函》“三、关于发行人业务”之问题“10.2 前五大供应商及进口原材料”
招股说明书披露：（1）报告期各期向上海xx科技有限公司的采购金额分别为379.67万元、466.53万元、817.89万元和359.21万元；（2）部分进口的原材料供应商在国内无直销渠道，公司向原厂指定的代理商及其分销商采购；（3）发行人主要供应商为深圳市鼎承进出口有限公司，发行人通过其进行境外采购。
请发行人披露：（1）涉及境外厂商生产的原材料的具体类型、金额及其占比、直接供应商及最终供应商名称，是否构成产品的核心零部件，原材料采购是否受贸易摩擦的影响；（2）如何保障生产所需的核心原材料的稳定性，如果因贸易摩擦等事项导致无法正常采购该等核心器件是否会对持续经营构成重大不利影响，是否有相应的替代措施。
请发行人说明：（1）区分主要原材料的前五大供应商情况，前五大供应商变动的具体情况和原因，与主要供应商是否存在关联关系，向主要原材料供应商采购的具体内容，是否存在单一直接原材料向少数供应商采购的情况，如主要直接原材料对单个或少数供应商存在依赖，请提示相关风险；（2）同一原材料向不同供应商采购价格是否存在较大差异及原因；（3）与上海xx科技有限公司的合作历史、采购内容，采购金额逐年上升的原因；（4）原厂指定的代理商及其分销商的具体指代，是否包括深圳市鼎承进出口有限公司，该等代理商及其分销商与发行人的合作模式及交易公允性，通过贸易公司采购的合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见，说明：对报告期各期前五大供应商采购的核查情况，履行的核查程序，并对采购真实性发表明确意见。请发行人律师就披露事项及说明事项（1）、（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 涉及境外厂商生产的原材料的具体类型、金额及其占比、直接供应商及最终供应商名称，是否构成产品的核心零部件，原材料采购是否受贸易摩擦的影响
1、 境外厂商生产的原材料情况
根据公司提供的资料、出具的书面确认，发行人生产经营过程中涉及境外厂商生产的重要原材料主要为继电器、贴片 IC、激光器等，上述原材料的采购规模较大，且在产品生产中起到较为重要的作用，均构成产品的核心原材料。报告期内，公司采购上述重要原材料的金额分别为 2,564.68 万元、2,633.28 万元、 2,393.81 万元和 3,076.63 万元，占各期采购总额的比重分别为 54.08%、53.86%、
55.15%和 56.92%。公司上述涉及境外供应商如下表所示：
类别 | 直接供应商 | 最终供应商 | 2020 年 1-9 月 | 201 9 年 | 201 8 年 | 201 7 年 |
上海xx | 日本 SANYU ELECTRIC | 1,080.3 5 | 809 .81 | 466 .51 | 379 .38 | |
继电器 | 深圳同泰 | 英国Pickering 电子 | 336.15 | 232 .73 | 311 .14 | 277 .05 |
广州市宇科光电器材有限公司 | 日本松下电工 | 120.25 | 129 .56 | 104 .14 | 80. 17 | |
深圳鼎承 | 美国xx诺公司、美国德州仪器 | 606.66 | 439 .32 | 533 .36 | 425 .22 | |
云汉芯城 | 美国xx诺公司、美国德州仪器、日本夏普公司等 | 211.90 | 91. 24 | 119 .84 | 33. 52 | |
深圳智捷 | 美国英特尔、美国xx诺公司、美国德州仪器、美国美信 | 113.04 | 117 .47 | 118 .31 | 103 .80 | |
贴片 IC | 富昌电子（上海）有限公司 | 美国美信、日本瑞萨、荷兰恩智浦 | 39.04 | 16. 46 | 0.4 3 | - |
广州汇超电子科技有限公司 | 美国明凯科技、美国xx诺公司、美国德州仪器 | 32.66 | 30. 26 | 18. 15 | 18. 25 | |
深圳市鹏源电子有限公司 | 美国 Littelfuse 公司 | 31.70 | 25. 04 | 15. 08 | 7.6 9 | |
深圳骏龙 | 美国英特尔 | 21.75 | 30. | 17. | 27. |
类别 | 直接供应商 | 最终供应商 | 2020 年 1-9 月 | 201 9 年 | 201 8 年 | 201 7 年 |
25 | 40 | 73 | ||||
深圳腾迈 | 日本瑞萨、美国xx诺公司、美国德州仪器 | 4.02 | 5.3 6 | 48. 25 | 93. 21 | |
得捷电子（上海）有限公司 | 美国 MILL-XXX、美国 SullinsConnector、美国美信等 | 3.23 | 2.3 3 | 3.1 2 | 3.9 1 | |
武汉力源信息技术股份有限公司 | 美国美信、日本瑞萨、美国德州仪器 | 0.34 | 4.0 6 | 36. 35 | 36. 99 | |
福州伟博电讯有限公司 | 美国明凯科技 | - | 2.8 5 | 0.9 7 | 0.9 9 | |
东莞xx电子有限公司 | EqcologicCorportion | - | 0.5 7 | 0.2 7 | 0.9 5 | |
xx电子深圳有限公司 | 美国xx诺公司、美国德州仪器 | - | - | 2.9 6 | 1.9 7 | |
激光器、振镜电机及其它光学配件 | 诺万特 | 美国CTI、美国 SYNRAD 公司 | 195.18 | 29. 56 | - | - |
北京相干 | 美国Coherent 激光 | 30.69 | 18. 27 | 76. 73 | 72. 84 | |
上海瀚宇光纤通信技术有限公司 | 加拿大 ITFTechnologies 公司 | 8.94 | 3.9 2 | 36. 04 | 37. 15 | |
阿xx（北京）光纤激光技术有限公司 | 美国 IPG 集团 | 4.74 | 9.7 4 | 9.7 6 | 56. 36 | |
上海科铭 | 美国CTI | - | 117 .06 | 180 .20 | 328 .31 | |
深圳英诺 | 美国Advanced Optowave 公司 | - | 24. 69 | 75. 21 | 68. 97 | |
xxx激光技术 | 英国 SPI 激光 | - | 15. | 17. | 23. |
类别 | 直接供应商 | 最终供应商 | 2020 年 1-9 月 | 201 9 年 | 201 8 年 | 201 7 年 |
（上海）有限公司 | 61 | 93 | 93 | |||
广州昂昇 | 美国 SYNRAD 公司 | - | 11. 77 | 106 .11 | 226 .38 | |
计算机电脑 | 广州神马 | 美国xx | 123.12 | 107 .83 | 201 .24 | 174 .72 |
阻抗测试仪、示波器 | 广州绿测 | 德国是德科技、美国泰克科技 | 107.33 | 109 .83 | 126 .49 | 60. 85 |
气动元件 | SMC（广州）自动化有限公司 | 日本 SMC | 5.54 | 8.2 2 | 7.2 9 | 24. 34 |
上述涉及境外厂商生产的原材料中，目前没有受到贸易摩擦的影响，价格稳定，正常供应。但不排除未来出现贸易摩擦导致涉及境外厂商生产的原材料的价格出现上升或供货短缺的情况。
2、原材料采购的风险
根据公司提供的资料、出具的书面确认，公司产品生产中的部分核心原材料为境外厂商生产，主要为继电器、贴片 IC、激光器等，公司通过代理商进行采购。若未来出现重大贸易摩擦、设置关税壁垒，或因新冠疫情导致生产厂商发生停产或产能大幅下滑，则可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，进而影响公司的生产经营和业务发展。
（二） 如何保障生产所需的核心原材料的稳定性，如果因贸易摩擦等事项导致无法正常采购该等核心器件是否会对持续经营构成重大不利影响，是否有相应的替代措施
1、保障生产所需的核心原材料的稳定性的措施
根据发行人提供的资料及出具的书面确认，公司为保障所需核心原材料的供应稳定性，采取的主要措施包括：
（1）与多家生产厂商、代理商建立良好合作关系
公司采购的核心原材料主要系境外厂商生产，公司通过原厂在国内的代理商进行采购。为保障生产所需的核心原材料的稳定性，公司在多数核心原材料上与多家生产厂商建立合作，确保主要核心原材料具有多家厂商可以生产供货，保证原材料来源的充足和稳定性，从而避免采购来源单一可能造成的原料短缺或交付延期。
（2）努力开拓国内供应链体系，进行国产替代
近年来，国内公司在芯片等领域的技术实力和生产能力上取得了快速发展，公司在进行产品研发、与客户商定产品方案时，会主动引进国产品牌，寻求核心原材料的国产替代。
综上所述，发行人采购的核心原材料有多家合作的生产厂商，目前贸易摩擦对核心原材料采购未造成影响，公司可以正常采购。未来若因贸易摩擦等事项导致无法正常采购该等核心原材料，发行人可从国内厂商寻找替代供应，因此不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
（三） 区分主要原材料的前五大供应商情况，前五大供应商变动的具体情况和原因，与主要供应商是否存在关联关系，向主要原材料供应商采购的具体内容，是否存在单一直接原材料向少数供应商采购的情况，如主要直接原材料对单个或少数供应商存在依赖，请提示相关风险
根据公司提供的资料、出具的书面确认，情况如下：
1、电子元器件
报告期内，发行人电子元器件的前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
2020 年 1-9 月 | 上海xx | 1,080.35 | 35.97% |
深圳鼎承 | 606.66 | 20.20% | |
深圳同泰 | 336.15 | 11.19% |
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
云汉芯城 | 211.90 | 7.06% | |
广州宇科 | 120.25 | 4.00% | |
合计 | 2,355.32 | 78.43% | |
2019 年度 | 上海xx | 809.81 | 36.47% |
深圳鼎承 | 439.32 | 19.78% | |
深圳同泰 | 232.73 | 10.48% | |
广州宇科 | 129.56 | 5.83% | |
深圳智捷 | 117.47 | 5.29% | |
合计 | 1,728.90 | 77.86% | |
2018 年度 | 深圳鼎承 | 533.36 | 23.30% |
上海xx | 466.51 | 20.38% | |
深圳同泰 | 311.14 | 13.59% | |
嘉兴拓纬 | 150.55 | 6.58% | |
云汉芯城 | 119.84 | 5.24% | |
合计 | 1,581.41 | 69.09% | |
2017 年度 | 深圳鼎承 | 425.22 | 22.96% |
上海xx | 379.38 | 20.49% | |
深圳同泰 | 277.05 | 14.96% | |
嘉兴拓纬 | 170.02 | 9.18% | |
深圳腾迈 | 93.21 | 5.03% |
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
合计 | 1,344.88 | 72.63% |
报告期内，公司电子元器件不存在向单一供应商采购比例超过50%的情形。各期前五大供应商变动的具体情况和原因如下：
项目 | 客户名称 | 新增或减少期间 | 新增或减少原因 |
新增的前五大供应商 | 云汉芯城 | 2018 年度为新增前五大供应商 | 公司完善采购渠道，归集零星采购集中统一采购 |
广州宇科 | 2019 年度为新增前五大供应商 | 主要采购继电器，此器件用于 IC 测试系统生产，2019 年起 IC 测试系统订单量增加，故采购量增大 | |
深圳智捷 | 2019 年度为新增前五大供应商 | 向此供应商的采购主要是当正常供应商不能如期交货时起到调货用途，2019 年 FPGA 器件的交货期从 16 周延长至 20 周以上，向其采购量增加以调货补充 | |
减少的前五大供应商 | 深圳腾迈 | 2018 年未进入前五大供应商 | 此供应商原属于零星类采购供应商，订单需求增长后，转为常规代理商渠道采购 |
嘉兴拓纬 | 2019 年未进入前五大供应商 | 继电器代理商，自 2019 年起公司该类物料用量减少 | |
云汉芯城 | 2019 年未进入前五大供应商 | 相关物料用量减少导致采购量有所下降 | |
深圳智捷 | 2020 年 1-9 月未进入前五大供应商 | 备选供应商，2019 年由于临时性调货向其采购量较大，2020 年恢复正常 |
注：1、新增的前五大供应商指首次成为公司前五大供应商的供应商，下同；2、减少的前五大供应商指报告期内未连续成为公司前五大供应商的供应商，下同。
发行人及关联方与报告期内电子元器件的前五大供应商及其主要股东、高级管理人员、关键经办人员之间不存在关联关系。
报告期内，发行人向电子元器件前五大供应商的具体采购内容如下：
供应商名称 | 主要采购内容 |
上海xx | 干簧继电器、水银继电器 |
深圳鼎承 | 贴片 IC、DAC、运算放大器、四电阻网络等 |
深圳同泰 | 干簧继电器、电磁继电器、直插精密电阻 |
云汉芯城 | 贴片 IC、运算放大器、CPLD、FPGA 等 |
广州宇科 | 光耦继电器、电磁继电器 |
深圳智捷 | FPGA、CPLD、贴片 IC、隔离放大器、运算放大器等 |
嘉兴拓纬 | 干簧继电器、水银继电器 |
深圳腾迈 | 贴片 IC、CMOS 模拟开关、运算放大器等 |
2、光学器件
报告期内，发行人光学器件的前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
2020 年 1-9 月 | 深圳杰普特 | 235.75 | 40.18% |
诺万特 | 195.18 | 33.26% | |
深圳晶格子 | 46.57 | 7.94% | |
北京相干 | 30.69 | 5.23% | |
晨锐腾晶 | 19.82 | 3.38% | |
合计 | 528.01 | 89.99% |
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
2019 年度 | 深圳杰普特 | 132.15 | 29.16% |
上海科铭 | 117.06 | 25.83% | |
深圳晶格子 | 37.21 | 8.21% | |
诺万特 | 29.56 | 6.52% | |
深圳英诺 | 24.69 | 5.45% | |
合计 | 340.66 | 75.17% | |
2018 年度 | 上海科铭 | 180.20 | 25.59% |
广州昂昇 | 106.11 | 15.07% | |
深圳杰普特 | 82.97 | 11.78% | |
北京相干 | 76.73 | 10.90% | |
深圳英诺 | 75.21 | 10.68% | |
合计 | 521.22 | 74.02% | |
2017 年度 | 上海科铭 | 328.31 | 31.62% |
广州昂昇 | 226.38 | 21.81% | |
深圳杰普特 | 92.79 | 8.94% | |
北京相干 | 72.84 | 7.02% | |
深圳英诺 | 68.97 | 6.64% | |
合计 | 789.29 | 76.03% |
报告期内，公司光学器件不存在向单一供应商采购比例超过50%的情形。
各期前五大供应商变动的具体情况和原因如下:
项目 | 客户名称 | 新增或减少期间 | 新增或减少原因 |
新增的前五大供应商 | 深圳晶格子 | 2019 年度为新增前五大供应商 | 光学类镜片供应商，自 2018 年开始合作，采购量逐步上升 |
诺万特 | 2019 年度为新增前五大供应商 | 新锐激光器/CTI 电机的原厂，自 2019 年从向代理商转入对其直接采购 | |
晨锐腾晶 | 2020 年 1-9 月为新增前五大供应商 | 国产 CO2 激光器供应商，自 2020 年开始部分打标机用国产激光器替代进口 | |
减少的前五大供应商 | 广州昂昇 | 2019 年未进入前五大供应商 | 自 2019 年起转为向原厂采购 |
北京相干 | 2019 年未进入前五大供应商 | 30W CO2 激光器用量减少 | |
上海科铭 | 2020 年 1-9 月未进入前五大供应商 | 自 2019 年起转为向原厂采购 |
发行人及关联方与报告期内光学器件的前五大供应商及其主要股东、高级管理人员、关键经办人员之间不存在关联关系。
报告期内，发行人向光学器件前五大供应商的具体采购内容如下：
供应商 | 主要采购内容 |
深圳杰普特 | 脉冲光纤激光器 |
诺万特 | 振镜电机、CO2 激光器 |
深圳晶格子 | 可调扩束镜、远心扫描透镜、CO2 扫描透镜等 |
北京相干 | CO2 激光器 |
晨锐腾晶 | CO2 激光器 |
上海科铭 | 可调扩束镜、扫描透镜、振镜电机 |
深圳英诺 | 绿光激光器、绿光扩束镜、冷却水箱等 |
广州昂昇 | CO2 激光器 |
3、机械加工件
报告期内，发行人机械加工件的前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
2020 年 1-9 月 | 南海大南 | 95.13 | 18.64% |
南海铂得豪 | 81.62 | 16.00% | |
佛山同巨 | 76.53 | 15.00% | |
南海锐松 | 68.05 | 13.34% | |
佛山远胜 | 53.66 | 10.52% | |
合计 | 375.00 | 73.50% | |
2019 年度 | 南海锐松 | 128.45 | 33.43% |
佛山同巨 | 67.48 | 17.56% | |
佛山远胜 | 54.69 | 14.23% | |
南海大南 | 23.66 | 6.16% | |
xxxx | 19.23 | 5.00% | |
合计 | 293.52 | 76.38% | |
2018 年度 | 南海锐松 | 102.03 | 21.93% |
佛山同巨 | 82.20 | 17.67% | |
佛山智光 | 77.09 | 16.57% | |
佛山远胜 | 75.80 | 16.29% |
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
佛山米迦列 | 46.51 | 10.00% | |
合计 | 383.62 | 82.45% | |
2017 年度 | 南海锐松 | 134.67 | 28.59% |
佛山同巨 | 100.52 | 21.34% | |
佛山华业 | 95.31 | 20.24% | |
佛山米迦列 | 22.47 | 4.77% | |
xxxx | 11.46 | 2.43% | |
合计 | 364.44 | 77.38% |
项目 | 客户名称 | 新增或减少期间 | 新增或减少原因 |
新增的前五大供应商 | 佛山远胜 | 2018年度为新增前五大供应商 | 整合零星机械加工供应商，业务量上升 |
南海大南 | 2019年度为新增前五大供应商 | 供应商产能增加，采购量上升 | |
佛山佳洛 | 2019年度为新增前五大供应商 | 供应商渠道优化，业务整合至佛山佳洛供应 | |
南海铂得豪 | 2020年1-9月为新增前五大供应商 | 供应商渠道优化，业务整合至南海铂得豪供应 | |
减少的前五大供应商 | 佛山华业 | 2018年未进入前五大供应商 | 供应商业务转型 |
佛山智光 | 2019年未进入前五大供应商 | 供应商渠道优化，业务整合至南海铂得豪供应 | |
佛山米迦列 | 2019年未进入前五大 | 供应商渠道优化，业务整合至佛山 |
报告期内，公司机械加工件不存在向单一供应商采购比例超过50%的情形。各期前五大供应商变动的具体情况和原因如下：
项目 | 客户名称 | 新增或减少期间 | 新增或减少原因 |
供应商 | 佳洛供应 | ||
佛山佳洛 | 2020年1-9月未进入前五大供应商 | 自制件数量下降 |
发行人及关联方与报告期内机械加工件的前五大供应商及其主要股东、高级管理人员、关键经办人员之间不存在关联关系。
报告期内，发行人向机械加工件前五大供应商的具体采购内容如下：
供应商 | 主要采购内容 |
南海大南 | 机械加工件 |
南海铂得豪 | 钣金件加工件 |
佛山同巨 | 机械加工件 |
南海锐松 | 钣金件加工件 |
佛山远胜 | 机械加工件 |
佛山佳洛 | 线切割 |
佛山智光 | 钣金件加工件 |
佛山米迦列 | 线切割 |
佛山华业 | 线切割 |
4、电脑及电脑配件
报告期内，发行人电脑及电脑配件的前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
2020 年 1-9 月 | 广州研鑫 | 152.89 | 48.20% |
广州神马 | 123.12 | 38.81% | |
上海丰为 | 10.84 | 3.42% | |
兆威达 | 10.48 | 3.30% | |
京东 | 8.45 | 2.67% | |
合计 | 305.79 | 96.40% | |
2019 年度 | 广州研鑫 | 141.88 | 43.06% |
广州神马 | 107.83 | 32.72% | |
广州庚黑马 | 25.98 | 7.88% | |
广州绿测 | 14.09 | 4.28% | |
京东 | 12.99 | 3.94% | |
合计 | 302.78 | 91.89% | |
2018 年度 | 广州神马 | 201.24 | 44.57% |
广州研鑫 | 189.17 | 41.89% | |
广州庚黑马 | 16.86 | 3.73% | |
兆威达 | 13.84 | 3.06% | |
京东 | 12.75 | 2.82% | |
合计 | 433.86 | 96.08% | |
2017 年度 | 广州神马 | 174.72 | 45.55% |
广州研鑫 | 152.58 | 39.77% |
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
广州庚黑马 | 13.42 | 3.50% | |
兆威达 | 9.62 | 2.51% | |
京东 | 8.95 | 2.33% | |
合计 | 359.30 | 93.66% |
报告期内，公司电脑及电脑配件不存在向单一供应商采购比例超过50%的情形。
报告期各期，公司电脑及电脑配件的主要供应商为广州神马和广州研鑫，其余供应商的采购金额较小且波动不大。
发行人及关联方与报告期内电脑及电脑配件的前五大供应商及其主要股东、高级管理人员、关键经办人员之间不存在关联关系。
报告期内，发行人向电脑及电脑配件前五大供应商的具体采购内容如下：
供应商 | 主要采购内容 |
广州研鑫 | 工控机、操作系统、半高工控机 |
广州神马 | 商用电脑主机、液晶显示器、光电鼠标、大键盘 |
上海丰为 | 高速GPIB 通讯接口板 |
兆威达 | 加密锁 |
京东 | 固态硬盘、台式机主板CPU 套装、显卡、无线鼠标等 |
广州庚黑马 | 应用软件 |
广州绿测 | 标准模型（软件） |
5、接插件
报告期内，发行人接插件的前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
2020 年 1-9 月 | 东莞朗昌 | 94.46 | 49.13% |
深圳定灵昊 | 18.34 | 9.54% | |
云汉芯城 | 12.00 | 6.24% | |
深圳德佳宝 | 10.04 | 5.22% | |
深圳众祥 | 9.70 | 5.04% | |
合计 | 144.54 | 75.17% | |
2019 年度 | 东莞朗昌 | 67.81 | 45.24% |
深圳众祥 | 10.81 | 7.21% | |
深圳德佳宝 | 9.29 | 6.20% | |
广州艾拓 | 6.78 | 4.52% | |
云汉芯城 | 5.57 | 3.71% | |
合计 | 100.26 | 66.88% | |
2018 年度 | 深圳百富特 | 45.73 | 27.00% |
广州凯宝 | 17.13 | 10.11% | |
深圳定灵昊 | 14.60 | 8.62% | |
广州松泰 | 14.23 | 8.40% | |
云汉芯城 | 13.68 | 8.08% | |
合计 | 105.36 | 62.21% | |
2017 年度 | 深圳百富特 | 56.49 | 29.66% |
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
深圳定灵昊 | 21.31 | 11.19% | |
深圳百特林 | 20.91 | 10.98% | |
广州松泰 | 19.61 | 10.29% | |
深圳驰创 | 13.71 | 7.20% | |
合计 | 132.03 | 69.32% |
报告期内，公司接插件不存在向单一供应商采购比例超过50%的情形。
报告期各期，公司接插件的主要供应商的采购金额均不大，各年前五大供应商的波动属于正常的对供应商采购渠道的优化和调整。
发行人及关联方与报告期内接插件的前五大供应商及其主要股东、高级管理人员、关键经办人员之间不存在关联关系。
报告期内，发行人向接插件前五大供应商的具体采购内容如下：
供应商 | 主要采购内容 |
东莞朗昌 | 插头、插座 |
深圳定灵昊 | 插头、插座 |
云汉芯城 | 插头、插座 |
深圳德佳宝 | 探针、探针套 |
深圳众祥 | 插头、插座 |
广州艾拓 | 插头、插座 |
深圳百富特 | 插头、插座、外壳等 |
广州凯宝 | 外壳、插座 |
供应商 | 主要采购内容 |
广州松泰 | 插座 |
深圳百特林 | 插头、插座、端子 |
深圳驰创 | 插头、插座 |
6、电路板
报告期内，发行人电路板的前五大供应商情况如下所示：
单位：万元
年度 | 供应商 | 采购金额 | 占当期该原材料采购额的比例 |
2020 年 1-9 月 | 广州快捷 | 101.53 | 68.29% |
深圳牧泰莱 | 42.97 | 28.90% | |
零星供应商 | 4.18 | 2.81% | |
合计 | 148.68 | 100.00% | |
2019 年度 | 广州快捷 | 101.75 | 71.87% |
深圳牧泰莱 | 35.57 | 25.12% | |
零星供应商 | 4.26 | 3.00% | |
合计 | 141.57 | 100.00% | |
2018 年度 | 广州快捷 | 105.97 | 79.26% |
深圳牧泰莱 | 22.87 | 17.11% | |
零星供应商 | 4.85 | 3.63% | |
合计 | 133.70 | 100.00% | |
2017 年度 | 广州快捷 | 91.75 | 77.25% |
深圳牧xx | 23.88 | 20.10% | |
零星供应商 | 3.15 | 2.65% | |
合计 | 118.78 | 100.00% |
报告期内，公司电路板供应商广州快捷的采购占比均在50%以上，主要系公司与广州快捷合作多年，采购规模比较稳定，基于较大的采购量以及长期合作关系，广州快捷在产品价格和信用政策方面给与公司一定的优惠政策。公司向广州快捷采购的产品在市场上的同类供应商较多，转换成本较低，因此公司对广州快捷不存在依赖情况。
报告期各期，公司电路板的主要供应商为广州快捷和深圳牧xx，其余供应商的采购金额较小且波动不大。
发行人及关联方与报告期内电路板的前五大供应商及其主要股东、高级管理人员、关键经办人员之间不存在关联关系。
报告期内，发行人向电路板前五大供应商的具体采购内容如下：
供应商 | 主要采购内容 |
广州快捷 | PCB 板 |
深圳牧泰莱 | PCB 板 |
（四） 原厂指定的代理商及其分销商的具体指代，是否包括深圳市鼎承进出口有限公司，该等代理商及其分销商与发行人的合作模式及交易公允性，通过贸易公司采购的合理性
1、原厂指定的代理商及其分销商的具体指代，是否包括深圳市鼎承进出口有限公司
根据xx诺半导体官网的信息、公司提供的资料、出具的书面确认，原厂指定的代理商包括xx中国和深圳骏龙，深圳鼎承不是原厂指定的代理商。经本所律师核查，招股说明书原表述“原厂指定的代理商及其分销商”已修改为“原厂指定的代理商”。
2、该等代理商及其分销商与发行人的合作模式及交易公允性，通过贸易公司采购的合理性
公司向深圳鼎承的采购价格为在与代理商协商确定的采购价格的基础上加上公司需支付的服务费；通过深圳鼎承进口报关与公司自行配备专业的进口报关人员支出相比费用更低。
（五） 核查程序及核查意见
1、针对以上事项，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师履行了以下核查程序：
（1） 了解发行人与原材料采购相关的关键内部控制是否有效；
（2） 获取报告期内发行人的供应商清单，采购台账，与主要供应商签订的采购合同，了解发行人的采购模式，通过走访主要供应商、查阅工商资料和信用报告的方式，了解主要供应商基本情况，了解发行人与主要供应商的合作历史、主要合作条款、原材料终端供应商等情况；
（3） 访谈发行人相关负责人，了解公司生产所需的核心原材料，询问其中美贸易摩擦等事项对公司采购业务的影响；
（4） 对报告期各期前五大供应商采购的核查情况：
i. 访谈发行人的采购管理人员，了解发行人采购流程内部控制的设计与执行；
ii. 获取供应商清单，通过可获得的公开资料查阅公司报告期各期确认采购金额前五大供应商的工商登记资料，核查该等供应商是否与公司及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系，同时获取了无关联关系的声明；
iii. 访谈公司的采购管理人员，了解报告期内前五大供应商的变动情况；
iv. 获取报告期各期前五大供应商的采购金额、采购价格等主要采购信息；
v. 抽取样本核查主要供应商的采购合同/订单、采购发票等原始单据，了解采购的内容及主要产品的采购价格；
vi. 对主要供应商进行访谈/走访，了解发行人与主要供应商的业务往来和主要合同条款，以及了解发行人主要供应商与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
vii. 对发行人的主要供应商寄发函证，对于回函有差异的，询问管理层差异原因。
2、综上，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为：
（1） 发行人生产经营过程中涉及境外厂商生产的重要原材料主要为继电器、贴片 IC、激光器等，上述原材料的采购规模较大，且在产品生产中起到较为重要的作用，均构成产品的核心原材料；
（2） 发行人为保障所需核心原材料的供应稳定性采取的措施具有可行性；
（3） 报告期内主要原材料的前五大供应商变动原因合理，发行人与主要供应商不存在关联关系，不存在单一直接原材料向少数供应商采购的情况；
（4） 原厂指定的代理商为xx中国、深圳骏龙，不包括深圳鼎承；公司通过贸易公司采购的原因主要系深圳鼎承为代理商授权合作的代理进口报关公司，在货物进口报关以及物流沟通协调的效率更高，公司通过贸易公司采购具有合理原因，交易公允。
八、《审核问询函》“四、关于公司治理与独立性”之问题“11.关于关联方资金拆借及其他往来款”
根据申报材料：（1）2017 年至 2018 年 3 月，发行人存在控股股东xxx、xxxx发行人向部分员工支付奖金、补贴的情形，系控股股东为激励
员工以个人名义额外发放的奖励，通过公司出纳xxx的银行账户向员工转账的形式发放，2017 年、2018 年发生金额分别为 89.50 万元和 34.24 万元； 2018 年 12 月，子公司联动实业向发行人财务负责人xxx借款 16.89 万元以用于临时资金xx，并在当月进行了偿还；（2）2017 年往来款为 1,546.64 万元，系 PUN CHEUNG HING 向联动实业拆借资金所形成。
请发行人说明：（1）实际控制人代垫费用的具体情况，代发行人向部分员工支付奖金、补贴、子公司联动实业向xxx借款的原因；实际控制人与发行人及其关联方是否存在资金往来；（2）该等员工是否在发行人客户、供应商处任职或持股，与发行人客户、供应商是否存在资金往来；（3）PUN CHEUNG HING 的基本情况，发行人及其关联方与 PUN CHEUNG HING 是否存在关联关系，PUN CHEUNG HING 向联动实业拆借资金的时间和原因，是否存在其他利益安排，资金的归还时间，PUN CHEUNG HING 拆借资金后的使用情况，是否存在资金体外循环等情况；（4）报告期内是否存在其他资金拆借，结合报告期内资金拆借情况，说明发行人是否已建立完善的资金拆借制度，内部控制是否完善、有效。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据、核查比例、核查结论。
回复：
（一） 实际控制人代垫费用的具体情况，代发行人向部分员工支付奖金、补贴、子公司联动实业向xxx借款的原因；实际控制人与发行人及其关联方是否存在资金往来
1、 实际控制人代垫费用的具体情况，代发行人向部分员工支付奖金、补贴、的原因
根据发行人提供的资料及出具的书面确认，实际控制人代付部分员工工资发生的原因主要系实际控制人为更好地激励各部门的部分核心员工（主要为研发人员），提高公司吸引力和员工满意度，同时出于保密性考虑，因此在公司向上述员工已支付工资的基础上，以个人名义向该批员工额外发放一定金额的奖金和住房补贴。汇总情况如下：
单位：万元
人员类别 | 2017 年 | 2018 年 1-3 月 | ||
人员数量（人） | 金额 | 人员数量（人） | 金额 | |
研发人员 | 13 | 75.46 | 7 | 33.59 |
销售人员 | 1 | 3.00 | - | - |
管理人员 | 2 | 0.33 | 1 | 0.06 |
生产人员 | 1 | 10.70 | 1 | 0.60 |
合计 | 17 | 89.50 | 9 | 34.24 |
上述实际控制人代发行人发放的奖励为实际控制人自有资金，通过出纳xxx的银行账户向员工转账的形式发放；除上述外，报告期内发行人与实际控制人不存在其他资金往来。出于谨慎性原则，立信会计师已将上述实际控制人个人发放的奖励调整为代发工资，并计入当期损益。
2、 联动实业向xxx借款的原因
根据发行人提供的资料、发行人、联动实业、xxx分别出具的书面确认，联动实业一般在月末支付员工的薪资，2018 年 12 月因客户货款到账时间较晚，为避免因账上资金不足延误薪资支付的时间，故商定由xxx个人暂借给公司临时支付费用；后客户货款到账后，及时归还给xxx。
联动实业向xxx借款时间为 2018 年 12 月 14 日及 2018 年 12 月 17 日，合
计 20 万元港币；于 2018 年 12 月 28 日全部归还。
除上述外，联动实业未向xxx借款，截至本补充法律意见书签署之日，联动实业与xxx不存在尚未还清的借款，亦不存在任何争议、纠纷或待解决事项。
3、实际控制人与发行人及其关联方是否存在资金往来
根据发行人提供的资料、《930 审计报告》、发行人、实际控制人出具的书面确认。报告期内，除上述实际控制人为发行人代付员工奖励及发行人向实际控制人支付工资外，实际控制人与发行人、实际控制人与发行人其他关联方不存在其他资金往来。
（二） 该等员工是否在发行人客户、供应商处任职或持股，与发行人客户、供应商是否存在资金往来
根据发行人及相关员工出具的书面确认、对发行人主要客户、供应商的访谈，及本所律师对发行人主要客户、供应商的公示核查，于报告期内，上述曾收到实际控制人个人支付补贴的员工不存在在发行人客户、供应商处任职或持股，不存在与发行人客户、供应商发生资金往来的情况。
（三） PUN CHEUNG HING 的基本情况， 发行人及其关联方与 PUN CHEUNG HING 是否存在关联关系，PUN CHEUNG HING 向联动实业拆借资金的时间和原因，是否存在其他利益安排，资金的归还时间， PUN CHEUNG HING 拆借资金后的使用情况，是否存在资金体外循环等情况
1、PUN CHEUNG HING 的基本情况，发行人及其关联方与 PUN CHEUNG HING 是否存在关联关系
根据对 PUN CHEUNG HING 的访谈、发行人出具的书面确认及本所律师对发行人及其关联方进行的公示核查，PUN CHEUNG HING 为香港居民，为发行人实际控制人xxx的朋友，主要从事贸易相关工作，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理员及其他关联方之间不存在关联关系。
2、PUN CHEUNG HING 向联动实业拆借资金的时间和原因，是否存在其他利益安排
根据本所律师对 PUN CHEUNG HING 的访谈、发行人提供的资料和出具的书面确认、PUN CHEUNG HING 出具的书面确认，出于资金xx及个人生意需要，2015 年至 2017 年间，PUN CHEUNG HING 与xxx协商通过联动实业合计借款港币 18,492,715.28 元，实际还款 2,327,010 美元及 337,838 港币，合计折
合港币 18,527,981.25 元，差额为银行手续费及汇率变动，相关借款未计提利息。
3、资金的归还时间，PUN CHEUNG HING 拆借资金后的使用情况，是否存在资金体外循环等情况
根据本所律师对 PUN CHEUNG HING 的访谈、发行人提供的资料、出具的书面确认、PUN CHEUNG HING 出具的书面确认及签署的《委托付款协议》，截至 2018 年 11 月 27 日，PUN CHEUNG HING 已通过 UNITY FOOD TRADING