（住所：上海市洋山保税港区业盛路 188 号 A-1015 室）

A 股股票简称：中海发展 A 股股票代码：600026

中海发展股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxx 000 x X-0000 x）

公开发行 2012 年公司债券（第二期）募集说明书

保荐机构

联席主承销商

xxxxxxxxxx 000 x

xxxxxxxxx 0 x

xxxx 0 x 00 xx 00 x

签署日期：2012 年月日

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》及《担保函》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐机构及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012 年 6 月

30 日）合并报表中所有者权益为 235.94 亿元，资产负债率为 57.09%；本期债券上市前，

本公司 2009 年、2010 年和 2011 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人

民币 10.65 亿元、17.17 亿元和 10.47 亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 12.76 亿

元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策及国际环境的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定不确定性。

三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并需要取得上交所的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券的评级结果为 AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）和上海证券交易所网站予以公告。

五、海运行业为强周期性行业，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策、航运业发展情况等外部因素以及公司本身的生产经营存在发生变化的可能，如近年来海运行业面临运费下跌、油价上涨等诸多不利因素。船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣

天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。如发生上述情况可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量。

六、近年来本公司资本性支出数额较大，且未来仍有较大规模的资本性支出计划。截至 2012 年 6 月 30 日，公司预计 2012 年、2013 年的资本性支出分别为 93.89 亿元和

31.77 亿元，预计分别有 40 艘和 17 艘新建船舶交付使用。因船舶建设周期较长，尤其是 VLOC 和 VLCC 等巨型船舶建设周期更长，大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。虽然本公司基于对航运业周期性的专业判断，尽量选择在船价较低时造船，但是大量新船的投入可能在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。

七、由于近年来本公司资本性支出较大，因而在资金来源中增加了债务融资比例，导致本公司资产负债率呈上升趋势，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 6 月各期末分别为 36.23%、43.28%、52.82%和 57.09%。如果未来公司资产负债率进一步上升，可能导致公司面临偿债能力降低的风险。

八、2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 190,151.53 万元、272,096.73 万元、147,144.82 万元和-22,185.50 万元，存在一定波动。公司所从事的航运业务具有显著的周期性和波动性。若未来航运业景气度以及国际油价发生波动，公司的经营活动现金流量也存在出现波动的风险。

九、2012 年 1-6 月，受全球经济增速放缓、运价下跌、燃油价格高位震荡等因素影响，航运市场处于低谷，公司营业收入同比下降 8.61%，公司归属于母公司股东净利润为负，成为公司自 2002 年 A 股上市以来首次半年度亏损。面对复杂的市场形势，公司已采取包括大力发挥公司传统优势、积极发展外贸铁矿石和进口 LNG 运输等新业务、促进合资公司发展、加强管理控制燃油成本等多种应对措施，但是如果未来航运市场环境短期内没有复苏，公司仍可能存在盈利下降的风险。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

十一、公司2012年三季度财务报告的预计披露时间为2012年10月31日，公司承诺，根据目前情况所作合理预计，公司2012年三季度财务报告披露后仍然符合公司债券的发行条件。

十二、本次公司债券分两期发行。公司已于2012年8月3日发行了中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期），发行规模为25亿元。第一期公司债券分为2个品种，分别为3年期固定利率品种和10年期固定利率品种。其中，3年期品种发行规模为10亿元，票面利率为4.20%；10年期品种发行规模为15亿元，票面利率为5.00%。

根据第一期公司债券募集资金使用计划，募集资金已用于补充公司的流动资金。

十三、中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）于2012年8月3日正式起息，首次付息日将为2013年8月3日。截至目前，前期公司债券尚未发生本金和利息偿付的情形。

发行人、公司、本公司以及中海发展	指	中海发展股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家体改委	指	国家经济体制改革委员会
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
证券结算公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	发行人过往及现行有效的公司章程
海兴轮船	指	本公司曾用名，上海海兴轮船股份有限公司
中国、我国、国内	指	中华人民共和国
中国海运	指	中国海运（集团）总公司，中海发展的控股股东
集团、中海集团	指	中国海运及其控制的企业
A 股	指	公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值 1 元的人民币普通股

		股票
H 股	指	公司获准在香港联交所上市的、以人民币标明面值、以港币进行认购和交易的股票
本次债券	指	根据发行人于 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币 50 亿元公司债券
本期债券	指	本次债券中第二期总额为人民币25 亿元的公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
债券持有人	指	根据证券结算公司的记录显示在其名下登记拥有中海发展公司债的投资者
受托管理人	指	国泰君安证券股份有限公司
保荐机构	指	中国国际金融有限公司
联席主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司和中国国际金融有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
中金公司	指	中国国际金融有限公司
中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），2012年转制前名称为天职国际会计师事务所有限公司
《债券持有人会议规则》	指	《中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《中海发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于中海发展股份有限公司公开发行公司

		债券之受托管理协议》
《担保协议》	指	《中国海运（集团）总公司与中海发展股份有限公司关于公开发行公司债券担保的协议》
《担保函》	指	《中国海运（集团）总公司为中海发展股份有限公司公开发行公司债券提供担保之担保函》
《试点办法》	指	证监会于 2007 年 8 月 14 日发布的《公司债券发行试点办法》
新质押式回购	指	根据《上海证券交易所债券交易实施细则（0000x 0 x 0 xxx，0000 x 9 月 26 日修订）》，上海证券交易所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上海证券交易所以往质押式回购，主要在于在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化
报告期、最近三年及一期	指	2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月
交易日	指	上海证券交易所的营业日
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
法定节假日、休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元	指	如无特别说明，指人民币元

中石油	指	中国石油天然气集团公司
中石化	指	中国石油化工集团公司
中海油	指	中国海洋石油总公司
宝钢集团	指	宝钢集团有限公司
首钢集团	指	首钢总公司
武钢集团	指	武汉钢铁（集团）公司
神华集团	指	神华集团有限责任公司
中电投	指	中国电力投资集团公司
上海海运	指	上海海运（集团）公司
xxxx	x	xxxx（xx）xxxx
xxxx	x	xxxx（xx）xx
北方天然气	指	中国北方液化天然气运输投资有限公司
东方天然气	指	中国东方液化天然气运输投资有限公司
中海集运	指	中海集装箱运输股份有限公司
中海海盛	指	中海（海南）海盛船务股份有限公司
中海工业	指	中海工业有限公司
中海船舶管理	指	中海国际船舶管理有限公司
中海香港控股	指	中国海运（香港）控股有限公司
油轮公司	指	中海发展股份有限公司油轮公司
广州油轮分公司	指	中海发展股份有限公司广州油轮分公司
货轮公司	指	中海发展股份有限公司货轮公司
上海货轮分公司	指	中海发展股份有限公司上海货轮分公司

中海发展香港	指	中海发展（香港）航运有限公司
中海发展新加坡	指	中海发展（新加坡）航运有限公司
中海天然气	指	中海集团液化天然气投资有限公司
海宝航运	指	香港海宝航运有限公司
银桦航运	指	上海银桦航运有限公司
京海航运	指	广州京海航运有限公司
中海华润	指	天津中海华润航运有限公司
嘉禾航运	指	上海嘉禾航运有限公司
友好航运	指	上海友好航运有限公司
时代航运	指	上海时代航运有限公司
神华中海	指	神华中海航运有限公司
广发航运	指	广州发展航运有限公司
华海油运	指	华海石油运销有限公司
中海财务	指	中海集团财务有限责任公司
中海散货	指	中海散货运输有限公司
中海散货（xx）	x	xxxxxx（xx）有限公司
散货/干散货	指	各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类，大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括：钢铁、木材、化肥、水泥等
散货轮、散货船、干散货轮以及干散货船	指	专业从事干散货运输的船舶
油品	指	原油、成品油等油品

油轮	指	专业从事油品运输的船舶
LNG	指	液化天然气，一种无色、无味、无毒且无腐蚀性的清洁能源
Xxxxxxxx	指	Clarkson PLC Group，英国的船运经纪、代理和研究公司
VLCC	指	20 万载重吨以上的超大型原油运输船
VLOC	指	20 万载重吨以上的超大型矿砂船
COA	指	Contract of Affreightment，包运合同
BDI	指	波罗的海干散货综合运价指数
BDTI	指	波罗的海原油油轮运价指数
CCBFI	指	中国沿海（散货）运价指数
电煤	指	火力发电厂发电用煤

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，该等差异系因四舍五入所致。

第一节发行概况

一、发行概况

（一）发行人基本情况

1、公司中文名称：中海发展股份有限公司

公司英文名称：China Shipping Development Company Limited 2、注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x A-1015 室

3、办公地址：xxxxxxxxxx 000 x 0 x

0、法定代表人：xxx

5、注册资本：3,404,552,270 元注

6、企业法人营业执照注册号：310000400151546

7、股票上市情况：

境内上市交易所：上海证券交易所（A 股）股票简称：中海发展

股票代码：600026

境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（H 股）股票简称：中海发展

股票代码：01138

注：2011 年 8 月公司发行 39.5 亿元可转换公司债券，截至 2012 年 6 月 30 日，累计已有 30 张中海转债转为公司A 股股票，累计转股股数为 343 股，公司总股本增至 3,404,552,613 股。公司将于该次发行的中海转债全部转股和

/或赎回后统一就股本变更办理相应的工商变更登记手续。

8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

9、董事会秘书：xxx

10、联系方式：

电话：000-00000000/00000000/65967160传真：021-65966160

电子信箱：xxx@xxxxxxxxxx.xxxxxxx：200080

11、互联网地址：xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

12、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）核准情况及核准规模

2012 年 3 月 26 日，本公司 2012 年第五次董事会审议通过了《关于公开发行不超

过人民币 50 亿元公司债券的议案》。

2012 年 5 月 17 日，本公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于公开发行不超过

人民币 50 亿元公司债券的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2012 年 3 月 27 日、2012 年 5 月

18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）。

2012 年 5 月 17 日，根据 2011 年度股东大会授权，公司董事会获授权人士决定将

本次债券分期发行，其中第一期发行总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），可依市场情况进行调整。

经中国证监会“证监许可 2012[924]号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券。

本次债券的第一期债券“中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）”已于

2012 年 8 月 7 日完成发行，发行规模为 25 亿元。本期债券为本次债券的第二期发行。

（三）本期债券的基本情况及发行条款发行主体：中海发展股份有限公司。

债券名称：中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）。

债券期限：本期债券分为 2 个品种，分别为 7 年期固定利率品种和 10 年期固定利

率品种。其中，7 年期品种预设发行规模为 15 亿元；10 年期品种预设发行规模为 10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

发行总额：人民币 25 亿元。

债券利率或其确定方式：本期公司债券的票面利率及其支付方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及联席主承销商在发行前根据市场情况确定。

债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东配售。

起息日：本期债券的起息日为发行首日。7 年期品种的起息日为 2012 年 10 月 29

日，在该品种存续期限内每年的 10 月 29 日为该计息年度的起息日；10 年期品种的起

息日为 2012 年 10 月 29 日，在该品种存续期限内每年的 10 月 29 日为该计息年度的起息日。

利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日期：本期债券 7 年期品种的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 29 日；

10 年期品种的付息日为 2013 年至 2022 年每年的 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息

日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券 7 年期品种的到期日为 2019 年 10 月 29 日，10 年期品种的到期

日为 2022 年 10 月 29 日。

兑付登记日：本期债券 7 年期品种的兑付登记日期为 2019 年 10 月 29 日之前的第

6 个工作日，10 年期品种的兑付登记日期为 2022 年 10 月 29 日之前的第 6 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

兑付日期：本期债券 7 年期品种的兑付日为 2019 年 10 月 29 日；10 年期品种的兑

付日为 2022 年 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券 7 年期品种的计息期限为 2012 年 10 月 29 日至 2019 年 10 月

29 日，10 年期品种的计息期限为 2012 年 10 月 29 日至 2022 年 10 月 29 日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担

保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信

用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。

债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券由保荐机构及联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所。

新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司将向上交所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的 0.8%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：扣除相关发行费用后，本期债券募集资金中的 20 亿元拟用于偿还

本公司发行的 2009 年度第二期中期票据，本期债券募集资金其余部分拟用于补充公司流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2012 年 10 月 25 日。

发行首日：2012 年 10 月 29 日。

预计发行期限：2012 年 10 月 29 日至 2012 年 10 月 31 日，共 3 个工作日。

网上申购日：2012 年 10 月 29 日。

网下发行期限：2012 年 10 月 29 日至 2012 年 10 月 31 日。

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：	中海发展股份有限公司
法定代表人：	李绍德
董事会秘书：	姚巧红
住所：	上海市洋山保税港区业盛路 188 号 A-1015 室
联系人：	姚巧红
电话：	021-65967742/65967165/65967160
传真：	021-65966160

（二）债券受托管理人（联席主承销商）

名称：	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：	万建华
住所：	上海市浦东新区商城路 618 号
项目主办人：	刘龙、孙兴涛
项目组成员：	黄央、孙逸然
电话：	021-38676666
传真：	021-38670543

（三）保荐机构（联席主承销商）

名称：	中国国际金融有限公司
法定代表人：	李剑阁

住所：	北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及 28 层
项目主办人：	张昊、许滢
项目组成员：	刘晴川、朱超、刘森林、屠建宗、陈恪舟
电话：	010-65051166
传真：	010-65051156

（四）发行人律师

名称：	北京市君合律师事务所
负责人：	肖微
住所：	北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
经办律师：	邵春阳、冯诚
电话：	010-85191300
传真：	010-85191350

（五）会计师事务所

名称：	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：	陈永宏
住所：	北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座
经办会计师：	胡建军、张坚
电话：	021-51028018
传真：	021-58402702

（六）资信评级机构

名称：	中诚信证券评估有限公司
负责人：	关敬如

住所：	上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
评级人员：	邵津宏、苏尚才、安云
电话：	021-51019090
传真：	021-51019030

（七）担保人

名称：	中国海运（集团）总公司
法定代表人：	李绍德
住所：	上海市东大名路 700 号
联系人：	蔡泽华
电话：	021-65966666
传真：	021-65966286

（八）主承销商收款银行

银行名称：	兴业银行股份有限公司上海分行
户名：	国泰君安证券股份有限公司
账户：	216200100100501180

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称：	上海证券交易所
总经理：	黄红元
住所：	上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话：	021-68808888
传真：	021-68804868

（十）本期债券登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：	王迪彬
住所：	上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话：	021-38874800
传真：	021-58754185

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人、以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2012 年 6 月 30 日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

截至 2012 年 6 月 30 日，国泰君安通过自营业务股票账户持有中海发展 A 股

（600026.SH）股票 43,754 股，占中海发展总股本的 0.001%。除此之外，国泰君安及

法定代表人、高级管理人员和经办人员与中海发展之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

截至 2012 年 6 月 30 日，中金公司通过自营业务股票账户持有中海发展 A 股

（600026.SH）股票 129,819 股，占中海发展总股本的 0.004%；中金公司子公司中金金融产品有限公司（CICC Financial Products co. ltd）持有中海发展 H 股（1138.HK）股票

-82,000 股（借入后卖出的股份），占中海发展总股本的 0.002%。中金公司通过资产管理业务管理的账户持有中海转债（110017.SH）4,830 张，占中海转债发行总额的 0.012%。除此之外，中金公司及法定代表人、高级管理人员和经办人员与中海发展之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节风险因素

投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券将在发行结束后于上交所上市交易，但发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也可能会出现上市后公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使本期债券缺乏流动性，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

（三）偿付风险

虽然本公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于本公司不能预料或不能控制的市场及环境变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

（四）本期债券安排所特有的风险

在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。同时，中国海运为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销

的连带责任保证担保。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

本期债券存续期间内将不安排提前偿付，因此本期债券不存在由于发行人提前偿付而影响投资人利益的可能。

（五）资信风险

本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于本公司自身的相关风险或不可控因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）担保或评级的风险

本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内如果发生负面变化，其履行为本期债券承担的连带保证责任的能力也将受到不利影响。

本期债券评级机构中诚信评定发行人的主体信用等级为 AAA，评定本期债券的信用等级为 AAA。如果本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、资本性支出较大的风险

为满足我国对大宗资源品航运需求的迅猛增长，本公司不断扩大船队规模。近年来本公司资本性支出数额较大，且未来仍有较大规模的资本性支出计划。截至 2012 年 6

月 30 日，公司预计 2012 年、2013 年的资本性支出分别为 93.89 亿元和 31.77 亿元，预

计分别有40 艘和17 艘新建船舶交付使用。因船舶建设周期较长，尤其是 VLOC 和VLCC等巨型船舶建设周期更长，大量资本性支出需要较长时间才能产生效益。虽然本公司基于对航运业周期性的专业判断，尽量选择在船价较低时造船，但是大量新船的投入可能在一定时期内增加折旧和财务成本，降低盈利水平。

2、偿债能力降低的风险

由于近年来本公司资本性支出较大，因而在资金来源中增加了债务融资比例，导致本公司资产负债率呈上升趋势，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 6 月各期末分别为 36.23%、43.28%、52.82%和 57.09%，但仍低于逾 60%的行业平均水平注。2009 年、 2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月各期末流动比率分别为 1.12、0.60、0.90 和 0.66，速动比率分别为 1.01、0.50、0.78 和 0.55。如果未来公司资产负债率进一步上升，流动比率与速动比率出现下降可能导致公司面临偿债能力降低的风险。

3、汇率风险

本公司部分业务以美元计价，以 2011 年为例，公司营业收入中 39.20%以美元收取，营业成本中 43.38%以美元支付。本公司以美元计价的资产与负债余额也存在差异。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司美元资产合计约 39.12 亿美元，包括货币资金、应收账款、

预付款项、固定资产等；美元负债合计约 17.80 亿美元，包括短期借款、长期借款、预收款项和应付账款等。人民币汇率变动将给公司带来利润波动。

尽管本公司通过适当配比美元收入和成本及美元资产和负债，有效降低了汇率波动的风险，但是随着公司外贸业务规模不断扩大，未来汇率波动仍可能对公司经营造成影响。

（二）经营风险

1、宏观经济波动的风险

注：经统计，截至 2012 年 6 月 30 日，A 股可比上市公司中国远洋、中海集运、中远航运、中海海盛、宁波海运、*ST 长油、长航凤凰、招商轮船八家公司合并报表资产负债率平均为 64.49%。数据来源为上述各上市公司披露的 2012 年半年度报告。

本公司所从事的油品、煤炭及铁矿石等大宗资源品的航运受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对石油、煤炭、铁矿石等资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的航运需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的航运需求将不可避免地受到影响。此外，自然灾害、意外事件等都有可能使航运业产生波动。

本公司经营模式以 COA 合同为主。COA 合同通常锁定运量并约定相对稳定运价，是大货主和航运公司之间风险共担的一种运营模式。通过以 COA 合同为主的经营方式，本公司具备较强的抵御风险能力。尽管如此，本公司的经营业绩仍会受到宏观经济波动的影响。

2、航运市场竞争激烈的风险

伴随航运业市场化程度的提高，航运业竞争日益激烈。虽然本公司在油品和煤炭内贸运输市场占据领先优势，但未来竞争压力仍可能加大。

2008 年金融危机前，航运业处于景气高位，造船订单数量大增，导致近几年航运业运力增长明显，且今年仍将保持较快增长。据 Clarkson 统计，2012 年全球将交付使用 602 艘油轮，运力合计为 4,210 万载重吨，约占目前全球已有油轮运力的 8.56%；2012

年全球将交付使用 1,463 艘干散货轮，运力合计为 11,900 万载重吨，约占目前全球已有干散货轮运力的 19.01%，未来市场竞争十分激烈。

3、其它运输方式竞争的风险

海运方式具有运量大、价格低的优势，是大宗物资运输的主要方式，尤其在石油、煤炭和铁矿石等货物运输领域具有突出优势，但是其他运输方式仍对海运方式构成了一定竞争。例如，已开通的甬沪宁原油运输管线和日照-仪征原油运输管线设计输送量分别为 2,000 万吨/年和 3,600 万吨/年，对原油二程中转运输市场的运量产生了一定影响。同时，未来我国沿海港口深水码头的进一步发展将使更多大型油轮可以直接停靠，可能减少对原油二程中转运输的需求。因此，虽然近年来我国原油进口量持续增长，但受上述因素的影响，原油二程中转运量并未随原油进口量同比例增长。

4、客户集中度较高的风险

目前公司的主要客户为中石化、中海油、中石油、中电投、神华集团、宝钢集团等大型石油、煤炭、钢铁、电力企业。2011 年，来自于前五大客户的收入总额合计占公

司营业收入的比例为 32.12%。本公司的客户集中度相对较高。这种情况一方面与油运、干散货运输的行业属性相关，另一方面也与公司锁定经营风险，与大货主大量采用 COA合同，并建立联营、合营公司的经营策略有较大关系。若公司主要客户的航运需求发生变化，将对公司的经营状况产生较大影响。

5、运费价格波动的风险

本公司主营油品和干散货内外贸航运，运费价格是决定本公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司已通过采用与大型石油、电力、钢铁企业签署 COA 合同或设立合资公司的方式来增强运费价格的稳定性。 COA 合同收入在本公司营业收入中已占较大比重。2011 年，油运 COA 合同收入占本公司油运业务营业收入的 54.20%，COA 合同运量占本公司油品总运量的 56.21%；干散货运 COA 合同收入占本公司干散货运输业务营业收入的 63.83%，COA 合同运量占本公司干散货总运量的 58.16%。因此，本公司在运费价格方面能够得到较好的保障，业务收入的稳定性较强，能在一定程度上规避航运市场运费波动带来的风险。然而，未来随着公司业务规模的进一步扩大，市场运费价格波动仍可能对公司的经营活动产生较大影响。

6、燃油价格波动风险

本公司的主营业务成本主要包括燃油费、港口费、折旧费和职工薪酬等，其中燃油费占比最大。最近三年及一期，燃油费占公司主营业务成本的比例分别为 36.78%、 43.05%、47.16%和 48.05%。2008 年以来，国际市场油价波动较大，对本公司燃油采购价格产生较大影响。因此，未来燃油价格的波动将对公司的主营业务成本和盈利水平产生较大影响。

近年来，公司通过加强燃油采购供应管理、加快船舶更新、推广利用船舶节能技术和采用经济航速等多种方式控制燃油成本。同时，本公司在多数与货主签订的 COA 合同中设置了燃油价格联动机制，根据燃油市场价格变化对运费价格进行相应调整。虽然上述措施可以抵消部分燃油价格波动带来的影响，但仍不能完全覆盖燃油价格波动风险。

7、盈利下降的风险

2012 年 1-6 月，受全球经济增速放缓、运价下跌、燃油价格高位震荡等因素影响，航运市场处于低谷，公司营业收入同比下降 8.61%，公司归属于母公司股东净利润为负，成为公司自 2002 年 A 股上市以来首次半年度亏损。面对复杂的市场形势，公司已采取包括大力发挥公司传统优势、积极发展外贸铁矿石和进口 LNG 运输等新业务、促进合资公司发展、加强管理控制燃油成本等多种应对措施，但是如果未来航运市场环境短期内没有复苏，公司仍可能存在盈利下降的风险。

8、境外经营风险

随着我国经济持续高速发展，原油、煤炭、铁矿石及 LNG 等货物进口量激增，外贸航运业发展空间广阔，公司将进一步加大外贸航运市场的开拓。然而，外贸航运市场化程度高，竞争激烈，公司将面临更大的经营管理风险。除直接运营外贸航运业务外，公司亦进行境外投资，先后投资设立了中海发展香港、海宝航运、中海发展新加坡等境外子公司。这些境外子公司直接经营外贸航运业务，并适用所在国家或地区的法律、商业模式，因此面临更加复杂的境外经营风险。

9、淘汰单壳油轮的风险

根据国际海事组织制定的单壳油轮禁令，其成员国须于 2010 年底前淘汰单壳油轮，

但对符合特定例外情况的“新油轮”的单壳油轮可以最长运营到 2015 年。我国作为国际海事组织成员国已执行该政策。目前，我国已禁止单壳油轮运营，同时给予装载有压载水舱的单壳轮 5 年过渡期，即到 2015 年国内所有单壳油轮将全部退出市场。截至 2012

年 6 月 30 日，本公司营运中的装有压载水舱单壳油轮共 17 艘，合计 87.13 万载重吨，占公司自有船舶总运输能力的 5.81%，都将在 2015 年底前淘汰。上述单壳油轮船龄普遍偏大，本公司正有计划地通过新建船舶、租船等方式补充单壳油轮淘汰后的运力缺口，因此单壳油轮淘汰对公司整体运力规模影响有限。

10、航运安全的风险

船舶在海上运行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。其中，油品泄露造成

环境污染的危险程度尤为严重，一旦发生油品泄漏造成污染事故，公司将面临巨额赔偿风险，并会给公司的声誉和正常经营等产生较大影响。公司通过积极投保尽可能地控制风险，但保险赔偿仍不能完全覆盖上述风险可能造成的损失。

此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。近年来海盗活动异常猖獗，索马里海域海盗问题成为全球关注焦点，海盗成为航运安全的重大危害。虽然公司采取了多种防范海盗的措施，但海盗仍是危害航运业的重大风险。

（三）管理风险

1、控股股东控制风险

中国海运目前是本公司控股股东。中国海运可以利用对本公司的控制地位，对本公司的经营决策、投资方向及股利分配等重大事项施加影响。若出现控股股东利益与其他股东不一致的情况，可能产生控股股东控制风险。

2、关联交易的风险

本公司与中国海运为实现专业分工、优势互补，存在一定的关联交易。公司的关联交易协议主要包括与中国海运签订的《海运物料和服务供应协议》，与中国海运签订的

《金融服务框架协议》及《补充协议》，与中海集运、中海香港控股等公司签订的租船协议，与中海工业签订的造船协议及船舶出售协议等。报告期内，本公司关联交易内容真实，关联交易的价格公允、合理；关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、

《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》等公司内部规章制度的规定。2009 年、2010 年、2011 年本公司经常性关联交易收入注占营业收入的比例为 1.0%、8.6%和 9.4%，经常性关联交易支出占营业成本比例分别为 33.9%、36.7%和 24.7%。由于本公司关联交易支出占营业成本比例较高，如果未来关联交易出现定价不公允，可能对本公司的利益产生影响。

注：经常性关联交易指中海发展与关联方之间发生的船舶运输、船舶租赁（包括租出与租入）、船舶代管服务、房屋出租、中海财务存贷款、物料供应和服务。

3、人力资源不足的风险

为实现本公司的业务发展规划，尤其是保证外贸业务的顺利拓展，公司需要充足的具备国际经营经验的管理人员和操作远洋船舶的专业人员等高素质人才。尽管公司现在拥有丰富的人力资源储备，同时建立了完善的人才储备和培训体系，然而，运力供给的迅速增长以及航运业竞争的加剧都将导致对专业人才需求的增加，以及人才流动的加速。因此，本公司未来可能面临缺乏业务发展所需人才的风险。

（四）政策风险

1、产业政策风险

石油、煤炭和铁矿石等重要资源品是世界各国制定产业政策时的关注重点。由于世界各国对资源保护、环境保护、国家安全等领域日益重视，若相关国家调整产业政策从而影响到大宗资源品的国际贸易，将进一步使航运业受到重大影响。同时，航运业属于涉及全球各地的国际性行业，受到国际组织、船旗国、港口国等的多重监管。国际关系格局的变化，国际组织和各国航运政策的变化，均可能对航运业产生重大影响。

2、税收风险

油轮公司、上海货轮分公司及中海散货（上海）注册地址为上海浦东新区洋山保税港区，享受增值税即征即退的优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消，可能会对公司利益产生一定影响。

第三节发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

（一）信用级别

中诚信认为本期公司债券信用质量极高，信用风险极低，本公司在未来一定时期内的信用水平将保持稳定。中诚信评定本公司主体信用等级为 AAA，评级展望稳定；评定本期拟发行的公司债券信用等级为 AAA。

（二）有无担保情况下评级结论的差异

经中诚信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为 AAA；中国海运为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，中诚信对中国海运的主体长期信用等级为 AAA，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；中诚信基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为 AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级，即本期债券在无担保情况下的信用等级为 AAA。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AAA，在有担保的情况下信用等级为 AAA。

（三）评级报告的内容摘要

中诚信评定“中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）”信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。同时，本级别考虑了中国海运提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。

中诚信授予发行人中海发展主体信用等级为 AAA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，评级展望稳定。中诚信肯定了公司具有的显著的规模优势，突出的市场地位、多元化的业务结构、良好的客户基础以及有力的外部支持等正面因素对公司信用水平的支撑作用。同时，中诚信还关注到国际航运市场景气度尚处较低水平，燃油价格不断攀升以及公司运力增加带来较大的资本支出等因素可能对公司整体信用状况造成的影响。

优势：

1、显著的规模优势。公司是全球最大的航运公司之一，拥有中国最大的沿海油品运输船队，沿海干散货总运力规模亦处于中国航运公司前列。显著的规模优势突显了公司的竞争实力。随着运力规模的增加，公司的规模竞争优势将得到进一步增强。

2、多元化的业务结构。公司内贸、外贸兼营，2011 年公司内贸及外贸收入分别占营业收入的 61.09%和 38.78%；同时，干散货及油品运输业务均衡发展，2011 年公司干散货及油品运输业务收入占营业收入的比重分别为 49.16%和 50.70%。多元化的业务结构有助于公司分散风险。

3、良好的客户基础。公司主要客户为大型石油、电力及钢铁公司，航运需求量大，保证了公司新增运力的利用效率；同时，高比例的 COA 合同有助于在稳定市场份额的前提下，提高公司运价的稳定性，增强公司抵御行业波动风险的能力。

4、有力的外部支持。公司控股股东中国海运是一家以航运业为主体，跨地区、跨行业的大型国有企业，具有雄厚的资本实力和稳固的市场地位，能够为公司在资产扩充、业务开展、船员保障等方面提供有力的支持。

关注：

1、国际航运业景气度仍在低位波动，受新增运力等因素的影响，干散货及油品运输市场的整体复苏仍需时日。

2、近年来，国际油价持续走高，而中国的成品油价格与国际油价联动，这使得公司燃油成本管理面临挑战。

3、新船订造带来的资本支出提高了公司的财务杠杆，一定程度上弱化了偿债指标；

2013 年之前，公司仍有较大规模的资本支出，这将增加公司的债务压力。

（四）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。

跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人、担保人

（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人、担保人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站

（www.ccxr.com.cn）及上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

二、发行人主要资信情况

（一）发行人获得银行授信的情况

发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人获得中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等多家银行的授信总额 269.6 亿元。其中，发行人已使用授信额度为 101.9 亿元，未使用的授信额度为 167.7亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况

发行人于 2011 年 8 月 1 日在境内发行人民币 39.5 亿元的可转换公司债券，债券信用等级和发行主体长期信用等级均为 AAA 级。债券期限为 6 年，票面利率第一年为 0.5%，第二年为 0.7%，第三年为 0.9%，第四年为 1.3%，第五年为 1.6%，第六年为 2.0%。

该 2011 年可转换公司债券可以在 2012 年 2 月 2 日或其后转换为发行人的 A 股股份，初始转股价格为 8.70 元/股。根据发行人《关于根据 A 股 2011 年度利润分配实施方案调整可转换公司债券转股价格的公告》，发行人将在 2012 年 6 月 1 日实施 2011 年度每

10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）的利润分配方案。根据可转换公司债券的发

行条款，发行人派送现金股利应相应调整转股价格。因此，自 2012 年 6 月 1 日起，上

述可转换公司债券的转股价格调整为 8.60 元/股。

截至 2012 年 6 月 30 日，累计已有 30 张可转换公司债券转为发行人 A 股股票，上

述已发行的可转换公司债券的剩余面值为 39.49997 亿元。

发行人于 2012 年 8 月 3 日在境内发行了 25 亿元中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）。

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

（四）最近三年及一期发行的中期票据以及偿还情况

发行人于 2009 年 8 月 3 日在境内发行人民币 30 亿元的中期票据，债券信用等级和发行主体长期信用等级均为 AAA。债券期限为 5 年，票面利率为 3.90%。

发行人于 2009 年 11 月 26 日在境内发行人民币 20 亿元的中期票据，债券信用等级和发行主体长期信用等级均为 AAA。债券期限为 3 年，票面利率为 4.18%。

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及下属子公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

按发行规模上限 50 亿元计，本次债券发行完成后，发行人及合并报表范围内子公

司累计公司债券面值不超过人民币 89.5 亿元，占发行人截至 2012 年 6 月 30 日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 37.93%，未超过发行人净资产的 40%。

（六）发行人近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	0.66	0.90	0.60	1.12
速动比率	0.55	0.78	0.50	1.01

资产负债率（%）	57.09	52.82	43.28	36.23
	2012 年 1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
EBITDA 利息保障倍数	1.03	4.48	10.27	10.08
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+折旧和摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（6）利息偿付率=实际利息/应付利息。

第四节担保

经中国海运总经理办公会决议通过，本期债券由中国海运提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人基本情况

（一）基本情况简介

注册名称：中国海运（集团）总公司

英文名称：CHINA SHIPPING (GROUP) COMPANY

法定代表人：李绍德

注册资本：人民币 66.20 亿元工商注册日期：1997 年 7 月

工商登记号：100000000002181（4-3）注册地址：上海市东大名路 700 号

邮政编码：200080电话：021-65966666传真：021-65966286

中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。

主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯

导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务。

中国海运在全球 90 多个国家和地区开展经营活动，设有香港、北美、欧洲、东南

亚、西亚五个控股公司；在境外拥有 90 多家公司、代理、代表处，营销网点总计超过

300 个。中国海运“十二五”发展目标是：成为具有较强国际竞争力的国家重要骨干企业之一，建设具有世界一流水平的航运企业。

截至 2012 年 6 月 30 日，中国海运持有本公司 15.785 亿股 A 股流通股，占公司总股本的 46.36%，上述股份目前未发生任何质押情况。

（二）主要财务指标

中国海运（集团）总公司的主要财务指标

财务指标	2012.6.30 /2012 年 1-6 月	2011.12.31/2011 年度
总资产（百万元）	175,476.90	161,033.58
所有者权益（百万元）	77,772.04	79,434.75
少数股东权益（百万元）	29,693.64	30,844.15
归属于母公司所有者权益（百万元）	48,078.40	48,590.61
营业收入（百万元）	32,059.42	63,315.66
净利润（百万元）	-861.71	-661.28
归属于母公司所有者的净利润（百万元）	-159.67	29.67
资产负债率（%）	55.68	50.67
流动比率	1.51	1.10
速动比率	1.30	0.93
净资产收益率（%）	-1.11	-0.83

注：上述财务数据摘自中国海运（集团）总公司 2011 年年度合并口径财务报表（经天职国际会计师

事务所（特殊普通合伙）审计），中国海运（集团）总公司 2012 年上半年合并口径财务报表（未经审计）。

（三）发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例

财务指标	发行人财务指标占担保人财务指标的比例
财务指标	2012.6.30 /2012 年 1-6 月	2011.12.31/2011 年度
总资产	31.33%	32.04%
所有者权益	30.34%	30.64%
营业收入	17.69%	19.41%
净利润注 1	-	-
归属于母公司股东净利润注 2	-	3529.38%

注 1：担保人 2011 年度、2012 年 1-6 月净利润、2012 年 1-6 月归属于母公司股东净利润为负；

注 2：归属于母公司股东净利润比例=发行人归属于母公司股东净利润/担保人归属于母公司股东净利润。

（四）资信状况

中国海运作为中央直属企业和中国最大的航运企业之一，在行业地位、经营规模、运载能力、船型结构、业务多元化和融资渠道等方面具有明显优势，目前，中国海运货币资金充足、债务负担轻、财务弹性良好。中国海运具有较大的经营规模，整体抗风险能力强。

中国海运资信状况良好，拥有良好的银行信用。截至 2012 年 6 月 30 日，中国海运

获得主要贷款银行的授信额度为 3,888.07 亿元，其中已使用授信额度 448.70 亿元，未

使用的授信额度为 3,439.37 亿元。

（五）累计对外担保的金额及占净资产的比例

截至 2011 年 12 月 31 日，中国海运不可撤销的累计对外担保余额为 35.00 亿元，被担保单位均为中国海运的子公司，分别为中海工业、中海发展、中海集运。

截至 2011 年 12 月 31 日，中国海运经审计的合并财务报表口径净资产（不含少数

股东权益）为 485.91 亿元，累计对外担保余额占其净资产（不含少数股东权益）的比例约为 7.20%。若考虑发行人本期债券全额发行，中国海运累计对外担保余额将不超过

85.00 亿元，占其 2011 年 12 月 31 日净资产（不含少数股东权益）的比例约为 17.49%。

（六）偿债能力分析

1、担保人业务情况分析

中国海运是中国第二大航运企业，也是中国最大的沿海航运企业。中国海运以航运业务为核心，同时建立发展了物流产业、制造产业及其他相关产业，形成对航运主业的有益补充，增强了中国海运抵御航运主业市场风险的能力。

（1）航运业务

中国海运航运业务主要包括油品运输、干散货运输、集装箱运输、客轮运输和特种货物运输五项业务。

油品运输及干散货运输主要由中海发展经营。2011 年，中海发展实现营业收入

122.91 亿元，占中国海运营业收入的 19.41%，实现归属于母公司所有者的净利润 10.47

亿元。

集装箱运输业务由中海集运统一运营。2011 年，中海集运营业收入 282.81 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-27.43 亿元，亏损原因主要为受发达经济体债务危机及新兴市场国家高通胀压力的双重影响，全球经济增长趋缓，集装箱运输需求增幅下降。此外，市场新增运力在 2011 年集中交付，使供需矛盾加剧。燃油价格的居高不下更是大大增加了集装箱运输公司的营运成本。

客轮运输由中海客轮有限公司运营。2011 年，中海客轮有限公司实现营业收入 7.12

亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 0.07 亿元。

中海海盛是中国海运下属专业从事特种货物运输和海南地区货运业务的子公司。 2011 年，中海海盛实现营业收入 12.04 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 0.13亿元。

（2）物流产业

物流产业主要通过中海集团物流有限公司、中海码头发展有限公司（中海集运下属子公司）、中海船务代理有限公司、中海集团国际贸易有限公司和中石化中海船舶燃料供应有限公司经营综合物流、码头经营、船务代理和商贸业务。2011 年，上述公司实现营业收入合计为 132.94 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润合计为 2.46 亿元。

（3）制造产业

制造业主要包括集装箱制造和船舶修造，主要通过上海寰宇物流装备有限公司和中海工业。2011 年，上海寰宇物流装备有限公司实现营业收入 42.45 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 4.30 亿元。中海工业实现营业收入 82.41 亿元，实现归属于母公司

所有者的净利润 3.49 亿元。

（4）其他相关产业

除上述主要业务外，中国海运还拥有船舶研究、通讯导航、信息技术、金融贸易和船舶管理等其他业务。

2011 年，中国海运合并报表口径实现净利润-6.61 亿元，其中归属于母公司所有者

的净利润 0.30 亿元，归属于少数股东的净利润为-6.91 亿元。中国海运 2011 年合并报表口径净利润和归属于母公司所有者的净利润之间差异较大主要是因为航运业不景气的影响导致中海集运出现了较大金额的亏损，且由于中国海运持有中海集运股权比例为 47.03%，因此 52.97%的亏损计入了归属于少数股东的净利润。

2、担保人偿债指标分析

	2011.12.31/2011 年度	2010.12.31/2010 年度	2009.12.31/2009 年度
流动比率	1.10	1.08	1.37
速动比率	0.93	0.93	1.22
资产负债率（%）	50.67	42.55	40.03
EBITDA 利息保障倍数	3.32	10.34	4.46

资料来源：中国海运 2009 年-2011 年经审计财务报告。

在 EBITDA 利息保障倍数方面，2009 年由于受到金融危机的影响，航运业步入低谷，中国海运的经营业绩受到了较大的影响，利润大幅下降，导致 2009 年 EBITDA 利息保障倍数较低，为 4.46。而在 2010 年度，随着国际航运业务的逐步复苏，中国海运的销售收入明显回升，在经营业绩大幅提升，营业利润持续增加的情况下，中国海运 2010 年的 EBITDA 利息保障倍数为 10.34。而自 2011 年二季度开始，航运业景气度下降，影响了中国海运的经营业绩与利润，中国海运 2011 年的 EBITDA 利息保障倍数为 3.32。

2009 年末、2010 年末和 2011 年末，中国海运资产负债率分别为 40.03%、42.55%和 50.67%，资产负债率水平较低，说明中国海运的负债比例较小。同时，中国海运流动比率的绝对值较为理想，流动比率均超过 1.00。速动比率绝对值也较高，说明中国海运的存货占比较小，其余流动性较大的流动资产占比较大，显示了中国海运具有较强的短期偿债能力。

综上所述，中国海运具有很强的偿债能力。

二、担保函主要内容

担保人出于真实意思表示，在此承诺对发行人拟发行公司债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保事宜如下：

一、所担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。本次债券的实际数额以发行人在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本次债券的品种以发行人编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

二、保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能按期兑付本次债券本金及/或到期利息，担保人保证将本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。

三、保证范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。本次债券受托管理人除为行使或实现《担保函》项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本次债券的任何费用及佣金、担任本次债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在《担保函》担保的范围之内。

四、就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止，债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届

满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券到期日，是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期，包括根据《担保函》第七条约定变更后的到期日。

五、如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后 14个工作日内，在《担保函》第三条规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

六、本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。

七、经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。

八、《担保函》自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日起生效，在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

九、《担保函》适用中华人民共和国法律。有关《担保函》的争议应首先通过协商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

第五节偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本

期债券 7 年期品种每年的付息日期为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 29 日，10 年期品

种每年的付息日期为 2013 年至 2022 年每年的 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券 7 年期品种的兑付日期为 2019 年 10 月 29

日,10 年期品种的兑付日期为 2022 年 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至

其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

二、偿债资❹来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009 年、2010

年及 2011 年本公司营业收入分别为 89.19 亿元、114.09 亿元和 122.91 亿元，归属于母

公司所有者的净利润分别为 10.65 亿元、17.17 亿元和 10.47 亿元，经营活动产生的现金

流量净额分别为 19.02 亿元、27.21 亿元和 14.71 亿元，经营活动产生的现金流充裕。此外，油品、煤炭、铁矿石等大宗货物是我国经济建设和发展不可或缺的战略物资，并且随着我国经济的持续增长，该等物资的运输规模日益增大。作为我国航运业的主要企业之一，公司业务将不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 6 月 30 日，本公司合并财务报表口径下流动资产余

额为 58.71 亿元，速动资产余额为 49.63 亿元。

（二）设定担保

本期债券由公司控股股东中国海运提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则中国海运将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期

偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（四）制定《债券持有人会议规则》

发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）拥有通畅的外部融资渠道

公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至 2012 年 6 月 30 日，公司获得了国内

外各主要银行共计 269.6 亿元的授信额度，其中已使用授信额度为 101.9 亿元，未使用

的授信额度为 167.7 亿元。此外，本公司业绩优良，治理规范，在资本市场具有良好的形象，本公司同时是 A 股、H 股上市公司，具有广泛的融资渠道和突出的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。通畅的间接和直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。

（七）发行人承诺

根据本公司于 2012 年 3 月 26 日召开的 2012 年第五次董事会及于 2012 年 5 月 17

日召开的 2011 年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾

期利率为本期债券票面利率上浮 50%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。

第六节债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、总则

1、根据中国证监会颁布的《公司债券发行试点办法》的要求，并为保证中海发展股份有限公司发行的中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）的债券持有人的合法权益，规范本期债券的债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，制定本规则。

2、本规则项下公司债券是指，发行人经 2011 年度股东大会批准发行的，并依据中

国证监会的核准所发行的公司债券，即中海发展股份有限公司 2012 年公司债券（第二期）。本期债券发行人为中海发展股份有限公司，本期债券的债券受托管理人为国泰君安，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。

5、本规则中提及的“未偿还的本期债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期

债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的债券。

6、除非本规则其他条款另有定义，本期债券的募集说明书中定义的词语在本规则中具有相同含义。

二、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

1、变更本期债券募集说明书的约定；

2、变更本期债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息时，是否通过诉讼等程序强制发行人、担保人偿还本期债券本息；

4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本期债券持有人权利的行使；

5、变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化；

6、变更本规则；

7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

8、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（二）债券持有人会议的召集

1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更债券募集说明书的约定；

2）拟变更债券受托管理人；

3）发行人不能按期支付本金和/或利息；

4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

5）变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化；

6）变更本规则；

7）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券持有人会议的召集第 1 条规定的事项发生之日起 15 个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议的召集第 1 条规定的事项发生之日起 15 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 15 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会

议召集人。

单独代表 10%以上未偿还的有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%以上有未偿还的表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

发行人根据债券持有人会议的召集第 1 条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 15 个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

2）提交会议审议的议案；

3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

6）会议的议事程序以及表决方式；

7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

9）召集人需要通知的其他事项。

召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有

人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在上海市区内。会议场所由债券持有人会议召集人提供。

（三）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、发行人、单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10 日，

将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。

单独和/或合计代表 10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券总张数的 10%。

除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。

应单独和/或合并代表 10%以上未偿还的有表决权的本期债券张数的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

1）本期债券担保人；

2）其他重要相关方。

4、如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内

容：

1）代理人的姓名；

2）是否具有表决权；

3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

4）授权委托书签发日期和有效期限；

5）委托人签字或盖章。

7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 3 个工作日之前送交债券持有人会议召集人。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议采取现场方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的有表决权的本期债券张数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。

3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、债券持有人会议须经持有有表决权的未偿还的本期债券张数 50%（含 50%）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

6、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债券持有人会议召开 3 个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

7、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的未偿还的有表决权的本期债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期债券

（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

每次债券持有人会议之监票人为 2 人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监票人。

本规则议案、委托及授权事项第 2 条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将决议于中

国证监会指定的媒体上公告。

9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张

数；

2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；

3）召开会议的日期、具体时间、地点；

4）召集人及监票人；

5）会议主席姓名、会议议程；

6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；

7）每一表决事项的表决结果；

8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；

9）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。

11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

四、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。

第七节债券受托管理人

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

一、债券受托管理人

根据本公司与国泰君安于 2012 年 10 月签署的《中海发展股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于中海发展股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》，国泰君安受聘担任本次债券的受托管理人。

国泰君安是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本期债券发行的债券受托管理人和联席主承销商，截至 2012 年 6 月 30 日，国泰君安通过自营业务股票账户持有中海发展 A 股（600026.SH）股票 43,754 股，占中海发展总股本的 0.001%。除此之外，国泰君安与中海发展不存在其他利害关系。

本期债券受托管理人的联系方式如下：名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市浦东新区商城路 618 号

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼联系电话：021-38676666

传真：021-38670543

联系人：孙兴涛、黄央、孙逸然

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义

务。

3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将全力支持、配合受托管理人履行债券受托管理人职责，及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，为受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和证监会的规定承担相应的责任。受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员的责任。

4、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监会、证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新债券受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

6、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

7、发行人应在本期债券发行前将担保人为本期债券出具的《担保函》和其他受托管理人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的文件交付给受托管理人。

8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构取得债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

9、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（1）发行人按照募集说明书以及发行人与债券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；

（2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%的重大损失或重大亏损；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序；

（5）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%

的重大仲裁或诉讼；

（6）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或债务处置；

（7）发行人知悉的本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

（8）发行人未能履行募集说明书的其他约定；

（9）本期债券被暂停交易；

（10）发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化；

（11）可能对债券持有人的利益构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、证券交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

10、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定

不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

11、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少 50%的对价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

12、发行人不能偿还到期债务时，如果受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照受托管理人要求追加担保。

13、发行人应向受托管理人及其顾问提供并使受托管理人及其顾问能够得到：（1）所有对于了解发行人和/或担保人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；及（3）其它与受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知受托管理人。

14、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给受托管理人；受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。

15、发行人应按照“（四）债券受托管理人的报酬”规定向受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

16、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。

17、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向受托管理人提供半年度、季度财务报表。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

2、在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括国泰君安及其分支机构）提供专业服务，相关费用按照“（四）债券受托管理人的报酬”的规定支付。

3、受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：（1）受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；（2）受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；（3）受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐机构和/或承销商。

4、受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

5、受托管理人应对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

6、在债券存续期间，受托管理人对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监

督。

7、在债券存续期间，受托管理人应督促发行人按照募集说明书的约定和相关法律法规规定履行信息披露义务。

8、在债券存续期内，受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托处理债券持

有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照“（四）债券受托管理人的报酬”的规定执行。

9、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

10、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

11、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

12、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

13、受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

15、受托管理人同意，除因不可抗力、发行人欺诈、隐瞒等原因限制受托管理人履行受托管理职责外，若受托管理人未履行受托管理职责，则债券持有人可追究受托管理人责任。

16、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

17、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

18、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、募集说明书以及法律法规及

中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（三）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生时，债券持有人可以按照本期《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

（1）受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后 3 日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约不承担任何责任。

4、辞职。受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（“（三）债券受托管理人的变更”中第 5 款所约定的情况除外）。在获得发行人书面同意受托管理人辞去聘任的情况下，受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，《债券受托管理协议》继

续有效，受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

5、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对受托管理人的聘任应立即终止：（1）受托管理人丧失行为能力；（2）受托管理人被宣告破产；（3）受托管理人主动提出破产申请；（4）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主管部门对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（8）法院裁定批准由受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。如对受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

（四）债券受托管理人的报酬

1、债券受托管理人作为本次债券发行的联席主承销商，本次债券受托管理事务报酬将在承销协议中另行约定。

2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行

《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格，（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，且该等费用符合市场公平价格，（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

（五）债券受托管理事务报告

1、受托期间内，受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告出具后一个月内，以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告并委托发行人在上海证券交易所的网站和监管部门指定的其他信息披露媒体公布。

2、受托管理事务报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）本期债券募集资金使用情况；（3）上年度债券持有人会议召开的情况；（4）上年度本期债券本息偿付情况；（5）本期债券跟踪评级情况；（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；（7）受托管理人认为需要披露的其他信息。

3、受托管理事务报告应置备于受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（六）违约责任

1、发行人、受托管理人任何一方违约，则应依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定承担违约责任。

2、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。

3、发行人如果注意到任何可能引起前款所述索赔的情形，应立即通知受托管理人。

4、受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任不受本款的无责任规定所限。

5、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔权益的前提下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。

6、受托管理人或其代表就中国证监会拟对受托管理人或其代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。

（七）违约事件、加速清偿及救济

1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金，且该种违约情形持续超过 30 日仍未得到纠正；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约情形持续超过 30 日仍未得到纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）至

（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还本金总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30 个连续工作日仍未得到纠正；

（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保；

（7）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日起 5 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）在知晓违约事件发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；

（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本期债券本息；

（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：

①提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；

②根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；

③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；

（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

4、加速清偿及措施

如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济；或③债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。

5、发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。

6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。

第八节发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人的设立、发行上市情况

经国家体改委体改生[1994]54 号文批准，1994 年 5 月 3 日，上海海运作为独家发起人发起设立海兴轮船，并获得上海市工商局颁发的注册号为“150016500”的《企业法人营业执照》。公司成立时的注册资本为 14 亿元。1994 年 4 月 28 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第 443 号《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册资金的验资证明》，上海海运投入海兴轮船的 14 亿元已足额实收。

经国务院证券委员会证委发（94）13 号文批准，海兴轮船于 1994 年 11 月 1 日在

香港公开发行 10.8 亿股 H 股，并于 1994 年 11 月 11 日在香港联交所上市。该次发行完

成后，发行人股份总数为 24.8 亿股，其中国有法人股 14 亿股，占总股本的 56.45%；H

股 10.8 亿股，占总股本的 43.55%。1994 年 11 月 21 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（94）第 735 号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》，海兴轮船向境外法人和自然人公开发行的H 股共 10.8 亿股的股本金折合人民币 10.8 亿元已足额收到，其溢价部分扣除发行费用后计入资本公积。

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
国有法人股（内资股）	140,000	56.45
H 股	108,000	43.55
合计	248,000	100.00

（二）发行人自上市以来的历史沿革及股本变动情况

1、1996 年 10 月中国海运成立并成为发行人的间接控股股东

1996 年 10 月 28 日，经国家经济贸易委员会国经贸企[1996]748 号《关于同意成立

中海集团的批复》批准，中国海运于 1997 年 6 月 4 日在上海成立，全资控股上海海运，由此中国海运成为海兴轮船的间接控股股东。

2、1997 年 7 月发行人控股股东变更为中国海运

1997 年 7 月 18 日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]153 号文批准，中国海

运以协议方式受让上海海运所持海兴轮船 14 亿国有法人股股权，成为海兴轮船的直接控股股东。

3、1997 年 12 月，发行人名称变更

1997 年 12 月，经上海市工商局核准，海兴轮船更名为“中海发展股份有限公司”。

4、1998 年 4 月增发 H 股及向控股股东配售国有法人股

经国务院证券委员会证委发[1998]11 号文和国家体改委体改生[1997]209 号文批准，

1998 年 3 月，发行人以每股 1.8832 元（折合港币 1.76 元）增发 4.96 亿新股（每股面值

1 元）；其中向中国海运配售 2.8 亿股内资股，向 H 股股东配售 2.16 亿股境外上市外资股。中国海运以船舶资产作为实物投资，该资产已由蛇口中华会计师事务所出具蛇中资估报字（1997）0016 号《资产评估报告书》，并经国家国有资产管理局出具国资评（1997） 1288 号文确认。该次增发完成后，发行人总股本为 29.76 亿股，其中国有法人股 16.8亿股，占总股本的 56.45%；H 股 12.96 亿股，占总股本的 43.55%。1998 年 6 月 22 日，上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字（98）第 574 号《验资报告》，验证该次增发新股已经募足。

该次增发新股后，发行人的股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
国有法人股（内资股）	168,000	56.45
H 股	129,600	43.55
合计	297,600	100.00

5、2002 年 5 月首次公开发行 A 股

经中国证监会证监发行字[2001]113 号文批准，2002 年 5 月 13 日，发行人首次公开发行 3.5 亿股 A 股，并于 2002 年 5 月 23 日在上交所上市。该次发行完成后，发行人总股本为 33.26 亿股，其中，国有法人股（A 股）16.8 亿股，占总股本的 50.51%；H 股

12.96 亿股，占总股本的 38.97%；A 股流通股 3.5 亿股，占总股本的 10.52%。2002 年 5

月 17 日，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字（2002）第 0939 号《验资报告》，验证公司首次公开发行 A 股资金已经募足。

该次发行完成后，发行人的股权结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
国有法人股（A 股）	168,000	50.51
A 股流通股	35,000	10.52
H 股	129,600	38.97
合计	332,600	100.00

6、2005 年 12 月股权分置改革

经国务院国资委国资产权[2005]1476 号文以及商务部商资批[2005]3125 号文批准，并经 2005 年 12 月 23 日上交所上证上字[2005]273 号文同意，发行人实施股权分置改革。

股权分置改革完成后，发行人总股本维持 33.26 亿股不变，境内国有法人股（有条件限售）15.785 亿股，占总股本 47.46%；境外上市外资股（H 股）12.96 亿股，占总股本 38.97%，境内社会公众股 4.52 亿股，占总股本 13.57%。

股权分置改革完成后，发行人的股权结构为：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件 A 股	157,850	47.46
无限售条件 A 股	45,150	13.57
H 股	129,600	38.97
合计	332,600	100.00

7、2007 年发行人民币 20 亿元 A 股可转换公司债券

经中国证监会证监发行字[2007]150 号文核准，发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币 20 亿元，债券期限为 5 年。2007 年 7 月 10 日，经上交所上证上字[2007]148号文批准，该可转换公司债券在上交所挂牌上市。

2008 年 2 月 26 日，发行人召开 2008 年第五次董事会会议，审议通过《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》，决定行使赎回权。

发行人 2008 年 4 月 3 日发布的《关于“中海转债”赎回结果的公告》和《关于股

份变动情况的公告》，“截至 2008 年 3 月 26 日，已有 1,988,173,000 元中海转债转换为发行人 A 股股票，累计转股 78,552,270 股。”该次可转换公司债券赎回后，发行人股本增加 78,552,270 股，总股本增至 3,404,552,270 股。该可转换公司债券已全部转股或赎

回，并已于 2008 年 4 月 9 日在上交所摘牌。

该次可转换公司债券转股完成后，发行人的股权结构为：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件 A 股	157,850	46.36
无限售条件 A 股	53,005	15.57
H 股	129,600	38.07
合计	340,455	100.00

8、2008 年 12 月股权分置限售期满

股权分置限售期届满后，发行人的股权结构为：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
无限售条件 A 股	210,855	61.93
H 股	129,600	38.07
合计	340,455	100.00

9、2011 年 8 月发行人民币 39.5 亿元 A 股可转换公司债券

经中国证监会证监许可[2011]1152 号文批准，发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币 39.5 亿元，债券期限为 6 年。2011 年 8 月 12 日，经上交所上证发字[2011]32号文批准，该可转换公司债券在上交所挂牌交易。

发行人 2012 年 7 月 4 日发布《关于股份变动情况的公告》，“截至 2012 年 6 月 30

日，累计已有 30 张中海转债转为本公司 A 股股票，累计转股股数为 343 股。自 2012

年 4 月 1 日（本公司前次披露股份变动情况基准日的翌日）至 2012 年 6 月 30 日，中海

转债转股股数为 0 股。目前，中海转债尚有 39,499,970 张未转股，占中海转债发行总量

的 99.9999%。”截至 2012 年 6 月 30 日，发行人股本较可转换公司债券转股前增加 343

股，总股本增至 3,404,552,613 股。

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的股权结构为：

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
无限售条件 A 股	210,855	61.93
H 股	129,600	38.07
合计	340,455	100.00

二、本次发行前发行人的股东情况

（一）本次发行前发行人的股本结构

截至 2012 年 6 月 30 日，本公司总股本 3,404,552,613 股，均为无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况如下表所示：

	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	0	0.00
二、无限售条件的流通股	340,455	100.00
三、股份总数	340,455	100.00

（二）本次发行前发行人前 10 大股东持股情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股份比例（%）	股本性质
1	中国海运（集团）总公司	1,578,500,000	46.36	A 股流通股
2	HKSCC NOMINEES LIMITED	1,288,036,896	37.83	H 股流通股
3	中国银行-华宝兴业动力组合股票型证券投资基金	6,599,421	0.19	A 股流通股
4	中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金	4,493,693	0.13	A 股流通股
5	银河证券-招行-银河金星 1 号集合资产管理计划	3,534,002	0.10	A 股流通股
6	彭建辉	3,293,429	0.10	A 股流通股
7	中国工商银行-国投瑞银瑞福分级股票型证券投资基金	3,141,832	0.09	A 股流通股
8	文登泰宇皮件有限公司	2,700,000	0.08	A 股流通股

序号	股东名称	股份数量（股）	股份比例（%）	股本性质
9	中海信托股份有限公司-新股申购资金信托项目第 1 期(一)	2,623,400	0.08	A 股流通股
10	中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红	2,360,408	0.07	A 股流通股
合计		2,895,283,081	85.03

注：HKSCC NOMINEES LIMITED，即香港中央结算（代理人）有限公司，为一家私人公司，其主要业务是代理其他公司或个人持有股票。截止 2012 年 6 月 30 日，HKSCC NOMINEES LIMITED 代持 H 股股数占中海发展 H 股总股份数的 99.39%。委托 HKSCC NOMINEES LIMITED 代理持股的 H股股东，拥有自主的投票权和收益权。鉴于香港市场的惯例，公司无法直接获得委托 HKSCC NOMINEES LIMITED 代理持股的股东名单和持股情况。

三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况

（一）发行人组织结构

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。发行人内部设立审计部、财务部、运输部、企管部、人事部、发展部等业务和管理部门，具体执行管理层下达的生产经营任务。

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人组织结构如下图所示：

股东大会

战略委员会

监事会

薪酬委员会

董事会

审计委员会

董事会秘书室

总经理

提名委员会

审计部

财务部

综合部

运输部

企管部

人事部

发展部

中中

海海

发发

展展

股股

份份

有有

限限

公公

司司

油货

轮轮

公公

司司

中海发展股份有限公司上海货轮分公司

中海发展股份有限公司广州油轮分公司

分公司

中海发展

（香港

）航运有限公司

（

中海发展

（新加坡

）航运有限公司

（

中海集团液化天然气投资有限公司

（

香港海宝航运有限公司

（

上天广上中海津州海海银中京嘉浦桦海海禾远航华航航航运润运运运有有有有有限限限限限公公公公公司司司司司

（（（（（

中国北方液化天然气运输投资有限公司

中国东方液化天然气运输投资有限公司

中海散货运输有限公司

（

中海散货运输

（上海

）有限公司

（

））））））

（（

）

））

）

子公司

中华上上广神海海海海州华集石时友发中团油代好展海财运航航航航务销运运运运有有有有有有限限限限限限责公公公公公任司司司司司公

（（（（（司

（

）））））

）

合营及联营公司

秦皇

上岛

海海

宝运

江煤

航炭

运交

有易

限市

公场

司有

（限

公

司

）（

）

参股公司

10%

25%

49%

50%

100%

70%

90%

51%

100%

注：根据本公司与中海（香港）控股有限公司达成信托协议，中海（香港）控股有限公司将其拥有的中海发展（香港）航运有限公司股份以信托的形式转给本公司。因此本公司在实质上拥有了中海发展（香港）航运有限公司 100%的收益权。

（二）发行人重要权益投资情况

1、发行人的主要子公司情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人直接或间接控制的主要子公司总共 13 家，情况如

下：

公司名称	注册资本（万元）	发行人持股比例	经营范围
中海发展香港	美元 10,000	100%	国际海上货物运输、船舶租赁、修船、船代、货代、船舶备件供应、燃物料及食品供应、储运、投资、贸易等
中海发展新加坡	美元 200	100%	船舶管理、征收运费、船保、船舶维修、船舶注册、协调第三方船舶安全措施、安排船代、燃油供应、贸易
中海天然气	10,000	100%	液化天然气项目的投资、管理，自有设施、设备的融物租赁，以及上述相关项目的咨询服务
海宝航运	美元 800	51%	巴西、澳大利亚到中国的铁矿石运输业务
银桦航运	20,000	51%	国内沿海及长江中下游普通货船运输，商务咨询
中海华润	56,800	51%	国内沿海及长江中下游普通货船运输。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

公司名称

注册资本

（万元）

发行人持股

比例

经营范围

京海航运

10,000

51%

国内沿海及长江中下游普通货船运输。船舶租赁、

国际船舶运输；货物运输代理服务

嘉禾航运

24,000

51%

海上、陆路、航空国际货物运输代理服务业务，

货物仓储，船舶租赁，从事国内沿海及长江中下游普通货船运输

中海浦远航运有限

公司

美元 1,900

51%

船舶租赁、揽货及水上货物运输，主要经营进口

铁矿石运输业务

北方天然气

美元 500

90%

液化天然气船舶投资、租赁、管理

东方天然气

美元 500

70%

液化天然气船舶和其他船舶的投资、租赁、运输、

管理以及相关货物代理业务

中海散货

166,700

100%

国内沿海及长江中下游普通货船运输，国际船舶运输，船舶租赁，货运代理；船舶技术咨询及技术转让，船舶及配件买卖，船舶机务管理，船舶

海务管理，船舶检修、保养；国际船舶管理业务

中海散货（上海）

100,000

100%

货物运输，国际、国内沿海及长江中下游普通货船运输，船舶租赁。船舶买卖、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；散货船海务管理、

机务管理及船舶检修、保养

2. 发行人的主要合营及联营公司情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的主要合营及联营公司共 6 家，情况如下：

公司名称

注册资本

（万元）

发行人持股比例

经营范围

华海油运

5,688

50%

国内沿海及长江中下游原油船、成品油船运输；

货物的仓储；提供船舶技术咨询

时代航运

120,000

50%

国际船舶普通货物运输，国内沿海及长江中下游各港间货物运输，国内水路货物运输服务，水路货运代理，船舶代理，船舶管理及相关业务的咨询服务，船舶修理，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工额“三来一补”业务，开展对销贸易和转口

贸易

友好航运

20,000

50%

公司主要从事国内沿海和长江中下游普通货船运

输；国际贸易，转口贸易，保税区内企业间贸易

广发航运

59,700

50%

国内沿海普通货船运输；国际船舶普通货物运输；船舶租赁；货运代理；仓储服务（不含危险化学

品）；货物进出口、技术进出口

神华中海

310,000

49%

国内沿海及长江中下游普通货船运输，国际船舶

普通货物运输，从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务

中海财务

60,000

25%

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相

关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款

公司名称

注册资本

（万元）

发行人持股比例

经营范围

项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托融资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位

办理贷款及融资租赁；从事同业拆借

3. 发行人的主要参股公司情况

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人的主要参股公司共 2 家，情况如下：

公司名称

注册资本

（万元）

发行人持股

比例

经营范围

上海宝江航运有限

公司

4,000

10%

国内沿海及长江中下游各港间货物运输，水路货

运代理，船舶代理，航运业务咨询

秦皇岛海运煤炭交

易市场有限公司

375

煤炭信息咨询；设计、制作、发布、代理国内各

类广告；计算机软件开发；会议及展览服务

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东情况

公司名称：中国海运（集团）总公司企业性质：国有独资

法定代表人：李绍德注册资本：66.20 亿元

工商注册日期：1997 年 7 月

注册地址：上海市东大名路 700 号

主要经营业务或管理活动：从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆埸、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖，原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它

种类进出口商品贸易，培训教育，技术咨询，通讯导航服务，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务。

中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。

中国海运主营业务设有集装箱、油运、货运、客运、汽车船运输、特种运输等专业化船队，正在开展 LNG 业务。相关业务有码头经营、综合物流、船舶代理、环球空运、船舶修造、船员管理、集箱制造、供应贸易、金融投资、信息技术等产业体系。

中国海运在全球 90 多个国家和地区开展经营活动，设有香港、北美、欧洲、东南

亚、西亚五个控股公司；在境外拥有 90 多家公司、代理、代表处，营销网点总计超过

300 个。中国海运“十二五”发展目标是：成为具有较强国际竞争力的国家重要骨干企业之一，建设具有世界一流水平的航运企业。

截至 2012 年 6 月 30 日，中国海运持有发行人 15.785 亿股 A 股流通股，占公司总股本的 46.36%，上述股份目前未发生任何质押情况。

截至 2011 年 12 月 31 日，中国海运合并财务报表口径经审计总资产为 1,610.34 亿元，归属于母公司股东的净资产为 485.91 亿元。2011 年中国海运合并财务报表口径实现营业收入 633.16 亿元，实现利润总额 1.49 亿元；归属于母公司股东的净利润为 0.30亿元。

截至 2011 年 12 月 31 日，中国海运母公司财务报表口径经审计总资产为 532.38 亿

元，净资产为 282.66 亿元。2011 年中国海运母公司财务报表口径实现营业收入 0.00 亿元，实现利润总额-1.76 亿元，净利润为-1.68 亿元。

（二）股权结构图

发行人的控股股东为中国海运，持有发行人 46.36%的股份，系国务院国资委履行出资人职责企业，发行人的实际控制人为国务院国资委。

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系图如下：

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

发行人现任董事、监事和高管人员名单及相关信息如下：

姓名	职务	性别	本次任期起止日	2011 年在公司领取的薪酬情况（万元）（税前）	2012 年 6 月持有公司股票及债券情况
李绍德	董事、董事长	男	2012-6-20 至 2015-6-19	0	无
许立荣	董事、副董事长	男	2012-6-20 至 2015-6-19	0	无
张国发	董事、副董事长	男	2012-6-20 至 2015-6-19	0	无
王大雄	董事	男	2012-6-20 至 2015-6-19	0	无
严志冲	董事、总经理	男	2012-6-20 至 2015-6-19	86.2	无
严志冲	董事、总经理	男	2011-1-21 至 2012-12-31	86.2	无
邱国宣	董事、副总经理	男	2012-6-20 至 2015-6-19	80.5	无
邱国宣	董事、副总经理	男	2010-1-1 至 2012-12-31	80.5	无
朱永光	独立董事	男	2012-6-20 至 2014-1-18	10.0	无
张军	独立董事	男	2012-6-20 至 2015-6-19	10.0	无
卢文彬	独立董事	男	2012-6-20 至 2015-6-19	10.0	无
王武生	独立董事	男	2012-6-20 至 2015-6-19	不适用	无
徐文荣	监事、监事会主席	男	2012-6-20 至 2015-6-19	0	无
徐辉	监事	男	2012-6-20 至 2015-6-19	0	无
张荣标	监事	男	2012-6-20 至 2015-6-19	0	无
陈秀玲	职工监事	女	2012-6-20 至 2015-6-19	46.9	无
罗宇明	职工监事	男	2012-6-20 至 2015-6-19	44.4	无

姓名	职务	性别	本次任期起止日	2011 年在公司领取的薪酬情况（万元）（税前）	2012 年 6 月持有公司股票及债券情况
王康田	副总经理、总会计师	男	2010-1-1 至 2012-12-31	70.6	无
谈伟鑫	副总经理	男	2010-1-1 至 2012-12-31	70.6	无
庄德平	副总经理	男	2012-2-20 至 2012-12-31	不适用	无
姚巧红	董事会秘书	女	2010-1-1 至 2012-12-31	44.1	无

注：公司于2012年6月20日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举本公司第七届董事会成员的议案》、《关于选举本公司第七届监事会成员（非职工代表监事）的议案》，选举了董事会、监事会成员。公司于2012年6月29日召开2012年第十一次董事会会议、2012年第五次监事会会议，审议通过《关于林建清先生辞去公司执行董事的议案》、《关于选举公司新一届董事会董事长和副董事长的议案》、《关于选举公司新一届董事会专门委员会委员的议案》、《关于选举公司新一届监事会主席的议案》等议案。

（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

（1）李绍德先生，1950 年 8 月生，高级经济师，现任本公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员，中国海运董事长、党组书记，中海集运董事和董事长。李先生 1968 年加入上海海运局，历任油轮船队党委副书记、劳资处处长，1988 年起任上海海运局副局长，1994 年本公司成立时即加入本公司，1995 年起任上海海运总经理，1996年起兼任海兴轮船董事长。

（2）许立荣先生，1957 年 7 月生，高级工程师，现任本公司副董事长、董事、董事会战略委员会委员，中国海运董事、总经理，中海香港控股、中海欧洲控股有限公司、中海北美控股有限公司、中海东南亚控股有限公司、中海西亚控股有限公司等多家公司董事长。许先生亦现任中海集运副董事长、董事。在加入本公司以前，许先生历任中远上海公司船长，中远上海货运公司总经理，中远上海公司副总经理，上海航运交易所总裁，中远集运董事总经理，于 2007 年到 2011 年为中国远洋控股股份有限公司副总经理及非执行董事，中远航运股份有限公司董事长、中国远洋运输总公司副总裁、党组成员、工会主席，于 2010 年 10 月到 2012 年 2 月为中远太平洋有限公司董事会主席及非执行

董事，于 2012 年加入本公司任董事。

（3）张国发先生，1956 年 10 月生，武汉大学经济学博士，现任本公司副董事长、董事、董事会战略委员会委员和提名委员会委员，中国海运副总经理、中海集运董事。

1991 年起任交通部运输管理司副主任科员、主任科员，1996 年起任交通部水运管理司综合处副处长、国际航运管理处处长，2000 年起任交通部水运司司长助理、副司长， 2004 年 11 月加入中国海运，2006 年 5 月起任本公司董事。

（4）王大雄先生，1960 年 12 月生，高级会计师，现任本公司董事、董事会战略委员会委员和提名委员会委员，中国海运副总经理、中海集运董事、招商银行股份有限公司董事和中海海盛董事长。王先生 1983 年加入广州海运局，历任广州海运局财务处科长、处长助理、处长，1996 年起任广州海运董事、总会计师，于 1997 年加入本公司。

（5）严志冲先生，1957 年 5 月生，高级工程师，现任本公司总经理、董事、董事会战略委员会委员。严先生曾任广州油轮分公司总经理、中国海运运输部部长、中海香港控股副总裁、中海船舶管理总经理、广州海运总经理。严先生于 2010 年 6 月到 2011

年 6 月为中海集运董事，于 2007 年 5 月到 2011 年 4 月为中海海盛董事。严先生曾于

2002 年 5 月至 2003 年 5 月任本公司董事及于 2007 年 10 月至 2011 年 1 月任本公司监

事。严先生于 2011 年 1 月起任本公司总经理，于 2004 年 4 月起担任本公司董事职务。

（6）邱国宣先生，1957 年 8 月生，高级工程师，现任本公司副总经理、董事、董事会战略委员会委员。邱先生历任广州海运局海轮驾驶员、船长，货轮公司海务部副主任、航运部副部长兼总调度室副主任、航运部部长，货轮公司总经理助理；2002 年 1

月起至 2009 年 3 月任货轮公司副总经理，于 2009 年 3 月起任本公司副总经理，并于

2009 年 5 月起任本公司董事。

（7）朱永光先生，1945 年 6 月生，高级经济师，现任本公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员和审计委员会委员。朱先生 1984 年起历任交通部海洋局生产调度处处长，交通部运输管理司综合运输处处长，

1992 年起任交通部运输管理司、水运司副司长，1998 年 7 月至 2007 年 4 月任交通部体

改法规司司长。朱先生现为昊天能源集团有限公司的独立董事，于 2008 年 1 月加入本公司任独立董事。

（8）张军先生，1963 年 1 月生，教授、博士生导师，现任本公司独立董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员。张先生历任复旦大学经济学助教、讲师、副教授和教授等职。1994 年以来，张先生在美国、英国和日本等多所大学和研究所担任客座教授和访问学者等。现为教育部重点研究基地

中国经济研究中心主任，核心经济学期刊《世界经济文学》主编。张先生现为腾达建设集团股份有限公司及华丽家族股份有限公司的独立董事，于 2009 年 5 月加入本公司任独立董事。

（9）卢文彬先生，1967 年 9 月生，会计学博士，现任本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。卢先生于 1992 年 7 月参加工作，曾在江苏常州无线电总厂任财务部助理会计师，1993 年 3 月在江苏石油化工学院工商管理系担任讲师职务。2000 年 9 月起历任上海国家会计学院教务部主管、教务部主任等职，现任中国会计学会会计教育委员会委员。卢先生现任南方科学城发展股份有限公司、上海佳豪船舶工程设计股份有限公司和宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事，于 2009 年 5 月加入本公司任独立董事。

（10）王武生先生，1951 年 3 月出生，现任上海市金茂律师事务所高级合伙人，律师，本公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员。王先生曾任交通部交通法律事务中心特聘法律顾问，双良节能系统股份有限公司独立董事，于 2012 年 1 月起任本公司独立董事。

（11）徐文荣先生，1961 年 6 月生，教授级高级工程师，毕业于华东石油学院，大学本科学历。现任本公司监事会主席，中国海运董事、党组成员、纪检组组长。1997年 11 月任中国石油地球物理勘探局副局长；1999 年 12 月任中国石油地球物理勘探局局长、党委副书记；2002 年 12 月任中国石油东方地球物理勘探有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记；2004 年 1 月任中国石油天然气集团公司总经理助理，期间兼任集团公司发展研究部主任、中油国际工程公司董事长。2011 年 6 月起任中国海运纪检组组长，2012 年 6 月起任本公司监事。

（12）徐辉先生，1962 年 4 月生，现任本公司监事，上海海运总经理，中海集运董事。1984 年参加工作，曾任上海海运局油运公司船舶轮机长、指导轮机长等职，1996年 12 月任海兴轮船船技部副主任，1997 年起在上海海运任技术部主任、副总经理、总经理等职，2006 年 5 月起任本公司监事。

（13）张荣标先生，1961 年 10 月生，审计师、会计师、工程师，现任本公司监事，广州海运（集团）有限公司总经理，中海集装箱运输股份有限公司非执行董事，中海(海南)海盛船务股份有限公司董事。张先生于 1996 年 1 月至 1997 年 7 月任广州海运（集

团）有限公司监审部部长助理、副部长，于 1997 年 7 月至 2005 年 3 月任中国海运（集

团）总公司监审部副部长、部长，于 2005 年 3 月至 2011 年 3 月任中海发展股份有限公司货轮公司党委书记、副总经理，2011 年 4 月起任广州海运（集团）有限公司总经理。张先生毕业于武汉河运专科学校轮机管理专业，曾于 1999 年 1 月至 2001 年 12 月在上

海社科院研究生部进修研究生课程。张先生曾于 2003 年 5 月至 2006 年 5 月间任本公司

监事，并于 2012 年 6 月再次出任本公司监事。

（14）陈秀玲女士，1965 年 5 月生，研究生学历，现任本公司职工监事、货轮公司航运部商务处处长。1990 年参加工作，历任广州海运运输处科员、广州海运南方船务公司箱运部经理、总经理助理，于 1998 年加入本公司任货轮公司商务部副主任等职，

2001 年 1 月起任货轮公司航运部副部长兼经营处处长，2006 年 5 月起任本公司职工监事。

（15）罗宇明先生，1967 年 12 月生，高级工程师，现任本公司职工监事、油轮公司总经理助理及航运部总经理。1989 年 8 月加入本公司，历任广州油轮分公司油轮船长、海务科主管、总经理助理、副总经理，2005 年 9 月起任油轮公司船舶管理部主任、 2007 年 1 月起任航运部总经理，2007 年 10 月起任本公司职工监事。

（16）王康田先生，1966 年 3 月生，经济学硕士，现任本公司副总经理兼总会计师。1988 年加入广州海运局，历任广州海运财务部会计科副科长、科长、财务部副部长，1997 年加入中国海运，并于 1999 年加入本公司。

（17）谈伟鑫先生，1958 年 7 月生，研究生学历，经济师，现任本公司副总经理。曾任海兴轮船董事会秘书，中海集团国际贸易有限公司总经理，中海物流有限公司副总经理，中国海运发展部副部长、部长，2007 年 2 月起任本公司副总经理。

（18）庄德平先生，1959 年 12 月出生，大学本科学历，高级工程，现任本公司副总经理、中海集团液化天然气投资有限公司总经理。曾任广州海运局油轮公司船长，广州海运总经理助理，副总经理，本公司油轮公司副总经理。

（19）姚巧红女士，1969 年 9 月生，经济师、香港特许秘书公会联席成员，现任本公司董事会秘书。1997 年加入海兴轮船，2002 年起担任本公司证券事务代表、董事会秘书室副主任、主任。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日	是否在股东单位领取报酬津贴
李绍德	中国海运	董事长、党组书记	2011-08	是
许立荣	中国海运	董事、总经理	2011-08	是
徐文荣	中国海运	董事、党组成员、纪检组组长	2011-06	是
王大雄	中国海运	副总经理	2001-02	是
张国发	中国海运	副总经理	2004-11	是

董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况：

姓名	其他单位名称	担任的职务	是否在其他单位领取报酬津贴
李绍德	中海集运	董事长兼董事	否
许立荣	中海集运	副董事长兼董事	否
王大雄	中海集运	董事	否
	中海海盛	董事长	否
	招商银行股份有限公司	董事	否
张国发	中海集运	董事	否
朱永光	昊天能源集团有限公司	独立董事	是
张军	复旦大学中国经济研究中心	主任	是
	腾达建设集团股份有限公司	独立董事	是
	华丽家族股份有限公司	独立董事	是
卢文彬	上海国家会计学院教务部	主任	是
	南方科学城发展股份有限公司	独立董事	是
	上海佳豪船舶工程设计股份有限公司	独立董事	是
	宁波双林汽车部件股份有限公司	独立董事	是
王武生	金茂律师事务所	高级合伙人	是
徐辉	上海海运	总经理	是
徐辉	中海集运	董事	否
张荣标	广州海运	总经理	是
	中海集运	董事	否
	中海(海南)海盛船务股份有限公司	董事	否

六、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主要业务情况

本公司主要经营以原油、成品油、煤炭及铁矿石运输为主的航运业务。其中原油运输主要包括进口原油的远洋运输、进口原油的国内沿海二程转运、国内管道油运输和国内海洋油的运输和二程转运；成品油运输主要以中国东北地区下海成品油向华东、华南等消费地区的运输为主；煤炭运输以国内沿海的电煤运输为主；铁矿石运输包括进口铁矿石的远洋运输和二程转运。除此之外，本公司还开展包括盐、钢材、石料、糖、水泥熟料等多种散杂货在内的其它干散杂货运输。公司目前正在拓展 LNG 运输业务。

1、油品运输

本公司是中国最大的沿海原油运输企业，在中国沿海原油运输市场处于绝对优势地位，也是中国进口原油的主要承运商之一。公司与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。

2、干散货运输

本公司在沿海煤炭运输中占有主导地位。公司与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系，是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商；公司同时与华南地区沿海煤炭消费企业建立了广泛的业务联系；此外，公司还承运我国进出口煤炭和煤制品运输。除煤炭运输业务外，本公司还积极拓展其它干散杂货运输，公司目前已与宝钢、首钢、武钢等国内大型钢铁企业成立合资公司或签署包运合同。

3、LNG 运输

LNG 运输业务是公司未来规划的重点，并且将成为公司业务发展的亮点。本公司下属中海天然气为本公司拓展 LNG 运输业务的平台，将为公司未来业务发展提供新的动力。此外，本公司还组建了北方天然气、东方天然气。

（二）发行人主要业务经营情况

1、营业收入情况

报告期内，发行人各业务收入情况如下：

单位：百万元

经营内容	类型	2012 年 1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
经营内容	类型	规模	占比（%）	规模	占比（%）	规模	占比（%）	规模	占比（%）
原油	内贸	803	14.2	2,771	22.5	2,826	24.8	2,115	23.7
	外贸	1,262	22.3	1,773	14.4	1,564	13.7	1,015	11.4
	合计	2,065	36.4	4,544	37.0	4,390	38.5	3,130	35.1
成品油	内贸	231	4.1	625	5.1	620	5.4	430	4.8
	外贸	540	9.5	1,061	8.6	1,088	9.5	1,430	16.0
	合计	771	13.6	1,686	13.7	1,708	15.0	1,860	20.9
煤炭	内贸	1,125	19.8	3,560	29.0	3,398	29.8	2,601	29.2
	外贸	286	5.0	429	3.5	213	1.9	251	2.8
	合计	1,411	24.9	3,989	32.5	3,611	31.7	2,852	32.0
铁矿石	内贸	143	2.5	324	2.6	309	2.7	N/A	N/A
	外贸	902	15.9	1,070	8.7	465	4.1	N/A	N/A
	合计	1,045	18.4	1,394	11.3	774	6.8	N/A	N/A
其他干散货	内贸	148	2.6	227	1.8	185	1.6	296	3.3
	外贸	216	3.8	432	3.5	731	6.4	580	6.5
	合计	364	6.4	659	5.4	916	8.0	876	9.8
船舶出租	合计	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	196	2.2
其他收入	合计	15	0.3	17	0.1	10	0.1	5	0.1
总额		5,671	100.0	12,291	100.0	11,409	100.0	8,919	100.0

注：2010 年起本公司船舶出租业务不再符合分部报告的披露标准，因此未再单独统计。

2010 年以前本公司铁矿石运输业务未达到分部报告的披露标准，因此未单独统计。

2、主营业务运输量情况

报告期内，发行人主营业务运输量情况如下：

单位：万吨

经营内容

类型

2012 年 1-6 月

2011 年

2010 年

2009 年

规模

占比

（%）

规模

占比

（%）

规模

占比

（%）

规模

占比

（%）

原油

内贸

1,606

17.7

4,171

22.7

4,127

24.9

3,304

22.0

经营内容	类型	2012 年 1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
	类型	规模	占比（%）	规模	占比（%）	规模	占比（%）	规模	占比（%）
	外贸	1,424	15.7	2,350	12.8	1,886	11.4	1,395	9.3
	合计	3,030	33.4	6,521	35.5	6,013	36.3	4,699	31.3
成品油	内贸	251	2.8	971	5.3	843	5.1	548	3.7
	外贸	658	7.3	1,272	6.9	1,315	7.9	1,874	12.5
	合计	909	10.0	2,244	12.2	2,158	13.0	2,422	16.2
煤炭	内贸	2,566	28.3	5,782	31.5	5,697	34.4	5,409	36.1
	外贸	385	4.2	551	3.0	223	1.3	329	2.2
	合计	2,951	32.6	6,333	34.4	5,920	35.7	5,738	38.3
铁矿石	内贸	640	7.1	1,224	6.7	1,184	7.1	N/A	N/A
	外贸	853	9.4	1,117	6.1	450	2.7	N/A	N/A
	合计	1,493	16.5	2,341	12.7	1,633	9.8	N/A	N/A
其他干散货	内贸	190	2.1	279	1.5	201	1.2	1,322	8.8
	外贸	491	5.4	666	3.6	654	3.9	810	5.4
	合计	681	7.5	945	5.1	855	5.2	2,132	14.2
总额		9,063	100.0	18,384	100.0	16,579	100.0	14,990	100.0

注：2010 年以前本公司铁矿石运输业务未达到分部报告的披露标准，因此未单独统计。

3、主营业务货运周转量情况

报告期内，发行人主营业务货运周转量情况如下：

单位：亿吨海里

经营内容	类型	2012 年 1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
经营内容	类型	规模	占比（%）	规模	占比（%）	规模	占比（%）	规模	占比（%）
原油	内贸	65	3.5	181	5.2	207	7.7	153	6.9
	外贸	788	42.3	1,366	39.5	1,053	39.0	700	31.6
	合计	853	45.8	1,547	44.7	1,260	46.7	853	38.5
成品油	内贸	18	1.0	74	2.1	61	2.3	42	1.9
	外贸	124	6.7	252	7.3	286	10.6	368	16.6
	合计	142	7.6	326	9.4	347	12.9	410	18.5
煤炭	内贸	239	12.8	521	15.1	505	18.7	488	22.0

经营内容	类型	2012 年 1-6 月		2011 年		2010 年		2009 年
	类型	规模	占比（%）	规模	占比（%）	规模	占比（%）	规模	占比（%）
	外贸	85	4.5	141	4.1	44	1.6	73	3.3
	合计	324	17.4	663	19.1	549	20.3	561	25.3
铁矿石	内贸	32	1.7	67	1.9	57	2.1	N/A	N/A
	外贸	313	16.8	493	14.3	174	6.4	N/A	N/A
	合计	344	18.5	560	16.2	231	8.6	N/A	N/A
其他干散货	内贸	24	1.3	39	1.1	28	1.0	69	3.1
	外贸	176	9.4	324	9.4	282	10.5	325	14.7
	合计	199	10.7	363	10.5	310	11.5	393	17.8
总额		1,862	100.0	3,459	100.0	2,697	100.0	2,217	100.0

注：2010 年以前本公司铁矿石运输业务未达到分部报告的披露标准，因此未单独统计。

（三）发行人的行业地位

1、公司运力规模在行业中处于领先地位

交通运输部编制的《中国航运发展报告 2010》对国内主要航运企业经营国内与国际船队运力规模进行了排名，中海集团分别排名第一与第三，而本公司作为其中主要子公司，主要负责油运和干散货业务。

我国航运企业经营的国内沿海船队排名（截至 2010 年 12 月 31 日）

排名	单位
1	中海集团
2	中国远洋运输（集团）公司
3	上海时代航运有限公司
4	福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
5	中国外运长航集团有限公司
6	浙江省海运集团
7	德勤集团股份有限公司
8	宁波海运（集团）总公司
9	福建交通运输集团有限责任公司
10	广东粤电航运有限公司

资料来源：《中国航运发展报告 2010》

注：时代航运是本公司持股 50%的合营公司。

我国航运企业经营的国际船队排名（截至 2010 年 12 月 31 日）

排名	单位
1	中国远洋运输（集团）总公司
2	中国外运长航集团有限公司
3	中海集团
4	河北远洋运输股份有限公司
5	大新华物流控股集团
6	浙江远洋运输有限公司
7	福建冠海海运有限公司
8	江苏华海航运集团
9	新海丰集装箱运输有限公司
10	宁波经济技术开发区龙盛航运有限公司

资料来源：《中国航运发展报告 2010》

2、公司在细分市场处于领先地位

本公司经过多年发展，在中国航运市场占据了重要地位。公司是中国最大的原油内贸运输企业，与主要炼化企业建立了长期运输合作关系，是国内主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。同时，公司在煤炭内贸运输市场占有主导地位，是沿海电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外，公司还积极开展其它干散杂货运输业务。

（1）原油内贸市场

原油内贸市场长期以来是本公司具备突出竞争优势的细分领域，公司油轮船队的运力规模和竞争力在该市场也长期处于领先地位。如下表所示，报告期内，公司在原油内贸市场的份额保持在 60%以上，具有明显的优势。

2009 年至 2011 年公司在原油内贸运输市场份额

年份	海运总量（万吨）	本公司运量（万吨）	市场份额（％）
2009	5,374	3,419	63.63

年份	海运总量（万吨）	本公司运量（万吨）	市场份额（％）
2010	6,648	4,299	64.67
2011	6,765	4,364	64.51

资料来源：根据沿海油运各公司统计数据计算。

注：该统计数据包括了本公司与货主设立的合营公司。

（2）煤炭内贸市场

在煤炭内贸市场，本公司拥有较大的市场份额。如下表所示，2011 年煤炭内贸市场海运总量同比增长率为 20.47%，本公司运量同比增长率为 37.82%，市场份额上升 3.3个百分点。本公司未来将继续扩充散货轮运力，进一步增强在煤炭内贸市场的竞争优势。

2009 年至 2011 年公司在煤炭内贸运输市场份额

年份	海运总量（万吨）	本公司运量（万吨）	市场份额（％）
2009	41,547	7,986	19.22
2010	51,034	11,696	22.92
2011	61,480	16,119	26.22

资料来源：根据交通运输部水运局统计数据计算。

注：该统计数据包括了本公司与货主设立的合营公司、联营公司。

（四）发行人的主要竞争优势

1、品牌优势

公司在油品和干散货运输方面拥有多年的丰富经验以及较高的品牌知名度，专业的航运经营管理班子及高素质的船员队伍，通过为客户提供差异化的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，并培育了包括众多国内大型企业集团在内的稳定客户群。经过多年的潜心经营，公司与众多客户建立了稳固的合作关系，在业内树立了良好的品牌形象，具有很强的竞争能力和较高的市场份额。

2、船队优势

经过多年的发展，公司拥有的船队规模已经在国内处于领先地位，在国际市场的排名亦不断上升。同时，公司持续关注市场环境的变化趋势，科学地制定运力发展规划，

合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，使得公司船队的船型、船龄结构不断优化，船队竞争力持续增强。

3、客户资源优势

公司油品和干散货运输业务的主要客户均为国内外大型企业，例如国内中石化、中海油、中石油等三大石油公司、埃克森美孚（Exxon Mobil）、英国石油（BP）、维多（Vitol Group）、嘉能可（Glencore International)、托克（Trafigura）等全球知名石油公司、国内大型电厂、钢厂等。公司通过为客户提供高质量的运输服务，与之建立起了稳固的业务合作关系，优质、稳定的客户资源是公司未来稳步发展的基石。

4、业务结构优势

公司的业务范围同时覆盖了油品和干散货的内贸运输与外贸运输，而且可以根据市场情况将运力在内外贸之间比较灵活的转换。因此，公司可以独立完成货主对进口货物一程运输和二程中转的服务需求，在保证船期方面也具有很强的能力，能够为客户提供高质量的“一站式”航运服务。

5、经营模式优势

公司经营模式的突出特点是 COA 合同收入在公司业务收入中占据较大比重。COA合同通常锁定运量并约定相对稳定运价，是大货主和航运公司之间风险共担的一种运营模式。这种方式一方面有助于在运价波动频繁的市场中增强公司业务的抗风险能力，另一方面也有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系。

6、管理能力优势

公司航运业务是整合广州海运、上海海运、大连海运相关业务而成，历史悠久。经过多年的探索实践与竞争洗礼，已经形成了一套稳定、高效的经营管理体系，建立了科学合理的技术管理、运输管理和船舶管理制度。同时，公司现任高层管理团队团结稳定，拥有丰富的行业经验。突出的管理能力将是公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大的重要保证。

第九节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及 2012 年

1-6 月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2009 年度、2010 年度、2011年度的财务报告均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职沪审字[2010]第 1040 号、天职沪 SJ[2011]1075 号和天职沪 SJ[2012]1107 号）。

投资者可查阅本公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于本公司 2009 年

度、2010 年度和 2011 年度经审计的财务报告以及 2012 年 1-6 月未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。

一、发行人最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

本公司于 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日和 2012 年

6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	2,774,479,449.35	3,376,692,007.19	1,061,734,716.74	2,222,147,128.18
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	102,970,634.02	189,619,482.98	109,962,901.23	52,282,803.96
应收账款	1,409,443,281.24	938,325,840.05	781,100,552.66	617,974,074.83
预付款项	293,628,897.12	329,603,488.98	157,614,095.59	140,712,729.24

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	1,292,818.71	94,474.72
应收股利	50,000,000.00
其他应收款	282,371,085.40	153,632,316.60	186,005,054.59	222,283,522.74
买入返售金融资产
存货	908,122,830.22	823,960,604.66	449,284,608.15	349,735,577.69
一年内到期的非流动资产	127,884.42	254,356.97	1,707,473.52
其他流动资产	49,000,000.00	49,000,000.00
流动资产合计	5,871,436,880.48	5,861,182,572.15	2,747,409,402.48	3,605,135,836.64
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产				1,325,752.91
持有至到期投资
长期应收款	63,996,729.15	49,747,156.97
长期股权投资	4,098,693,962.08	3,566,818,665.18	2,578,517,456.78	1,619,080,882.00
投资性房地产	233,213,967.98	236,198,079.98
固定资产	38,795,067,607.28	33,310,301,493.75	27,144,264,765.07	18,496,433,774.07
在建工程	5,811,885,090.28	8,455,857,380.14	8,136,826,353.36	10,092,985,966.90
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	23,906,910.83	22,472,052.10	29,417,273.66	19,703,847.93
开发支出
商誉
长期待摊费用	81,561,821.09	86,236,694.21	73,740,992.27	94,882,173.28
递延所得税资产

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
其他非流动资产
非流动资产合计	49,108,326,088.69	45,727,631,522.33	37,962,766,841.14	30,324,412,397.09
资产总计	54,979,762,969.17	51,588,814,094.48	40,710,176,243.62	33,929,548,233.73
流动负债：
短期借款	1,653,510,894.52	1,452,992,683.56	1,662,809,871.00	541,410,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		304,200,000.00	272,850,000.00	482,087,119.60
应付账款	1,135,315,121.33	768,961,493.47	640,870,701.44	555,755,943.69
预收款项	96,157,298.49	127,504,009.11	59,019,786.78	83,453,769.83
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	14,041,445.28	46,442,911.73	123,119,739.92	174,622,665.82
应交税费	-194,627,226.94	52,047,523.27	112,455,915.77	65,441,238.62
应付利息	216,037,138.37	82,488,131.65	72,111,706.41	62,639,723.90
应付股利	157,850,000.00
其他应付款	956,843,602.26	524,365,147.48	858,104,689.51	463,322,137.43
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	4,926,162,614.34	3,120,461,602.28	761,040,283.21	800,962,601.49
其他流动负债
流动负债合计	8,961,290,887.65	6,479,463,502.55	4,562,382,694.04	3,229,695,200.38
非流动负债：
长期借款	15,326,720,906.43	13,758,978,808.35	7,132,346,943.13	3,229,216,474.05
应付债券	6,194,360,841.46	6,106,134,156.76	4,989,872,473.87	4,986,317,623.22

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
长期应付款	519,626,685.12	515,602,633.93	429,934,028.43	441,658,000.37
专项应付款
预计负债			85,500,000.00	81,000,000.00
递延所得税负债	368,861,195.89	371,382,056.98	405,460,119.65	322,681,837.54
其他非流动负债	14,818,807.87	15,645,075.01	13,218,329.36	1,124,558.30
非流动负债合计	22,424,388,436.77	20,767,742,731.03	13,056,331,894.44	9,061,998,493.48
负债合计	31,385,679,324.42	27,247,206,233.58	17,618,714,588.48	12,291,693,693.86
所有者权益：
实收资本（或股本）	3,404,552,613.00	3,404,552,270.00	3,404,552,270.00	3,404,552,270.00
资本公积	4,985,444,044.05	4,984,562,175.80	4,114,669,115.46	4,128,310,912.39
减：库存股
专项储备
盈余公积	2,860,007,347.49	2,860,007,347.49	2,755,909,941.97	2,580,678,393.41
一般风险准备
未分配利润	12,476,252,942.90	13,312,084,889.22	12,947,640,700.43	11,746,804,981.28
外币报表折算差额	-857,432,700.16	-922,389,851.56	-644,226,357.98	-465,773,340.89
归属于母公司所有者权益合计	22,868,824,247.28	23,638,816,830.95	22,578,545,669.88	21,394,573,216.19
少数股东权益	725,259,397.47	702,791,029.95	512,915,985.26	243,281,323.68
所有者权益合计	23,594,083,644.75	24,341,607,860.90	23,091,461,655.14	21,637,854,539.87
负债和所有者权益总计	54,979,762,969.17	51,588,814,094.48	40,710,176,243.62	33,929,548,233.73

2、合并利润表

单位：元

项目	2012 年 1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	5,671,300,639.03	12,290,583,242.24	11,409,419,741.52	8,919,204,831.90
其中：营业收入	5,671,300,639.03	12,290,583,242.24	11,409,419,741.52	8,919,204,831.90
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入

项目	2012 年 1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
二、营业总成本	6,364,454,801.69	11,604,179,541.77	9,661,826,192.76	7,821,360,523.18
其中：营业成本	5,860,813,226.08	10,644,281,763.36	8,936,262,477.04	7,261,560,433.12
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	42,210,302.54	117,216,898.65	117,288,314.26	184,674,249.69
销售费用	26,731,273.40	51,734,587.30	42,886,777.80	38,954,674.32
管理费用	166,655,561.05	368,237,101.16	314,798,623.84	286,549,586.88
财务费用	268,044,438.62	423,877,526.30	249,628,217.36	49,415,026.63
资产减值损失		-1,168,335.00	961,782.46	206,552.54
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－” 号填列）	155,928,064.34	371,824,865.50	217,939,491.11	88,847,859.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	152,125,319.62	368,775,379.70	216,596,119.98	61,099,039.05
汇兑收益（损失以“－” 号填列）
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	-537,226,098.32	1,058,228,565.97	1,965,533,039.87	1,186,692,168.65
加：营业外收入	94,611,859.74	193,520,188.52	219,795,715.83	161,146,829.78
减：营业外支出	18,372,067.81	26,697,344.86	13,920,792.97	5,501,117.84
其中：非流动资产处置损失	10,740,818.42	1,617,191.35	1,091,375.49	1,228,324.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-460,986,306.39	1,225,051,409.63	2,171,407,962.73	1,342,337,880.59
减：所得税费用	168,966.67	146,287,031.58	449,444,945.56	277,696,483.37
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	-461,155,273.06	1,078,764,378.05	1,721,963,017.17	1,064,641,397.22
归属于母公司所有者的净利润	-495,376,685.02	1,047,315,480.21	1,716,522,494.71	1,064,793,904.66
少数股东损益	34,221,411.96	31,448,897.84	5,440,522.46	-152,507.44

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（住所：上海市洋山保税港区业盛路 188 号 A-1015 室）

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（住所：上海市洋山保税港区业盛路 188 号 A-1015 室）

中海发展股份有限公司

公开发行 2012 年公司债券（第二期）募集说明书

保荐机构

联席主承销商

签署日期：2012 年 月 日

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签署日期：2012 年月日

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