Contract
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
股 權 轉 讓 框 架 協 議
於二零一三年一月三日，本公司附屬公司西南水泥與台泥國際訂立下列協議：
(1) 賽德項目股權轉讓框架協議，據此：(i)西南水泥已同意促使其持有的賽德控股（台泥國際的附屬公司）的2.06%股權轉讓給台泥國際指定的關聯方；(ii)西南水泥已同意促使貴州西南（西南水泥的全資附屬公司）受讓賽德控股間接持有的貴州六公司的相應股權及股東借款；及(iii)西南水泥已同意促使轉讓瀘州四公司的有關股權給台泥國際；及
(2) 泰昌項目股權轉讓框架協議，據此，西南水泥已同意促使四川西南（西南水泥的全資附屬公司）受讓台泥國際間接持有泰昌集團的70%股權。
西南水泥及台泥國際已同意促使就上述各項交易簽訂正式股權轉讓分協議，相應分協議將明確載明股權轉讓的具體條款和條件。
本公告乃自願而並非按上市規則特定規定而作出。
本公司將根據上市規則規定，於有必要時就賽德項目股權轉讓框架協議及泰昌項目股權轉讓框架協議執行情況作出進一步公告。
1. 緒言
於二零一三年一月三日，本公司的附屬公司西南水泥與台泥國際訂立下列協議：
(1) 賽德項目股權轉讓框架協議，據此：(i)西南水泥已同意促使其持有的賽德控股（台泥國際的附屬公司）的2.06%股權轉讓給台泥國際指定的關聯方；(ii)西南水泥已同意促使貴州西南（西南水泥的全資附屬公司）受讓賽德控股間接持有貴州六公司的相應股權及股東借款；及(iii)西南水泥已同意促使轉讓瀘州四公司的有關股權給台泥國際；及
(2) 泰昌項目股權轉讓框架協議，據此，西南水泥已同意促使四川西南（西南水泥的全資附屬公司）受讓台泥國際間接持有泰昌集團的70%股權。
2. 賽德項目股權轉讓框架協議
轉讓賽德控股的股權
根據賽德項目股權轉讓框架協議，西南水泥已同意促使轉讓其持有的賽德控股
2.06%的股權給台泥國際指定的關聯方，轉讓股權的對價為人民幣1,600萬元。待轉讓賽德控股股權完成後，西南水泥不再持有賽德控股的股權。
受讓貴州六公司的股權
根據賽德項目股權轉讓框架協議，西南水泥已同意促使貴州西南受讓賽德控股間接持有的貴州六公司相應股權及股東借款，當中包括：遵義賽德水泥90%的股權、遵義建安混凝土75%的股權、習水賽德水泥90%的股權、畢節賽德水泥 90%的股權、畢節賽德混凝土70%的股權及貴州管理公司100%的股權。受讓股權及股東借款的對價約為人民幣81,000萬元。
待受讓貴州六公司股權完成後，遵義賽德水泥、遵義建安混凝土、習水賽德水泥、畢節賽德水泥、畢節賽德混凝土及貴州管理公司將成為本公司間接持有的附屬公司。
轉讓瀘州四公司的股權
根據賽德項目股權轉讓框架協議，西南水泥已同意促使轉讓瀘州四公司的有關股權給台泥國際，當中包括：合江賽德水泥10%的股權、瀘州賽德混凝土25%的股權、納溪賽德水泥10%的股權及瀘州賽德水泥10%的股權。轉讓股權的對價為人民幣5,300萬元。
待轉讓瀘州四公司股權完成後，西南水泥不再持有合江賽德水泥、瀘州賽德混凝土、納溪賽德水泥及瀘州賽德水泥的股權。
3. 泰昌項目股權轉讓框架協議
受讓泰昌集團的股權
根據泰昌項目股權轉讓框架協議，西南水泥已同意促使四川西南受讓台泥國際間接持有泰昌集團的70%股權。
根據泰昌項目股權轉讓框架協議約定的定價方法及泰昌集團管理層提供的財務數據，泰昌集團股權轉讓的總對價預估不超過人民幣30,000萬元。泰昌集團股權轉讓的對價將在完成對泰昌集團審計後確定。
待受讓泰昌集團股權完成後，西南水泥將持有泰昌集團70%的股權。
西南水泥及台泥國際已同意促使賽德項目股權轉讓框架協議及泰昌項目股權轉讓框架協議所載的各項交易簽訂正式股權轉讓分協議，相應分協議將明確載明股權轉讓的具體條款和條件。
4. 進行交易之理由及裨益
賽德項目股權轉讓框架協議及泰昌項目股權轉讓框架協議所載的各項交易的進行將有利於本公司在西南地區的核心利潤區建設。根據本公司發展戰略，上述各項交易將有助於本公司較好地利用其於西南區域的現有地位，並有利於增強本公司在該區域的市場份額及影響力。
5. 相關方資料
有關台泥國際的資料
台泥國際主要從事在香港經營水泥進口及分銷業務及在中國其他地區經營水泥、熟料及礦渣粉製造及分銷業務。
據本公司經所有合理查詢後所知、所悉及所信，台泥國際是本公司及本公司的關連人士（定義見上市規則）以外的獨立第三方。
有關本公司的資料
x公司乃中國建材行業的領軍企業，主營水泥、輕質建材、玻璃纖維及複合材料以及工程服務業務。
有關西南水泥的資料
西南水泥是本公司的附屬公司，主要從事水泥及水泥熟料的製造和銷售等業務。
6. 一般資料
x公告乃自願而並非按上市規則特定規定而作出。
本公司將根據上市規則規定，於必要時就賽德項目股權轉讓框架協議及泰昌項目股權轉讓框架協議執行情況作出進一步公告。
7. 釋義
「畢節賽德水泥」 | 指 | 畢節賽德水泥有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「畢節賽德混凝土」 | 指 | 畢節賽德混凝土有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「本公司」 | 指 | 中國建材股份有限公司，一家根據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股於香港聯合交易所有限公司上市 |
「賽德項目股權轉讓框架協議」 | 指 | 於二零一三年一月三日由西南水泥及台泥國際訂立的有關賽德項目的股權轉讓框架協議 |
「泰昌項目股權轉讓框架協議」 | 指 | 於二零一三年一月三日由西南水泥及台泥國際訂立的有關泰昌項目的股權轉讓框架協議 |
「瀘州四公司」 | 指 | 納溪賽德水泥、瀘州賽德水泥、合江賽德水泥和瀘州賽德混凝土 |
「貴州管理公司」 | 指 | 賽德水泥（貴州）管理有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「貴州西南」 | 指 | 貴州西南水泥有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「合江賽德水泥」 | 指 | 合江賽德水泥有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「瀘州賽德水泥」 | 指 | 瀘州賽德水泥有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「瀘州賽德混凝土」 | 指 | 瀘州賽德混凝土有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「納溪賽德水泥」 | 指 | 瀘州納溪賽德水泥有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣） |
「賽德控股」 | 指 | 賽德水泥（中國）控股有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司 |
「貴州六公司」 | 指 | 遵義賽德水泥、遵義建安混凝土、習水賽德水泥、畢節賽德水泥、畢節賽德混凝土及貴州管理公司 |
「四川西南」 | 指 | 四川西南水泥有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「西南水泥」 | 指 | 西南水泥有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「泰昌集團」 | 指 | 四川泰昌建材集團有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「台泥國際」 | 指 | 台泥國際集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其普通股於香港聯合交易所有限公司上市 |
「習水賽德水泥」 | 指 | 習水賽德水泥有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「遵義建安混凝土」 | 指 | 貴州遵義建安混凝土有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
「遵義賽德水泥」 | 指 | 遵義賽德水泥有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司 |
承董事會命
中國建材股份有限公司常xx
董事會秘書
中國，北京
二零一三年一月三日
於本公告日期，本公司之董事會成員包括執行董事宋志平先生、xxx先生、xx先生、xxxxx及xxx先生，非執行董事xxxxx、xxx先生及xxx女士，及獨立非執行董事xxx先生、xxxxx、xxxxx、xx先生及xxx先生。
* 僅供識別