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证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2016-031
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易情况概述
（一）为提升品牌形象，优化钢琴产品结构，提升高端产品占比，加速推进品牌、生产、人才、技术的国际化运作，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“公司”）于2016年1月17日召开的第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于签署股权收购框架协议的议案》，同意珠江钢琴全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）与Schimmel Pianoforte Beteiligungsgesellschaft mbH & Co KG（以下简称“Schimmel KG”）签署了股权收购框架协议，欧洲公司拟以自有资金收购 Schimmel KG 持 有的 Schimmel-Verwaltungs GmbH（以下简称“SVG”或“标的公司”）90%股权。根据欧洲公司与Schimmel KG拟签署的股权收购框架协议，欧洲公司将以现金收购舒密尔控股90%股权，Schimmel KG保留舒密尔控股10%股权。具体内容请查看登载于巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于签署股权收购框架协议的公告》。
（二）欧洲公司已与Schimmel KG签署了股权《股权购买转让协议》，并聘请具有证券业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司进行了资产评估，出具并根据国资相关规定备案后的资产评估报告（国众联评报字（2016）第2-290号）。具体情况如下：
1.交易基本情况：Xxxxxxxx KG在本公告发布之日持有SVG 100%股权，根据公司与Schimmel KG签订的《股权购买转让协议》，欧洲公司将以现金收购SVG90%股权，Schimmel KG保留SVG10%股权。
2.购买资产价格：本次交易以具有证券业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具，并根据国资相关规定备案后的资产评估报告（国众联评报字（2016）第2-290号）确定的标的资产评估值为依据，经交易双方协商后，确定标的公司90%股权的对价为2,398.6万欧元（其中250万欧元作为销售收入等考核指标完成后奖励），同时，交割前交易对方需偿还标的公司全部关联方债务和银行债务。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）珠江钢琴集团欧洲有限公司 1、注册资本：236万欧元
2、总经理：xx
3、成立时间：2004年1月21日
4、注册地：德国巴伐利亚州OLCHING
5、经营范围：销售种乐器，提供售后服务等。
6、股权结构：珠江钢琴持有其100%股权。
（二）Schimmel KG
1、注册资本：3.63 万欧元
2、成立时间：2003 年 1 月 15 日
3、注册编号：HRA 14101
4、注册地：xxxx
5、企业性质：根据德国法律成立和有效存续的两公司
6、经营范围：持有舒密尔控股之股权
7、股权结构：股东为舒密尔（Xxxxxxxx）姐妹：Xxxxx Xxxxxxxx 女士和 Xxxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx 女士分别持有xx尔两公司约 83.3%、16.7%股份。
三、交易标的的基本情况
1、公司 称：Schimmel-VerwaltungsGmbH
2、主要股东及自持股比例：Schimmel KG在本公告发布之日持有SVG 100%
股权
3、主营业务：钢琴研发、生产和销售
4、注册资本：38 万欧元
5、成立时间：1885年
6 、 注 册 地 ： 德 国 x x x x ， Xxxxxxxxx-Xxxxx-Xxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx
7、董事长：xxx•xxx-x格
8、简要财务状况
2014年12月31日及2015年12月31日的资产状况如下表（并）所示：
金额单位：人民币万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 6,050.09 | 4,271.36 |
非流动资产合计 | 2,238.98 | 10,020.98 |
资产总计 | 8,289.07 | 14,292.34 |
负债合计 | 7,992.83 | 7,412.90 |
股东权益 | 296.24 | 6,879.44 |
企业2014年及2015年的损益状况如下表（并）所示：
金额单位：人民币万元
项目 | 2014 年 | 2015 年 |
营业收入 | 14,439.10 | 9,963.66 |
营业成本 | 15,744.90 | 9,795.40 |
营业亏损 | -1,305.80 | -1,925.40 |
亏损总额 | -1,305.80 | -1,598.02 |
所得税 | -20.77 | 3.64 |
净亏损 | -1,285.03 | -1,594.38 |
注 1：表中 2014 年损益状况由德国 APEX 审计，为以德国会计准则编制结果。由于该数据使用欧元作为计量单位，以上数据均按照 2014 年欧元兑人民币平均汇率折算成人民币列示（汇率：1 欧元 = 8.1624 人民币）。
注 2：表中 2014 年、2015 年资产状况及 2015 年损益状况已经由普xxx会计师事务所（特殊普通伙）广州分所审计，并出具了普华永道中天穗特审字
（2016）第 071 号的审计报告。该并财务报表假设资产收购已于 2015 年 12 月 31 日(以下称“购买基准日”) 完成，在编制本并财务报表时，收购并的土地厂房和知识产权视为资产收购，按照订立买价入账，该假设条件不影响其 2015
年度的经营成果；
9、下属公司情况：
（1）Xxxxxxx XxxxxxxxXxxxxxxxxxxxxxxx GmbH（根据德国法律成立和有效存续的有限责任公司，注册地位于布伦瑞克，以下简称“WSP”）。WSP 是 Schimmel钢琴的主要生产基地。SVG 持有 WSP 100%股权。
（2）Schimmel Auswahlcentrum GmbH（根据德国法律成立和有效存续的有限责任公司，注册地位于xxxx，以下简称“SAC”）。SAC 拥有位于xxxx工厂内的零售展厅，用于展示和销售舒密尔系列的钢琴成品。SVG 持有 SAC 100%股权。
（3）Schimmel Marketing & Sales GmbH（根据德国法律成立和有效存续的有限责任公司，注册地位于布伦瑞克，以下简称“SMS”）。SMS 负责舒密尔钢琴美国、加拿大和波兰以外地区的销售。SVG 持有 SMS 100%股权。
（4）Schimmel Piano Corporation（根据美国特拉华州法律成立和有效存续的有限责任公司，注册地位于特拉华州，以下简称“SPC”）。SPC 负责舒密尔钢琴美国、加拿大地区的销售。SVG 持有 SPC 100%股权。
（5）Schimmel Fabryka Fortepianow SP. Z.o.o（该公司为一家根据波兰法律成立和有效存续的公司，注册地位于xx什，以下简称“SFF”）。SFF 负责 Xxxxxxx 品牌的立式和三角钢琴的制造以及在波兰地区的销售，同时也经营二手琴修复业务。SVG 持有 SFF 100%股权。
10、其他纳入本次交易的资产：
（1）布伦瑞克地产和厂房。SVG xxxx地区的生产厂房和土地所有者为 FS 20 GmbH（根据德国法律成立和有效存续的有限责任公司，注册地位于xxxx，以下简称“FS20”），目前 FS20 股权由 Schimmel 家族持有。SVG xxxx地区的生产厂房和土地将纳入本次交易范围，在本次交易交割前 FS20 将 SVG xxxx地区的生产厂房和土地转让给 WSP。
（2）xx尔钢琴相关品牌和专利。目前舒密尔钢琴相关品牌和专利所有人为舒密尔家族旗下 VIOGA GmbH。本次交易交割前 VIOGA GmbH 将所持有的有关舒密尔钢琴的品牌和专利转让给 WSP。
11、交易概况图：
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额：SVG 企业价值以具有证券业务资格的评估机构出具并根据国资相关规定备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定。SVG 企业价值加上交割时 SVG 账上现金，扣除关联方债务和银行债务，加上交割日与评估基准日 SVG 净营运资本的差额，扣除与签署股权转让协议相关的费用支出，得出 SVG 股权价值。
（二）支付方式：珠江钢琴将通过全资子公司欧洲公司以自有资金收购舒密尔公司部分原股东股权形成控股，持股比例90% 。
（三）本次交易的主要先决条件和交割条件：
1、公司聘请中介机构进场进行审计和评估，并出具相应报告；
2、投资方案、评估报告提交董事会审议；
3、本次交易经发改委等中国相关政府部门批准/备案；
4、SVG xxxx地区的生产厂房、土地和 VIOGA 相关品牌和专利转让程序完成；
5、公司根据协议约定向公证人的信托账户支付相应价款；
6、完成交割。
（四）交易定价依据：普xxx会计师事务所（特殊普通伙）广州分所出具的普华永道中天穗特审字（2016）第071号的审计报告以及国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并根据国资相关规定备案后的资产评估报告（国众联评报字（2016）第2-290号），确定标的公司剥离关联方负债和银行负债后的90%股权评估值为人民币17,247.72万元，使用评估基准日欧元兑人民币汇率（1欧元
= 7.0952人民币）折算，即2,430.90万欧元。并经交易双方协商后，确定标的公
司90%股权的对价为2,398.6万欧元（其中250万欧元作为销售收入等考核指标完成后奖励），同时，交割前交易对方需偿还标的公司全部关联方债务和银行债务。
（五）支出款项的资金来源：欧洲公司自有资金。
（六）其他：如 2016 年-2020 年 SVG 全球（除中国外）销售收入等考核情况达到目标，公司将给予最多 250 万欧元的奖励。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）投资目的
舒密尔控股是一家享誉世界的德国专业钢琴制造厂商，德国最大的钢琴生产企业，具有超过百年的钢琴生产历史，历史上高品质钢琴年产销超过一万台，由于近年来其未能有效拓展中国这一全球最大的钢琴市场，目前产销规模约 2,200台，其中中国区域销售占比约 10%。本次交易完成后，公司将继续保持其德国生产基地、波兰生产基地和传统工艺，传承卓越产品品质，并在董事会授权范围内保持其生产经营的独立运作和持续发展。结珠江钢琴在国内同行业的强大资源优势，迅速扩大其在中国的销售规模和市场份额。同时本次交易有利于珠江钢琴整体提升品牌形象，优化钢琴产品结构，提升公司本部高端产品占比及毛利率水平，加速推进品牌、生产、人才、技术的国际化运作，提升品牌形象，优化产品结构，促进毛利率的提升和盈利能力的增强，进一步提升公司核心竞争力。
（二）对本公司的影响
本次对外投资的资金来源为欧洲公司自有资金，不会对珠江钢琴、欧洲公司的日常生产经营带来影响。
（三）存在的风险
本次投资为境外投资，由于 SVG 为境外公司，在地域、监管政策以及文化上均与公司存在一定差异，公司可能在委派董事、参与经营管理等方面存在风险和挑战，同时技术和市场作推进方面也存在一定的不确定性。为此，珠江钢琴将成立专门项目小组开展研究和跟踪工作，并委派长期在国外工作，熟悉国外企业文化的公司核心管理人员参与 SVG 的经营管理，将风险降到最低。
六、备查文件
（一）《广州珠江钢琴集团股份有限公司收购xx尔控股公司项目可研报告》
（二）《广州珠江钢琴集团股份有限公司拟通过子公司珠江钢琴集团欧洲有
限公司收购舒密尔管理公司剥离关联方负债和银行负债后的 90%股权资产评估报告》
（三）董事会决议
（四）股权购买转让协议特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一六年五月六日