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北京市嘉源律师事务所

关于上海合全药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）

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北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所

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致：上海合全药业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于上海合全药业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（一）

嘉源(2017)-02-013

敬启者：

本所接受合全药业的委托，就本次重组担任合全药业的专项法律顾问，并获授权出具法律意见书。

本所已就本次重组出具了嘉源(2016)-02-136 号《北京市嘉源律师事务所关于上海合全药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。

现根据股转公司于 2017 年 1 月 10 日出具的《关于上海合全药业股份有限公司重大资产重组首次信息披露的问题清单》（以下简称“反馈意见”），本所对需要律师补充说明或核查的问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为原法律意见书的补充，仅对原法律意见书中需补充部分作出说明，在原法律意见书中已表述的内容（包括但不限于出具原法律意见书的目的、原则以及有关结论等），本补充法律意见书将不再复述。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重组事宜所必备法律文件，随其他申报材料一起提交股转公司审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其 在原法律意见书中的涵义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

本所仅就与公司本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

一、 反馈意见问题 5

请补充披露标的资产的业务是否需要特殊资质、许可、认证等：（1）如需，请补充披露标的资产相应权证的取得情况；（2）如存在尚未取得的情形，请补充披露未取得的原因、主管机构、办理进展等情况；（3）标的资产是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请独立财务顾问及律师进行核查并发表合法合规性意见。

问题回复：

根据《重组报告书》及《审计报告》，PDS 部门的业务主要为制剂开发服务，即为药企提供制剂生产时所需要的工艺流程研发及优化、配方开发及生产服务，并在上述研发、开发等服务的基础上进一步提供从毫克级到千克级的定制生产服务。具体服务范围包括理论制剂的工艺验证和后续开发；制剂的生产和包装；延长产品生命周期的制剂开发，并基于稳定性研究试验为产品提供包装和储存条件的建议。除此之外，针对制剂及预制剂服务的研发流程，还提供化学/生产/控制

（CMC）的文件编制服务，范围涵盖固态表征、多形体筛选、结晶工艺开发和制剂辅助等多个关键制剂工艺研发、生产环节的标准流程文件编制。

据此，标的资产目前主要从事临床阶段口服固体制剂和悬浮剂的制剂工艺研发、实验室研发型生产（小试/中试生产），未开展临床后期及商业化生产阶段

的研发和生产服务。根据中国法律法规的规定并经本所经办律师核查，在中国境内从事制剂研发业务无需取得特殊资质、许可、认证。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，在中国境内开展上述标的资产的业务无需取得特殊资质、许可、认证。

二、 反馈意见问题 7

关于标的资产的业务相关的资源要素问题：（1）重组报告书显示，标的资产中净值为 25,196,516.09 元的固定资产属于海关监管设备，请补充详细披露其产生原因、现在状态、使用用途及承诺函内容等；（2）重组报告书显示，标的资产生产经营使用的房屋均为租赁取得，请挂牌公司补充披露租赁房屋权证及权属是否存在瑕疵，如存在瑕疵，请补充披露是否影响标的资产继续租赁使用及相应的应对措施。请独立财务顾问及律师核查前述事项并发表明确意见。

问题回复：

(一) 请补充详细披露标的资产中海关监管设备的产生原因、现在状态、使用用途及承诺函内容等

1. 产生原因

根据上海药明康德提供的资料及其确认，由于标的资产中的部分固定资产为进口减免税货物，根据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》（以下简称“《减免税管理办法》”）等相关法律法规的规定，在海关监管年限内，减免税申请人应当按照海关规定保管、使用进口减免税货物，并依法接受海关监管。

2. 现在状态

根据《减免税管理办法》的相关规定，进口减免税货物中除船舶、飞机及机 动车辆外其他货物的海关监管年限为 5 年，监管年限自货物进口放行之日起计算。减免税货物海关监管年限届满的，自动解除监管；减免税货物在海关监管年限内 的，应当在办理补缴税款后解除监管。

根据上海药明康德提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产中除净值为 6,256,657.76 元的海关监管设备海关监管年限届满或已申请办理补缴税款并解除海关监管外，其余海关监管设备仍处于海关监管状态。

3. 使用用途

根据上海药明康德提供的资料及其确认，上述海关监管设备主要为用于制剂研发及开发所需的分析仪、色谱仪、衍射仪、恒温恒湿箱、恒温混匀仪、质谱仪，制剂生产及包装所需的喷码机、压片机、制粒机、称重机、灌装机、干燥器等设备，该等设备均用于PDS 部门日常运营。

4. 承诺内容

2016 年 12 月 29 日，交易对方上海药明康德作出承诺，“标的资产中净值为

人民币 25,196,516.09 元的固定资产属于海关监管设备。本企业承诺将于标的资产交割日前依据相关规定办理完毕上述资产转让所涉及的海关审批手续”。

2017 年 2 月 28 日，交易对方上海药明康德进一步承诺，“本企业保证全力配合标的资产的交割并承诺于交割日之前，就标的资产中需要办理补缴税款后才可解除海关监管的设备办理完毕相应的补缴税款及解除监管手续，且本企业负责承担在前述解除监管过程中所产生的一切税收和费用”。

综上，本所认为：

根据相关法律法规及交易对方已经依法出具的承诺函，处于海关监管年限内的标的资产的转让不存在实质性法律障碍。

(二) 请补充披露租赁房屋权证及权属是否存在瑕疵，如存在瑕疵，请补充披露是否影响标的资产继续租赁使用及相应的应对措施

根据上海药明康德提供的资料及其确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的资产所使用的租赁房屋均为建设在国有出让土地上的房屋并已取得相应的房地产权证，房地产权证的证载权利人即为租赁房屋的出租方。标的资产所使用的租赁房屋具体情况如下：

序号	出租方/ 所有权人	房地坐落	房地产权证号	租赁面积 （平方米）	租赁期间
1	上海市外高桥保税区三联发展有限公司	上海市外高桥保税区德林路 90号F区F18地 块80#楼	沪xxxx（0000）x000000x	13,196.34	2011.1.1 至 2019.11.30
2	xxxxxxxxxxxxxxxxx	xx（xx）自由贸易试验区xx中路 299号F14-45#	沪xxxx（0000）x000000x	5,563.704	2015.1.1 至 2019.11.30

综上，本所认为：

标的资产所使用的租赁房屋的权证及权属不存在瑕疵。

三、 反馈意见问题 11

关于本次重组程序的合法合规性，披露文件显示，挂牌公司于 2016 年 12

月 8 日取得新增股份登记函，2016 年 12 月 29 日披露发行情况报告书，完成该

次股份发行；本次重组启动时间为 2016 年 12 月 9 日，重组启动时尚未完成最近一次股票发行。请挂牌公司就本次重组的合法合规性进行补充披露，并请独立财务顾问及律师发表明确意见。

问题回复：

根据《挂牌公司并购重组业务问答（二）》的相关规定，挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请暂停转让。

2016 年 12 月 8 日，公司 2016 年度定向增发取得股转公司出具的《关于上海合全药业股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]9113 号）。 2016 年 12 月 9 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，因拟筹划重大资产重

组事项，公司股票自 2016 年 12 月 12 日起停牌。2016 年 12 月 29 日，公司 2016

年度定向增发的新增股份完成在中国结算北京分公司的登记程序。同日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过关于本次重组的相关事项，并于 2017

年 1 月 3 日披露了相关公告。公司因筹划本次重组申请股票停牌时，其尚未完成前次定向增发新增股份的登记。

但由于公司于上述停牌日期前已收到控股股东发出的关于启动本次重组的相关信息，为避免内幕交易及保护公司中小股东的合法权益，公司及时提交了停牌申请。并且，关于本次重组的董事会会议系于公司 2016 年度定向增发的新增股份完成证券登记后召开，新增股东亦可作为股权登记日的在册股东参与关于本次重组的股东大会的表决，行使相应的股东权利。

综上，本所认为：

公司因筹划本次重组申请股票停牌时，其尚未完成前次定向增发新增股份的登记不构成公司本次重组的实质性法律障碍。

四、 反馈意见问题 12

挂牌公司于 2016 年 4 月 14 日披露了《收购报告书》，挂牌公司实际控制人由WuXi PharmaTech (Cayman) Xxx.Xx Li 变更为(xx)及 Xxxx Xxxx (xx)、xxx、xxx等四位共同控制人，请补充详细披露挂牌公司最近两年控股股东、实际控制人变化情况，请独立财务顾问及律师发表明确意见。

问题回复：

根据公司于 2016 年 4 月 14 日披露的《收购报告书》，2016 年 3 月，WXAT BVI（即 WuXi AppTec (BVI) Inc.）将其持有的无锡药明康德 91%股权分别转让予Xx Xx (xx)及Xxxx Xxxx (xx)、xxx、xxx共同控制的 18 家持股平

台以及Glorious Moonlight Limited、SUMMER BLOOM INVESTMENTS (I) PTE.

LTD.等 14 家境内外投资实体（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，Xx Xx

(xx)及Xxxx Xxxx (xx)、xxx、xxxxx 18 家持股平台以及下述安排共同控制无锡药明康德 37.6497%的表决权：Xx Xx (xx)及Xxxx Xxxx (xx)、xxx、xxx就无锡药明康德的经营管理签署《一致行动协议》；Xx Xx (xx)分别与Eastern Star Asia Investment Limited、Fertile Harvest Investment Limited 和

L&C Investment Limited 就无锡药明康德的股东决策签署《一致行动协议》；上海

瀛翊投资中心（有限合伙）就无锡药明康德的股东决策与 Xx Xx (xx)签署《投票委托书》。

(一) 本次收购前公司的股权结构

x次收购前，WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.（以下简称“WuXi Cayman”）

（已于 2015 年 12 月 10 日从纽约证券交易所完成私有化退市，具体请见公司于

2015 年 12 月 11 日披露的编号为 2015-54 的《关于实际控制人私有化完成的公告》）间接持有无锡药明康德 100%的股权，无锡药明康德持有上海药明康德 100%的 股权；WuXi Cayman 通过 WXAT BVI、无锡药明康德、上海药明康德对合全药 业实施控制。

本次收购前，合全药业的股权结构图如下：

注：上海药明康德全资子公司上海药明康德投资管理有限公司系图中上海合全投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

(二) 本次收购后公司的股权结构

x次收购后，XxXx Xxxxxx 在无锡药明康德的间接持股比例降至 9%，Ge Li

(xx)及Xxxx Xxxx (xx)、xxx、xxx共同控制无锡药明康德 37.6497%的表决权，无锡药明康德持有上海药明康德 100%的股权；Xx Xx (xx)及Xxxx Xxxx (xx)、xxx、xxx通过无锡药明康德、上海药明康德对合全药业实施控制。

本次收购后，合全药业的股权/控制结构图如下：

综上，本所认为：

本次收购不涉及合全药业的股权结构变动，而是合全药业控股股东上海药明康德的股东无锡药明康德的股权变更，Ge Li (xx)及Xxxx Xxxx (xx)、xxx、xxx对合全药业共同控制。

五、 反馈意见问题 13

请独立财务顾问及律师针对挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，对交易对手方及其实际控制人，标的资产及其控股子公司是否为失信联合惩戒对象，进行核查并发表意见。如涉及失信联合惩戒对象，独立财务顾问和律师对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情况是否已规范披露、是否可能造成标的资产存在权属纠纷或潜在诉讼、是否可能损害挂牌公司及股

东的合法权益进行核查发表明确意见。挂牌公司在重组报告书中对上述情况进行补充披露。

问题回复：

根据公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、交易对方及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所经办律师查询“国家企业信用信息公示系统”（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）及“信用中国”（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台 （ xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统

（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx ）、全国法院失信被执行人名单查询系统

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中华人民共和国环境保护部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、国家食品药品监督管理总局（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、国家质量监督检验检疫总局（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx）等网站的公开披露信息，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、交易对方及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

综上，本所认为：

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、交易对方及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关规定。

本补充法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。特此致书！

（以下无正文）

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