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关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施结果的法律意见书
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北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：中国船舶重工集团动力股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施结果的法律意见书
嘉源(2016)-02 -034
敬启者：
根据中国船舶重工集团动力股份有限公司（原“风帆股份有限公司”，于2016年4月29日更名，以下简称“中国动力”）的委托，本所担任中国动力本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组先后出具了《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《关于风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》、《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》以及《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现本所经办律师就本次重大资产重组的实施结果进行查验，并在此基础上出具本
法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
一、 本次重组方案概述
根据中国动力第五届董事会第十七次会议决议、第五届董事会第十九次会议决议、2015年第一次临时股东大会会议决议、《重组报告书》、本次重组相关协议等文件资料并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 整体方案
x次重组的整体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）配套融资。其中，本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(二) 发行股份及支付现金购买资产
中国动力向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团发行股份及支付现金购买标的资产。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，本次发行股份购买资产的合计评估值为1,348,227.30万元，本次支付现金购买资产的评估值为47,079.08万元。上述评估结果已分别经国务院国资委和中船重工集团备案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中国动力审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日（即2015年9月1日），发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即 18.05元/股。根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.97元/股。
经中国证监会下发的证监许可[2016]850号文核准，本次发行股份购买资产的发行股份数量为750,265,604 股， 其中， 向中船重工集团发行 223,232,329股，向风帆集团发行3,139,476股，向中国重工发行350,940,016股，向七〇三所发行35,077,022股，向七〇四所发行43,435,898股，向七一一所发行38,747,014股，向七一二所发行40,148,188股，向七一九所发行12,211,616股，向中船投资发行3,334,045股。
(三) 配套融资
中国动力向包括中船重工集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。
本次配套融资的定价基准日为中国动力审议本次重组相关事项的首次董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日（即2015年9月1日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 25.98元/股。根据2015年6月11日公司实施的2014年度利润分配方案，本次配套融资的股份发行价格根据除息结果调整为不低于25.90元/股，预计发行数量不超过520,551,081股。
经中国证监会下发的证监许可[2016]850号文核准，本次募集配套资金的发行股份数量不超过520,551,081股。根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的约定，上述募集配套资金发行股份中，中船重工集团拟认购的配套融资金额不超过202,234.10万元，拟认购的股份数量不超过78,082,662股。
二、 本次重组已经取得的授权和批准
(一) 交易对方已经取得的授权和批准
1. 2015年8月7日，中船重工集团召开2015年第十一次党组会议，同意以其所有的部分标的资产认购中国动力向其定向发行的股份并以现金认购中国动力为募集配套资金而非公开发行的股份，认购金额不超过中国动力本次募集配套资金总金额的15%；同意中国动力以支付现金的方式购买其持有的火炬能源100%股权；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
2. 2015年6月9日，七〇三所召开所务会议，同意以其持有的广瀚动力50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
3. 2015年8月14日，七〇四所召开2015年第十八次所务会议，同意以其持有的上海推进50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
4. 2015年7月28日，七一一所召开2015年第十二次所长办公会，同意以其持有的齐耀重工50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
5. 2015年6月30日，七一二所召开2015年第二十三次所办公会，同意以其持有的长海电推50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
6. 2015年8月3日，七一九所召开所务会，同意以其持有的海王核能50%股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
7. 0000x0x00x，xx重工第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关议案。
鉴于武汉船机及宜昌船柴的注入资产范围发生调整，且中联评估已出具资产评估报告，2015年12月11日，中国重工第三届董事会第十五次会议审议通过调整后的《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关议案。
2015年12月29日，中国重工召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》等相关议案。
8. 2015年8月15日，中船投资召开2015年第三次临时股东会会议，同意中船投资以其持有的长海新能源30%的股权、特种设备10.43%的股权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
9. 2015年8月14日，风帆集团股东中船重工集团作出股东决定，同意风帆集团以其持有的风帆回收100%的股权、风帆机电100%的股权、风帆铸造 100%的股权以及两宗土地使用权认购中国动力向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
(二) 中国动力已经取得的授权和批准
1. 2015年8月31日，中国动力召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中国动力与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。中国动力的独立董事就本次重组发表了独立意见。2015年9月1日，中国动力对上述事项进行了公告。
2. 2015年12月11日，中国动力召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中国动力与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。中国动力的独立董事就本次重组发表了独立意见。
3. 2015年12月29日，中国动力召开2015年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成中国动力与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。
(三) 相关政府部门的批准和核准
1. 2015年8月31日，国防科工局作出《对风帆股份资产重组涉及事业单位资产处置有关事项征求意见的复函》（局综函[2015]287号），同意本次重组涉及的事业单位国有资产处置事项。
2. 2015年9月27日，财政部作出《关于风帆股份有限公司重大资产重组项目涉及事业资产有关事项的批复》（财防[2015]316号），同意本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
3. 2015年10月19日，国防科工局作出《关于风帆股份有限公司重大资产重组问题意见的函》（局综函[2015]349号），同意本次重组涉及的军工事项。
4. 2015年12月25日，国务院国资委对本次发行股份购买资产的资产评估报告进行了备案。2015年12月28日，中船重工集团对本次支付现金购买资产的资产评估报告进行了备案。
5. 2015年12月28日，国务院国资委作出《关于风帆股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]1332号），原则同意本次重组总体方案，同意中船重工集团以现金认购不超过配套融资发行股份总数15%的股份。
6. 2016年4月1日，商务部反垄断局作出《审查决定通知》（商反垄审查函 [2016]第21号），决定对风帆股份收购中船重工集团部分业务案不予禁止，即日起可以实施集中。
7. 0000x0x00x，xx证监会作出《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]850号），核准本次重组。
综上，本所认为：
本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
三、 本次重组的实施情况
(一) 本次发行股份购买资产的实施情况
1. 标的资产过户情况
(1) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船重工集团、七〇三所合计持有的广瀚动力100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，广瀚动力已取得哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9123019955262636XT）。
(2) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船重工集团、七〇四所合计持有的上海推进100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，上海推进已取得崇明县市场监督管理局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310104787883846J）。
(3) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船重工集团、七一一所合计持有的齐耀重工100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀重工已取得上海市闵行区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112342099741R）。
(4) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船重工集团、七一二所合计持有的长海电推100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海电推已取得武汉市工商局于2016 年4 月28 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914201113335685180）。
(5) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船重工集团、七一九所合计持有的海王核能100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，海王核能已取得武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局于2016年4月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201063335774147）。
(6) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国重工持有的武汉船机75%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，武汉船机已取得武汉市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914201007581511288）。
(7) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国重工持有的宜昌船柴100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，宜昌船柴已于2016年4月26日就上述股权变更事项于宜昌市工商局办理完毕工商变更登记手续。
(8) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国重工持有的河柴重工100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，河柴重工已取得洛阳市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914103006634395595）。
(9) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国重工持有的齐耀控股100%的股权过户至风帆股份名下的工商变
更登记手续已办理完毕，齐耀控股已取得上海市闵行区市场监督管理局于 2016 年 4 月 28 日换发的《 营业执照》（ 统一社会信用代码： 913101123327182895）。
(10) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，风帆集团持有的风帆回收100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆回收已取得郑州市工商局金水分局于2016年 4 月 26 日 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91410105667218235G）。
(11) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，风帆集团持有的风帆机电100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆机电已取得保定市竞秀区工商局于2016年4月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130602105995067R）。
(12) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，风帆集团持有的风帆铸造100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，风帆铸造已取得保定市竞秀区工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911306026773736698）。
(13) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船重工集团持有的火炬能源100%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，火炬能源已取得淄博市工商局于2016年4月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370300164109846C）。
(14) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船重工集团持有的齐耀动力15%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，齐耀动力已取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000742134833G）。
(15) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船重工集团、中船投资合计持有的特种设备28.47%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，特种设备已取得北京市工商局昌平分局于2016年4月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110114662154199T）。
(16) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船投资持有的长海新能源30%的股权过户至风帆股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，长海新能源已取得鄂州市工商局于2016年4月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420700784468911D）。
(17) 根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中船重工集团3宗土地使用权及风帆集团2宗土地使用权过户至风帆股份名下的变更登记手续已办理完毕，风帆股份已取得该等国有土地使用权的《国有土地使用证》，具体情况如下：
序号 | 变更前 | 变更后 | |||
证载权利人 | 权证编号 | 证载权利人 | 权证编号 | 变更时间 | |
1. | 中船重工集团 | 青国用（2011）第 037 号 | 风帆股份 | 武国用（2016）第 57 号 | 2016.4.28 |
2. | 中船重工集团 | 青国用（2011）第 038 号 | 风帆股份 | 武国用（2016）第 58 号 | 2016.4.28 |
3. | 中船重工集团 | 青国用（2011）第 039 号 | 风帆股份 | 武国用（2016）第 56 号 | 2016.4.28 |
4. | 风帆集团 | 保清国用（99出）字第 13062200019 号 | 风帆股份 | 保清国用 （2016）第 13060800021 号 | 2016.4.28 |
5. | 风帆集团 | 保清国用（2000转）字第 13062200002 号 | 风帆股份 | 保清国用 （2016）第 13060800020 号 | 2016.4.28 |
(18) 根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉船机国拨资金形成的资本公积（国有独享）7,996万元、宜昌船柴国拨资金形成的资本公积（国有独享）26,565万元及河柴重工国拨资金形成的资本公积（国有独享）11,963万元均已完成相应账务处理。
2. 新增注册资本验资情况
根据立信出具的《风帆股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 711624号），截至0000x0x00x，xx动力收到中船重工集团、风帆集团、中国重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、
中船投资缴纳的新增股本合计750,265,604元，公司变更后累计注册资本为1,286,765,604元。
3. 新增股份登记情况
根据中国结算上海分公司于2016年5月17日出具的《证券变更登记证明》并经本所经办律师核查，中国动力已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向中船重工集团、风帆集团、中国重工、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中船投资分别发行223,232,329股、3,139,476股、 350,940,016股、35,077,022股、43,435,898股、38,747,014股、40,148,188
股、12,211,616股和3,334,045股A股股份；截至2016年5月17日，上述新增股份已经分别登记在相关交易对方名下。
4. 本次重组现金对价的支付情况
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，中国动力已于 2016年6月30日按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向中船重工集团支付用于购买火炬能源100%股权的现金对价。
(二) 本次募集配套资金的实施情况
1. 配套募集资金的认缴情况
中国动力及中信证券已于2016年6月20日向最终确定的全体认购对象发出了《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知》，要求全体认购对象根据上述缴款通知向指定账户足额缴纳认购款。
根据立信出具的《非公开发行A股认购资金到位情况验证报告》（信会师报字[2016]第711786号），截至2016年6月22日16时，中信证券收到特定投资者缴纳的认购款项13,482,272,986.40元。
2. 新增注册资本验资情况
根据立信出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会
师报字[2016]第711787号），截至0000x0x00x，xx动力已发行人民币普 通 股 452,425,268 股 ， 每 股 发 行 价 格 29.80 元 ， 共 募 集 资 金 13,482,272,986.40元，扣除承销费用101,753,300.00元，实际收到货币资金13,380,519,686.40元，其中增加注册资本452,425,268元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。
3. 新增股份登记情况
根据中国结算上海分公司于2016年7月5日出具的《证券变更登记证明》并经本所经办律师核查，中国动力已按照其与中船重工集团签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及其与其他认购对象分别签署的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购协议》的约定向中船重工集团、深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、上海富诚海富通资产管理有限公司分别发行67,863,790股、100,666,107股、 50,335,570股、143,617,449股、42,955,006股和46,987,346股；截至2016
年7月5日，上述新增股份已经分别登记在相关认购对象名下。
四、 本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据公司确认并经本所经办律师核查，在本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，在本次重组实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
1、2016年1月，xxx先生和xxxxx因工作调动，向公司辞去高级管理人员职务；
2、2016年2月，xxx先生和xxx先生因工作及个人原因，向公司辞去董事及相关委员会委员职务；
3、2016年3月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议批准王建新先生
和xxxxx担任公司董事。
除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。
六、 资金占用和关联担保情况
经公司确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在中国动力的资金、资产被实际控制人及其关联人（中国动力及其全资、控股企业除外）占用，或中国动力为实际控制人及其关联人
（中国动力及其全资、控股企业除外）违规提供担保的情形。
七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况
(一) 本次重组相关协议的履行情况
x次重组相关协议为中国动力与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购协议》。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，中国动力及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
(二) 本次重组相关承诺的履行情况
为避免本次重组的标的公司武汉船机、宜昌船柴及河柴重工存在的部分自有房屋尚未办理房产证以及部分自有房屋尚未办理完毕更名手续的情况对本次重组造成风险，中国重工分别于2015年12月11日、2016年2月22日出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》以及《关于完善标的资产权属事项的补充承诺函》，承诺武汉船机、宜昌船柴、河柴重工将于本次重组交割前办理完毕80,554.21平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。截至本法律意见书出具之日，河柴重工7,535.00平方米房屋的权属完善手续已经完成并已获发相应的权属证书；武汉船机、宜昌
船柴合计3,733.11平方米房屋的办证手续，及宜昌船柴69,286.10平方米房屋的权利人更名手续受湖北省不动产登记制度变化的影响未能如期办理完毕。为顺利推进本次重组的实施，中国重工就上述武汉船机和宜昌船柴部分房屋权属完善事宜出具了补充承诺：“本公司承诺：武汉船机、宜昌船柴将于本次重组完成后12个月内办理完毕合计3,733.11平方米房屋的房产证并获发相应的权属证书；宜昌船柴将于本次重组完成后12个月内办理完毕69,286.10平方米房屋的权利人更名手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或武汉船机、宜昌船柴因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将按照对武汉船机及宜昌船柴的持股比例承担赔偿责任。”上述承诺变更事项已于2016年6月13日经中国动力2016年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》中披露的相关承诺的情形。
八、 信息披露
根据公司的公告文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，中国动力已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
九、 相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的相关后续事项主要包括：
1. 中国动力尚需就本次重组涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
2. 中国动力与相关交易对方已委托立信对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，并将按照本次重组相关协议的约定各自承担该等损益。
3. 中国动力及相关交易对方尚需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分。
4. 本次重组涉及的各承诺人尚需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
十、 结论意见
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，中国动力本次重组取得了必要的授权和批准，本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中国动力及相关交易对方尚需继续办理及履行本法律意见书第九部分所述的后续事项，在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。特致此书！
中国动力·法律意见书 嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： x x
经 办 律 师 ：xxx
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