第五条 正回购方和逆回购方（以下简称回购双方）参与三方回购应当签署《上海证券交易所债券质押式三方回购交易主协议》（以下简称主协议）。主协议内容包括但不限于各方 权利义务、担保品管理及违约责任的相关条款等。主协议可以通过书面方式签署，也可以使用上交所 CA 证书通过电子方式签署。

债券质押式三方回购交易及结算暂行办法

第一章 总则

第一条 为了规范债券质押式三方回购交易及结算业务，促进债券市场发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所

（以下简称上交所）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）相关业务规则，制定本办法。

第二条 x办法所称债券质押式三方回购交易（以下简称三方回购），是指资金融入方（以下简称正回购方）将债券出质给资金融出方（以下简称逆回购方）以融入资金，约定在未来返还资金和支付回购利息，同时解除债券质押，并由上交所、中国结算根据本办法规定提供相关的担保品管理服务的交易。

第三条 上交所组织开展三方回购，提供交易申报及成交确认平台，并制定担保品管理的相关标准，开展对三方回购参与者和质押券篮子的管理。

第四条 中国结算对三方回购进行集中登记、存管、结算，并根据相关业务规则规定提供担保品的选取分配、质押登记等服务。

第五条 正回购方和逆回购方（以下简称回购双方）参与三方回购应当签署《上海证券交易所债券质押式三方回购交易主协议》（以下简称主协议）。主协议内容包括但不限于各方权利义务、担保品管理及违约责任的相关条款等。主协议可以通过书面方式签署，也可以使用上交所 CA 证书通过电子方式签署。

第六条 回购双方可以就三方回购相关事宜签订补充协议，也可以在进行三方回购申报时填写交易补充约定。补充协议、交易补充约定可以约定质押券标准、授信、违约处置等内容，但不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本办法以及上交所、中国结算的其他相关规定，且不得与主协议以及成交记录相冲突。补充协议、交易补充约定的内容由回购双方自行履行。

第七条 三方回购经上交所债券交易系统（以下简称交易系统）确认成交后，回购双方及其结算参与人应认可成交结果，并按本办法、上交所和中国结算相关业务规则的规定以及主协

议、补充协议等相关约定履行相关义务。

第八条 回购双方应确保用于三方回购的资产（包括资金和债券等）来源合法。正回购方应确保用于质押的债券未设定任何形式的担保或其他第三方权利，不存在任何权属争议或权利瑕疵。

第九条 回购双方应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本办法及上交所、中国结算其他相关规定。

上交所和中国结算根据本办法及其他相关规定，对参与三方回购业务的市场主体及相关人员进行自律管理。

第二章 参与者管理

第十条 回购双方应当充分知悉三方回购相关规则，了解三方回购的相关风险，根据本办法规定的条件及自身的风险承受能力评估是否适合参与三方回购，并自行承担风险。

第十一条 三方回购实行投资者适当性管理。回购双方应

当为符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》合格投资者要求的机构投资者。

三方回购的正回购方还应当同时满足下列条件：

（一）具有较强风险管理及承担能力的金融机构或其理财产品或上交所认可的其他机构投资者；

（二）已建立完善健全的内部业务管理流程和风险管理制度；

（三）具备支持三方回购业务开展的相关技术系统；

（四）近两年内未发生过重大回购违约；

（五）上交所要求的其他条件。

第十二条 证券公司应当按照《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的规定对经纪客户进行管理。证券公司应当建立健全经纪客户参与三方回购相关的业务流程和风险控制制度。

第十三条 证券公司应当对经纪客户资质进行审查，确保参与三方回购的经纪客户符合投资者适当性管理要求，在经纪客户参与三方回购前，向其全面介绍三方回购的相关业务规则及协议，充分揭示可能产生的风险，并要求其签署风险揭示 书。风险揭示书应当包含上交所确定的风险揭示书必备条款。

第十四条 开展三方回购前，正回购方需向中国结算申请开立或设定三方回购专用证券账户，并完成三方回购专用证券账户的指定交易。

正回购方应当在进行投资者适当性备案时确定其普通证券账户与三方回购专用证券账户的对应关系，拟用作担保品的债券

只能从其普通证券账户中转入对应的三方回购专用证券账户，三方回购专用证券账户中未被质押的债券只能转出至该普通证券账户。

第十五条 回购双方参与三方回购之前，应当进行投资者适当性备案。

直接通过交易系统进行交易的回购双方直接向上交所备 案。证券公司经纪客户，由证券公司确认其符合投资者适当性管理要求，并代理其向上交所备案。

理财产品由管理人按照前款规定备案，同一个管理人管理的多个理财产品视为不同主体，应当分别进行备案。

第十六条 回购双方进行三方回购投资者适当性备案，应当向上交所提交三方回购投资者适当性备案表和三方回购主协议。

正回购方还需要向上交所提交以下投资者适当性备案文件：

（一）最近一个会计年度的总资产、净资产或资产管理规模的说明及相关证明文件；

（二）公司内部三方回购相关的业务管理流程、风险管理制度文件；

（三）关于技术系统准备情况的说明；

（四）上交所要求的其他材料。

回购双方、代理备案的证券公司应当保证投资者适当性备案材料的真实、准确和完整。

第十七条 上交所收到三方回购投资者适当性备案文件 后，对备案文件是否齐全和符合要求进行核对。符合投资者适

当性管理要求的，上交所为其开通三方回购交易功能；不符合投资者适当性管理要求的，上交所及时告知其理由。

第十八条 上交所在受理备案时可对三方回购投资者适当性管理相关要求的落实情况进行现场或非现场检查，回购双 方、代理备案的证券公司应当予以配合。

第三章 担保品管理

第十九条 可作为三方回购的担保品应当是上交所上市交易或者挂牌转让的债券，包括公开发行债券、非公开发行债券和资产支持证券。上交所可以根据市场情况调整用于三方回购的担保品品种。以下债券不可作为三方回购的担保品：

（一）资产支持证券次级档；

（二）已经发生违约或经披露其还本付息存在重大风险的债券和资产支持证券；

（三）上交所认为不适合充当回购担保品的其他债券。 第二十条 上交所根据债券类型、发行方式和评级结果等

将债券划分为若干个篮子。各质押券篮子的债券清单、折扣率标准由上交所确定，质押券篮子划分及折扣率标准由上交所另行通知。

第二十一条 正回购方可将普通证券账户中拟用作担保品的债券转入三方回购专用证券账户，也可将三方回购专用证券账户内未被质押登记的债券转出至对应的普通证券账户。

第二十二条 中国结算根据上交所提供的各篮子债券清单、折扣率以及债券估值于每日闭市后核算每笔未到期及已到期未了结三方回购各只质押券的担保价值。在质押券担保价值

与回购金额相比出现不足且达到一定比例时，由交易系统对回购双方进行提示。

第二十三条 质押券在质押登记期间发生付息、分期偿还、分期摊还、提前赎回、到期兑付、回售、转股、换股等情形的，按主协议的约定办理。

第二十四条 三方回购存续期间，回购双方协商一致后，回购双方可以通过交易系统申报质押券变更，换入的债券需要满足回购协议的质押券篮子要求。因换入债券数量不足等原因导致变更质押登记失败的，原质押券的质押状态不变。

第二十五条 三方回购存续期间，质押券价值明显减少的，逆回购方有权要求正回购方通过交易系统申报补充相应的质押券。回购双方可以在主协议、补充协议或交易补充约定中约定补充质押券的触发情形及时限。

第二十六条 债券质押期间，如发生国家有权机关要求办理质押债券冻结、扣划等情形，由中国结算根据有关规定按照国家有权机关的要求办理。

第四章 交易

第二十七条 回购双方开展三方回购，应当通过交易系统进行授信。交易系统仅对正回购方在逆回购方授信白名单内的三方回购进行确认。

第二十八条 三方回购由回购双方通过交易系统申报，经纪客户通过证券公司进行交易申报。交易系统对符合形式要求和符合授信白名单要求的三方回购相关申报进行确认。

第二十九条 三方回购的交易时间为每个交易日的

9:30-11:30、13:00-15:15。上交所可以根据市场需要调整三方回购的交易时间。

第三十条 三方回购品种期限可以由回购双方在 1-365 天的范围内自行商定。三方回购申报的金额应当为 100 万元或其整数倍。

第三十一条 回购双方在三方回购申报中须指定一个或若干个质押券篮子。

回购交易双方可以自行指定具体质押券，指定的质押券应在交易申报确定的质押券篮子范围内，且指定质押券到期日应晚于回购到期日。

第三十二条 三方回购可以采取报价、询价和指定对手方等方式达成，经交易系统确认后成交。

第三十三条 回购交易申报包括意向交易申报、报价交易申报、询价交易申报、指定对手方交易申报、提前终止交易申报、到期购回或续做交易申报等。

第三十四条 正回购方或逆回购方可以面向全市场提交意向申报。意向申报应当至少包含回购方向、质押券篮子等交易要素信息。意向申报不能直接确认成交。

第三十五条 正回购方或逆回购方可以面向全市场提交报价申报，报价申报要素包括回购方向、金额、期限、利率、质押券篮子等。正回购方或逆回购方可以选择符合授信白名单要求的对手方报价点击成交。

第三十六条 正回购方或逆回购方可以向符合授信白名单要求的对手方发送询价申报，询价申报要素包括回购方向、金

额、期限、质押券篮子等。收到询价申报的对手方可以对询价请求进行报价，询价发起方可以点击报价达成交易。

第三十七条 正回购方或逆回购方可以向符合授信白名单要求的特定对手方发出指定对手方申报，申报要素包括回购方向、金额、期限、利率、质押券篮子等，对手方确认后成交。

第三十八条 三方回购存续期间，经回购双方协商一致可以提前终止，正回购方或逆回购方可以发起提前终止申报，并由对手方确认。提前终止申报须填写提前终止的结算金额和对应的提前终止利率。

第三十九条 三方回购到期，交易双方协商一致后，正回购方可以进行到期购回申报或到期续做申报。

到期续做的，正回购方应对当日到期的三方回购提交到期续做申报，经逆回购方确认后生成新的回购合约，原三方回购合约终止。续做逆回购方必须是原三方回购的逆回购方，续做的金额、期限、利率等要素可以与原三方回购不同。

第四十条 上交所在交易系统公布当日的三方回购逐笔成交行情和汇总行情，并定期披露全市场成交统计数据。

第五章 清算交收与质押登记

第四十一条 中国结算为三方回购的回购交易、提前终止、到期购回、到期续做提供实时逐笔全额结算服务，根据上交所确认的交易申报数据按货银对付原则组织结算参与人之间的资金结算，并办理相应债券的质押登记或解除质押登记。结算参与人负责履行交收责任，并办理其与经纪客户之间的清算交收。

资金交收通过结算参与人用于逐笔全额结算的专用资金交收账户办理。

三方回购质押券变更、质押券补充以及三方回购专用证券账户债券的转入转出申报的处理方式由中国结算另行规定。

第四十二条 每个交易日中国结算根据上交所确认的回购交易、提前终止、到期购回和到期续做数据进行实时清算，计算每笔交易或申报的资金应收应付金额。对于到期续做，中国结算按原有回购到期金额和续做三方回购成交金额进行净额清算。

对于每笔回购交易首次清算，逆回购方应付金额=成交金额+经手费等相关费用；正回购方应收金额=成交金额-经手费等相关费用。

对于每笔提前终止和到期购回，资金应收应付金额为提前终止或到期购回申报中的结算金额。

对于每笔到期续做，逆回购方续做应收金额=回购到期购回金额-续做回购成交金额-经手费等相关费用；正回购方续做应付金额=回购到期购回金额-续做回购成交金额+经手费等相关费 用。

第四十三条 清算完成后，结算指令提交截止时点前，三方回购首次清算的逆回购方结算参与人以及提前终止、到期购回和到期续做的正回购方结算参与人须向中国结算提交结算指令，确认相关交易可以进行交收处理。

第四十四条 中国结算在收到结算参与人提交的结算指令后逐笔检查所有采用实时逐笔全额结算的交易相关债券和资金

是否足额，三方回购债券和资金均足额的，中国结算办理资金交收和质押登记或解除质押登记；资金或债券不足的，中国结算将在下一批次重新校验，直到校验通过后再进行交收处理，截至日终交收批次仍未交收成功的，该笔结算指令交收失败。中国结算对单笔交易不进行部分交收处理。

第四十五条 中国结算在交收处理时，根据上交所提供的质押券篮子标准及具体构成、折扣率标准、担保品估值，按以下原则选取质押券：

（一）对双方自行指定质押券的，中国结算将优先选取双方指定的质押券品种。指定的质押券品种中任意一只质押券数量不足,该笔交收失败。

（二）双方未指定具体质押券品种或者已指定具体质押券的担保品价值低于回购金额，则按质押券篮子编号从大到小的顺序从质押券篮子中选取质押券。同一质押券篮子中以一手为最小单位按可用数量由多到少的原则依次选取到期日晚于回购到期日的质押券，质押券数量相同时按质押券证券代码由小到大原则依次选取，直至所选质押券担保品价值足额。

第四十六条 中国结算根据上交所确认的成交或申报、质押券选取结果确定质押券并在正回购方三方回购专用证券账户内对相应债券进行质押登记。

三方回购到期购回、提前终止交收完成后，由中国结算办理相应债券的解除质押登记。

第四十七条 截至当日实时逐笔全额结算日终批次交收时点，结算参与人未提交结算指令、债券或资金可用余额不足将

导致交收失败。

第六章 风险管理与违约处置

第四十八条 回购双方完成投资者适当性备案后,应当每两年进行一次投资者适当性自我评估，经纪客户由代理备案的证券公司进行投资者适当性评估，回购双方、代理备案的证券公司须将评估结果向上交所报告。

上交所可对回购双方、代理备案的证券公司进行现场或非现场检查，对不符合三方回购投资者适当性管理要求的，取消其三方回购投资者适当性备案。

三方回购业务中，回购双方出现违反三方回购相关规则或交收违约等情形的，上交所可以向市场公告相关信息，并视情况取消其三方回购投资者适当性备案。

三方回购参与者被取消投资者适当性备案的，应继续履行未到期三方回购合约的相关义务。

第四十九条 上交所和中国结算对三方回购的担保品进行持续管理，上交所可根据市场情况对质押券篮子的设置、各质押券篮子债券清单以及折扣率等进行动态调整。

第五十条 回购双方的结算参与人应当定期将三方回购相关数据报送上交所和中国结算。有关数据报送要求和时间由上交所和中国结算另行通知。

第五十一条 上交所对三方回购市场交易、杠杆率、担保品、交收违约情况等各种交易结算信息进行监控，加强对三方回购业务的风险监测和评估。

第五十二条 三方回购存续期间，发生异常和违约事件

的，回购双方应及时向上交所、中国结算报告事件情况及其发生的原因、处理进展情况和处理结果。

第五十三条 三方回购发生异常和违约事件的，回购双方应当按照相关法律法规、本办法、主协议、补充协议等相关规定和约定，通过协商、支付违约金、处置担保品、申请仲裁、诉讼等方式解决。

违约发生后，违约方应积极采取措施处理违约事件，维护守约方的合法权益。回购双方对违约处理协商一致的，可以向上交所申报解除质押登记或申请质押证券处置过户至拍卖、变卖的受让人，中国结算将依据上交所发送的指令办理解除质押登记或质押证券处置过户。

第五十四条 回购双方应当在交易申报中约定是否同意在违约情形下由质权人对违约交易项下的担保品直接进行处置。回购双方在交易申报中约定由质权人直接处置的，根据主协议的相关约定办理；回购双方在交易申报中约定不由质权人处置的，可以在补充协议或交易补充约定中约定其他违约处置方

式。债券担保品处置产生的任何法律后果及责任，由回购双方自行承担。

第五十五条 回购双方、经纪客户所在的证券公司、结算参与人及相关人员违反本办法及上交所、中国结算其他相关规定的，上交所、中国结算可以视情况实施口头警示、书面警

示、监管谈话、限制投资者证券账户交易、通报批评、公开谴责等监管措施或者纪律处分，并依照相关规定记入诚信档案。

第七章 附则

第五十六条 回购双方根据相关法律法规、部门规章、相关交易规则、登记结算规则及本办法的规定开展三方回购。三方回购经交易系统确认后，回购双方及其与结算参与人之间的纠纷不影响确认结果的有效性，也不影响中国结算按照本办法及其他相关业务规则进行的三方回购交易结算、债券质押登记及解除质押登记等业务办理结果的有效性。

第五十七条 由于担保品不足、交收失败或交易任意一方违约等情形所产生的纠纷和法律责任，由回购双方自行协商解决，上交所和中国结算不承担法律责任。

第五十八条 三方回购中，发生不可抗力、意外事件、技术故障等交易异常情况以及因上述原因上交所和中国结算采取相应措施所造成的损失，上交所和中国结算不承担法律责任。

第五十九条 x办法由上交所、中国结算负责解释。第六十条 x办法自发布之日起实施。

附件：1.上海证券交易所债券质押式三方回购主协议 2.债券质押式三方回购风险揭示书必备条款

附件 1

上海证券交易所债券质押式三方回购主协议

第一条 为明确债券质押式三方回购（以下简称三方回购）正回购方、逆回购方（以下统称回购双方）及相关方的权利与义务，维护投资者的合法权益，根据《合同法》《物权法》《担保法》《证券法》等法律法规以及《上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司债券质押式三方回购交易及结算暂行办法》

（以下简称《暂行办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）相关业务规则等规定，参加上交所三方回购的回购双方在平等、自愿的基础上签署本主协议。

第二条 x主协议适用于在上交所市场开展的三方回购。 三方回购、正回购方（即相关债券质押关系中的出质人）和

逆回购方（即相关债券质押关系中的质权人）以及三方回购业务要素等适用《暂行办法》的定义。

第三条 回购双方认可并自愿遵守《暂行办法》、上交所和中国结算与三方回购业务相关的其他规定以及对其的修改和补充，同意接受上交所和中国结算的自律管理。

第四条 回购双方关于三方回购的协议由本主协议、适用的补充协议（若有）、成交记录（含回购成交协议、交易补充约定）构成，三者共同构成回购双方就每一笔三方回购的完整协议（以下统称三方回购协议）。其中，补充协议和交易补充约定的内容由回购双方自行履行。

第五条 回购双方可以就三方回购相关事宜自行签署补充协议。

第六条 回购双方协商一致，就特定一笔三方回购业务在上交所交易系统申报时，可以在申报中填报交易补充约定。

第七条 回购成交协议的内容包括：

（一）回购方向：回购双方按《暂行办法》规定申报并经上交所交易系统确认的回购融入、融出资金方向。

（二）回购金额：回购双方按《暂行办法》规定申报并经上交所交易系统确认的回购融入、融出资金数额。

（三）回购利率：回购双方按《暂行办法》规定申报并经上交所交易系统确认的回购融入、融出资金利率。

（四）回购期限：回购双方按《暂行办法》规定申报并经上交所交易系统确认的回购融入、融出资金期限。

（五）还款方式：回购双方按《暂行办法》规定申报并由中国结算办理清算、交收。

（六）补充协议和交易补充约定中约定的回购其他事项。第八条 回购协议中有关质押的内容构成三方回购业务下的

债券质押协议，内容包括：

（一）被担保债权的种类和金额：回购融出资金及回购成交协议中确定的金额。

（二）正回购方履行债务的期限：回购成交协议确定的回购期限。

（三）质押债券的名称、数量：由回购双方授权中国结算按

《暂行办法》的规定和回购双方的约定选取的质押债券（即质物，

以下简称质押券）的名称、数量。

（四）本协议、补充协议和交易补充约定中约定的债券质押的其他事项。

第九条 回购双方承诺补充协议和交易补充约定不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《暂行办法》、上交所及中国结算的相关规定，且不与本主协议及成交记录相冲突，但本主协议中允许回购双方另行约定的内容除外。

第十条 回购双方在签署本主协议时做出下列声明与保证：

（一）本方依法设立并有效存续；

（二）本方有权签署本主协议，并履行本方在本主协议下的义务。上述行为不违反任何适用于本方的法律、公司章程与协议；

（三）以本方名义达成和签署本主协议的人员已获得充分和必要的授权；

（四）以本方名义或代表本方从事交易的人员，均已获得充分和必要的授权；

（五）本方未涉及任何已发生或正在发生，将实质性地负面影响本主协议的合法性、有效性或可执行性的，或将实质性地负面影响本方在本主协议下履行义务能力的诉讼、仲裁或类似事件。

第十一条 回购双方在签署本主协议时承诺符合《暂行办法》中关于投资者适当性的要求，已确认具备相应的风险管理和承受能力，并将自行承担风险。

签署本主协议后，回购双方情况发生变化，导致不再符合

投资者适当性要求的，承诺及时向上交所或所在证券公司更新相关材料，且不再参与新的三方回购业务，但将继续履行未到期三方回购合约的相关义务。

第十二条 证券公司经纪客户签署本协议的，同意由所在证券公司对其进行投资者适当性管理，并通过证券公司办理三方回购相关交易和结算业务。

参与三方回购前，证券公司经纪客户承诺已签署风险揭示书，充分知悉并自愿承担风险揭示书中所列风险；承诺向证券公司提交的相关材料真实、准确和完整。

第十三条 回购双方承诺在参与三方回购交易前已完成投资者适当性备案，并承诺投资者适当性备案材料真实、准确、完整。

第十四条 三方回购中，正回购方的权利主要包括：

（一）获得债券出质融入的资金；

（二）到期购回、提前终止完成交收后，解除质押券的质押；

（三）和逆回购方协商一致后对达成的三方回购交易进行提前终止、到期续做及变更质押券等；

（四）在逆回购方违约后，按照规定和约定收取违约金等；

（五）上交所、中国结算规定或者回购双方约定的其他权利。

第十五条 三方回购中，正回购方的义务主要包括：

（一）按照规定和约定，及时发送内容完整的交易指令；

（二）回购交易前，确保三方回购专用证券账户中有数量充

足且符合规定或约定的拟用于质押的债券；

（三）在回购交易时，按约定或规则规定完成债券质押；

（四）在到期购回、到期续做、提前终止时，按规定和约定完成资金交收；

（五）回购交易存续期内质押券价值明显减少，足以危害逆回购方权利时，按照约定和逆回购方的要求补足担保品；

（六）在违约时，按照规定和约定继续履约、支付违约金、配合逆回购方对违约交易项下的质押券进行处置等；

（七）上交所、中国结算规定或者回购双方约定的其他义务。

第十六条 三方回购中，逆回购方的权利主要包括：

（一）享有按约定或规则规定选取的质押券的质权；

（二）和正回购方协商一致或按照约定对达成的三方回购交易进行提前终止、到期续做及补充、变更质押券等；

（三）在到期购回、提前终止时，按规定和约定取得融出资金本金及利息；

（四）回购交易存续期内质押券价值明显减少，足以危害其权利时，要求正回购方补充、变更相应质押券等；

（五）在正回购方违约后，按照规定和约定要求正回购方继续履约、收取违约金，对正回购方违约交易项下的质押券进行处置等；

（六）上交所、中国结算规定或者回购双方约定的其他权利。

第十七条 三方回购中，逆回购方的义务主要包括：

（一）按照规定和约定，及时发送内容完整的交易指令；

（二）足额支付回购融出的资金；

（三）在其违约时按照规定和约定向正回购方支付违约金等；

（四）上交所、中国结算规定或者回购双方约定的其他义务。

第十八条 回购双方通过上交所交易系统进行申报、交易系统确认后生成的成交记录，是回购双方协商一致达成的协议，回购双方同意履行协议约定的义务。

第十九条 回购双方认可上交所、中国结算关于三方回购的担保品管理的相关规定和安排，包括但不限于质押券篮子标准及具体构成、担保品估值、折扣率标准、担保品的选取等，认可中国结算根据相关业务规则进行的担保品管理操作结果，承诺履行相关交收义务。

第二十条 回购双方授权中国结算按照《暂行办法》的规定及以下原则选取质押券并办理质押登记：

（一）对回购双方自行指定质押券的，中国结算将优先选取双方指定的质押券。任一指定质押券数量不足的,交收失败。

（二）回购双方未指定具体质押券或者已指定具体质押券的担保品价值不足额的，则按质押券篮子编号从大到小的顺序从质押券篮子中选取质押券。同一质押券篮子中以一手为最小单位按可用数量由多到少的原则依次选取债券到期日晚于回购到期日的质押券，质押券数量相同时按质押券证券代码由小到大原则依次选取，直至所选质押券担保品价值足额。

第二十一条 出质债券在质权存续期间，回购双方同意就质押券孳息及附属权利作出以下约定：

（一）正回购方收取质押券利息、分期偿还或分期摊还的本金和利息（不含最后一期）。若正回购方发生本主协议第二十四条第（一）项第 2 小项、第 3 小项、第 4 小项约定的违约事件，逆回购方可单方面申请将正回购方尚未收取的上述资金一并质押（质押券已被司法冻结的除外）。

（二）质押券提前赎回或到期兑付的，正回购方应收的质押券赎回款或兑付资金（含最后一期利息）一并质押，其担保价值由回购双方自行计算。

（三）质押券含回售、转股、换股等条款的，并且正回购方需要行使回售、转股、换股等权利的，正回购方须与逆回购方协商一致，将质押券解除质押并转出至普通证券账户再行使回售、转股、换股等权利；

（四）正回购方可以作为债券持有人享有出席债券持有人大会、提案、表决、追索等权利。

第二十二条 出质债券在质权存续期间，发生违约、债券本息兑付面临重要风险或其他事件致使质押券价值明显减少，足以危害逆回购方权利的，逆回购方有权要求正回购方补充、变更相应的质押券或提供其他相应担保。回购双方可以在补充协议或交易补充约定中约定补充、变更质押券的触发情形及时限。正回购方不予补充、变更质押券或提供其他担保的，逆回购方可以提前终止三方回购协议，并按照本主协议第二十八条的约定进行处置。

第二十三条 三方回购存续期间发生以下情形的，视为异常情况：

（一）质押券、三方回购专用证券账户、回购双方证券账户或资金账户被有权机关冻结或强制执行；

（二）回购任何一方被上交所取消三方回购投资者适当性备案；

（三）质押券被上交所终止上市或者终止转让；

（四）经纪客户所在的证券公司进入风险处置、终止清算、破产程序；

（五）回购存续期内，履行本主协议义务的回购任何一方发生虽不导致违约但可能影响其主体资格实质变化的事件或主体资格已经实质变化，或将本主协议下的义务拟转由他方履行等；

（六）回购双方认定的其他异常情况。

发生异常情况的，回购一方应当在异常情况可能发生、已经发生或获知异常情况可能发生、已经发生后及时通知对方，并及时协商解决。回购双方可以在协商一致后，采取继续履约、提前终止、变更质押券或双方协商的其他方式进行处理。回购双方对异常情况处理另有约定的，从其约定。

第二十四条 下列事件构成回购一方在本主协议下的违约事件：

（一）在一笔回购交易项下，回购一方或其委托的主体未履行支付或交付义务，或未按照相关约定的要求发出或接受有关交易结算指令。涉及到的支付或交付义务及相关交易结算指令包括但不限于以下情形：

1.对于回购交易，逆回购方结算参与人未提交结算指令或资金不足的，逆回购方违约；正回购方三方回购专用证券账户中符合条件的拟用于质押的债券不足的，正回购方违约。

2.对于到期购回交易，正回购方未提交到期购回申报、正回购方结算参与人未提交结算指令或资金不足的，正回购方违约。

3.对于到期续做交易，正回购方结算参与人未提交结算指令、三方回购专用证券账户中符合条件的质押券不足或资金不足的，正回购方违约。

4.对于提前终止交易，正回购方结算参与人未提交结算指令或资金不足的，正回购方违约。

（二）回购一方对本主协议的有效性予以否认，或对本主协议下的全部或部分义务明示将拒绝履行。

（三）回购一方在本主协议下做出的某项声明与保证被证实存在实质性的不实xx、误导或重大遗漏。

（四）在回购一方发生分立后仍然存续，或与另一实体联合、合并或重组，或把其实质性资产转移到另一实体的情况下，该最终存续、承继或受让的实体未能履行或明示将不履行前述回购一方在本主协议下的义务。

（五）回购一方发生下列任一情形的，构成该回购方对对方的违约事件：

1.解散且解散前未履行本主协议下的义务或未与对方协商一致对履行本协议下的义务作出合理安排（出于联合、合并或重组目的而发生的解散且承继方承诺履行本主协议下的义务除

外）；

2.不能清偿非本主协议下到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力；

3.书面承认无力偿还到期各项债务；

4.为非本主协议下的债权人利益就其全部或实质性资产达成转让协议或清偿安排，或就其非本主协议下的全部或大部分债务的清偿事宜与债权人做出安排或达成和解协议；

5.自身或其监管部门启动针对其的接管、破产、清算等行政或司法程序；或其债权人启动针对其的接管、破产、清算等行政或司法程序，导致其被依法宣告破产、停业、清算或被接管，或上述程序在启动后 30 天内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

6.通过其停业、清算或申请破产的决议且在此之前未履行本主协议下的义务或未与对方协商一致对履行本协议下的义务作出合理安排；

7.就自身或自身的全部或大部分资产寻求任命临时清算人、托管人、受托人、接管人或其他类似人员或被任命了任何前述人员；

8.非本主协议下债权人作为担保物权人采取行动取得了其全部或大部分资产，或使其全部或实质部分资产被查封、扣押、冻结、或强制执行，且上述情形在 30 天内未被相关有权机关撤销或中止；

9.参与回购的理财产品被提前终止、清盘或发生类似事件，且发生该类事件前未履行本主协议下的义务或未与对方协

商一致对履行本协议下的义务作出合理安排；

10.其他任何与本项第 1 小项至第 9 小项有类似效果，导致回购一方无法继续履约的事件。

回购双方对违约事件另有约定的，从其约定。

第二十五条 回购双方中任何一方发生违约事件，应当及时通知对方，并可以采取下列方式处理：

（一）守约方可以要求违约方继续履行三方回购协议、单方面终止三方回购协议、按照三方回购协议约定向违约方收取违约金；

（二）正回购方违约的，逆回购方可以按照三方回购协议的约定处置质押券；

（三）可以按照相关法律法规等规定提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁或向人民法院提起诉讼。

回购双方对违约处置方式等协商一致并另有约定的，从其约定。

第二十六条 回购双方可以在补充协议、交易补充约定中对违约金的金额、计算方式等自行约定。双方已约定违约金相关事项的，按照约定执行；未约定违约金相关事项的，守约方可以按照以下条款向违约方收取违约金：

（一）对于回购交易的结算，回购一方违约的，违约方自回购交易违约日起（含）3 个交易日内，按照罚息利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。双方均存在违约行为的，可以互不承担违约责任。

（二）对于到期购回交易，正回购方违约的，正回购方按照

回购资金延迟支付天数，除按照回购利率以回购的成交金额为基数向逆回购方付息外，并按照罚息利率以回购的成交金额为基数向逆回购方支付罚息。

（三）对于提前终止交易，正回购方违约的，正回购方按照回购资金延迟支付天数，除按照提前终止时的提前终止利率以回购的成交金额为基数向逆回购方付息外，并按照罚息利率以回购的成交金额为基数向逆回购方支付罚息。

第二十七条 罚息按回购双方在补充协议、交易补充约定中约定的罚息利率计算。若回购双方未在补充协议、交易补充约定中约定罚息利率，则罚息利率按日利率万分之二计算。

第二十八条 回购双方须在交易申报中约定出现下列情形时，是否由逆回购方直接对该回购项下的质押券进行处置。

（一）发生本主协议第二十二条约定情形；

（二）正回购方发生本主协议第二十四条第（一）项 2.3.4约定的违约事件。

回购双方在交易申报中约定对质押券直接进行处置的，逆回购方在发生上述情形时起一个月后，可直接以拍卖、变卖质押券所得的价款清偿债务。回购双方在发生上述情形时起一个月内协商一致并另行约定的，从其约定。

回购双方在交易申报中未约定发生上述情形时由逆回购方直接处置质押券的，可以另行约定其他处置方式。

第二十九条 逆回购方拍卖、变卖质押券的，参照质押券在银行间债券市场交易价格、交易所债券市场交易收盘价、中证指数公司的估值价格和市场需求，确定拍卖底价和变卖价格,通过上海证券交易所债券担保品处置平台或其他方式拍卖、变

卖。处置所得价款以拍卖、变卖的成交金额为准。

第三十条 逆回购方拍卖、变卖质押券后，被拍卖、变卖的质押券解除质押登记并办理过户，所有权转移至拍卖、变卖的受让人；多余的未被拍卖、变卖的质押券解除质押登记。拍卖、变卖质押券所得价款扣除拍卖、变卖费用后，用于清偿逆回购方应收取的融出资金违约金、利息、本金，清偿之后如有价款余额应退还正回购方。拍卖、变卖质押券所得价款扣除拍卖、变卖费用后不足以清偿债务的，不足部分逆回购方继续向正回购方进行追索。

第三十一条 逆回购方拍卖、变卖质押券过程中，正回购方提出参与质押券拍卖、变卖过程的，逆回购方应当允许。

逆回购方拍卖、变卖质押券后，应当将拍卖、变卖质押券价格，拍卖、变卖价款清偿的债务构成及金额，质押券解除出质登记和过户安排，应退还正回购方的价款，质押券拍卖、变卖后不足以清偿债务的金额及继续追索要求等拍卖、变卖过程，书面通知正回购方。

逆回购方拍卖、变卖质押券后，应将处置结果书面报告上交所，上交所对处置结果确认后发送中国结算，由中国结算办理相关质押券解除质押登记、处置过户等手续。

第三十二条 回购双方同意，在三方回购交易结算及质押券担保品管理及服务过程中，上交所、中国结算对质押券评级信息、估值信息的准确性和及时性以及可能导致的损失不承担法律责任。

第三十三条 发生国家节假日临时调整、不可抗力、意外事件、技术故障等交易、结算异常情况，导致证券市场临时停

市或上交所交易系统、中国结算的结算系统无法正常运行的，回购双方同意上交所、中国结算根据相关事件的处置方案，对涉及本方的三方回购业务的交易、结算进行取消、延后等处理，由此所造成的损失，上交所和中国结算不承担法律责任。

第三十四条 回购双方同意，三方回购适用中华人民共和国法律及相关规定，本主协议根据中华人民共和国法律解释。

第三十五条 x主协议下的争议经协商无法解决的，回购双方同意将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁或通过法院诉讼解决。回购双方对争议解决方式另有约定的，从其约定。

第三十六条 x主协议为开放式协议，签署后在各签署人之间生效。

第三十七条 x主协议提供书面及电子两种签署方式。签署电子协议需通过上交所颁布的数字证书安全及身份认证。回购双方均认可电子签署协议的法律效力，认可电子签署的协议作为三方回购各方的真实意思表示，具有与书面文件同等的法律效力。

第三十八条 关于本主协议的签署人，法人机构由法定代表人或授权代理人签署；证券投资基金、银行理财产品等非法人产品由其管理人的法定代表人或授权代理人签署。同一个管理人管理的多只非法人产品，应分别签署本主协议。

第三十九条 x主协议的扫描件提交上交所备案。证券公司经纪客户以书面方式签署的，一式两份，一份由签署人留存，一份由所在证券公司留存备查。

本页为签署页（法人机构适用）

签署地：上海

签署人名称：

单位公章（机构适用）：

法定代表人或授权代理人签字（机构适用）：联系人：

联系电话：联系地址：

签署时间： 年 月 日

签署地：上海

非法人产品全称：托管人名称：

管理人名称：

管理人公章：

管理人的法定代表人或授权代理人签字：管理人的联系人：

联系电话：联系地址：

签署时间： 年 月 日

附件 2

债券质押式三方回购风险揭示书必备条款

为使债券质押式三方回购交易（以下简称三方回购）的参与者充分了解三方回购风险，保护投资者合法权益，开展三方回购的证券公司应当制定《债券质押式三方回购风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》），充分揭示三方回购存在的风险，并要求三方回购参与人在参与三方回购业务之前仔细阅读并签署。

《风险揭示书》至少应当包括下列内容：

一、【总则】三方回购具有市场风险、信用风险、利益冲突风险、操作风险、政策风险等风险。

二、【投资者适当性】投资者应当根据自身财务状况、实际需求、风险识别和承受能力，慎重考虑是否适宜参与三方回购。

三、【市场风险】在根据规则选取担保品的情形下，逆回购方接受按三方回购业务规则规定的质押券篮子标准及具体构成、折算率标准、担保品估值、担保品选取原则等确定的质押券并承担以此等质押券作为担保品可能存在的风险；回购存续期间，债券处于质押状态，正回购方无法卖出或另作他用，正回购方可能承担因债券价格波动而产生的风险。

四、【信用风险】三方回购交易中面临交易对手的信用风险，以及由此可能造成的损失，包括但不限于因交易对手违反相关法律法规、《上海证券交易所债券质押式三方回购主协

议》、补充协议和三方回购交易的规定或约定，未按时提交结算指令、相关账户的资金和质押券不足等情形，导致三方回购交易无法达成或交收失败以及回购存续期间质押券或质押券担保品价值明显减少而正回购方未及时补充等违约后果。

五、【违规风险】债券质押或处置需要遵守国家相关法律法规的，回购双方应遵守相关法律法规的规定，事先办理相应手续。回购双方应自行承担因质押合同内容违法、违规及其他原因产生的纠纷和法律责任的风险。

六、【利益冲突的风险】在债券三方回购中，证券公司既可以是回购对手方，又可根据回购方委托办理交易指令申报以及其他与三方回购有关的事项，可能存在利益冲突的风险。

七、【质押券价值变动】质押券在质押期间，可能存在质押的债券违约、面临还本付息重大风险、价值波动、支付利息、分期偿还、分期摊还等情形导致质押券贬值或不足的风险。

八、【异常情况】回购双方进行三方回购时可能存在质押券或资金账户被司法冻结或强制执行，回购任一方被取消投资者适当性备案，回购任一方或代理证券公司进入风险处置或破产程序，理财产品到期终止，质押券被终止上市或者转让以及上交所认定的其他异常情况及由此可能引发的风险。

九、【操作风险】由于回购双方未按规定和约定进行交易申报和结算申报，交易要素填报错误、资金划付、通知与送达异常、证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

十、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、上交所和登

记结算机构规则的变化、修改等原因，可能会对回购双方的交易、履约、存续期间相关权利的要求与义务的履行产生不利影响或经济损失。

十一、【不可抗力风险】在三方回购的存续期间，如果因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形，可能会给回购双方造成经济损失。

十二、【技术风险】可能因为证券公司、上交所或者登记结算机构等的系统故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致经纪客户的利益受到影响。

除上述各项风险提示外，各证券公司还可以根据具体情况在本公司制订的《风险揭示书》中对三方回购存在的风险做进一步列举。

风险揭示书应以醒目的文字载明：

本《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明三方回购交易可能存在的所有风险。回购双方在参与三方回购前，应认真阅读相关业务规则及协议条款，对三方回购所特有的规则必须了解和掌握，自愿遵守，并确信已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与三方回购而遭受难以承受的损失。

各证券公司应当要求三方回购参与人签署《风险揭示书》，确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，愿意承担三方回购的风险和损失。参与人为机构的，应由法定代表人或其授权代理人签署并加盖机构公章或合同专用章。参与人为资产管理、理财等产品的，由产品管理人的法定代表人或其授权代理人签署。