金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 清越科技/发行人/公司 指 苏州清越光电科技股份有限公司 昆科技 指 昆山维信诺科技有限公司，系发行人的前身 昆山和高 指 昆山和高信息科技有限公司，系发行人的股东 高新创投 指 昆山高新创业投资有限公司，系发行人的股东 合志共创 指 昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东、发行人员工持股平台 昆工业 指 昆山市工业资产经营有限责任公司，2015 年 7 月更名为昆山阳澄湖文化商业旅游集团有限责任公司，2015 年 8...
北京市金杜律师事务所
关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：苏州清越光电科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国（为本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本意见书和《北京市金杜律师事务所关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本意见书和
《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
清越科技/发行人/公 司 | 指 | 苏州清越光电科技股份有限公司 |
昆科技 | 指 | 昆山维信诺科技有限公司，系发行人的前身 |
昆山和高 | 指 | 昆山和高信息科技有限公司，系发行人的股东 |
xx创投 | 指 | 昆山xx创业投资有限公司，系发行人的股东 |
合志共创 | 指 | 昆山合志共创企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东、发行人 员工持股平台 |
昆工业 | 指 | 昆山市工业资产经营有限责任公司，2015 年 7 月更名为xxxxxxx xxxxxxxxxxxx，0000 年 8 月更名为xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 9 月更名为昆山文商旅集团有限公司 |
维信诺显 示 | 指 | 昆山维信诺显示技术有限公司 |
国显光电 | 指 | 昆山国显光电有限公司 |
前xxx | 指 | 深圳前xxx投资管理有限公司 |
北京分公 司 | 指 | 苏州清越光电科技股份有限公司北京分公司 |
梦显电子 | 指 | 昆山梦显电子科技有限公司，系发行人子公司 |
九江清越 | 指 | 九江清越光电科技有限公司，系发行人子公司 |
九江维信 诺 | 指 | 九江维信诺科技有限公司，系九江清越曾用名，2020 年 6 月更名为九江 清越光电科技有限公司 |
义乌清越 | 指 | 义乌清越光电科技有限公司，系发行人子公司 |
义乌研究 院 | 指 | 义乌清越光电技术研究院有限公司，系发行人二级子公司 |
清越电子 | 指 | 苏州清越光电电子有限公司，系发行人子公司，已于 2021 年 2 月注销 |
显示研究 院 | 指 | 昆山工研院半导体显示研究院有限公司，系发行人二级子公司 |
枣庄维信 诺 | 指 | 枣庄维信诺电子科技有限公司，系发行人参股子公司，2020 年 8 月更名 为枣庄睿诺电子科技有限公司 |
枣庄睿诺 | 指 | 枣庄睿诺电子科技有限公司，2020 年 8 月由枣庄维信诺电子科技有限公 司更名而来 |
宁波偕远 | 指 | 宁波梅山保税港区偕远投资管理合伙企业（有限合伙） |
云英谷科 技 | 指 | 深圳云英谷科技有限公司，系发行人参股子公司 |
维信诺 | 指 | 维信诺科技股份有限公司（000000.XX），2018 年 6 月由黑牛食品股份有 限公司（简称：黑牛食品）更名而来 |
黑牛食品 | 指 | 黑牛食品股份有限公司，2018 年 6 月更名为维信诺科技股份有限公司 |
北光电 | 指 | 北京维信诺光电技术有限公司 |
北科技 | 指 | 北京维信诺科技有限公司 |
江苏维信 诺 | 指 | 江苏维信诺显示科技有限公司 |
工研院显 示 | 指 | 昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司 |
云谷固安 | 指 | 云谷（固安）科技有限公司 |
北京鼎材 | 指 | 北京鼎材科技有限公司 |
昆山创业 集团 | 指 | 昆山创业控股集团有限公司 |
昆山国创 集团 | 指 | 昆山国创投资集团有限公司 |
上海瀚莅 | 指 | 上海瀚莅电子科技有限公司 |
浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
立信会计 师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行、本 次 公 开 发行 | 指 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 |
x 次 发 行 上市 | 指 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市 |
《律师工 作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
本意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）（中华人民共和国主席令第十五 号） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（中华人民共和国主席令第三十 七号） |
《 劳 动 合 同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》（2012 修正）（中华人民共和国主席令第 六十五号） |
《 税 收 征 收管理法》 | 指 | 《中华人民共和国税收征收管理法》（2015 修正） |
《 科 创 板 注 册 管 理 办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 修正）（中国证券监督管理委员会令第 174 号） |
《 科 创 板 股 票 上 市 规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）（上证发 〔2020〕101 号） |
《 证 券 法 律 业 务 管 理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《 证 券 法 律 业 务 执 业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部 公告〔2010〕33 号） |
《 股 改 验 | 指 | 《苏州清越光电科技股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2020] |
资报告》 | 第 ZG11880 号） | |
《 招 股 说 明书（申报 稿）》 | 指 | 《苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《 审 计 报 告》 | 指 | 立信会计师事务所于 2021 年 8 月 2 日出具的《苏州清越光电科技股份有 限公司审计报告及财务报表 2018 年-2021 年 6 月》（信会师报字[2021]第 ZG10370 号） |
《 内 部 控 制 评 价 报 告》 | 指 | 《苏州清越光电科技股份有限公司 2018 年-2021 年 6 月内部控制评价报告》 |
《 内 控 鉴 证报告》 | 指 | 立信会计师事务所于 2021 年 8 月 2 日出具的《内部控制鉴证报告》（信会 师报字[2021]第 ZG11521 号） |
《 公 司 预 计 市 值 的 分析报告》 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司预计市值的分析报告》 |
《 纳 税 情 况报告》 | 指 | 立信会计师事务所于 2021 年 8 月 2 日出具的《关于苏州清越光电科技股 份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG11522 号） |
《 公 司 章 程》 | 指 | 发行人现行有效的《苏州清越光电科技股份有限公司章程》 |
《 公 司 章 程（草案）》 | 指 | 发行人 2021 年第三次股东大会审议通过的《苏州清越光电科技股份有限 公司章程（草案）》 |
《 发 起 人 协议》 | 指 | 发行人各发起人股东于 2020 年 9 月 29 日共同签署的《苏州清越光电科技 股份有限公司发起人协议》 |
中 国 证 监 会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
昆山国资 办 | 指 | 昆山市政府国有资产监督管理办公室 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本意见书之目的，不包括xxxxxxx、xxxx xxxxxxxx） |
xx | x | xxxxxxxxx特别行政区 |
元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元 |
企 业 信 用 信 息 公 示 系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） |
证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平台 | 指 | 中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台 （xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/） |
人 民 检 察 院 案 件 信 息公开网 | 指 | 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/） |
人 民 法 院 | 指 | 人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
公告网 | ||
中 国 裁 判 文书网 | 指 | 中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
中 国 执 行 信 息 公 开 网 | 指 | 中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
信用中国 | 指 | 信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx） |
国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公示网站 | 指 | 国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏 （xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xxxx） |
国 家 外 汇 管 理 局 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询网站 | 指 | 国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx） |
工 信 部 域 名 备 案 系 统 | 指 | 工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统 （xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/#/Xxxxxxxxxx/xxxxx） |
中 国 证 监 会网站 | 指 | 中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/） |
中 国 证 监 会 江 苏 监 管局网站 | 指 | 中国证监会江苏监管局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/） |
OLED | 指 | 有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode）的英文简称 |
PMOLED | 指 | 无源矩阵有机发光二极管（Passive Matrix Organic Light-Emitting Diode） 的英文简称，又被称为被动驱动式 OLED、无源驱动 OLED |
AMOLED | 指 | 有源矩阵有机发光二极管（Active Matrix Organic Light-Emitting Diode）的 英文简称，又被称为主动驱动式 AMOLED、有源驱动 OLED |
硅基 OLED | 指 | OLED 微显示器，又称 Micro OLED，是以xx硅作为驱动背板而制作的 集成式驱动背板 OLED 显示器件 |
x所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
(一) 2021 年 8 月 2 日，发行人召开第一届董事会第六次会议审议通过了
与本次发行上市有关的议案，并提请召开 2021 年第三次股东大会对该等议案进行审议。
(二) 2021 年 8 月 18 日，发行人召开 2021 年第三次股东大会，审议并通过了与本次发行上市有关的议案。
(三) 发行人本次发行上市已获得 2021 年第三次股东大会的批准，发行人 2021 年第三次股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2021 年第三次股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚需依法经证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
(一) 发行人的前身昆科技于 2010 年 12 月 30 日设立，发行人系按照昆科
技经审计的净资产值折股整体变更设立，于 2020 年 10 月 20 日取得了苏州市市监局换发的统一社会信用代码为 91320583569198947W 的股份有限公司《营业执照》。
(二) 根据发行人的工商档案资料、发行人的书面说明并经本所律师在企
业信用信息公示系统查询，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
(三) 发行人的前身昆科技于 2010 年 12 月 30 日注册成立，发行人系按照昆科技经审计的净资产值折股整体变更设立。自昆科技成立之日起，截至本意见书出具日，发行人持续经营时间已超过三年。
(四) 根据《公司章程》、发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人相关内控制度、发行人组织结构图及发行人的书面说明，发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》、发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人相关内控制度、发行人组织结构图及发行人的书面说明，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会；并设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人书面说明，发行人 2018 年度、2019 年度、 2020 年度及 2021 年 1-6 月连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》、本所律师对发行人财务总监、立信会计师事务所的访谈及发行人书面说明，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6月财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报告》及其书面说明与承诺、发行人实际控制人填写的调查表、发行人实际控制人在公安机关开具的无犯罪记录证明、对实际控制人的访谈，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件
1. 发行人的前身昆科技于 2010 年 12 月 30 日注册成立，发行人系按照昆科技经审计的净资产值折股整体变更设立。自昆科技成立之日起，截至本意见书
出具日，发行人持续经营时间已超过 3 年。同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师与发行人财务人总监访谈确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控鉴证报告》《内部控制评价报告》及发行人的书面说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1） 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。如《律师工作报告》正文 “六、发起人和股东/（三）发行人的控股股东和实际控制人”所述，截至本意见书出具日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《审计报告》，发行人的经营范围为：研发、生产有机发光显示器等新型平板显示器件，销售自产产品；从事与本企业生产同类产品、电子产品零组件及材料的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务，并提供上述产品的组装、售前和售后服务及其他相关服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的《企业信用报告》《个人信用报告》及其书面说明与承诺、发行人实际控制人填写的调查表、发行人实际控制人在公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师对实际控制人的访谈及在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会江苏监管局 网 站 、 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 信 用 中 国 、 应 急 管 理 部 网 站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、生态环境部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款之规
定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会江苏监管局网站、人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询以及向江苏监管局申请查询境内董事、监事和高级管理人员的证券期货市场诚信信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件/（三）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》及发行人 2021 年第三次股东大会关于本次发行上市所做决议，发行人本次发行上市前股本总额为 36,000 万元，发行人拟公开发行不超过 9,000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）。本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人 2021 年第三次股东大会关于本次发行上市所做决议，发行人本次发行上市发行的股票数量不超过 9,000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占本次发行后公司股本总额的比例不低于 10%，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《公司预计市值的分析报告》《及发行人的书面说明，基于报告期 x发行人外部股权融资情况、同行业上市公司二级市场估值情况等因素综合分析，发行人所处估值区间为 14.06 亿元-23.00 亿元。发行人预计市值不低于 10 亿元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。即“（一）预 计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民 币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营 业收入不低于人民币 1 亿元”。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，本所律师认为：
(一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合其设立时相关法律、法规的规定。
(二) 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合相关法律、法规的规定，不会引致发行人设立行为存在重大的纠纷。
(三) 发行人在设立过程中的审计、资产评估、验资等均已履行了必要程序，符合其设立时相关法律、法规的规定。
(四) 发行人 2020 年第一次股东大会的程序及所审议事项符合其设立时相关法律、法规的规定。
(一) 发行人的资产完整
发行人系由昆科技以经审计的净资产值折股整体变更设立，发行人的全体发起人以其持有的昆科技的股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根据立信会计师事务所于 2020 年 9 月 30 日出具的《股改验资报告》，截至 2020 年 9 月 30日，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人提供的资产权属证明、发行人主要业务合同并经本所律师实地查看发行人的生产经营场所及部分机器设备，发行人合法拥有与其业务经营有关的经营场所、机器设备、商标、专利及域名等财产的所有权或使用权。
根据发行人提供的资料及书面说明，发行人存在与历史关联方交叉授权使用专利及部分专利自历史关联方继受取得的情况，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（二）知识产权/2. 主要专利/（4）交叉授权使用专利”及“十、发行人的主要财产/（二）知识产权/2. 主要专利/（2）继受取得专利”。
根据发行人提供的资料及书面说明，报告期内，发行人及其控股子公司曾经 存在被历史控股股东授权许可使用商标的情形，详见《律师工作报告》“十、发 行人的主要财产/（二）知识产权/1. 主要商标/（2）授权许可商标”。该等商标的 授权许可期限于 2020 年 11 月 20 日已届满，根据发行人书面说明，发行人及其 控股子公司在届满日前已不再使用该等商标，且发行人已申请并取得“清越科技”、 “清越”等多项商标并在产品包装上使用，无购买该等授权许可商标的计划。发 行人报告期内曾被授权使用商标的情况不会对发行人资产完整性和独立性构成 重大不利影响。
本所律师认为，截至本意见书出具日，发行人的资产完整。
(二) 发行人的人员独立
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况详见《律师工作报
告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。
根据发行人、发行人控股股东、发行人现任高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）的书面说明及承诺、发行人财务人员简历、现任高级管理人员的调查表及劳动合同、高级管理人员的调查表，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本意见书出具日，发行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本意见书出具日，发行人的人员独立。
(三) 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》《内部控制评价报告》、发行人的书面 说明并经本所律师对发行人财务总监访谈，发行人设立有独立的财务部门，建立 了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制 度；发行人已在中国民生银行股份有限公司昆山支行开设独立银行基本存款账户，与控股股东账户分立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 一个银行账户的情况。
发行人已取得苏州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320583569198947W 的《营业执照》，发行人独立缴纳税款。本所律师认为，截至本意见书出具日，发行人的财务独立。
(四) 发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》、各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议、发行人组织结构图并经本所律师核查，发行人已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共四个董事会专门委员会，并设立了若干职能部门。
根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查发行人组织架构描述文件，发行人设置的内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本意见书出具日，发行人的机构独立。
(五) 发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为：研发、生产有机发光显示器等新型平板显示器件，销售自产产品；从事与本企业生产同类产品、电子产品零组件及材料的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务，并提供上述产品的组装、售前和售后服务及其他相关服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。如《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”所述，发行人已获得在其《营业执照》上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准或许可，发行人依法独立从事经营范围内的业务。
根据发行人书面说明、《招股说明书（申报稿）》、发行人控股股东昆山和高及实际控制人高裕弟出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，并如《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争”和“九、发行人的业务”所述，发行人为一家集研发、生产、销售于一体的中小显示面板制造商，专注于为客户提供个性化的中小尺寸显示系统整体解决方案，发行人业
务独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人显失公平的关联交易，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
本所律师认为，截至本意见书出具日，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”所述：
(一) 发起人和现有股东的资格
截至本意见书出具日，发行人共有 7 名股东，均为发行人的发起人。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东均系依法存续的有限公司或有限合伙企业，具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格，发行人设立时发起人的人数、住所、出资比例符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二) 发起人的出资
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东/（一）发起人和现有股东的资格/8.发起人的人数、住所、出资比例”所述，根据《股改验资报告》，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
(三) 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的公司章程、相关协议、工商档案及报告期内的股东会/股
东大会、董事会、监事会决议及相关文件，发行人的控股股东和实际控制人情况如下：
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 25 日，国显光电为发行人第一大股东，国显光电当时是由昆山国资办通过昆山创业集团、昆山国创集团和昆工业持股的全资控股子公司，故自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 25 日，发行人的实际控制人为昆山国资办。
2018 年 1 月 26 日，上市公司维信诺的全资子公司江苏维信诺取得昆山国显光电有限公司 86.39%股权，维信诺科技股份有限公司的实际控制人为王文学，故自 2018 年 1 月 26 日起，发行人的实际控制人变更为王文学。
2018 年 8 月 10 日，国显光电将其持有发行人全部 40.96%的股权转让给昆山
和高，昆山和高变更为发行人的第一大股东，并于 2018 年 11 月 21 日完成此次股权转让的工商变更登记。昆山和高当时为高裕弟通过前xxx持股的全资子公司，故 2018 年 11 月 21 日起，发行人的实际控制人变更为高裕弟。
截至本意见书出具之日，昆山和高持有发行人 47.3852%的股份，为发行人控股股东；高裕弟通过昆山和高控制发行人 47.3852%的股份，通过合志共创控制发行人 5.5232%的股份，合计控制发行人 52.9084%的股份，并担任发行人的董事长、总经理，为发行人的实际控制人。
综上，本所律师认为，昆山和高为发行人的控股股东，高裕弟为发行人的实际控制人，近二年未发生变化。
(一) 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”
所述。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人及其前身的历次股权变动情况
发行人及其前身的历次股权变动的具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人设立时的股本结构”及“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”所述。
本所律师注意到，昆科技 2016 年 6 月的该次股权转让未履行进场交易等国有资产转让程序。根据发行人提供的资料，上述股权转让方案已经过昆山国资办批准并经昆山市人民政府会议通过，且该次股权转让已由评估机构对昆科技股东全部权益进行评估并出具评估报告。
根据昆山国资办于 2018 年 7 月 23 日出具的《说明》，“该次股权转让是为 了实现维信诺显示的股东改为直接持有昆科技股权的内部股权结构调整行为，未 造成维信诺科技中的国有资产权益发生实质变化，且股权转让定价系依据相关评 估报告的评估结果确定。因此该次股权转让行为不存在损害国有股东利益的情形，不存在国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷”。前文中 的“维信诺科技”即昆科技。基于上述，本所律师认为，该次股权转让行为未履 行进场交易等国有资产转让程序，存在一定程序瑕疵，但并不构成本次发行上市 的实质性障碍。
本所律师注意到，发行人 2019 年 12 月的第六次股权转让及变更经营范围和第七次股权转让未办理外商投资企业变更备案手续。
根据当时有效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 修订）》的规定，外商投资企业变更经营范围、股权等事项需要在变更事项发生后 30 日
内办理变更备案手续，发行人上述变更事项未办理外商投资企业变更备案手续，存在程序瑕疵，但《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 修订）》已被 2020 年 1 月 1 日起实施的《外商投资信息报告办法》废止，现已无法补办
外商投资企业变更备案。根据昆山市商务局 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》，
发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日没有因违反外商投资法律法规规定受到商务部门处罚的不良记录。本所律师认为，就上述程序瑕疵，相关法规现已废止，且发行人未因此受到商务主管部门的处罚，并已取得商务主管部门出具的合规证明，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，除上述已披露事项外，发行人及其前身的设立及历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
(三) 国有股权管理及国有股转持
1. 国有股权管理
2021 年 6 月 2 日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于苏州清越光电科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2021]32 号），确认清越科技总股本 36,000 万股，其中xx创投持有 2,160 万股，占总股本的 6%，清越科技如在境内发行股票并上市，xx创投在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
2. 国有股转持
根据中华人民共和国国务院于 2017 年 11 月 9 日发布的《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发〔2017〕49 号），自该方案印发之日起，《财政部国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94 号）停止执行。因此，xx创投无需履行国有股转持相关程序。
(四) 发行人股份质押情况
根据发行人各现有股东的承诺函及发行人的工商登记文件，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本意见书出具日， 控股股东持有发行人 17,058.672 万股（持股比例 47.3852%），其中 2,248.2787 万股（占发行人股份比例 6.2452%）出质给浦发银行昆山支行，用于担保浦发银行昆山支行向昆山和高提供的金额为人民币 2,330 万元的融资。
发行人控股股东已质押股份数量较少，即便上述 6.2452%质押股份被强制处分，昆山和高仍能控制发行人 41.1400%股份，仍为发行人的控股股东，高裕弟仍能控制发行人 46.6632%股份，仍为发行人的实际控制人，不影响发行人控制权稳定。
(一) 关联方
发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争（/ 一）关联方”所述。
(二) 关联交易
1. 关联交易
发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争/（二）关联交易/1.关联交易”所述。
2. 关联交易的决策程序
（1） 关联交易的公允、合规性
2021 年 8 月 2 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，就发行人于报告
期内发生的关联交易进行审议，出席本次董事会的无关联关系董事人数不足 3
人，该议案直接提交发行人股东大会审议。
2021 年 8 月 2 日，发行人全体独立董事出具《苏州清越光电科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》及《苏州清越光电科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，认为公司报告期内与关联方之间的关联交易遵循了平等自愿、公平公正的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害发行人及股东利益的情形，不会对发行人的独立性产生不利影响。
2021 年 8 月 18 日，发行人召开 2021 年第三次股东大会，就发行人于报告 期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告期内的关联交易遵循了平等自愿、公平公正的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害发行人及股东利益的情 形，不会对发行人的独立性产生不利影响；关联股东回避表决。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（2） 关联交易决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易管理制度》对关联人和关联关系的认定、关联交易的认定、关联交易的管理程序等内容进行了具体的规定。
本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
3. 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人各股东出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“（1）本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（2）本企业作为发行人的股东，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
（3）本企业保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。
（4）本企业及本企业所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任；
（5）若本企业违反上述承诺，本企业将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。”
发行人实际控制人高裕弟出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“（1）本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
（2）本人作为发行人的实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
（3）本人保证不利用在发行人的地位和影响通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益。
（4）本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业违反上述承诺而导致发行人及发行人股东受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（5）若本人违反上述承诺，本人将承担因此给发行人及发行人股东造成的损失。”
4. 发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资的情况
报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，但存在与其他股东共同设立公司的情形，具体情况见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争/（二）关联交易/ 4.发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资的情况”。
5. 发行人报告期内存在注销子公司及转让子公司的情形，具体情况如下：
（1）注销的子公司
2021 年 2 月 9 日，发行人子公司清越电子在昆山市市监局办理完成注销手续，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（四）发行人的对外投资/4. 注销及转让的子公司/（1）清越电子（已注销）”所述。
（2）转让的参股企业
报告期内发行人转让的参股企业为宁波偕远，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（四）发行人的对外投资/4. 注销及转让的子公司/（2）宁波
偕远（已出售）”所述。
根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，本所律师认为：清越电子、宁波偕远不存在违法违规行为，不构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，不影响发行人董事、高级管理人员的任职资格；清越电子的注销程序合规，不涉及注销后资产、人员的处置；宁波偕远的转让真实，转让价格公允，与发行人或发行人的主要客户及供应商不存在可能导致利益输送的特殊关系，不存在关联交易非关联化的安排。
(三) 同业竞争
经核查，截至本意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。
发行人控股股东昆山和高已出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要承诺如下：
“（1） 除发行人及其控股子公司从事的业务外，本企业及本企业控制的其他企业未直接或间接从事与发行人及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
（2）本企业及本企业控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以及不以任何方式支持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）如本企业及本企业控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
（4）如发行人及其子公司业务扩张导致本企业及本企业控制的其他企业的
业务与发行人及其子公司的主营业务构成同业竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人或其子公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如本企业及本企业控制的其他企业转让竞争性业务，则发行人或其子公司享有优先购买权。
（5）本企业及本企业控制的其他企业承诺将不向其业务与发行人主营业务构成或可能构成竞争的企业或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（6）上述承诺在本企业作为发行人的股东期间持续有效，除经发行人同意外不可变更或撤销。如因违反上述承诺给发行人造成损失的，本企业将赔偿发行人由此遭受的损失”。
发行人实际控制人高裕弟已出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要承诺如下：
“（1）除发行人及其控股子公司从事的业务外，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。
（2）本人及本人控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以及不以任何方式支持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）如本人及本人控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人，以避免与发行人及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。
（4）如发行人及其子公司业务扩张导致本人及本人控制的其他企业的业务与发行人及其子公司的主营业务构成同业竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人或其子公司、向无
关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如本人及本人控制的其他企业转让竞争性业务，则发行人或其子公司享有优先购买权。
（5）本人及本人控制的其他企业承诺将不向其业务与发行人主营业务构成或可能构成竞争的企业或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（6）上述承诺在本人作为发行人的股东期间持续有效，除经发行人同意外不可变更或撤销。如因违反上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人由此遭受的损失”。
综上所述，本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
(四) 发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经本所律师核查，发行人对上述关联交易情况及避免同业竞争事项已在《招股说明书（申报稿）》中予以披露，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
(一) 发行人的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人经营范围为：研发、生产有机发光显示器等新型平板显示器件，销售自产产品；从事与本企业生产同类产品、电子产品零组件及材料的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务，并提供上述产品的组装、售前和售后服务及其他相关服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其控股子公司、分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、重
大业务合同，截至本意见书出具日，发行人是集研发、生产、销售于一体的中小显示面板制造商，专注于为客户提供个性化的中小尺寸显示系统整体解决方案。
经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)主要业务资质和许可
发行人及其子公司开展业务已取得的资质许可如《律师工作报告》正文“九、发行人的业务/（二）主要业务资质和许可”所述。
根据发行人书面说明，义乌清越使用的房屋为承租的浙江义乌xx区开发建设有限公司名下的位于义乌市雪峰西路 968 号科创园的房屋，义乌清越通过科创园的排水管道进行排水，但浙江义乌xx区开发建设有限公司未办理《城镇污水排入排水管网许可证》；义乌清越正在办理《城镇污水排入排水管网许可证》，预计取得《城镇污水排入排水管网许可证》不存在实质障碍。
根据发行人书面说明，发行人持有的《安全生产标准化证书》已于 2021 年
11 月到期，发行人已开始办理《安全生产标准化证书》续期申请，《安全生产标准化证书》续期手续办理无实质性障碍。
本所律师认为，除上述已披露情形外，发行人及其子公司已取得其开展业务必须的相关资质许可。
(三) 发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的书面说明，发行人的主营业务为 PMOLED、电子纸模组、硅基 OLED 等显示产品的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的主营业务收入分别为434,073,468.81 元、405,706,739.82 元、457,453,380.91
元、282,755,020.51 元，分别占同期发行人营业收入的 93.15%、93.11%、91.83%
及 92.78%，发行人的主营业务突出。
(四) 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及对财务总监的访谈并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
截至本意见书出具日，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
(一) 土地使用权及房屋
1. 自有物业
根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记查询记录及发行人的书面说明，截至本意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 4 项不动产权。具体情况详 见《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司拥有的不动产权”所述。
根据发行人提供的资料及书面说明，截至本意见书出具日，清越科技及九江清越拥有的 3 项建筑物尚未取得不动产权证书，该 3 项建筑物分别为：清越科技的移动餐厅、九江清越的门卫室以及九江清越的废水处理物料放置区，建筑物的面积合计为 367 平方米，具体情况请见《律师工作报告》“附件一：发行人及其控股子公司拥有的不动产权/（二）发行人及其控股子公司尚未取得不动产权证书的房屋”所述。
清越科技及九江清越已依法取得了该等房屋相应占用范围内土地的土地使
用权，该等房屋占发行人及其控股子公司自有房产总建筑面积的 0.33%。根据发行人的说明，该等房屋非清越科技及九江清越的主要经营场所，未取得产权证书不会对发行人及其控股子公司的正常生产经营构成实质不利影响。
发行人实际控制人高裕弟已出具书面承诺，如因该等房屋建筑物无法继续使用，使发行人及其控股子公司受到任何经济损失的，由其向发行人及其控股子公司足额补偿。
根据昆山市自然资源和规划局于 2021 年 7 月 9 日出具的《核查证明》，报告期内清越科技没有因违反有关土地和规划法律、法规而受到昆山市自然资源和规划局处罚的情况。根据昆山市住房和城乡建设局于 2021 年 4 月 12 日、2021 年 7
月 19 日出具的《证明》，报告期内清越科技没有因违反国家有关建设方面的法律、法规受到昆山市住房和城乡建设局处罚的记录。根据共青城xx技术产业开发区 管理委员会规划建设局和共青城市自然资源局于 2021 年 8 月 31 日出具的《证明》，报告期内，九江清越不存在因违反城乡规划、土地及房屋管理相关法律法规及其 他规定而被共青城xx技术产业开发区管理委员会规划建设局或共青城市自然 资源局立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。根据 共青城市住房和城乡建设局于 2021 年 6 月 30 日出具的《证明》，报告期内，九 江清越的现有建筑（含在建工程）在建设、使用过程中不存在重大违法违规情形， 共青城市住房和城乡建设局不会责令该企业拆除任何建筑物，九江清越不存在因 违反工程建设、房屋管理相关法律法规及其他规定而被共青城市住房和城乡建设 局立案、调查、处罚的情形，亦不存在相关的投诉、举报和信访情况。
因此，本所律师认为，该等房屋建筑物未取得权属证书的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，除已披露的瑕疵情形外，发行人及其控股子公司拥有的上述不动产权已取得权属证书，截至本意见书出具日，不存在产权纠纷。
2. 租赁物业
根据发行人提供的租赁协议及发行人的书面说明，截至本意见书出具日，发行人及其控股子公司租赁房产的具体情况请见《律师工作报告》“附件二：发行人及其控股子公司租赁房产”所述。
根据发行人提供的房屋租赁登记备案证明，《律师工作报告》附件二中序号 2、3、4、7、10、14 对应的房屋租赁尚未办理租赁登记备案手续。《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立
后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期
不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”
《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45 号）第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；
（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
经本所律师核查，上述房屋租赁合同均未约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件，因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响该等租赁合同的效力。
义乌研究院自浙江义歆企业管理有限公司承租的坐落于xxxxxxxxxxxxx 00 x安歆青年社区的 4 间宿舍为浙江义歆企业管理有限公司向义乌研究院转租，截至本意见出具之日，义乌研究院未能取得该房屋产权人及出租方
同意转租的书面文件。
就上述物业租赁瑕疵，发行人实际控制人高裕弟已出具书面承诺，承诺“就清越科技及清越科技控股子公司出租或承租的房产，如该等租赁房产未办理租赁备案登记，或出现房屋转租纠纷或其他任何原因导致清越科技及其控股子公司受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，本人将承担清越科技及其控股子公司由此产生的全部损失及费用”。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司签署的房屋租赁合同合法有效，租赁房产未办理租赁备案登记手续以及未能取得房屋产权及出租方同意转租的书面文件的情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响。
(二) 知识产权
1. 主要商标
（1） 发行人及其控股子公司的主要商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局的查询证明、发行人的书面说明并经本所律师在中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至 2021
年 10 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得国家知识产权局颁发商标注册证或
完成注册的境内商标共 29 项。具体情况请见《律师工作报告》“附件三：发行人
及其控股子公司的商标（/ 一）发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标”所述。
根据发行人的书面说明，《律师工作报告》“附件三：发行人及其控股子公司的商标/（一）发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标”中第 26 项至第 29 项商标已完成注册，但截至本意见书出具日尚未取得《商标注册证》。
（2） 授权许可商标
根据发行人提供的资料及书面说明，报告期内，发行人及其控股子公司存在
被历史控股股东授权许可使用商标的情形，具体如下：
根据发行人提供的协议，2018 年 8 月 10 日，国显光电与昆山和高签署《股权转让协议》，约定国显光电向昆山和高转让其持有的昆科技 40.96%的股权，交易对价为 24,621.17 万元；自该次交易资产交割之日起两年内，国显光电将其下属公司北科技所持有的的部分注册商标及“维信诺”、“Visionox”商号许可给发行人（及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）继续无偿使用，届时将由有关各方履行各自的内部决策程序后签订商标及商号的许可使用协议。2018 年 8
月 10 日，北科技与发行人签订《商标及商号许可使用合同》，北科技许可发行人
使用的注册商标共 29 项，其中中国境内注册商标 22 项，境外注册商标 7 项，该
29 项商标的具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其控股子公司的商标/（二）北科技许可发行人使用的注册商标清单”所述。
根据发行人提供的工商档案文件，国显光电与昆山和高签署的《股权转让协议》项下的股权已于 2018 年 11 月 21 日交割，上述商标及商号的授权许可期限
于 2020 年 11 月 20 日已届满，根据发行人的书面说明，发行人及其控股子公司在届满日前已不再使用该等商标及商号。
发行人北京分公司曾用名“昆山维信诺科技有限公司北京分公司”，根据发行人提供的北京分公司工商档案及发行人书面说明，并经本所律师公开核查，北京分公司于 2020 年 12 月 8 日更名为“苏州清越光电科技股份有限公司北京分公司”，在“维信诺”商号授权到期后北京分公司未能及时办理名称变更的工商变更登记，仍使用该商号至 2020 年 12 月 8 日，就该事项，北科技已于 2021 年 1
月 4 日出具豁免函，豁免北京分公司因超出《商标及商号许可使用合同》约定的许可使用期限使用“维信诺”相关商号所需承担的违约责任，确认与发行人及其子公司、分公司之间就《商标及商号许可使用合同》不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
2. 主要专利
（1） 发行人及其控股子公司的主要专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局的查询证明、发行人的说明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至 2021 年 10 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得国家知识产权局
核发专利证书的境内专利共有 269 项。根据发行人的说明及北京三聚阳光知识产权代理有限公司出具的《关于苏州清越光电科技股份有限公司及其控股子公司专利情况的查询报告》，截至 2021 年 10 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得境
外授权专利共 24 项。发行人及其控股子公司已取得的授权专利具体情况请见《律师工作报告》“附件四：发行人及其控股子公司的专利/（一）发行人及其控股子公司拥有的境内授权专利及“附件四：发行人及其控股子公司的专利/（二）发行人及其控股子公司拥有的境外授权专利”所述。截至 2021 年 10 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得的专利中，有 25 项继受取得专利、31 项与第三方共有专利、存在对第三方授权许可专利情况。
（2） 继受取得专利
根据发行人提供的资料及书面说明，截至 2021 年 10 月 31 日，发行人持有
的 21 项专利系自维信诺显示和北科技继受取得，梦显电子持有的 4 项专利为自上海瀚莅继受取得。
根据发行人的书面说明，上述继受取得专利的情形不会对发行人持续经营存在重大不利影响，不涉及控股股东、实际控制人或其控制的其他企业。
（3） 与第三方共有专利
根据发行人提供的资料及书面说明，截至 2021 年 10 月 31 日，除发行人与
控股子公司共有的专利外，发行人及其控股子公司拥有 31 项与第三方共有的已授权专利，其中 21 项为发行人与清华大学共有，9 项为发行人与国显光电、云谷固安共有，1 项为发行人及义乌清越与北光电共有。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及义乌清越有权使用其持有的共有专利，上述专利共有情形不会对发行人持续经营存在重大不利影响，不涉及现有控股股东、实际控制人或其控制的其他企业。
（4） 交叉授权使用专利
根据发行人提供的协议，2018 年 8 月 10 日，昆山和高与国显光电签署《股权转让协议》，受让国显光电持有的发行人 40.96%的股权。其中，双方约定，如国显光电（及维信诺及维信诺下属子公司、持股比例在 10%以上的参股公司）与发行人（及下属子公司、持股比例在 10%以上的参股公司）存在相关专利（仅指在该协议签署日前授权公告的专利）交叉使用情况的，则按照资产交割日前的惯例，视为一方对另一方的许可，并且双方相互不另行收取费用。该使用范围为：国显光电（及维信诺及维信诺下属子公司、持股比例在 10%以上的参股公司）只能将其被许可使用的专利应用于 AMOLED 相关产品的研发、生产及销售；发行人（及下属子公司、持股比例在 10%以上的参股公司）只能将其被许可使用的专利应用于 PMOLED 相关产品的研发、生产及销售。
（5） 授权许可专利
根据发行人提供的资料及书面说明，报告期内，发行人及其控股子公司存在向其他主体授权许可使用专利的情形。
1）授权许可维信诺及其下属公司
0000 x 0 x 00 x，xxxx、xxx显示、北科技、工研院显示、发行人、维信诺与清华大学签订《专利实施许可协议》（编号：VG-H-2019-0005），协议约定，将清华大学与国显光电、维信诺显示、北科技、工研院显示、发行人共有的 235 项专利权或专利申请权，共同授予维信诺独占许可实施权（含分许可权），
许可期限为所有被许可专利到期终止时。该 235 项专利权或专利申请权中包含发行人与清华大学共有的部分专利。
2019 年 3 月 10 日，国显光电、维信诺显示、北科技、工研院显示、发行人、维信诺签订《与清华大学共有专利之许可权专项协议》（编号：VG-H-2019-0005-2），协议约定：维信诺及其持股 10%以上的公司，可将发行人与清华大学共有该等专利用于 AMOLED 相关产品的研发、生产及销售；发行人及其持股 10%以上的公司，可将发行人与清华大学共有的该等专利用于 PMOLED 相关产品的研发、生产及销售。发行人及其持股 10%以上的公司将不就此向维信诺及其持股 10%以上的公司就此追溯和/或收取任何费用，也不会就此向维信诺及其持股 10%以上的公司主张任何的权益和/或侵权；维信诺或其持股 10%以上的公司在前述约定的许可范围之外，授权任何主体使用发行人与清华大学共有的该等专利的，维信诺应取得发行人同意并向按发行人所占专利份额比例向其支付该专利的对外授权收益；发行人或其持股 10%上的公司在前述约定的许可范围之外，授权任何主体使用该等专利的，发行人应按清华大学所占该授权专利份额等额比例向维信诺支付该专利的对外授权收益。
2）授权许可北京鼎材
根据发行人提供的协议，发行人与北京鼎材分别于 2014 年 3 月 20 日及 2014
年 4 月 20 日签订《专利许可合同》，合同约定，发行人向北京鼎材授权许可使用
2 项专利，专利许可方式是在中国范围内的独占实施许可，实施许可的期限为
2014 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。上述 2 项专利的具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 权利状态 | 授权公告日 |
1 | 清越科技、清华大学 | ZL201210268245.3 | 电子传输层、含该层的有机电致发光器件及其制备 | 发明专利 | 授权 | 2016.01.27 |
2 | 清越科技、清华大学 | ZL200810113673.2 | 一种有机材料及其在有机电致发光器件中的应用 | 发明专利 | 授权 | 2010.07.21 |
xxx、昆科技与北京鼎材于 2019 年 6 月 28 日签署《专利许可合同》，合
同约定，维信诺、昆科技同意将昆科技与清华大学共有的 2 件专利继续独占许可
给北京鼎材使用，实施许可期限为 2020 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日。
（6） 委托开发
根据发行人提供的技术开发（委托）合同，截至本意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行中的技术委托开发的情况如下：
序 号 | 合同名称 | 合作单位 | 研究内容 | 知识产权分配权属 | 协议期限 |
1 | （委托）合同 | 西安交通大学 | OLED 透明屏下 RGB 摄像头的显示及拍摄算法 | 由发行人委托研发产生的知识产权归发行人所有，未经发行人同意西安交通大学不得自行转让或泄露给第三方，西安交通大学对所研发的知识产权有使用 和进一步创新研究的权利 | 2019.11.01-2 024.10.31 |
2 | （委托）合同 | 西安交通大学 | OLED 透明屏下 3D 人脸识别的基础技术开发 | 由发行人委托研发产生的知识产权归发行人所有，未经发行人同意西安交通大学不得自行转让或泄露给第三方，西安交通大学对所研发的知识产权有使用 和进一步创新研究的权利 | 2020.06.02-2 025.06.01 |
3 | （委托）合同 | 湖南大学 | OLED 微显示器滤色片阵列制备 | 双方享有申请专利的权利。发行人拥有专利使用权、分许可权和收益权，湖南大学仅拥有用于研发目的的使用权且无分许可权及收益权，未经发行人书面同意，湖南大学不得将其中任何技术透露、赠与、许可或转让给第三方，发行人行使专利使用权和分许可权时无需征得湖南大学 的同意 | 2020.07.24-2 022.07.23 |
4 | 技术开发合同 | 东南大学 | 高性能有机发光材料的研究 | 研究成果归双方共同拥有。知识产权申请归梦显电子，梦显电子根据研究结果，撰写专利申请文 件，向专利局申请专利。 | 2020/4/9-202 2/4/8 |
5 | （合作） | 株洲时代 新材料科 | AMOLED 基 板用耐高温 | 双方约定，合同履行期内产生的 阶段性技术成果及其相关知识 | 2020.07.15- 2030.07.14 |
合同 | 技股份有限公司 | 黄色聚酰亚胺液体材料的开发及应用 | 产权，双方共享专利的申请权、所有权、使用权和转让权；未经另一方书面许可，合同任何一方不得将技术透露、赠与、许可或 转让给第三方 | ||
6 | （合作）合同 | 株洲时代新材料科技股份有限公司 | 柔性显示用透明聚酰亚胺材料的开发及应用 | 双方约定，合同履行期内产生的阶段性技术成果及其相关知识产权，双方共享专利的申请权、所有权、使用权和转让权；未经另一方书面许可，合同任何一方不得将技术透露、赠与、许可或 转让给第三方 | 2020.07.15- 2030.07.14 |
3. 主要域名
根据发行人书面说明、发行人提供的域名证书并经本所律师在工信部域名备案系统查询，截至 2021 年 10 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得域名共计
1 项，具体情况如下：
序号 | 网站名 称 | 网址 | 域名 | 网站备案号 | 域名注册日期 | 域名到期日期 |
1 | 清越光电门 户 | xxxxxxx-xxxx.xxx | 苏 ICP 备 2020063833 号-1 | 2020/04/02 | 2024/04/02 |
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有或使用上述知识产权。
(三) 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的主要生产经营设备为办公设备、生产设备、运输设备，截至 2021 年 6 月 30 日，该等设备的账面价值分别为 2,981,049.94 元、145,980,792.41 元、725,286.16 元。本所律师抽查了部分经营设
备的购买合同和发票，实地查看了部分经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷。
(四) 发行人的对外投资
根据发行人提供的工商档案、现行有效的《营业执照》、发行人的书面说明，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本意见书出具日，发行人共有 5 家控股子公司，分别为九江清越、梦显电子、义乌清越、义乌研究院、显示研
究院；发行人共有 2 家参股子公司，分别为枣庄睿诺、云英谷科技；发行人共有
1 家分公司，为北京分公司。经本所律师核查，上述公司均为依法成立、有效存
续的主体。根据发行人提供的相关交易文件、注销文件及书面说明，发行人有 1
家控股子公司清越电子在报告期内注销，有 1 家参股子企业宁波偕远在报告期内出售。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（四）发行人的对外投资”所述。
(五) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的借款合同、担保合同、《审计报告》以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋”、“十一、发行人的重大债权债务/（一）发行人及其控股子公司报告期内的重大合同/1.融资（担保）合同”中已披露的情况外，发行人及其控股子公司的房产、土地使用权以及其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
1. 融资（担保）合同
根据发行人提供的融资相关合同及书面说明，截至本意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的重大融资（担保）合同具体情况见《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司的重大合同/（一）重大金融合同”所述。
2. 重大业务合同
经核查，除《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”部分已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司截至本意见书出具日已签署且正在履行的合同金额/发生金额在 1,000 万元以上的采购合同及采购框架合同的具体情况见《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司的重大合同/
（二）重大采购合同”所述；发行人及其控股子公司的前五大客户中截至本意见书出具日已签署且正在履行的合同金额/发生金额在 1,000 万元以上的销售合同及销售框架合同的具体情况见《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司的重大合同/（三）重大销售合同”所述。
3. 重大工程合同
根据发行人提供的重大工程合同及书面说明，截至本意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的重大工程合同具体情况见《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司的重大合同/（四）重大工程合同”所述。
经核查，上述重大合同的签署主体是发行人或其控股子公司，针对适用中国法律的相关合同，合同内容和形式合法有效，不存在影响该等合同履行的实质性法律障碍。
根据《审计报告》、发行人的书面说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，自 2018 年 1 月 1日至本意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”及“十一、发行人的重大债权债务/（一）发行人及其控股子公司报告期内的重大合同/1.融资（担保）合同”部分披露的资金拆借及为关联方担保情形外，自 2018 年 1 月 1 日至本意见书出具日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规向关联方提供担保的情况。
根据《审计报告》及相关合同、发行人的书面说明并经本所律师访谈立信会计师事务所相关人员，于 2021 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有效。
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
1. 自发行人设立至本意见书出具日，发行人未发生过合并、分立、减少注册资本的行为、重大资产收购或出售的行为。
2. 发行人的增资扩股行为详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
其演变/（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”所述。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
发行人现行有效的《公司章程》系经 2020 年 10 月 9 日召开的 2020 年第一次股东大会审议通过。发行人现行有效的《公司章程》已在苏州市市监局备案。
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
发行人及其前身昆科技最近三年对公司章程的修订情况，详见《律师工作报告》正文“十三、公司章程的制定与修改/（二）发行人近三年公司章程的修订”所述。
经核查，本所律师认为，发行人及其前身昆科技最近三年对公司章程的历次修订已履行必要的法定程序，其内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
为申请本次发行上市，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》的规定制定了本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》已获得发行人2021年第三次股东大会审议通过，将于发行人上市之日起生效。
经核查，本所律师认为，发行人上市之日起生效的《公司章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(一) 发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》、各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议并经本所律师核查，发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事（含独立董事）、监事（含职工监事）并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，股东大会、董事会及监事会运作正常。发行人董事会下设四个专门委员会，即审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。在审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
(二) 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人相关内部治理制度及书面说明并经本所律师核查，发行人已按照
《公司法》《公司章程》以及其他相关规定建立了健全的《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
经核查，本所律师认为，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的
规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开情况详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况”。
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本意见书出具日，发行人董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，
为xxx、xxx；监事会由 3 名监事组成，为xx、xxx、xxx，其中x
xxx职工代表监事；高级管理人员共 3 名，分别为总经理 1 名，为高裕弟，副
总经理 1 名，为xxx，财务总监 1 名，为xxx，董事会秘书 1 名，由财务总监兼任。具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”所述。
根据董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪证明、及其出具的说明和调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者
的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的相关股东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化”所述。
本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员近两年的变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律法规以及当时有效的公司章程的有关规定，发行人近两年内董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化.
(三) 发行人的独立董事
2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次股东大会，选举xxx、xxx为发行人第一届董事会独立董事。
根据发行人提供的文件及书面说明，xxxxx参加独立董事培训。xxx已出具承诺函，承诺参加最近一期证券交易所组织的独立董事培训，并取得结业证书。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，除xxx存在独立董事培训资格暂时欠缺瑕疵但已承诺参加最近一期证券交易所组织的独立董事培训并取得结业证书的情形外，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之规定，职
权范围符合法律、法规、规范性文件之规定。
(四) 发行人的核心技术人员
根据发行人核心技术人员调查表、劳动合同、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人共有 5 名核心技术人员，截至本意见书出具日，该等核心技术人员的具体情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 入职时间 |
1 | 高裕弟 | 发行人总经理、董事长 | 2014 年 7 月 |
2 | xx | 发行人董事、梦显电子总经理 | 2014 年 1 月 |
3 | xxx | 发行人产品开发部部门经理 | 2014 年 1 月 |
4 | xx | xx电子生产部部门经理 | 2014 年 3 月 |
5 | xxx | 义乌研究院副总指挥兼清越科技前沿工程与技 术孵化中心部门副经理 | 2015 年 5 月 |
根据上述人员提供的调查表、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人近两年内核心技术人员未发生重大变化。
根据《审计报告》《纳税情况报告》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（二）发行人及其控股子公司报告期享受的税收优惠”所述。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
根据《审计报告》、发行人书面说明及提供的政府补助批复文件、相关政府补助款转账凭证等文件，发行人及其子公司在报告期内收到的金额超过人民币
100 万元的主要政府补助项目详见《律师工作报告》“附件六：主要财政补贴汇总表”所述。
2016 年 4 月 20 日，共青城市人民政府与九江维信诺签订了《维信诺 OLED项目投资合同书》（编号：201604008A）及《<维信诺 OLED 项目投资合同书>补充协议》（编号：201604008B），约定共青城市人民政府在九江维信诺 OLED项目自纳税年度起 5 年内，按年缴纳税收的地方留成部分的 80%予以奖励，若九江维信诺被认定为xx技术企业，则延长 2 年；九江维信诺缴纳的土地使用税和房产税按地方留成部分第一年 100%、第二年 80%、第三年 60%、第四年 50%、第五年 40%的比例予以扶持。九江清越享受的第 7 项政府补贴中 3,863,084.95 元为依据前述协议在报告期内取得的税收返还扶持资金。根据《税收征收管理法》第 3 条规定，“税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行；法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定”。根据
《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2 号）第
2 条规定，“先征后返政策作为减免税收的一种形式，审批权限属于国务院，各级地方人民政府一律不得自行制定税收先征后返政策”；“如确需通过税收先征后返政策予以扶持的，应由省（自治区、直辖市）人民政府向国务院财政部门提出申请，报国务院批准后才能实施”。九江清越享受的上述税收返还政策未经国务院批准，存在被追缴的风险。
发行人实际控制人高裕弟出具了《承诺及保证函》，承诺“若发生因《维信诺 OLED 项目投资合同书》《维信诺 OLED 项目投资合同书补充协议》取得的税收返还款项被追缴的情形时，本人将及时、无条件、全额地以现金承担应补交的税款及其因此产生的所有相关费用；不论该种追缴发生于何时，均与本次公开发行股票后的新股东无关”。
经核查，本所律师认为，除上述已披露情形外，发行人及其控股子公司报告期内收到的上述主要政府补助合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的税务通知书、缴纳凭证及书面说明，报告期内，发行人及其控股子公司存在缴纳税收滞纳金的情形。具体情况详见《律师工作报告》正文 “十六、发行人的税务/（四）发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况”所述。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的相关规定，税收滞纳金不属于行政处罚，不具有惩罚性；此外，根据《税务行政复议规则》第十四条的相关规定，征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚行为。
基于上述，并根据发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明文件，本所律师认为，发行人及其控股子公司不存在违反税收法律、行政法规而受到行 政处罚的情形；发行人缴纳滞纳金不涉及行政处罚，不属于重大税收违法违规行 为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
发行人的环境保护情况详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准/（一）发行人的环境保护情况”所述。
根据发行人书面说明，以及本所律师在中华人民共和国生态环境部网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、江苏省生态环境厅网站（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx）、浙江省生态环境厅网站（ xxxx://xxxxx.xx.xxx.xx/ ）、浙江省生态环境厅网站
（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、苏州市生态环境局网站（xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx）、义乌市人民政府网站（ xxxx://xxx.xx.xxx.xx/ ）、 九江市生态环境局网站
（xxxx://xxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）等的查询结果，发行人及其控股子公司报告期内不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门处罚的情形。
根据昆山市市监局于2021 年1 月21 日及2021 年8 月31 日出具的《证明函》、发行人的书面说明并经本所律师登录企业信用信息公示系统核查，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据发行人的书面说明，并经本所检索企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、江苏省安全生产信息系统暨昆山市安全生产综合监管平台（xxxx://000.00.00.00:0000/xxxx/xxx.xxx），报告期内，发行人未发生安全事故。
(一) 劳动合同
根据发行人提供的员工花名册及书面说明，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
及其控股子公司、分公司在职员工总数（不含劳务派遣、劳务外包）为 1034 人，
发行人及其控股子公司、分公司已根据《中国人民共和国劳动法》《劳动合同法》的有关规定，与其所有在职员工签订了劳动合同或劳务合同/聘用协议。
(二) 社会保障
1、社会保险
根据发行人提供的花名册、社保缴费明细表以及书面说明，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人及其控股子公司、分公司的在职员工（不含劳务派遣、劳务外
包）共计 1,034 人，其中已缴纳社会保险人数为 935 人，占员工总数的 90.43%，
因各种情况而暂时无法或无需缴纳社会保险的员工共计 99 人，占员工总数的
9.57%。
报告期各期末，发行人及其子公司、分公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
当月缴纳人数 （a） | 997 | 1,053 | 798 | 959 |
当月缴纳社保后离职人数 （b） | 59 | 30 | 21 | 43 |
花名册总人数 （c） | 1,034 | 1,098 | 785 | 929 |
劳务协议人数 （含退休返聘）（d） | 12 | 8 | 6 | 6 |
劳动合同人数 | 1,022 | 1,090 | 779 | 923 |
差异人数 （e=b+c-d-a） | 84 | 67 | 2 | 7 |
差异原因 | 清越科技 77 名员 工、九江清越 7 名 员工、梦显电子 4名员工因当月入 职，当月未缴纳社保； 公司为 3 名实习生 误缴纳社保，为 1 | 清越科技 60 名员工、义乌清越 7 名员工因当月 20 日后入职，当月未缴纳 | 清越科技 2 名员工因当月入职，当月未缴纳，次月已补缴 | 清越科技 5 名员 工、九江清越 2名员工因当月入职，当月未缴纳 |
名签署劳务协议 的员工缴纳了养老保险 |
注：上述数据均不含劳务派遣人员；对于当月入职未缴纳社保费用的员工：根据发行人书面说明，2020 年末，清越科技、义乌清越存在部分劳务派遣、劳务外包员工转为正式员工的情况，公司已将该部分员工社保费用结算给劳务公司，由劳务公司为其缴纳 2020 年 12
月社保费用，其余除 2018 年九江清越当地不要求补缴入职当月社保、部分员工因个人账户原因或其于入职次月离职外，公司均为其补缴入职当月社保费用。
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，清越科技 77 名员工、九江清越 7 名员工、
梦显电子 4 名员工因当月入职，尚未在 2021 年 6 月办理完毕社会保险缴纳手续，
占员工总数的 8.51%；清越科技 5 名、xxxx 1 名、九江清越 2 名、义务清越
4 名员工已经达到法定退休年龄，依法无需缴纳社会保险，占员工总数的 1.16%；
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司、分公司员工共计
22 名未由公司缴纳社会保险，委托第三方人力资源服务公司代为缴纳社会保险。该等员工因在公司注册地之外省市工作，为满足异地员工实际需求，发行人及控股子公司、分公司委托第三方人力资源服务公司代为缴纳社会保险，发行人及控股子公司、分公司实际承担该等代缴员工的社会保险成本。发行人及子公司、分公司委托第三方人力资源服务公司代缴社会保险的行为不符合《社会保险法》和
《住房公积金管理条例》的有关规定，存在被主管部门要求整改或处罚的风险。就发行人及控股子公司、分公司委托第三方人力资源服务公司代缴社会保险事宜，发行人实际控制人已经出具承诺，将就发行人及控股子公司、分公司的社会保险 不合规情形导致的处罚无条件全额承担追偿、补缴、罚款等相关费用，保证发行 人及其控股子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
清越科技及义乌清越、义乌研究院、九江清越、梦显电子、北京分公司所在地社会保险管理部门已分别出具了书面文件，证明前述主体在报告期内没有在劳动保障方面受到行政处罚
2、住房公积金
根据发行人提供的花名册、住房公积金缴纳明细表以及书面说明，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司、分公司员工共计 1034 人，其中已缴纳住房公积金人数共计 872 人，占员工总数的 84.33%，因各种情况而暂时无法或无需缴纳住房公积金的员工共计 162 人，占员工总数的 15.67%。
报告期各期末，发行人及其子公司、分公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
当月缴纳人数 （a） | 968 | 818 | 801 | 949 |
当月缴纳公积金后离职人数 （b） | 93 | 34 | 33 | 55 |
花名册总人数 （c） | 1,034 | 1,098 | 785 | 929 |
劳动合同人数 | 1,022 | 1,090 | 779 | 923 |
劳务协议人数 （含退休返聘）（d） | 12 | 8 | 6 | 6 |
差异人数 （e=b+c-d-a） | 147 | 306 | 11 | 29 |
差异人数原因 | 清越科技 77 名、 梦显电子 4 名、 义乌清越 64 名、 九江清越 6 名员工因当月入职，当月未缴纳公积金； 公司为 3 名实习生误缴纳公积 金，为 1 名签署劳务协议的员工 缴纳了公积金。 | 清越科技 119 名，梦显电子 9名，义乌清越 184 名因当月入职，当月未缴纳公积金；xxxx误为 6 名实习生缴纳公积金 | 清越科技 12 名员工因当月入职，未缴纳当月公积金；为 1 名签署劳务协议的员工缴纳了公积金。 | 清越科技 1 名台湾员工未缴纳公 积金；清越科技 27 名、九江 2 名员工因当月入职，未缴纳当月公积 金；为 1 名签署劳务协议的员工缴 纳了公积金。 |
注：上述数据均不含劳务派遣人员；根据发行人说明，对于当月入职未缴纳公积金费用的员工：公司按员工实际在职月数为其缴纳公积金，入职当月不缴纳，离职当月缴纳。
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，清越科技 77 名、梦显电子 4 名、义乌清
越 64 名、九江清越 6 名新员工当月入职，尚未办理完毕当月住房公积金缴纳手
续，占员工总数的 14.60%；清越科技 5 名、xxxx 1 名、九江清越 2 名、x
xxx 4 名员工已经达到法定退休年龄，依法无需缴纳住房公积金，占员工总数的 1.16%。
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司、分公司员工共计
22 名未由公司缴纳住房公积金，委托第三方人力资源服务公司代为缴纳。该等员工因在公司注册地之外省市工作，为满足异地员工实际需求，发行人及控股子公司、分公司委托第三方人力资源服务公司代为缴纳住房公积金，发行人及控股子公司、分公司实际承担该等代缴员工的住房公积金成本。发行人及子公司、分公司委托第三方人力资源服务公司代缴住房公积金的行为不符合《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的有关规定，存在被主管部门要求整改或处罚的风险。就发行人及控股子公司、分公司委托第三方人力资源服务公司代缴住房公积金事宜，发行人实际控制人已经出具承诺，将就发行人及控股子公司、分公司的住房公积金不合规情形导致的处罚无条件全额承担追偿、补缴、罚款等相关费用，保证发行人及其控股子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
清越科技及义乌清越、义乌研究院、九江清越、梦显电子、北京分公司所在地住房公积金管理部门已分别出具了书面文件，证明前述主体报告期内没有在住房公积金方面受到行政处罚。
就社会保险和住房公积金事宜，发行人控股股东昆山和高及实际控制人高裕弟已出具承诺：“应有权部门要求或决定，如果发行人及其控制的中国境内子企业及分支机构被要求为其员工补缴或被追偿基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（以下统称“五险一金”），或因五险一金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，发行人控股股东、实际控制人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用。发行人控股股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的中国境内子企业及分支机构造成的一切损失、损害和开支。”。
根据《广发证券股份有限公司关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐工作报告》，经测算，若为全部应当缴纳社会保险和住房公积金的员工按照《中华人民共和国社会保险法》第十二条规定缴纳，发行人 2018-2021 年 6 月需补缴的金额如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
养老保险 | 240.72 | 12.09 | 426.09 | 455.00 |
医疗保险 | 102.83 | 164.96 | 173.00 | 144.11 |
工伤保险 | 9.75 | 0.48 | 11.88 | 0.13 |
失业保险 | 7.52 | 0.36 | 12.37 | 11.79 |
生育保险 | 11.72 | 23.91 | 20.15 | 18.79 |
社保合计 | 372.54 | 201.80 | 643.48 | 629.82 |
住房公积金 | 86.64 | 156.42 | 82.77 | 54.19 |
合计 | 459.18 | 358.23 | 726.25 | 684.01 |
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，因该等员工数量占比较小，且发行人实际控制人已对相关事项作出承诺，不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
(三) 劳务派遣及劳务外包
1、劳务派遣
（1） 劳务派遣用工情况
根据发行人提供的用工资料及书面说明，报告期各期末，发行人及其控股子公司存在劳务派遣用工。劳务派遣用工的岗位主要是操作员，涉及的生产环节主要为清洗、擦拭等，替代性、辅助性较强，对操作人员的专业、技能要求不高。经核查，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及
2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司使用劳务派遣用工人数为 0 人、103
人、16 人及 22 人，其中 2019 年及 2020 年部分时间存在劳务派遣用工人数超过
用工总数 10%的不规范情形。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。对此，发行人及其控股子公司通过与劳务派遣员工签署正式劳动合同等方式，降低了劳务派遣用工比例。截至 2021 年 6 月 30 日，公司劳务派遣人数为 22 人，劳务派遣用工比例低于 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
此外，发行人及其控股子公司、分公司所在地社会保险管理部门已分别出具了《证明》，证明发行人及其控股子公司报告期内未因违反相关劳动法律法规而受到其行政处罚；昆山市人力资源和社会保障局于 2021 年 9 月 3 日出具《关于专项合规证明的复函》，确认发行人劳务派遣用工情形不构成重大违法违规。同时，发行人实际控制人高裕弟已出具承诺：“本人将督促清越科技及其控股子公司、分公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，将劳务派遣用工总数保持至用工总数的 10%以下；若清越科技及其控股子公司、分公司因劳动用工受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补偿清越科技及其控股子公司、分公司因此遭受的损失”。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、分公司已依法对劳务派遣进 行规范，不存在有关劳动、社保方面的重大行政处罚，报告期内发行人境内子公 司曾存在劳务派遣用工人数超过用工总量 10%的情形，不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（2） 劳务派遣公司情况
根据发行人提供的用工资料及书面说明，报告期内，发行人及其控股子公司使用过的劳务派遣人员由安徽伯德人力资源服务有限公司、昆山汇聚源劳务派遣有限公司、苏州xxx企业管理有限公司、苏州旭召企业管理服务有限公司、苏州人乙企业管理服务有限公司、步易信息科技（昆山）有限公司、苏州欧屹帝服务外包有限公司、昆山邑佰企业管理有限公司、苏州安尔达人力资源有限公司提
供，并签署了书面协议。前述劳务派遣公司的基本信息详见《律师工作报告》正文“十八、发行人的劳动及社会保障/（三）劳务派遣及劳务外包/1. 劳务派遣/
（2）劳务派遣公司情况”。
根据发行人提供的用工资料及书面说明，于 2021 年 6 月 30 日，公司劳务派
遣人数为 22 人，由苏州安尔达人力资源有限公司、昆山汇聚源劳务派遣有限公司派遣。
报告期内，发行人及其控股子公司合作的劳务派遣公司的资质瑕疵情况如下：
安徽伯德人力资源服务有限公司的《劳务派遣经营许可证》已于 2021 年 1
月 22 日到期，但其于 2021 年 2 月尚存在向发行人提供劳务派遣服务的情况，2021
年 3 月起，安徽伯德人力资源服务有限公司未继续向发行人提供劳务派遣服务。
安徽伯德人力资源服务有限公司于 2021 年 8 月 11 日出具书面承诺：“本公司新的劳务派遣许可证目前正在办理中，截至本承诺函出具之日，本公司并未因该等情形受到劳务行政主管部门的处罚，也不存在任何被派遣至清越科技的员工向本公司提起的投诉、劳动仲裁或诉讼。若因本公司未取得劳务派遣经营许可证给清越科技造成损失的，本公司承诺将无条件向清越科技赔偿前述损失”。
清越科技于 2019 年 12 月至 2020 年 1 月使用了昆山邑佰企业管理有限公司派遣的人员，但昆山邑佰企业管理有限公司现持有的《劳务派遣经营许可证》有效期为 2020 年 12 月 7 日至 2023 年 12 月 16 日，昆山邑佰企业管理有限公司无
法提供其有效期覆盖 2019 年 12 月至 2020 年 1 月的《劳务派遣经营许可证》。昆
山邑佰企业管理有限公司于 2021 年 8 月 18 日出具书面承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司并未受到劳务行政主管部门的处罚，也不存在任何被派遣至清越科技的员工向本公司提起的投诉、劳动仲裁或诉讼”。
清越科技于 2020 年 3 月至 2020 年 6 月使用了苏州xxx企业管理有限公司派遣的人员，但苏州xxx企业管理有限公司持有的《劳务派遣经营许可证》已于 2020 年 4 月 25 日到期，但其《劳务派遣经营许可证》到期后尚存在向发行人
提供劳务派遣服务的情况。2020 年 7 月起，苏州xxx企业管理有限公司未继 续向发行人提供劳务派遣服务。苏州xxx企业管理有限公司于 2021 年 8 月 21 日出具书面承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司并未因该等情形受到劳务行 政主管部门的处罚，也不存在任何被派遣至清越科技的员工向本公司提起的投诉、劳动仲裁或诉讼。若因本公司未取得或无法提供当时有效的《劳务派遣经营许可 证》给清越科技造成损失的，本公司承诺将无条件向清越科技赔偿前述损失”。
除前述情形外，报告期内，向发行人及其控股子公司提供劳务派遣服务的其他单位在服务期间均持有劳务派遣经营许可证。
根据发行人与劳务派遣机构签署的劳务派遣相关协议、劳务派遣单位资质文件及书面承诺、发行人说明，发行人报告期内曾接受不具有劳务派遣资质的单位提供劳务派遣服务，但发行人按照相关法律规定履行了用工单位的义务，未给相关劳动者造成损害，且发行人未继续与劳务派遣单位签署劳务派遣协议。此外，发行人实际控制人高裕弟已出具承诺：“本人将督促清越科技及其控股子公司、分公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，将劳务派遣用工总数保持至用工总数的 10%以下；若清越科技及其控股子公司、分公司因劳动用工受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补偿清越科技及其控股子公司、分公司因此遭受的损失”。
综上，本所律师认为，发行人及其控制的子公司在报告期内合作的劳务派遣公司均为独立经营的法律实体，除上述已披露情况外，在向发行人及其控制的子公司提供劳务派遣服务时均已取得劳务派遣经营资质，发行人与其发生业务交易不存在重大风险。
2、劳务外包
（1） 劳务外包用工情况
根据发行人提供的用工资料及书面说明，报告期内，苏州赢达顺电子科技有
限公司、宁波天坤人力资源服务有限公司、义乌市浙梦人力资源有限公司向发行人及其控股子公司提供了劳务外包服务，并签署了书面协议。截至 2021 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司、分公司已无劳务外包员工。劳务外包员工的岗位主要是操作员，外包的内容主要为擦拭等生产工序段，替代性、辅助性较强，对操作人员的专业、技能要求不高。
报告期各期末，劳务外包人员数量情况如下表所示：
项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
外包员工总数 | 0 | 26 | 0 | 0 |
（2） 劳务外包公司情况
前述劳务派遣公司的基本信息详见《律师工作报告》正文“十八、发行人的劳动及社会保障/（三）劳务派遣及劳务外包/2. 劳务外包/（2）劳务外包公司情况”所述。
综上，本所律师认为，发行人及其控制的子公司在报告期内合作的劳务外包公司均为独立经营的法律实体，截至报告期末，发行人已不存在劳务外包情况，发行人曾使用劳务外包服务不存在重大风险。
根据发行人于 2021 年 8 月 18 日召开的 2021 年第三次股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，本次实际募集资金总额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定，募集资金总额扣除发行费用后，发行人将按轻重缓急顺序投资于以下项目（下述项目的具体投资金额可能根据国家有关部门的要求及发行人股票发行情况进行调整）：
序号 | 项目名称 | 预计投资金额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
1 | 硅基 OLED 显示器生产线技改项目 | 30,000.00 | 15,000.00 |
2 | 前沿超低功耗显示及驱动技术工程 研究中心建设项目 | 25,000.00 | 10,000.00 |
3 | 补充营运资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
合 计 | 70,000.00 | 40,000.00 | |
根据各项目实施主体投资管理主管部门、环保主管部门出具的批复及备案文件并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已取得有权部门的批复及备案，具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 立项备案文件 | 环评批复文件 |
苏州市行政审批局 | |||
《关于对昆山梦显 | |||
1 | 硅基 OLED 显示器生产线技改项目 | 《江苏省投资项目备案证》（昆行审技改备 （2020）132）号 | 电子科技有限公司硅基OLED 显示器生产线技改项目环境 影响报告表的审批 |
意见》（苏行审环评 | |||
[2020]41109 号） | |||
金华市生态环境局 | |||
《关于义乌清越光 | |||
电技术研究院有限 | |||
2 | 前沿超低功耗显示及驱动技术工程研究中心建设项目 | 《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》 | 公司前沿超低功耗显示及驱动技术工 程研究中心建设项 |
目环境影响报告表 | |||
审查意见的函》（金 | |||
环建义[2021]55 号） | |||
3 | 补充营运资金 | / | / |
1. 根据《苏州清越光电科技股份有限公司硅基 OLED 显示器生产线技改项
目可行性研究报告》《苏州清越光电科技股份有限公司前沿超低功耗显示及驱动技术工程研究中心建设项目可行性研究报告》及发行人的书面说明，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及兼并、收购其他企业。
2. 发行人于2021 年8 月18 日召开的2021 年第三次股东大会审议通过了《关于制订<募集资金管理办法>的议案》，发行人制订了《苏州清越光电科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金项目变更、募集资金管理与监督进行了明确规定。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经发行人股东大会审议批准，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护等相关法律法规的规定。
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展战略规划为：公司秉承“创新塑造未来”的企业愿景，围绕“以科技创新引领中国 OLED 产业”的历史使命，坚持以客户为中心，持续聚焦 PMOLED、硅基 OLED、电子纸等新型显示技术，加大研发投入，在超高分辨率、超低功耗、超高对比度等技术领域实现关键性技术突破，成为细分行业领域的领跑者。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人书面说明、发行人及其控股子公司税务、环保、自然资源规划、住房和城乡建设、市场监督管理、住房公积金、社会保险、商务等主管机关出具
的证明并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公示网站、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信用中国的查询，报告期内及截至本意见书出具日，发行人及其控股子公司未受到行政处罚，无尚未了结的诉讼、仲裁。
（二）持有发行人 5%股份以上股东
根据本所律师对持有发行人 5%以上股份的主要股东的访谈，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企业信用信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公示网站、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站、信用中国的查询，截至本意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事长、总经理高裕弟出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站、中国证监会江苏监管局网站、上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.x xx.xx/）、深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息公开目录（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/x ndex.htm?channel=3300/3313）、上海证券交易所监管措施查询网站（xxxx://xxx. xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx/）、深圳证券交易所监管措施查询网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxx/xxxxxxx/xxxxx.xxxx）、人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国的查询，截至本意见书出具日，发行人董事长、总经理高裕弟不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
评价
x所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》及本意见书的相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用《律师工作报告》及本意见书的相关内容与《律师工作报告》及本意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》及本意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用
《律师工作报告》及本意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，最近三年内不存在重大违法行为记录。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》及本意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》及本意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上海证券交易所审核并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经上海证券交易所审核同意，发行人股票可于上海证券交易所上市交易。
本意见书正本一式六份。
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： xxx
xxx
单位负责人：
x x
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于
苏州清越光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
补充法律意见书（一）
2022 年 3 月
致：苏州清越光电科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用
指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国境内（为本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市金杜律师事务所关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所根据上海证券交易所 2022 年 1 月 13 日出具的上证科审（审核）[2022]20号《关于苏州清越光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见，也不对中国境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 《问询函》第1题：关于历史沿革
根据申报材料，（1）2013 年 12 月至 2016 年 6 月，公司控股股东为维信诺显示；2016 年 6 月，维信诺显示将其持有的 40.96%股权转让给国显光电。（2） 2018 年 1 月，昆山国资办以其持有的国显光电股权与王文学控制的上市公司黑牛食品合作，发行人原控股股东国显光电成为黑牛食品控股子公司。（3）2018年 11 月，国显光电将其持有的 40.96%公司股权转让给昆山和高，股权转让对价为 24,621.17 万元，以 2018 年 3 月 31 日昆科技（发行人前身）股东全部权益评
估价值 60,110.29 万元为依据。（4）昆山和高的股权转让款主要来自借款与发行人分红。2019 年、2020 年，发行人现金分红金额分别为 17,700.00 万元、6,280.00万元。
请发行人补充披露实控人、控股股东历次变化的基本情况及履行的法定程序。
请发行人说明：（1）实控人、控股股东历次发生变化的背景和原因；（2）公司与维信诺就剥离方案的主要考虑和洽谈过程，与xxx借助黑牛食品上市是否属于一揽子方案；（3）结合公司经营业绩、同行业可比公司的市盈率情况、公司未分配利润情况，分析 2018 年维信诺出售公司资产的定价依据，是否存在低于公允价值的情形；（4）国显光电向昆山和高股份转让的主要协议内容和具体安排，相关权利和义务的履行状况，是否存在纠纷或潜在纠纷；从维信诺剥离前后公司主营业务、组织架构、公司治理的具体变化情况；生产经营的主要无形资产、固定资产是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第四条第五款的规定，对相关事项核查并发表明确意见。
回复：
（一） 请发行人补充披露实控人、控股股东历次变化的基本情况及履行的法定程序
根据发行人书面说明及工商档案等资料，自昆科技设立之日起至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人变化情况如下：
时间 | 控股股东 | 实际控制人 |
2010.12.30-2013.12.11 | 昆工业 | 昆山国资办 |
2013.12.12-2016.06.14 | 维信诺显示 | 昆山国资办 |
2016.06.15-2018.01.25 | 国显光电 | 昆山国资办 |
2018.01.26-2018.11.20 | 国显光电 | 王文学 |
2018.11.21 至今 | 昆山和x | xx弟 |
1. 2013 年 12 月，昆工业将其持有的昆科技 100%股权全部转让给昆山国资办控制的企业维信诺显示，昆科技控股股东变更为维信诺显示，实际控制人不变
2013 年 12 月 12 日，昆科技股东昆工业作出股东决定，同意将其持有的昆科技 100%（计人民币 1,000 万元注册资本）股权转让给维信诺显示，同意增加维信诺显示为昆科技新股东。
2013 年 12 月 12 日，发行人股东昆工业与维信诺显示就上述股权转让签订
《股权转让合同》，约定昆工业将其持有的昆科技 100%股权转让给维信诺显示，转让价款为 1,000 万元。
2013 年 12 月 12 日，昆科技股东维信诺显示作出股东决定，同意并通过昆科技新公司章程。同日，昆科技股东维信诺显示签署了昆科技的新公司章程。
2013 年 12 月 12 日，该次股权转让完成工商变更登记，昆山市工商局为昆科技换发了新的《企业法人营业执照》。
昆科技本次股权转让履行的国有股权变动手续如下：
（1）2013 年 11 月 29 日，江苏省国资委出具《关于同意协议转让昆山维信诺光电有限公司和昆山维信诺科技有限公司国有股权的批复》（苏国资复 [2013]146 号），就昆工业拟将所持昆科技全部股权协议转让给维信诺显示等事项作出同意的批复。
（2）2013 年 12 月 4 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《昆山维信诺科技有限公司股权转让项目涉及的股东全部权益评估报告》（万隆评报字[2013]第 1187 号）。根据该评估报告，在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，昆科技股东全部权益评估值为 921.11 万元。根据苏国资评备[2013]66 号《国有（集体）资产评估备案表》，2013 年 12 月 9 日，前述评估结果已备案。
2. 2016 年 6 月，维信诺显示将其持有的昆科技 40.96%股权转让给昆山国资办控制的企业国显光电，昆科技控股股东变更为国显光电，实际控制人不变
2016 年 6 月 14 日，昆科技召开股东会，并作出如下决议：（1）同意股东维信诺显示将其持有的昆科技 40.96%的股权转让给国显光电；（2）同意股东维信诺显示将其持有的昆科技 3.944%的股权转让给华控技术；（3）股东前xxx同意维信诺显示将其持有的昆科技 40.96%的股权转让给国显光电并放弃优先受让权；（4）股东前xxx同意维信诺显示将其持有的昆科技 3.944%的股权转让给华控技术并放弃优先受让权；（5）同意增加国显光电、华控技术为昆科技新股东。
2016 年 6 月 14 日，维信诺显示分别与国显光电、华控技术签署《股权转让合同》，约定维信诺显示分别以 165,040,128 元、15,891,559 元向国显光电、华控技术转让其持有的上述股权。
2016 年 6 月 14 日，昆科技新组成的股东会作出股东会决议：（1）同意公司原组织机构人员不变；（2）同意并通过公司章程修正案。
2016 年 6 月 14 日，昆科技签署了《昆山维信诺科技有限公司章程修正案》。
2016 年 6 月 15 日，该次股权转让完成工商变更登记，昆山市市监局向昆科技换发《营业执照》。
昆科技本次股权转让履行的国有股权变动手续如下：
（1）2015 年 11 月 24 日，昆山经济技术开发区资产经营有限公司向昆山国资办提交《关于昆山维信诺科技有限公司资本运作方案的请示》（昆开资经 [2015]63 号），该方案包括维信诺显示的股东改为直接持有昆科技股权，由维信诺显示将所持昆科技股权按持股比例转让给其它各股东，并由维信诺显示对各股东同比例减资。2015 年 12 月 23 日，昆山国资办在此文件上批复“该方案已经市政府审议通过，请按方案组织实施”并加盖昆山国资办公章。
（2）2016 年 4 月 27 日，xx（上海）资产评估有限公司出具《昆山维信诺显示技术有限公司拟股权转让项目涉及的昆山维信诺科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第 1313 号）。根据该评估报告，在评估
基准日 2016 年 3 月 31 日，昆科技股东全部权益评估值为 40,293.00 万元。
本所律师注意到，昆科技 2016 年 6 月的该次股权转让未履行进场交易等国有资产转让程序。根据发行人提供的资料，上述股权转让方案已经过昆山国资办批准并经昆山市人民政府会议通过，且该次股权转让已由评估机构对昆科技股东全部权益进行评估并出具评估报告。
根据昆山国资办于 2018 年 7 月 23 日出具的《说明》，“该次股权转让是为 了实现维信诺显示的股东改为直接持有昆科技股权的内部股权结构调整行为，未 造成维信诺科技中的国有资产权益发生实质变化，且股权转让定价系依据相关评 估报告的评估结果确定。因此该次股权转让行为不存在损害国有股东利益的情形，不存在国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷”。前文中的“维信诺科技”即昆科技。
基于上述，本所律师认为，该次股权转让行为未履行进场交易等国有资产转让程序，存在一定程序瑕疵，但并不构成本次发行上市的实质性障碍。
3. 2018 年 1 月，昆科技控股股东改制，昆科技控股股东无变化，实际控制人变更为王文学
根据发行人提供的国显光电工商档案，2016 年 9 月 12 日，黑牛食品与昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团签署《合资协议》，约定合资设立江苏维信诺，黑牛食品（000000.XX）以非公开发行股票募集资金 32 亿元人民币向江苏维信诺出资，昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团以其持有的国显光电股权向江苏维信诺出资。
根据发行人提供的江苏维信诺工商档案，2018 年 1 月，昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团以其持有的国显光电股权出资与王文学控制的上市公司黑牛食品合资设立江苏维信诺。其中，上市公司黑牛食品以货币认缴出资 320,000 万元，持股比例 55.20%；昆山国创集团以股权认缴出资 179,144.192030万元，持股比例 30.90%；阳澄湖文商旅以股权认缴出资 64,184.544407 万元，持股比例 11.07%；昆山创业集团以股权认缴出资 16,396.829019 万元，持股比例 2.83%；2018 年 1 月 19 日，江苏维信诺设立。
2018 年 1 月 25 日，国显光电召开股东会，同意昆山国创集团将其持有的国显光电 59.59%股权转让给江苏维信诺，同意阳澄湖文商旅将其持有的国显光电 21.35%股权转让给江苏维信诺，同意昆山创业集团将其持有的国显光电 5.45%股权转让给江苏维信诺，同意放弃对上述转让股权的优先购买权，并接受江苏维信诺作为公司股东。
2018 年 1 月 25 日，国显光电新股东召开股东会，同意通过公司章程，同意公司组织机构人员不变。
2018 年 1 月 25 日，国显光电签署了新的《公司章程》。
2018 年 1 月 25 日，昆山国创集团与江苏维信诺签署了《股权转让协议》，约定昆山国创集团将其持有的国显光电 59.59%的股权转让给江苏维信诺，江苏维信诺同意受让该股权。
2018 年 1 月 25 日，阳澄湖文商旅与江苏维信诺签署了《股权转让协议》，约定阳澄湖文商旅将其持有的国显光电 21.35%的股权转让给江苏维信诺，江苏维信诺同意受让该股权。
2018 年 1 月 25 日，昆山创业集团与江苏维信诺签署了《股权转让协议》，约定昆山创业集团将其持有的国显光电 5.45%的股权转让给江苏维信诺，江苏维信诺同意受让该股权。
2018 年 1 月 26 日，江苏维信诺取得国显光电 86.39%股权并办理完毕工商变
更登记。2018 年 1 月 26 日起，昆科技成为上市公司黑牛食品的并表范围内子公司，实际控制人从昆山国资办变更为王文学。
国显光电改制履行的国有股权变动手续如下：
（1）2016 年 9 月 20 日，昆山国资办出具《对市政府办公室[2016]昆字 794号办文单的办理意见》（昆国资办复[2016]30 号），建议同意昆山国创集团认购黑牛食品非公开发行股份及与上市公司设立合资公司事宜，原则同意国显光电改制方案。
（2）2016 年 10 月 20 日，昆山市人民政府下发《市政府关于同意昆山国创投资集团有限公司认购上市公司非公开发行股份并与上市公司设立合资公司暨推进昆山国显光电改制方案的批复》（昆政复[2016]82 号），同意黑牛食品与昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团的合资协议、国显光电改制方案等事项。
（3）2017 年 6 月 19 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资涉及之昆山国显光电有限公司股权评估项
目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0531 号）。2017 年 7 月 10 日，上述评估结果经昆山国资办备案。
4. 2018 年 11 月，昆科技控股股东由国显光电（非国资控股企业）变更为昆山和高，实际控制人变更为高裕弟
2018 年 7 月 19 日，天健兴业评估出具《昆山国显光电有限公司拟转让昆山
维信诺科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2018]第 0541 号），
昆科技经评估的股东全部权益价值为 60,110.29 万元。
2018 年 7 月 19 日，国显光电股东会作出决议，同意国显光电向前xxx或其下属子公司转让其所持有的昆科技 40.96%股权。
2018 年 8 月 8 日，昆山和高股东前xxx召开股东会，同意全资子公司昆山和高向国显光电购买其持有的昆科技 40.96%的股权。
2018 年 8 月 8 日，昆山和高执行董事高裕弟作出决定，同意昆山和高向国显光电购买其持有的昆科技 40.96%的股权。
2018 年 8 月 8 日，昆山和高股东前xxx作出股东决定，同意昆山和高向国显光电购买其持有的昆科技 40.96%的股权。
2018 年 8 月 10 日，昆科技召开董事会，同意股东国显光电将其持有的昆科技 40.96%（计注册资本人民币 12,997.8114 万元）股权转让给昆山和高；同意并通过公司章程修正案。昆科技已签署《昆山维信诺科技有限公司章程修正案》。
2018 年 8 月 10 日，昆科技召开股东会，并作出如下决议：（1）同意股东国显光电将其持有的昆科技 40.96%股权转让给昆山和高；（2）其他股东同意放弃对前述所转让股权的优先购买权，并接受昆山和高作为昆科技的股东。
2018 年 8 月 10 日，维信诺作出《第四届董事会第三十二次会议决议》，通过《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》，同意国显光电向昆山和高出售其持有昆科技 40.96%的股权，昆山和高以现金方式支付；该项资产出售完成后，国显光电不再持有昆科技股权。
2018 年 8 月 10 日，国显光电与昆山和高签署《股权转让协议》，约定国显光电向昆山和高转让其持有的昆科技40.96%的股权，交易对价为24,621.17 万元。
2018 年 9 月 17 日，维信诺公告《2018 年第七次临时股东大会决议公告》，审议通过《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》。
2018 年 11 月 21 日，国显光电与昆山和高签署了《资产交割确认书》，确认
自 2018 年 11 月 21 日起，与昆科技 40.96%股权相关的一切权利与义务归属于昆山和高，国显光电对交付昆科技 40.96%股权的义务已经履行完毕。
2018 年 11 月 21 日，该次股权转让完成工商变更登记，昆山市市监局向昆科技换发《营业执照》。
2018 年 11 月 22 日，昆山市xx区招商服务局出具《外商投资企业变更备案回执》。
2018 年 11 月 24 日，维信诺公告了《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书》。
此次股权转让发生时，转让xxx光电已改制为非国有企业，故无需履行国有股权变动相关手续。
（二） 实控人、控股股东历次发生变化的背景和原因
根据本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生的访谈及书面说明，清越科技实际控制人、控股股东历次发生变化的背景和原因如下：
序号 | 时间 | 变化情况 | 背景和原因 |
1. | 2013.12 | 控股股东由昆工业变更为 维信诺显示，实际控制人无变化 | 昆山国资自身股权调整 |
2. | 2016.6 | 控股股东由维信诺显示变 更为国显光电，实际控制人无变化 | 满足维信诺显示股东诉求，维信诺显示的股东改为直接持有昆科技股权 |
3. | 2018.1 | 控股股东国显光电改制，直接控股股东未变更，实际控制人变更为王文学 | 昆山国资办以其持有的国显光电股权与王文学控制的上市公司黑牛食品合作，昆科技原控股股东国显光电成为黑牛食品控股子 公司 |
4. | 2018.11 | 控股股东由国显光电变更为昆山和高，实际控制人由王文学变更为高裕弟 | 上市公司维信诺与昆科技管理层对于 PMOLED 业务未来发展理念不同，上市公司维信诺拟剥离 PMOLED 业务，昆科技管 理层收购昆科技实现独立发展 |
综上，本所律师认为，发行人历次实际控制人、控股股东的变更原因主要系昆山国资自身股权调整、股东层面的资本运作以及对业务发展理念差异导致的管理层收购。
（三） 公司与维信诺就剥离方案的主要考虑和洽谈过程，与xxx借助黑牛食品上市是否属于一揽子方案
1. 公司与维信诺就剥离方案的主要考虑
根据维信诺的相关公告，并经本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生、上市公司维信诺相关人员进行访谈，以及清越科技实际控制人高裕弟先生、维x x的书面说明，昆科技从维信诺剥离系维信诺与昆科技管理层对于 PMOLED 业 务未来发展理念不同等因素所致。对于昆科技管理层而言，其看好 PMOLED 业 务的未来发展前景，故愿意通过受让昆科技控股权的方式控制昆科技后独立发展；对于维信诺而言，其业务发展重心在于 AMOLED 业务，其 2018 年非公开发行 募集资金 150 亿元均用于 AMOLED5.5 代、6 代生产线的建设；2020 年非公开发 行拟募集资金 50 亿元（于 2020 年 9 月 28 日获得核准批文，后批文到期未发行），
其中 35 亿元用于“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线
升级项目”、15 亿元用于“补充流动资金和偿还公司债务”。维信诺在 2018 年置出昆科技的《重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中亦披露了相关理由：“基于 AMOLED 产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及公司在 AMOLED 产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司在对行业格局进行深入分析的基础上，拟通过本次重大资产重组，集中精力发展 AMOLED 业务，并置出市场规模及成长性较小的 PMOLED 业务，积极布局新产品、新技术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势。通过核心技术的产业化，将快速占据 AMOLED 市场份额，有效丰富 AMOLED 面板供应，提升国内高端显示产品的国产化水平，逐步提升市场占有率，降低国内下游厂商供应风险，支撑国内消费电子企业的快速崛起”。
2. 昆科技与维信诺就剥离方案的洽谈过程
根据发行人提供的相关资料、维信诺相关公告、本所律师对高裕弟、维信诺相关人员、亿都国际、信冠国际和冠京控股相关人员的访谈及其书面说明，维信诺将昆科技剥离事项为维信诺 2018 年 8 月实施的重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）的一部分，昆科技自维信诺剥离的主要洽谈过程及涉及的重大资产重组的信息披露情况如下：
时间 | 事项 | 维信诺信息披露 |
2018 年 3 月-6 月 | 维信诺、亿都国际、高裕弟就出售昆科技股权事宜进行讨论沟通，中介机构进行现场尽职调查 | 2018 年 6 月 6 日，维信诺发布《关于筹划重大资产重组事项的公告》，维信诺正在筹划资产购买事项，维信诺 控股孙公司国显光电拟进行资产购买及出售事项 |
2018 年 6 月 22 日，xxx发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，维信诺与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构尚在积极推进本次重组的各项工作，交易各方就交易方案等事项仍在沟 通、协商 | ||
维信诺、亿都国际、 | 2018 年 7 月 5 日，维信诺发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，维信诺与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构尚在积极推进本次重组的各项工作，交易各方就交易方案等事项 仍在沟通、协商 | |
高裕弟就该股权转 | ||
让事宜涉及的交易 | ||
2018 年 7 | 文件、评估事宜进 | |
月 | 行沟通，并确定由 | |
前xxx或其下属子公司收购昆科技 股权 | ||
2018 年 7 月 19 日，维信诺发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，维信诺与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构尚在积极推进本次 |
重组的各项工作，交易各方就交易方案等事项仍在沟 通、协商 | ||
2018 年 8 月 | 确定由昆山和高收购昆科技股权，维信诺与高裕弟沟通交易文件事宜并签署股权转让协议 | 2018 年 8 月 2 日，维信诺发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，维信诺与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构尚在积极推进本次重组的各项工作，交易各方就交易方案等事项仍在沟通、协商，并披露了国显光电出售昆科技股权等 重大重组交易的基本情况 |
2018 年 8 月 11 日，xxx发布《关于重大资产重组的 一般风险提示暨停牌公告》，维信诺股票自 2018 年 8 月 13 日开市起停牌 | ||
2018 年 8 月 18 日，xxx发布《重大资产重组停牌进展公告》，深交所正在对本次重大资产重组相关文件进 行事后审核 | ||
2018 年 8 月 20 日，xxx发布《非许可类重组问询函》， 维信诺收到深交所重组问询函 | ||
2018 年 11 月 | - | 2018 年 11 月 24 日，维信诺发布《重大资产购买及重大资产出售实施情况报告书》，国显光电与昆山和高于 2018 年 11 月 21 日签署《资产交割确认书》 |
3. 昆科技自维信诺剥离与维信诺借助黑牛食品上市不属于一揽子方案
一揽子方案是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目的，形成互为前提和条件或承诺的多次交易。昆科技自维信诺剥离与维信诺借助黑牛 食品上市系独立事项，不构成一揽子方案，具体原因如下：
（1） 昆科技自维信诺剥离与维信诺借助黑牛食品上市的背景与目的不同
根据本所律师对上市公司维信诺相关人员的访谈及维信诺出具的书面说明，维信诺借助黑牛食品上市主要系国显光电急需筹集资金新建AMOLED 生产线以增强市场竞争力，而 AMOLED 生产线所需投资资金巨大，为减轻国有资本在资金投入上的压力并引进社会资本优化国显光电的股权，同时鉴于国显光电一直处于亏损状态，考虑国有资产的保值增值，昆山国资办以其持有的国显光电股权与王文学控制的上市公司黑牛食品合作合资设立江苏维信诺；其中，黑牛食品以货币认缴出资 320,000 万元，出资比例 55.20%；昆山国创集团以股权认缴出资 179,144.19 万元，出资比例 30.90%；阳澄湖文商旅以股权认缴出资 64,184.54 万元，出资比例 11.07%；昆山创业集团以股权认缴出资 16,396.83 万元，出资比例
2.83%。黑牛食品通过持有江苏维信诺55.20%股权控制国显光电，进而取得OLED生产的相关技术，同时投入募集资金用xxx光电第 5.5 x AMOLED 生产线建设，帮助黑牛食品顺利实现业务转型，进军 OLED 行业。
根据本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生、维信诺相关人员的访谈及其书面说明，昆科技与维信诺剥离，主要系昆科技管理层及维信诺对于 PMOLED业务未来发展理念不同等因素所致。对于昆科技管理层而言，其看好 PMOLED业务的未来发展前景，愿意通过受让控股权的方式控制昆科技后独立发展；对于维信诺而言，其重心在于集中精力发展 AMOLED 业务，积极布局新产品、新技术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势。
根据维信诺重大资产重组相关公告，维信诺将昆科技剥离事项为维信诺 2018
年 8 月实施的重大资产重组的一部分，该次维信诺的重大资产重组中，维信诺还收购了江苏维信诺 44.80%股权，以及维信诺控股孙公司国显光电收购了维信诺显示合计 43.87%股权，可见，剥离昆科技是维信诺剥离 PMOLED 业务，集中发展 AMOLED 业务的重组的一部分。
因此，昆科技自维信诺剥离与维信诺借助黑牛食品上市的交易背景和目的存在较大差异，本次交易具有独立性。
（2） 昆科技自维信诺剥离的筹划时间与维信诺借助黑牛食品上市的筹划时间独立
根据国显光电的工商档案及维信诺的公告，维信诺借助黑牛食品上市的主要时间点如下：2016 年 9 月 12 日，黑牛食品同昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团签署附条件生效的《合资协议》，同时黑牛食品第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
等与本次交易有关的议案；2016 年 11 月 1 日，黑牛食品 2016 年第五次临时股
东大会审议通过上述议案；2017 年 8 月 15 日，黑牛食品非公开发行股票获得中
国证监会发行审核委员会审核通过；2017 年 11 月 6 日，黑牛食品收到中国证监会核发的《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1937 号）；2018 年 1 月 19 日，江苏维信诺办理完毕工商设立登记手续，
并取得了昆山市市监局颁发的《营业执照》；2018 年 3 月 29 日，黑牛食品完成
对江苏维信诺 32 亿元的实缴出资。
根据维信诺的公告及重大资产重组的交易进程备忘录等文件，昆科技自维信诺剥离交易的主要时间点如下：2018 年 3 月 6 日，黑牛食品内部就本次重大资
产重组事项会同各中介机构进行了首次初步协商与筹划；2018 年 6 月 6 日，黑
牛食品发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》；2018 年 6 月 22 日、7 月 5日、7 月 19 日、8 月 2 日，维信诺发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》； 2018 年 8 月 10 日，维信诺第四届董事会第三十二次会议审议并通过《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议案》《关于<维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；2018 年 8 月 29 日，维信诺第四届董事会第三十四次会议审议并通过《关于
<维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；2018 年 9 月 17 日，维信诺 2018
年第七次临时股东大会审议通过上述议案；2018 年 11 月 21 日，昆科技就本次重大资产出售过户事宜办理完毕工商变更登记手续；同日，国显光电与昆山和高签署《资产交割确认书》，确认自 2018 年 11 月 21 日起，与昆科技 40.96%股权相关的一切权利与义务归属于昆山和高，国显光电对交付昆科技 40.96%股权的义务已经履行完毕。
xxx借助黑牛食品上市对应的非公开发行方案于 2016 年即已披露，因受
审核政策以及市场环境等事项影响，于 2018 年 3 月初完成相关非公开发行股票
工作；而剥离昆科技等重大资产重组交易系维信诺于2018 年3 月初才开始筹划，
于 2018 年 8 月 11 日公告《重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》，于
2018 年 8 月 13 日开市起停牌，与维信诺借助黑牛食品上市的筹划时间独立。
（3） xxx借助黑牛食品上市时对昆科技剥离不存在计划和安排
2016 年 9 月，黑牛股份同昆山国创集团、阳澄湖文商旅、昆山创业集团签署附条件生效的《合资协议》，协议内容不涉及有关昆科技与维信诺剥离的相关安排。根据本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生、维信诺及信冠国际、冠京控股相关人员的访谈，xxx借助黑牛食品上市时，不存在置出昆科技的任何安排或与相关方就置出昆科技事宜达成任何正式或非正式的协议、承诺等。
综上所述，维信诺借助黑牛食品上市和昆科技与维信诺剥离两次事件的交易背景和目的存在较大差异，筹划过程相互独立，前次交易中对昆科技与维信诺剥离不存在相关计划和安排。因此，该两次交易事件相互独立，不构成一揽子方案。
（四） 结合公司经营业绩、同行业可比公司的市盈率情况、公司未分配利润情况，分析 2018 年维信诺出售公司资产的定价依据，是否存在低于公允价值的情形
根据国显光电与昆山和高签署的《股权转让协议》及发行人书面说明，2018年维信诺出售昆科技的定价依据为双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商确定。2018 年 7 月 19 日，天健兴业评估出具《昆山国显光电有限公司拟转让昆山维信诺科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0541 号）。根据该评估报告，以 2018 年 3
月 31 日为评估基准日，昆科技股东全部权益价值为 60,110.29 万元，对应 40.96%
股权价值为 24,621.17 万元；《股权转让协议》中约定的本次股权转让对价为
24,621.17 万元。
根据天健兴业评估出具的《昆山国显光电有限公司拟转让昆山维信诺科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0541 号），在上述评估时点，昆科技的经营业绩及未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2018.03.31/2018 年一季度 | 2017.12.31/2017 年度 |
营业收入 | 9,171.23 | 48,066.34 |
归属于母公司股东的净利润 | 618.51 | 4,637.58 |
未分配利润 | 14,276.41 | 13,657.91 |
鉴于本所律师非会计或财务顾问专业人士，本所及本所律师不具备就“结合公司经营业绩、同行业可比公司的市盈率情况、公司未分配利润情况，分析 2018年维信诺出售公司资产的定价依据，是否存在低于公允价值的情形”进行核查和判断的适当资格。
（五） 国显光电向昆山和高股份转让的主要协议内容和具体安排，相关权利和义务的履行状况，是否存在纠纷或潜在纠纷；从维信诺剥离前后公司主营业务、组织架构、公司治理的具体变化情况；生产经营的主要无形资产、固定资产是否发生重大不利变化
1. 国显光电向昆山和高股份转让的主要协议内容和具体安排，相关权利和义务的履行状况，不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的工商档案，2018 年 8 月 10 日，国显光电与昆山和高签署
《股权转让协议》，约定：
“甲方：昆山国显光电有限公司法定代表人：xx
注册地址：江苏省昆山开发区龙腾路 1 号 4 幢
乙方：昆山和高信息科技有限公司法定代表人：高裕弟
注册地址：昆山市玉山镇晨丰路 188 号 3 号房
x协议中，甲方、乙方合称“双方”，单独称为“一方”。
……
第二条 x次交易方案、标的资产及作价
2.1 双方同意，本次交易方案为：乙方以支付现金的方式，向甲方购买目标公司 40.96%股权。
2.2 双方同意，乙方应以支付现金的方式，购买甲方持有的目标公司 40.96%股权，即本次交易的标的资产。截至本协议签署日，甲方持有目标公司 40.96%股权，对应目标公司 12,997.8114 万元出资额。
2.3 双方同意，标的资产的交易价格由双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《评估报告》，目标公司全部股权在评估基准日的价值为 60,110.29 万元。
参考上述评估结果并经双方充分协商后一致同意，乙方就购买标的资产需向甲方支付的交易对价为 24,621.17 万元，由乙方全部以现金形式以第三条约定的方式向甲方支付。
第三条 标的资产的交割及现金对价的支付
3.1 双方同意，双方应于本协议生效后六十日内，在有权的工商行政管理机关办理完毕目标公司股权变更登记手续，双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。
3.2 双方同意，在目标公司完成股权变更登记手续之日起九十日内，且不晚于 2019 年 1 月 31 日，乙方应将本协议第 2.3 条约定的交易价款向甲方一次性支付。
第四条 标的资产的期间损益
4.1 双方同意，自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于乙方。
第五条 目标公司的人员安排
5.1 本次交易不影响目标公司与其员工之间的劳动关系。
5.2 本次交易完成后，甲方向目标公司提供或委派的董事、监事、高管不再继续担任相关职务。双方应为此配合目标公司办理必要的工商备案程序，并与本次交易的交割同时完成。
第六条 商标、商号及专利的许可使用
6.1 双方同意，自本次交易资产交割之日起两年内，甲方将其下属公司北科技所持有的部分注册商标（具体详见本协议附件《甲方许可目标公司使用的注册商标清单》）及“维信诺”、“Visionox”商号许可给目标公司（及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）继续无偿使用，届时将由有关各方履行各自的内部决策程序后签订商标及商号的许可使用协议。
6.2 截至本协议签署日，甲方及其下属公司仍有部分在申请商标，甲方原则同意该等在申请商标注册完成后，授权给目标公司（及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）无偿使用，授权期限与 6.1 条所涉期限一致。届时将由有关各方履行各自的内部决策程序后签订商标的许可使用协议。
6.3 对于甲乙双方的专利事宜，甲乙双方确认并同意：
6.2.1 本次交易完成后，甲方（及上市公司及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）与目标公司（及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）如存在相关专利（仅指在本协议签署日前授权公告的专利）交叉使用情况的，则按照资产交割日前的惯例，视为一方对另一方的许可，并且双方相互不另行收取费用。
6.2.2 本协议 6.2.1 中专利的交叉使用范围：甲方（及上市公司及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）只能将其被许可使用的专利应用于 AMOLED 相关产品的研发、生产及销售；目标公司（及其下属公司、持股比例在 10%以上的参股公司）只能将其被许可使用的专利应用于 PMOLED 相关产品的研发、生产及销售。
6.2.3 未经专利权人同意，被许可人不得将被许可使用的专利再许可第三方使用。
6.2.4 本协议签署后，经相关主体协商一致，可另行签订专利许可使用协议，对前述专利许可事项进一步明确。
第七条 x次交易实施的先决条件
7.1 双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
7.1.1 本协议经双方依法签署或盖章；
7.1.2 上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事项；
7.2 双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3 若第 7.1 条所述之先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
……
第十一条 协议的生效、变更与解除
11.1 本协议于双方签署后成立，在本协议第 7.1 条规定的各项先决条件全部成就时生效。
11.2 本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
11.3 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
11.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
……
第十三条 违约责任及补救
13.1 本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、 保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据 守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如乙方存在违约，除本协议另有约定外，则乙方应向甲方承担不可撤销的责任。
13.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行相关法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
13.3 双方同意，本协议第 7.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾
期一日，应当以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率上浮 50%计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期交割的除外。
13.4 乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期活期贷款利率上浮 50%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。
……”
根据发行人提供的工商档案等资料并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，2018 年 11 月 21 日，国显光电与昆山和高签署了《资产交割确认书》，确
认自 2018 年 11 月 21 日起，与昆科技 40.96%股权相关的一切权利与义务归属于昆山和高，国显光电对交付昆科技 40.96%股权的义务已经履行完毕。同日，昆科技就此次股权转让办理完股权变更登记手续。根据发行人提供的银行回单， 2019 年 1 月 30 日，昆山和高向国显光电支付股权转让款 26,500,000 元，2019
年 1 月 31 日，昆山和高向国显光电支付股权转让款 219,711,700 元，共计支付
246,211,700 元。《股权转让协议》约定的股权过户义务及股权转让款支付义务已履行完毕。
根据本所律师访谈昆山和高及国显光电相关人员，以及昆山和高、国显光电的书面确认，此次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 从维信诺剥离前后公司主营业务、组织架构、公司治理的具体变化情
况
根据本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生及对维信诺相关人员的访谈，以及其书面说明，从维信诺剥离时点前后，昆科技的主营业务均为 PMOLED产品的研发、生产与销售，未发生变化；之后，昆科技从 PMOLED 技术起步，
持续积累创新，在报告期内成功开拓电子纸模组产品市场，并积极拓展硅基
OLED 业务，进一步完善技术路线与产品链条。
根据发行人提供的从维信诺剥离时点前后的组织架构图，从维信诺剥离时点前后，昆科技的组织架构均如下图所示，未发生变化：
根据本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生、维信诺相关人员的访谈及其书面说明、发行人的工商档案，从维信诺剥离后，昆科技的第一大股东变更为昆山和高，昆科技的董事会成员由 5 名变更为 3 名，即董事会成员由xxx、xxx、xxx、XXXX XXXX、高裕弟变更为xxx、xx、xxx，监事由xxx变更为xxx；昆科技高级管理人员及管理层未发生变化。
3. 生产经营的主要无形资产、固定资产未发生重大不利变化
根据发行人书面说明及提供的无形资产摊销表、固定资产清单，并经本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生的访谈，从维信诺剥离时点前后，昆科技生产经营涉及的主要无形资产、固定资产未发生重大不利变化。
自 2018 年 1 月 26 日起，昆科技因当时控股股东国显光电的股权变动成为上
市公司黑牛食品的间接控股子公司；2018 年 11 月 21 日昆山和高与国显光电完 成昆科技 40.96%股权过户事宜，昆科技整体剥离出上市公司维信诺。除上市公 司维信诺曾间接持有昆科技股权外，昆科技不存在其他资产来自上市公司的情况。
综上，本所律师认为，国显光电向昆山和高股份转让约定的股权过户义务及股权转让款支付义务已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；从维信诺剥离时点前后昆科技主营业务、组织架构、公司治理、生产经营的主要无形资产、固定资产均未发生重大不利变化；昆科技于 2018 年 1 月由于原控股股东国显光电的资本
运作被动进入上市公司体系，于 2018 年 11 月通过管理层受让控股权的方式整体置出上市公司，维信诺剥离前后，昆科技的资产与业务情况未发生重大不利变化，对于发行人生产经营影响较小。
二、《问询函》第2题：关于股东
根据申报文件，（1）前xxx和昆山和高的实控人均为高裕弟，2019 年 12月，前xxx将其持有的 12.98%公司股权转让给昆山和高，入股价格为 1.24 元/出资额；2020 年 8 月，前xxx将其持有的 7.02%公司股权转让给昆山和高，入股价格为 1.35 元/出资额；2020 年 8 月，昆山和高将其持有的 6%公司股权转让给xx创投，入股价格为 3.15 元/出资额。（2）前xxx、昆山和高在历史增资、受让股份过程中存在借款、贷款情形，截至目前昆山和高存在股权质押，质押股份占比 6.25%。（3）亿都国际通过信冠国际、冠京控股合计控制公司 35.096%的股权。亿都国际曾为前xxx境外贷款提供帮助，并在报告期内将自身分红让予昆山和高，及多次借款给昆山和高。
请发行人说明：（1）前xxx向昆山和高股份转让的背景和原因，两次股份转让的定价依据和合理性，股份转让对价是否已支付完成；（2）高裕弟及前xxx、昆山和高偿还借款、贷款的资金来源；如来自借款，结合借款金额、借款条款、还款情况等，分析高裕弟能够获取相关借款的原因，是否存在代持协议，是否存在借款到期无法偿还或其他影响控制权稳定和股权清晰的风险；（3）亿都国际为实控人提供资金支持和帮助的具体情况，上述行为和放弃分红分配予昆山和高的原因；除资金支持以外，亿都国际在发行人日常经营中的具体作用；亿都国际相关方与高裕弟相关方是否存在特殊协议安排或其他关联关系。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 前xxx向昆山和高股份转让的背景和原因，两次股份转让的定价依据和合理性，股份转让对价是否已支付完成
根据前xxx及昆山和高的书面说明，以及昆科技 2019 年 10 月财务报表，
2019 年 12 月，前xxx将其持有的昆科技 12.9808%（计注册资本人民币
4,119.1892 万元）的股权转让给xx和高的背景和原因为优化发行人股权结构，
转让对价人民币 5,100 万元，合 1.24 元/注册资本；此次股权转让参考昆科技 2019
年 10 月账面净资产并由前xxx和昆山和高协商一致确定转让价格；此次股权转让为高裕弟控制的主体之间的股权转让，定价合理。
根据前xxx及昆山和高的书面说明，以及昆科技 2020 年 3 月财务报表，
2020 年 8 月，前xxx将其持有的昆科技 7.0192%（计注册资本人民币 2,227.3984万元）的股权转让给昆山和高的背景和原因为优化发行人股权结构，转让对价人民币 3,000 万元，合 1.35 元/注册资本；此次股权转让参考昆科技 2020 年 3 月账面净资产并由前xxx和昆山和高协商一致确定转让价格；此次股权转让为高裕弟当时全资持股的主体之间的股权转让，定价合理。
根据发行人提供的银行回单，截至 2021 年 4 月 9 日，昆山和高已向前xx
x支付完毕上述两次股权转让款共计 8,100 万元。
综上，本所律师认为，前xxx向昆山和高股份转让均为同一实际控制人下的股权转让，转让的定价合理，股份转让对价已支付完毕。
（二） 高裕弟及前xxx、昆山和高偿还借款、贷款的资金来源；如来自借款，结合借款金额、借款条款、还款情况等，分析高裕弟能够获取相关借款的原因，是否存在代持协议，是否存在借款到期无法偿还或其他影响控制权稳定和股权清晰的风险
1. 高裕弟及前xxx、昆山和高偿还借款、贷款的资金来源
根据发行人工商档案，以清越科技实际控制人高裕弟先生及其控制的前xxx、昆山和高、xxxx合并考虑，高裕弟取得昆科技控制权的交易如下：
序 号 | 时间 | 交易简述 | 交易对价（元） |
1 | 2016 年 3 月 | 前xxx认缴昆科技新增注册资本 6,346.5876 万元 | 75,019,450 |
2 | 2018 年 11 月 | 国显光电将其持有昆科技 40.96%股权转让给 昆山和高 | 246,211,700 |
3 | 2018 年 12 月 | 华控技术将其持有昆科技 3.944%股权转让给 昆山和高 | 23,707,500 |
合计 | 344,938,650 | ||
根据前xxx、昆山和高、昆山迪显的银行流水、相关借款合同及回单、本所律师对清越科技实际控制人高裕弟先生的访谈，xxx在取得上述控制权过程中涉及的借款来源及资金筹措如下：
借款方 | 出借方 | 借款日期 | 金额（元） | 还款情况 |
前xxx | xxx、xx、xx | 2016.03.23 | 4,641,082.10 | 已于 2017 年 3 月 27 日还 清本金，无利息 |
浦发银行香港分行 | 2016.03.30 | 37,480,000.00 | 已于 2019 年 3 月 22 日还 清本息 | |
大厂回族自治县千业 电子科技有限公司 | 2016.06.28 | 27,550,000.00 | 已于 2020 年 3 月 27 日还 清本息 | |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 2018.11.08 | 9,000,000.00 | 已于 2019 年 1 月 28 日还 清本息 |
浦发银行昆山支行 | 2019.01.30 | 20,000,000.00 | 已于 2019 年 4 月 30 日还 清本息 | |
浦发银行昆山支行 | 2019.01.31 | 147,700,000.00 | 截至本补充法律意见书出具日，尚有 2,330 万元 x金未偿还 | |
浦发银行昆山支行 | 2019.03.21 | 500,000.00 | 已于 2019 年 6 月 20 日还 清本息 | |
浦发银行昆山支行 | 2019.04.29 | 25,000,000.00 | 已于 2019 年 7 月 29 日还 清本息 | |
上海航征测控系统有 限公司 | 2019.06.19 | 3,000,000.00 | 已于 2019 年 12 月 26 日 还清本息 | |
Yeebo Electronics Ltd. | 2019.07.25 | 30,000,000.00 | 已于 2020 年 3 月 27 日还 清本金，无利息 | |
xxx | 2019.12.21 | 1,100,000.00 | 已于 2019 年 12 月 26 日 还清本金，无利息 |
xx | 2019.12.21 | 600,000.00 | 已于 2019 年 12 月 26 日 还清本金，无利息 | |
xx | 2019.12.21 | 100,000.00 | 已于 2019 年 12 月 26 日 还清本金，无利息 | |
江门亿都半导体有限公司 | 2020.08.26 | 25,000,000.00 | 截至本补充法律意见书 出具日，尚有 2,400 万元本金未偿还 | |
昆山迪显 | 浦发银行昆山支行 | 2018.11.08 | 16,000,000.00 | 已于 2019 年 1 月 28 日还 清本息 |
浦发银行昆山支行 | 2019.01.30 | 5,000,000.00 | 已于 2019 年 4 月 30 日还 清本息 | |
高裕弟 | xx | 2017.03.16/ 2017.03.27 | 3,257,347.06 | 截至本补充法律意见书 出具日，尚未偿还 |
xxx | 2017.03.16/ 2017.03.27 | 3,246,791.23 | 截至本补充法律意见书 出具日，尚未偿还 | |
xx | 2017.03.16/ 2017.03.27 | 2,261,470.53 | 已于 2022 年 2 月 2 日还 清本息 | |
共青城浩远投资有限 公司 | 2020.07.21 | 3,000,000.00 | 已于 2020 年 12 月 25 日 还清本息 |
根据发行人书面说明及提供的相关银行回单，截至本补充法律意见书出具日，上述借款涉及的已支付的借款利息情况如下：
借款方 | 出借方 | 借款金额（元） | 已支付利息金额（元） |
前xxx | 浦发银行香港分行 | 37,480,000.00 | 403,818.63 |
大厂回族自治县千业电子科技 有限公司 | 27,550,000.00 | 4,907,343.75 | |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 202,200,000.00 | 16,782,952.64 |
上海航征测控系统有限公司 | 3,000,000.00 | 75,000.00 | |
江门亿都半导体有限公司 | 25,000,000.00 | 1,087,500.00 | |
昆山迪显 | 浦发银行昆山支行 | 16,000,000.00 | 187,920.00 |
浦发银行昆山支行 | 5,000,000.00 | 62,531.25 | |
高裕弟 | xx | 2,261,470.53 | 335,529.47 |
共青城浩远投资有限公司 | 3,000,000.00 | 62,146.00 | |
合计 | 23,904,741.74 | ||
根据清越科技实际控制人高裕弟先生书面说明及提供的相关资料，其取得清越科技控制权及偿还借款的主要资金来源为：①累计分红款 189,720,923 元；②股权转让款 113,890,000 元（已抵减高裕弟在合志共创的出资额）；③高裕弟自有资金。截至本补充法律意见书出具日，昆山和高尚有股权质押并购贷款本金
23,300,000 元、江门亿都半导体有限公司借款 24,000,000 元未偿还，高裕弟尚有
xx借款 3,257,347.06 元、xxx借款 3,246,791.23 元未偿还。
根据发行人提供的相关决议、银行回单及清越科技实际控制人高裕弟先生的书面说明，xx和高、前xxx以及高裕弟个人收到的分红款明细如下：
收款方 | 付款方 | 时间 | 金额（元） |
昆山和高 | 清越科技 | 2019.01.28 | 79,480,080.00 |
2020.03.26 | 39,753,500.00 | ||
2020.12.25 | 6,633,930.00 | ||
2021.03.30 | 11,846,300.00 | ||
前xxx | 清越科技 | 2017.01.13 | 6,000,000.00 |
2017.09.20 | 5,624,000.00 | ||
2019.01.28 | 35,400,000.00 | ||
2020.03.26 | 3,425,400.00 | ||
高裕弟 | 合志共创 | 2020.05.15 | 175,280.00 |
2020.12.30 | 685,080.00 | ||
2020.12.31 | 191,240.00 | ||
2021.04.19 | 506,113.00 | ||
合计 | 189,720,923.00 | ||
根据发行人书面说明、发行人提供的交易文件及银行回单，昆山和高收到的股权转让款明细如下：
收款方 | 付款方 | 时间 | 金额（元） |
昆山和高 | 合志共创 | 截至 2020 年 12 月 30 日累计 | 33,200,000.00 |
合志升扬 | 截至 2020 年 12 月 30 日累计 | 18,075,000.00 | |
合志启扬 | 截至 2020 年 12 月 30 日累计 | 17,965,000.00 | |
xx创投 | 2020.08.26 | 600,00000.00 | |
合计 | 129,240,000.00 | ||
高裕弟出资合志共创股权款 | 15,350,000.00 | ||
抵减高裕弟出资合志共创股权款后合计 | 113,890,000.00 | ||
综上所述，以清越科技实际控制人高裕弟先生及其控制的前xxx、昆山和高、昆山迪显合并考虑，高裕弟取得昆科技控制权涉及的资金支出合计 368,843,391.74 元（股权对价 344,938,650 元、利息支出 23,904,741.74 元）。已列
x的资金来源合计357,415,061 元（分红款189,720,923 元、股权转让款113,890,000
元、尚未偿还借款 53,804,138.29 元）。其余均为高裕弟自有资金。
2. 高裕弟能够获取相关借款的原因
清越科技实际控制人高裕弟先生及其控制的前xxx、xx和高、xxxx获得的相关借款情况参见本题回复之“1、高裕弟及前xxx、昆山和高偿还借款、贷款的资金来源”。根据亿都国际、信冠国际、冠京控股的访谈及其书面说明，以及清越科技实际控制人高裕弟先生书面说明，高裕弟及其控制的企业能够获取相关借款的原因如下：
借款方 | 出借方 | 金额（元） | 获得借款原因 |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 9,000,000.00 | 基于与浦发银行昆山支行的良好合作关系，浦发银行提供借款 |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 20,000,000.00 | |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 500,000.00 | |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 25,000,000.00 | |
昆山迪显 | 浦发银行昆山支行 | 16,000,000.00 | |
昆山迪显 | 浦发银行昆山支行 | 5,000,000.00 | |
昆山和高 | 浦发银行昆山支行 | 147,700,000.00 | |
昆山和高 | Yeebo Electronics Ltd. | 30,000,000.00 | 亿都国际基于与高裕弟长期以来良 好的合作关系与相互信赖，提供阶段性资金帮助 |
昆山和高 | 江门亿都半导体有限 公司 | 25,000,000.00 | |
前xxx | 浦发银行香港分行 | 37,480,000.00 | |
前xxx | xxx、xx、xx | 4,641,082.10 | 流转需求，向私人亲戚朋友、长期合作伙伴借款 |
前xxx | 大厂回族自治县千业 电子科技有限公司 | 27,550,000.00 | |
昆山和高 | 上海航征测控系统有 限公司 | 3,000,000.00 | |
昆山和高 | xxx | 1,100,000.00 | |
昆山和高 | xx | 600,000.00 | |
昆山和高 | xx | 100,000.00 |
高裕弟 | xx | 3,257,347.06 | |
高裕弟 | xxx | 3,246,791.23 | |
高裕弟 | xx | 2,261,470.53 | |
高裕弟 | 共xxxx投资有限 公司 | 3,000,000.00 |
根据发行人提供的清越科技实际控制人高裕弟先生、xxx高、前xxx、昆山迪显的银行流水、明细账、借款协议、银行回单等文件及相关主体出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，昆山和高尚有并购贷款本金 23,300,000
元、江门亿都半导体借款 24,000,000 元未偿还；高裕弟尚有xx借款 3,257,347.06
元、xxx借款 3,246,791.23 元未偿还，上述其他借款均已偿还完毕，上述借款主体均不涉及任何股权代持或其他利益安排的情形。根据本所律师对xx弟的访谈及高裕弟出具的书面说明，上述尚存借款主要的还款来源是高裕弟的工资薪金收入、清越科技的分红，不存在借款到期无法偿还或其他影响控制权稳定和股权清晰的风险。
综上，本所律师认为，高裕弟及前xxx、昆山和高偿还借款、贷款的主要资金来源为发行人分红款、股权转让款、自有资金和借款；高裕弟获得相关借款的原因主要系与浦发银行昆山支行的良好合作、与亿都国际长期以来良好的合作关系与相互信赖、亲属、朋友、长期合作伙伴的资金支持；xx弟及前xxx、昆山和高与借款主体之间不存在代持协议，不存在借款到期无法偿还或其他影响控制权稳定和股权清晰的风险。
（三） 亿都国际为实控人提供资金支持和帮助的具体情况，上述行为和放弃分红分配予昆山和高的原因；除资金支持以外，亿都国际在发行人日常经营中的具体作用；亿都国际相关方与高裕弟相关方是否存在特殊协议安排或其他关联关系
1. 亿都国际为实控人提供资金支持和帮助的具体情况，上述行为和放弃分红分配予昆山和高的原因
根据发行人提供的相关文件、本所律师对亿都国际、信冠国际、冠京控股的访谈及其书面说明，亿都国际为清越科技实际控制人高裕弟先生提供资金支持的具体情况如下：
（1） 为前xxx境外贷款提供担保
2016 年 3 月 22 日，前xxx收到浦发银行香港分行《贷款确认函》，浦发
银行香港分行向前xxx提供不超过人民币 75,090,000 元的循环贷款。
根据《贷款确认函》，上述借款由 Yeebo Electronics Limited 以其存款提供担保。
根据发行人提供的银行回单，2016 年 3 月 30 日，前xxx收到浦发银行香
港分行贷款 37,480,000 元，且该笔贷款已于 2019 年 3 月 22 日还清。
（2） 将 2020 年第一次分红款分配给昆山和高
2020 年 3 月 20 日，昆科技召开股东会，决议以截至 2020 年 2 月 29 日的累
计可分配利润按出资比例进行现金分红 4,880 万元，其中股东信冠国际和冠京控股同意放弃参与本次利润分配。根据分配方案及发行人提供的银行回单，昆山和高获得分红 3,975.35 万元，前xxx获得分红 342.54 万元。
（3） Yeebo Electronics Ltd.借款 3,000 万元给昆山和高
2019 年 7 月 19 日，昆山和高与 Yeebo Electronics Ltd.签订《借款合同》，后昆山和高与 Yeebo Electronics Ltd.签订了一系列补充协议，昆山和高向 Yeebo Electronics Ltd.借款 3,000 万元，借款期限为 1 年。根据发行人提供的银行回单，
2019 年 7 月 25 日，昆山和高收到 Yeebo Electronics Ltd.提供的借款 3,000 万元，
该笔借款已于 2020 年 3 月 27 日还清。
（4） 江门亿都半导体借款 2,500 万元给昆山和高
2020 年 8 月 26 日，昆山和高与江门亿都半导体签订《借款合同》，昆山和
高向江门亿都半导体借款 2,500 万元，借款期限为 1 年。2021 年 8 月 25 日，昆
山和高与江门亿都半导体签署了《续签<借款合同>》，约定昆山和高于 2021 年 8
月 26 日前向江门亿都半导体归还到期利息 108.75 万元及本金 100 万元，昆山和
高未归还的 2,400 万元借款展期一年；2022 年 3 月 7 日，昆山和高与江门亿都半
导体签署了《续签<借款合同>（二）》，约定将昆山和高未归还的 2,400 万元借款
展期一年，还款期限延长至 2023 年 8 月 24 日。根据发行人提供的银行回单，2020
年 8 月 26 日，昆山和高收到江门亿都半导体借款 2,500 万元，截至本补充法律
意见书出具日，该笔款项已偿还 100 万元本金并支付 108.75 万元利息，其余尚未偿还。
根据本所律师对亿都国际、信冠国际、冠京控股的访谈及亿都国际、信冠国际、冠京控股的书面说明，亿都国际上述资金支持和放弃分红分配予昆山和高的原因主要系：
（1） 基于亿都国际的经营理念，愿意支持企业管理层，共同促进公司发展。
（2） 高裕弟博士对于发行人发展具有重要作用。xxx博士具有超过 20年的 OLED 行业经验，是我国 OLED 发展和产业化的重要推动者。其于清华大学博士毕业后，曾任北科技、维信诺显示、昆科技等公司的研发、管理等重要岗位，获得国家技术发明一等奖、中国青年科技奖、中国青年创业奖等荣誉称号，作为我国 OLED 领域的领军人物，具有丰富的 OLED 行业技术研发、运营与管理经验。通过让核心管理人员控股，有助xxx公司激励机制，利于企业长远发展，同时也利于股东方收获长远回报。
（3） 亿都国际作为产业投资者，基于与清越科技实际控制人高裕弟长期以来良好的合作关系与相互信赖，愿意对其提供阶段性资金帮助。
2. 除资金支持以外，亿都国际在发行人日常经营中的具体作用
根据本所律师访谈亿都国际相关人员及清越科技实际控制人高裕弟先生，并根据亿都国际、信冠国际、冠京控股书面说明及高裕弟书面说明，亿都国际控股子公司信冠国际、冠京控股为发行人股东，其依据公司章程规定履行股东职责，包括参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应表决权，对清越科技的经营行为依法进行监督，查阅公司章程、股东名册、三会记录、财务会计报告等。信冠国际委派的董事xxx，其依据公司章程规定履行董事职责，包括参加董事会并行使相应表决权，及时了解清越科技业务经营管理状况，对清越科技定期报告签署书面确认意见，保证清越科技所披露的信息真实、准确、完整等。清越科技的日常经营管理主要由清越科技管理团队负责，亿都国际方除依法履行股东、董事职责外，未实际参与发行人日常经营管理。
3. 亿都国际相关方与高裕弟相关方不存在特殊协议安排或其他关联关系
根据本所律师访谈亿都国际相关人员及清越科技实际控制人高裕弟先生，并根据亿都国际、信冠国际、冠京控股书面说明及高裕弟书面说明，亿都国际相关方与高裕弟相关方不存在代持安排、其他特殊协议安排或其他关联关系。
经核查，本所律师认为：亿都国际为清越科技实际控制人高裕弟先生提供资金支持和帮助的具体情况包括：为前xxx境外贷款提供担保、将 2020 年第一次分红款分配给昆山和高、Yeebo Electronics Ltd.借款 3,000 万元给昆山和高、江门亿都半导体借款 2,500 万元给昆山和高；亿都国际资金支持和放弃分红分配予昆山和高的原因主要系基于与清越科技实际控制人高裕弟先生长期以来良好的合作关系与相互信赖，愿意对其提供阶段性资金帮助；亿都国际方除依法履行股东、董事职责外，未实际参与发行人日常经营管理；亿都国际相关方与高裕弟相关方不存在特殊协议安排或其他关联关系。
三、《问询函》第18题：关于对赌协议
根据申报材料，（1）公司控股子公司梦显电子少数股东为xx创投，xx创投入股梦显电子时存在对赌协议，目前已解除完毕。（2）2019 年 11 月 6 日，梦显电子、xx创投、昆科技签订《关于昆山梦显电子科技有限公司之增资协议》，除优先认购权外，不存在明显的对赌条款。
请发行人说明：（1）对赌协议签订的具体时间、主要条款、是否约定行使回购等类似权利；（2）对赌协议解除的具体时间，是否存在自动恢复条款、对赌协议是否已彻底清理，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见，并结合终止对赌协议的条款，说明是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条的规定。
回复：
（一） 对赌协议签订的具体时间、主要条款、是否约定行使回购等类似权
利
2019 年 11 月 6 日，梦显电子、xx创投和昆科技签署《关于昆山梦显电子
科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定xx创投以现金
15,000 万元认购梦显电子 15,000 万元的新增注册资本，昆科技以作价 1.5 亿元的
不动产、作价 1,000 万元的知识产权认购梦显电子 16,000 万元的新增注册资本，并在《增资协议》第七条中约定梦显电子拟增加注册资本时，xx创投及梦显电子现有股东在同等条件下有权按其各自的出资比例优先（但无义务）认购梦显电子拟增加的注册资本。
2019 年 11 月 13 日，梦显电子、xx创投和昆科技签署《关于昆山梦显电子科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定：
“第一条 股权置换承诺
1.1 现有股东向本轮投资人承诺，现有股东实现首次公开发行股票并上市后，同意利用或促使上市公司采取定增等方式，依法向本轮投资人定向发行股份，用