Contract
北京直方律师事务所
关于xx生物园科技股份有限公司之股份进入上海股权托管交易中心挂牌的
法律意见书
二零一二年二月
目 录
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： “本所”指北京直方律师事务所
“股份公司”指xx生物园科技股份有限公司
“有限公司”、“xx生物”指xx生物有限责任公司
“发起人”指 2006 年 9 月 17 日设立xx生物园科技股份有限公司的 116 名自然人股东
“《公司章程》”指《xx生物园科技股份有限公司章程》
“《公司法》”指 2005 年 10 月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
“《证券法》”指 2005 年 10 月 27 日修订通过，自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
“《审计报告》”指中xxx会计师事务所有限责任公司出具的中xxx审字
[2011]第 00468 号《审计报告》
“本次挂牌”指股份公司之股份进入上海股权托管交易中心挂牌
“《暂行管理办法》”指《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》
北京直方律师事务所
关于xx生物园科技股份有限公司之股份进入上海股权托管交易中心挂牌的
法律意见书
致：xx生物园科技股份有限公司
根据xx生物园科技股份有限公司与北京直方律师事务所签订的《专项法律服务协议》，本所律师接受委托，担任股份公司本次挂牌的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为股份公司本次挂牌出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：
1、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规范性文件的明确要求，对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对股份公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司的行为以及本次挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、在前述审查、验证、询问过程中，股份公司保证：已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书作为股份公司本次挂牌的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
6、本所律师同意股份公司在本次挂牌说明书中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但股份公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供股份公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
正 文
股份公司于 2011 年 9 月 8 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于股份公司申请进入上海股权托管交易中心挂牌的议案》，以及《关于授权股份公司董事会全权办理在上海股权托管交易中心挂牌有关的一切事宜的议案》，全体股东一致同意股份公司申请进入上海股权托管交易中心挂牌；并同意授权股份公司董事会全权办理股份公司本次挂牌事宜。
本所律师认为：股份公司本次挂牌业已取得现阶段必要的批准和授权；股份公司本次挂牌尚需上海股权托管交易中心审核，并取得上海市金融服务办公室的备案确认。
（一） 股份公司依法设立
股份公司系由xx生物的股东以其在有限公司的净资产，其他股东以货币方式发起设立的股份有限公司，北京市工商行政管理局于 2006 年 9 月 21 日向股份公司颁发了新的《企业法人营业执照》(注册号：1100001787267)，股份公司依法设立，且股份公司自 2006 年设立以来，运行已满一个会计年度。
因此，本所律师认为，股份公司的设立符合《暂行管理办法》有关有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，须待股份有限公司设立满一个会计年度后方可申请挂牌的有关规定。
（二） 股份公司业务基本独立，具有持续经营能力
根据股份公司的说明，股份公司的主营业务为微生物制剂的研发与销售；农用微生物产品的研发、生产与销售；益生菌粉及其相关制品的研发、生产与
销售。
经本所律师核查，股份公司具有成熟的采购渠道、生产能力、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。股份公司业务基本独立于股份公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师核查，股份公司已通过 2010 年度工商年检，并且通过询问股份公司管理层、会计人员，查阅《公司章程》，本所律师认为，股份公司自成立以来持续经营，不存在终止经营的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司符合《暂行管理办法》有关业务基本独立，具有持续经营能力的规定。
（三） 不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为
股份公司的关联交易及同业竞争事项详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”
根据股份公司的说明并经本所律师适当核查，股份公司目前不存在显著的同业竞争、显示公允的关联交易以及额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为，符合《暂行管理办法》有关规定。
（四） 在经营和管理上具备风险控制能力
根据股份公司的说明并经本所律师适当核查，股份公司已在日常经营管理环节中建立了基本的内控制度，在经营管理上具备风险控制能力，符合《暂行管理办法》有关规定。
（五） 治理结构健全、运作规范
股份公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等公司法人治理结构，制定了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》等公司管理制度。
根据股份公司的说明并经本所律师适当核查，自股份公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以来，股份公司“三会”运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行管理办法》有关公司治理结构健全，运作规范的规定。
（六） 股份发行、转让合法合规
股份公司系由xx生物的股东以其在有限公司的净资产，其他股东以货币方式设立的股份有限公司，根据股份公司发起设立的相关工商登记资料并经本所律师的适当核查，股份公司的股份发行合法合规。
股份公司设立后，公司发生过一次股权转让。该转让履行了必要的股权转让手续，并依法进行了工商变更登记。因此，股份公司股东所持股份不存在违法违规转让行为。
综上，本所律师认为，股份公司符合《暂行管理办法》有关股份发行、转让合法合规的规定。
本所律师认为，股份公司本次挂牌符合《公司法》、《暂行管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的关于挂牌的各项条件。
（一）股份公司的设立
股份公司的设立是指xx生物的股东以其在有限公司的净资产，其他股东以货币方式发起设立的股份有限公司。
2006 年 7 月 31 日，国家工商行政管理局签发了《企业名称变更核准通知书》，核准xx生物名称变更为“xx生物园科技股份有限公司”。
2006 年 9 月 8 日，xx生物召开第二届第二次股东会并通过决议，全体股东一致同意将企业名称由“xx生物园科技有限公司”变更为“xx生物园科技股份有限公司”；同意将公司企业类型由“有限责任公司”变更为“股份有限公司”；同意北京正瑞华会计师事务所有限责任公司对xx生物园科技有限公司出具的审计报告中的净资产值为人民币 90,533,955.08 元，由公司原股东按原公司章程所占比例享有，武力占 70%（人民币 63,373,100 元），武庆占 30%（人民币 27,159,900 元），剩余部分为人民币 955.08 元，作为变更后的股份公司的
资本公积；同意武力、武庆分别将其在xx生物的部分股权转让给xx等 8 名
自然人；同意增加注册资本至人民币 11,313.30 万元整；同意新增xxx等 114
名股东。
2006 年 9 月 16 日，股份公司召开全体职工会议，选举了职工代表监事。
2006 年 9 月 17 日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会并通过了决议，全体股东同意将企业名称由“xx生物园科技有限公司”变更为“xx生物园科技股份有限公司”；同意将公司企业类型由“有限责任公司”变更为 “股份有限公司”；通过了股份公司《章程》；选举产生九名董事，两名监事，同意职工代表大会选举产生的监事xxx。
2006 年 9 月 17 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举了公司董事长、副董事长，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。
2006 年 9 月 17 日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举了公司监事会主席。
2006 年 9 月 21 日，北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具正瑞华验
字(2006)第 2045 号《验资报告》确认，武力等 10 名自然人股东，以净资产方
式出资 9053.3.万元；xxx等 106 名自然人股东，以货币方式出资共计 2260
万元。截止 2006 年 9 月 21 日，股份公司的注册资本 11313.30 万元已缴足。
2006 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局向股份公司核发了编号为
1100001787267 的《企业法人营业执照》，根据其记载，公司住所：xxxxx
xxxx 0 x（xxxxxxxx）；法定代表人：武力；注册资本：11313.3万元；实收资本：11313.3 万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：开发、制造、销售生物制品。
股份公司设立时的股本结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 武力 | 5753.98 | 50.86 |
2 | 武庆 | 1851.99 | 16.371 |
3 | xx | 1131.33 | 10 |
4 | xx | 70 | 0.618 |
5 | xxx | 70 | 0.618 |
6 | xxx | 60 | 0.53 |
7 | xx | 40 | 0.353 |
8 | xxx | 40 | 0.353 |
9 | 周宝珠 | 25 | 0.22 |
10 | xxx | 11 | 0.097 |
11 | xxx | 80 | 0.71 |
12 | 费荣卜 | 60 | 0.53 |
13 | xxx | 50 | 0.44 |
14 | xxx | 45 | 0.41 |
15 | xxx | 45 | 0.41 |
16 | 王建生 | 40 | 0.35 |
17 | xxx | 40 | 0.35 |
18 | xxx | 35 | 0.32 |
19 | xxx | 35 | 0.32 |
20 | xx | 30 | 0.27 |
21 | xxx | 30 | 0.27 |
22 | xxx | 30 | 0.27 |
23 | xxx | 30 | 0.27 |
24 | xxx | 30 | 0.27 |
25 | 王长有 | 30 | 0.27 |
26 | xxx | 30 | 0.27 |
27 | xxx | 30 | 0.27 |
28 | xxx | 30 | 0.27 |
29 | xxx | 30 | 0.27 |
30 | xxx | 30 | 0.27 |
31 | 王延平 | 30 | 0.27 |
32 | xxx | 30 | 0.27 |
33 | xxx | 30 | 0.27 |
34 | xxx | 30 | 0.27 |
35 | xxx | 28 | 0.26 |
36 | 富殿山 | 25 | 0.22 |
37 | xx | 25 | 0.22 |
38 | 房靖 | 25 | 0.22 |
39 | xxx | 25 | 0.22 |
40 | xxx | 25 | 0.22 |
41 | xxx | 25 | 0.22 |
42 | xxx | 25 | 0.22 |
43 | xxx | 25 | 0.22 |
44 | xxx | 20 | 0.18 |
45 | xxx | 20 | 0.18 |
46 | xxx | 20 | 0.18 |
47 | xxx | 20 | 0.18 |
48 | xxx | 20 | 0.18 |
49 | xxx | 20 | 0.18 |
50 | xx | 20 | 0.18 |
51 | xxx | 20 | 0.18 |
52 | xx | 20 | 0.18 |
53 | xxx | 20 | 0.18 |
54 | xxx | 20 | 0.18 |
55 | xxx | 20 | 0.18 |
56 | xxx | 20 | 0.18 |
57 | xxx | 20 | 0.18 |
58 | xx | 20 | 0.18 |
59 | xxx | 20 | 0.18 |
60 | xxx | 20 | 0.18 |
61 | 张传桩 | 18 | 0.17 |
62 | xxx | 16 | 0.14 |
63 | xxx | 16 | 0.14 |
64 | xx | 16 | 0.14 |
65 | xxx | 16 | 0.14 |
66 | xxx | 15 | 0.13 |
67 | xxx | 15 | 0.13 |
68 | xxx | 15 | 0.13 |
69 | xxx | 15 | 0.13 |
70 | 闫红 | 15 | 0.13 |
71 | xxx | 15 | 0.13 |
72 | xx | 15 | 0.13 |
73 | xxx | 15 | 0.13 |
74 | xxx | 15 | 0.13 |
75 | xxx | 15 | 0.13 |
76 | xxx | 15 | 0.13 |
77 | xxx | 15 | 0.13 |
78 | xxx | 15 | 0.13 |
79 | xxx | 15 | 0.13 |
80 | xx | 15 | 0.13 |
81 | xxx | 15 | 0.13 |
82 | xx | 15 | 0.13 |
83 | xxx | 15 | 0.13 |
84 | xxx | 15 | 0.13 |
85 | xxx | 15 | 0.13 |
86 | xxx | 15 | 0.13 |
87 | xxx | 15 | 0.13 |
88 | xxx | 15 | 0.13 |
89 | xx | 15 | 0.13 |
90 | xxx | 15 | 0.13 |
91 | 宋永来 | 15 | 0.13 |
92 | xxx | 15 | 0.13 |
93 | xxx | 15 | 0.13 |
94 | xxx | 15 | 0.13 |
95 | xxx | 15 | 0.13 |
96 | xxx | 15 | 0.13 |
97 | xxx | 15 | 0.13 |
98 | xxx | 15 | 0.13 |
99 | xx | 15 | 0.13 |
100 | 白新洁 | 15 | 0.13 |
101 | xxx | 15 | 0.13 |
102 | xx | 15 | 0.13 |
103 | xxx | 15 | 0.13 |
104 | xxx | 15 | 0.13 |
105 | xxx | 15 | 0.13 |
106 | 高惠卿 | 15 | 0.13 |
107 | xxx | 15 | 0.13 |
108 | xxx | 15 | 0.13 |
109 | xx | 15 | 0.13 |
110 | xxx | 10 | 0.08 |
111 | xxx | 10 | 0.08 |
112 | xxx | 10 | 0.08 |
113 | xxx | 10 | 0.08 |
114 | 芳毅 | 10 | 0.08 |
115 | xx | 10 | 0.08 |
116 | xx | 10 | 0.08 |
总计 | 11,313.3 | 100.00 |
（二）有关股份公司设立方式的说明
《公司法》第九十六条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”股份公司在登记注册时，是以有限公司变更为股份有限公司的方式设立的。股份公司在税务登记、银行开户、公司运作、会计记账等方面均为有限公司的延续，公司的资产权属、资质、相关证书等，都采取了更名而非转让过户程序。但xx生物变更为股份公司时，进行了股权转让和增资，实收股本高于了净资产，不符合《公司法》第九十六条有限公司变更为股份公司的规定。
《公司法》第七十七条规定，“设立股份有限公司应符合下列条件：（1）发起人在有二人以上二百人以下，符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本在 500 万元以上，达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。”股份公司是原有限公司的股东以其在有限公司的净资产，其他股东以货币方式发起设立的，虽然有限公司的变更程序存在瑕疵，但其符合公司法第七十七条规定的新设股份公司的法定条件。
本所律师认为，股份公司不属于有限责任公司变更为股份公司，应视为新设立的股份有限公司，股份公司业绩从 2006 年起开始计算。
根据本所律师的合理审验，股份公司成立时的股权设置、股本结构符合法律、法规的规定，合法有效；股权性质清晰，出资到位，不存在法律纠纷和潜在的风险。截止本法律意见书出具之日，股份公司不存在根据法律、法规规定或《公司章程》约定而需要终止经营的情形。
（一） 发起人
1、发起人及其主体资格
股份公司的发起人为 116 位自然人。经本所律师查阅股份公司 116 位发起人的身份证明文件，证实其自然情况如下：
序 号 | 股东 姓名 | 身份证号码 | 持股数 （万股） | 住所 |
1 | 武力 | 11010219630625XXXX | 5753.98 | xxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
2 | 武庆 | 13010219690724XXXX | 1851.99 | xxxxxxxxxxxx 0 x 00 xx 0000 x |
0 | xx | 21030219570426XXXX | 1131.33 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 00 x |
4 | xxx | 13020319600501XXXX | 80.00 | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
5 | xx | 14240166102XXXX | 70.00 | 北京市朝阳区双桥华龙美树 |
6 | xxx | 22022119711027XXXX | 70.00 | xxxxxxxxxx 0-00 x |
7 | 费荣卜 | 11010719670425XXXX | 60.00 | xxxxxxxxxxxx00 x0000 x |
0 | xxx | 11010219451021XXXX | 60.00 | xxxxxxxxxx 00 x 25 门 10 号 |
9 | xxx | 14233219560422XXXX | 50.00 | 山西省中阳县宁乡镇雷家沟 23 号 |
10 | xxx | 11022319570913XXXX | 45.00 | xxxxxxxxxxx 0 xx 000 x |
11 | xxx | 11022519691026XXXX | 45.00 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
12 | xxx | 21030219540809XXXX | 40.00 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 00 x |
13 | xx | 22030219680506XXXX | 40.00 | xxxxxxxxxxxxx 00-0-00 x |
14 | 王建生 | 11022119681106XXXX | 40.00 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
15 | xxx | 6523221960916XXXX | 40.00 | xxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 000 x |
16 | xxx | 11011119771002XXXX | 35.00 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 4 单 元 6 号 |
17 | xxx | 22010519520312XXXX | 35.00 | xxxxxxxxx 00 x |
18 | xxx | 11022219630513XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxxx00 x0 x000 x |
19 | xxx | 21130219541112XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x x 0 xx 000 x |
20 | 田久海 | 11022919540304XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxxxx 0 xx 000 x |
21 | xxx | 21020419420708XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxxx 00 x 1-2-2 |
22 | 王延平 | 14262160121XXXX | 30.00 | 晋曲沃县苏乡苏村 |
23 | xxx | 22010319591109XXXX | 30.00 | xxxxxxxxx 0 x |
24 | 郭玉成 | 13282119590210XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxx前山村 |
25 | xxx | 11022519631030XXXX | 30.00 | 北京市房山区青龙湖镇崇各庄村西街 11 号 |
26 | xxx | 11022119701021XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
27 | xxx | 13108219490723XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0-0 |
28 | xxx | 12022519700225XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x |
29 | xxx | 23028119501003XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx xxx 000 组 |
30 | 王长有 | 11010619570817XXXX | 30.00 | xxxxxxxx 000 x |
31 | xxx | 00000000000000XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
32 | xx | 11022519590804XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx xxx |
33 | xxx | 23020319581004XXXX | 28.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx x 00 组 |
34 | xxx | 13060219601230XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxx xxxx 00 x 0 xx 0 x |
35 | 周宝珠 | 21030219551014XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 00 x |
36 | 富殿山 | 11010419690107XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
37 | xxx | 11022319580727XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
38 | xxx | 13010719570707XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx x 000 x 0 xx 000 x |
39 | xxx | 13090319580321XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxxxxxxx000 x |
40 | xxx | 21020419520408XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
41 | xx | 11022519490905XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
00 | x靖 | 15212719870727XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx x 00 x |
00 | xxx | 21021958091XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
44 | xxx | 13010219620828XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 000 |
45 | xx | 23100519630113XXXX | 20.00 | 黑龙江省牡丹江市爱民xxx办事处兴 中委 6 组 |
46 | xxx | 13022219670423XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x |
47 | xxx | 21010419560307XXXX | 20.00 | xx市沈河区青年大街 215 号金蕴楼 21-B |
48 | xxx | 11022519690716XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
49 | xxx | 11010619530111XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx 000 x |
50 | 贺永利 | 23010219490916XXXX | 20.00 | 哈尔滨市道里区安发街 3 号 1 栋 3 单元 602 室 |
51 | xx | 21020219491025XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxxxx00 x2-2-1 |
52 | xxx | 13010719690805XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x |
53 | xxx | 14262219560129XXXX | 20.00 | 山西省翼城县城内木坊西街 67 号 |
54 | xxx | 13022719630605XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxxxxxxx000 x |
55 | xxx | 23020619500527XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx 0 xx 0 xx 000 x |
56 | xxx | 13282119490823XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxxx0 xx000 x |
57 | xx | 13020319701108XXXX | 20.00 | 北京市顺义区卫生局宿舍 |
58 | xxx | 11022519570504XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
59 | xxx | 11010619730313XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x |
60 | 张传桩 | 22021119830511XXXX | 18.00 | 吉林省吉林市丰满区红旗街道白山村二 组 |
61 | xxx | 22012219630320XXXX | 16.00 | 长春市朝阳区南站街道电台街南委 218 组 |
62 | xxx | 12010619591010XXXX | 16.00 | xxxxxxxxxxxx 00 x 000 x |
63 | xxx | 15010219610126XXXX | 16.00 | 呼和浩特市回民区南马路 28 号院人行 1 号楼 3 单元 31 号 |
64 | xx | 65010219580824XXXX | 16.00 | 乌鲁木齐市天山区胜利路 2 号 7 号楼 2 单 元 602 号 |
65 | xxx | 21022219711113XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxx 00 x 1-5-9 |
66 | xxx | 15212719731206XXXX | 15.00 | 内蒙古额伦春旗大xxx东头街道医院 住宅 2 段付 55 号 |
67 | xxx | 15210461122XXXX | 15.00 | 内蒙古牙克石市乌尔其汉镇奋斗街 1B006 号 |
68 | 田久林 | 11022919500528XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
69 | 白新洁 | 22020319541113XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxx 00-0-00 x |
70 | xxx | 11011119761117XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxx0 xx0 xx 000 号 |
71 | xxx | 23262619661225XXXX | 15.00 | 黑龙江省孙吴县西兴派出所西兴村 2 组 |
72 | xxx | 23010419600807XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 504 室 |
73 | 高惠卿 | 13010319560913XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
74 | xxx | 14010319460219XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 0 x 00 x |
75 | xxx | 62010219571120XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxx 0000 x 502 |
76 | xxx | 11022219471216XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 000 x |
77 | xxx | 13010319610410XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx0 x 0 xx 000 x |
78 | xxx | 13042419670706XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x |
79 | xx | 22020319660131XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxx 0-0-000 x |
80 | xxx | 15012519601010XXXX | 15.00 | 呼和浩特市赛罕区地质局南街丽景小区2 号楼 3 单元 12 号 |
81 | xxx | 13292419790709XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x |
82 | xxx | 13022119630930XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx xx 00 x |
83 | xxx | 14232819730105XXXX | 15.00 | 山西省石楼县和合乡上山头村 013 和合 乡上山头村 |
84 | xx | 62010219811116XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
85 | xxx | 23262619580815XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxx 0 x 000 x |
86 | xxx | 13292419711230XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx x 0 x 00 x |
00 | x玲春 | 33072519650210XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
00 | 吕金华 | 11022519590319XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 2 单元 302 号 |
89 | 门琳 | 21020419390109XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
90 | xxx | 14011319650328XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx xxx 00 x 1 户 |
91 | xxx | 41071119620620XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxx000 x0 x x 0 xx 0 x |
92 | 宋永来 | 11010619610129XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxx 00 x |
93 | xxx | 14222719690731XXXX | 15.00 | xxxxxxxxx 00 x |
94 | xxx | 21020219660311XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 4-1 |
95 | xxx | 23212619590819XXXX | 15.00 | xxxxxxxxx 000-0 x 4-1-2 |
96 | xxx | 14233219500529XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
97 | 闫红 | 11022519690220XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x |
98 | xx | 13022119620310XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
99 | xx | 65232219630622XXXX | 15.00 | xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 000 x |
100 | xx | 23020219561102XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx xxx 00 x |
000 | xxx | 14010219450915XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 3-39 |
102 | xxx | 23010219500722XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxx 00-0 x 7 单 元 6 楼 1 号 |
103 | xxx | 13020319720312XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x |
000 | xxx | 11010219450520XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxx 0 x 0000 x |
105 | xxx | 23022219560209XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
000 | xx | 15212719461026XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx x十五委 1 组 91 号 |
107 | xxx | 13243319570623XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 xx 000 x |
108 | xxx | 21030419490713XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x x 0 x 000 x |
000 | xxx | 11010619480207XXXX | 11.00 | xxxxxxxxxxxxx0 xx0 x |
000 x | ||||
000 | xx | 45030519641113XXXX | 10.00 | 广西桂林市秀峰区甲山街道办事处长海 路 3 号塘边村 2 栋 2-2-2 |
111 | xxx | 14010655012XXXX | 10.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx x 0 x |
112 | 芳毅 | 14010619870423XXXX | 10.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx x 0 x |
113 | xxx | 14010319681113XXXX | 10.00 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0-0 x |
114 | xxx | 14010319700824XXXX | 10.00 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 4-3-1 号 |
115 | xx | 21030419571108XXXX | 10.00 | xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x x 0 x 00 x |
000 | xxx | 61232219690710XXXX | 10.00 | 陕西省城固县三合乡龙王庙村五组 |
x所律师认为，股份公司 116 位自然人发起人均系中国公民，住所均在中国境内，具备完全民事行为能力。股份公司发起人的人数、住所符合法律、法规的规定。全部发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的主体资格。
2、发起人的出资方式及出资比例
股份公司发起人的出资中，武力、xx作为xx生物的原股东分别将部分股份转让给其他 8 位自然人，武力、xx以及其他 8 位自然人以xx生物截止
2006 年 8 月 31 日的经审计的净资产出资，其他 106 位自然人以货币出资的方式将资产投入股份公司。
全体发起人的出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 武力 | 净资产 | 5753.98 | 50.86 |
2 | 武庆 | 净资产 | 1851.99 | 16.371 |
3 | xx | 净资产 | 1131.33 | 10 |
4 | 李军 | 净资产 | 70 | 0.618 |
5 | 胡英杰 | 净资产 | 70 | 0.618 |
6 | xxx | 净资产 | 60 | 0.53 |
7 | xx | 净资产 | 40 | 0.353 |
8 | xxx | 净资产 | 40 | 0.353 |
9 | 周宝珠 | 净资产 | 25 | 0.22 |
10 | xxx | x资产 | 11 | 0.097 |
11 | xxx | 货币 | 80 | 0.71 |
12 | 费荣卜 | 货币 | 60 | 0.53 |
13 | xxx | 货币 | 50 | 0.44 |
14 | xxx | 货币 | 45 | 0.41 |
15 | xxx | 货币 | 45 | 0.41 |
16 | 王建生 | 货币 | 40 | 0.35 |
17 | xxx | 货币 | 40 | 0.35 |
18 | xxx | 货币 | 35 | 0.32 |
19 | xxx | 货币 | 35 | 0.32 |
20 | xx | 货币 | 30 | 0.27 |
21 | 田久海 | 货币 | 30 | 0.27 |
22 | xxx | 货币 | 30 | 0.27 |
23 | xxx | 货币 | 30 | 0.27 |
24 | xxx | 货币 | 30 | 0.27 |
25 | 王长有 | 货币 | 30 | 0.27 |
26 | xxx | 货币 | 30 | 0.27 |
27 | xxx | 货币 | 30 | 0.27 |
28 | xxx | 货币 | 30 | 0.27 |
29 | xxx | 货币 | 30 | 0.27 |
30 | 郭玉成 | 货币 | 30 | 0.27 |
31 | 王延平 | 货币 | 30 | 0.27 |
32 | xxx | 货币 | 30 | 0.27 |
33 | xxx | xx | 30 | 0.27 |
34 | xxx | 货币 | 30 | 0.27 |
35 | xxx | 货币 | 28 | 0.26 |
36 | 富殿山 | 货币 | 25 | 0.22 |
37 | xx | 货币 | 25 | 0.22 |
38 | 房靖 | 货币 | 25 | 0.22 |
39 | xxx | 货币 | 25 | 0.22 |
40 | xxx | 货币 | 25 | 0.22 |
41 | 李新光 | 货币 | 25 | 0.22 |
42 | xxx | 货币 | 25 | 0.22 |
43 | xxx | 货币 | 25 | 0.22 |
44 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
45 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
46 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
47 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
48 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
49 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
50 | xx | 货币 | 20 | 0.18 |
51 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
52 | xx | 货币 | 20 | 0.18 |
53 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
54 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
55 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
56 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
57 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
58 | xx | 货币 | 20 | 0.18 |
59 | 贺永利 | 货币 | 20 | 0.18 |
60 | xxx | 货币 | 20 | 0.18 |
61 | 张传桩 | 货币 | 18 | 0.17 |
62 | xxx | 货币 | 16 | 0.14 |
63 | xxx | 货币 | 16 | 0.14 |
64 | xx | 货币 | 16 | 0.14 |
65 | xxx | 货币 | 16 | 0.14 |
66 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
67 | 田久林 | 货币 | 15 | 0.13 |
68 | 楼玲春 | 货币 | 15 | 0.13 |
69 | 吕金华 | 货币 | 15 | 0.13 |
70 | 闫红 | 货币 | 15 | 0.13 |
71 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
72 | 闫霞 | 货币 | 15 | 0.13 |
73 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
74 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
75 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
76 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
77 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
78 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
79 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
80 | xx | 货币 | 15 | 0.13 |
81 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
82 | xx | 货币 | 15 | 0.13 |
83 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
84 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
85 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
86 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
87 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
88 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
89 | xx | 货币 | 15 | 0.13 |
90 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
91 | 宋永来 | 货币 | 15 | 0.13 |
92 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
93 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
94 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
95 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
96 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
97 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
98 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
99 | 门琳 | 货币 | 15 | 0.13 |
100 | 白新洁 | 货币 | 15 | 0.13 |
101 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
102 | xx | 货币 | 15 | 0.13 |
103 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
104 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
105 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
106 | 高惠卿 | 货币 | 15 | 0.13 |
107 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
108 | xxx | 货币 | 15 | 0.13 |
109 | xx | 货币 | 15 | 0.13 |
110 | xxx | 货币 | 10 | 0.08 |
111 | xxx | 货币 | 10 | 0.08 |
112 | xxx | 货币 | 10 | 0.08 |
113 | xxx | 货币 | 10 | 0.08 |
114 | 芳毅 | 货币 | 10 | 0.08 |
115 | xx | 货币 | 10 | 0.08 |
116 | xx | 货币 | 10 | 0.08 |
总计 | 11,313.3 | 100.00 | ||
本所律师认为，全部发起人投入股份公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。发起人的出资方式和持股比例符合法律、法规等规范性文件的规定。
（二） 现有股东
1、股份公司现有股东及持股比例
股份公司于 2011 年 1 月至 3 月进行了一次股权转让和增资，股东及股权结
构发生了变化，股份公司的股东变更为 140 名自然人股东和 6 名法人股东，注
册资本由 11,313.3 万元增加至 13,013.3 万元。本次变更完成后，股东及其持股数如下：
序 号 | 股东姓名 （名称） | 身份证号码 （注册号） | 持股数 (万股) | 住所 |
1 | 武力 | 11010219630625XXXX | 5570.98 | xxxxxxxxxx0 x 0 x 000 x |
2 | 武庆 | 13010219690724XXXX | 1649.99 | xxxxxxxxxxx x 0 x 00 xx 0000 x |
0 | xx | 21030219570426XXXX | 991.33 | xxxxxxxxxxx x 00 x 0 xx 0 x 39 号 |
4 | 上海昌瑞投资有限 公司 | 31011300072XXXX | 450.00 | 宝山区月罗路 310 号 F3 西 -A36 室 |
5 | 中国食品工业投资 担保有限公司 | 11000000000XXXX | 300.00 | xxxxxxxxxxx 00 x |
6 | xxx | 33022419701108XXXX | 250.00 | xxxxxxxxx 0000 |
x 00 x 0000 x | ||||
7 | 河北泛亚股权投资 基金股份公司 | 13010000034XXXX | 250.00 | 石家庄长安区广安大街 36 号银泰国际 8 层 |
8 | 辽宁中鼎企业发展 顾问有限责任公司 | 21000000493XXXX | 250.00 | xxxxxxxxx 0 x |
9 | xx | 11010219800309XXXX | 200.00 | xxxxxxxxx0 xx 00 x 00000 号 |
10 | 河北汇富亿通创业 投资有限公司 | 13010000033XXXX | 190.00 | xxxxxxxxxxx xx 0 xxxxxx |
11 | 上海天一投资咨询 发展有限公司 | 31022500013XXXX | 110.00 | xxxxxxxxxx 00 x 000 x |
12 | xxx | 13010219620828XXXX | 90.00 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 000 |
13 | xxx | 6523221960916XXXX | 90.00 | xxxxxxxxxx 000 x 0 x 0 xx 000 x |
14 | xxx | 13020319600501XXXX | 80.00 | xxxxxxxxxxx x 0 x 0 x 000 x |
15 | xxx | 13060219601230XXXX | 75.00 | xxxxxxxxxxxx 00 x河北化工厂宿舍 11 栋 1 单元 8 号 |
16 | xxx | 11022319570913XXXX | 75.00 | xxxxxxxxxxx 0 xx 000 x |
17 | xxx | 22022119711027XXXX | 70.00 | xxxxxxxxxx 0-00 x |
18 | xxx | 21130219541112XXXX | 60.00 | xxxxxxxxxxxxxx 000 xx 0 xx 000 x |
19 | xxx | 11010219451021XXXX | 60.00 | xxxxxxxxxx 00 x 00 x 00 x |
20 | xxx | 14233219560422XXXX | 50.00 | 山西省中阳县宁乡镇雷家 沟 23 号 |
21 | 田久海 | 11022919540304XXXX | 45.00 | xxxxxxxxxxx xx 0 xx 000 x |
22 | xxx | 11022519691026XXXX | 45.00 | xxxxxxxxxxx xxxx 00 x |
23 | xxx | 21030219540809XXXX | 40.00 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x 00 x |
24 | xx | 22030219680506XXXX | 40.00 | xxxxxxxxxxx xx 00-0-00 x |
25 | 王建生 | 11022119681106XXXX | 40.00 | xxxxxxxxxxx x 00 x |
26 | xx | 45030519641113XXXX | 38.00 | 广西桂林市秀峰区甲山街 |
道办事处长海路3 号塘边村 2 栋 2-2-2 | ||||
27 | xxx | 11011119771002XXXX | 35.00 | xxxxxxxxxxx xx 00 x 0 xx 0 x |
28 | xxx | 22010519520312XXXX | 35.00 | xxxxxxxxx 00 x |
29 | 周宝珠 | 21030219551014XXXX | 35.00 | xxxxxxxxxxx x 00 x 0 xx 0 x 00 x |
30 | xxx | 21020419420708XXXX | 32.50 | xxxxxxxxxxx x 00 x 1-2-2 |
31 | xxx | 11022519631030XXXX | 30.00 | 北京市房山区青龙湖镇崇 各庄村西街 11 号 |
32 | xxx | 11022119701021XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxx xx 00 x |
33 | xxx | 13108219490723XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxx xxxx 4 街 4-7 |
34 | xxx | 12022519700225XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x |
35 | xxx | 23028119501003XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx000 组 |
36 | 王长有 | 11010619570817XXXX | 30.00 | xxxxxxxx 000 x |
37 | xxx | 00000000000000XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxx xxx 00 x |
38 | xx | 11022519590804XXXX | 30.00 | xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx |
39 | xxx | 22012519680716XXXX | 30.00 | 长春市双阳区太平镇肚带 河村闫家屯 |
40 | 富殿山 | 11010419690107XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxx xx 0 x |
41 | xxx | 11022319580727XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxx xx 000 x |
42 | xxx | 13010719570707XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 1 单 元 401 号 |
43 | xxx | 13090319580321XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxx xxxxx 000 x |
44 | xxx | 21020419520408XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxx xxxxx 0 x |
45 | xx | 11022519490905XXXX | 25.00 | xxxxxxxxxxx xxxxx 00 x |
46 | xxx | 15212719640215XXXX | 25.00 | 内蒙古呼伦贝尔市xxx自治旗大xxx东头道街 农贸巷 33 号 |
47 | xx | 23100519630113XXXX | 20.00 | 黑龙江省牡丹江市爱民x xx办事处兴中委 6 组 |
48 | xxx | 13022219670423XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx xxxx 0 x 000 x |
49 | xxx | 21010419560307XXXX | 20.00 | xx市沈河区青年大街 215 号金蕴楼 21-B |
50 | xxx | 11022519690716XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx xxxxx 00 x |
51 | xxx | 11010619530111XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx 000 x |
52 | 贺永利 | 23010219490916XXXX | 20.00 | 哈尔滨市道里区安发街3 号 1 栋 3 单元 602 室 |
53 | xx | 21020219491025XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx xx 00 x 2-2-1 |
54 | xxx | 13010719690805XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx xxx 00 x 0 x 0 x |
55 | xxx | 14262219560129XXXX | 20.00 | 山西省翼城县城内木坊西 街 67 号 |
56 | xxx | 13022719630605XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx xxxxx 000 x |
57 | xxx | 21030219890221XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx x 00 x 0 xx 0 x 00 x |
00 | xxx | 11022219630513XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx x 00 x 0 x 000 x |
59 | xxx | 23020619500527XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x |
60 | xxx | 13282119490823XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx x 0 xx 000 x |
61 | xx | 13020319701108XXXX | 20.00 | 北京市顺义区卫生局宿舍 |
62 | xxx | 11022519570504XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx xxxxx 00 x |
63 | xxx | 22230319620320XXXX | 20.00 | 吉林省松原市宁江区民主 街 7 委 |
64 | xxx | 11010619730313XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x |
65 | 朱金宝 | 13090319511110XXXX | 20.00 | xxxxxxxxxxx 00 x |
66 | xxx | 22021119540310XXXX | 18.00 | 吉林省吉林市丰满区红旗 街道白山村二组 |
67 | xxx | 12010619591010XXXX | 16.00 | xxxxxxxxxxx x 00 x 000 x |
68 | xxx | 15010219610126XXXX | 16.00 | 呼和浩特市回民区南马路 28 号院人行 1 号楼 3 单元 31 号 |
69 | xx | 65010219580824XXXX | 16.00 | 乌鲁木齐市天山区胜利路 2 |
号 7 号楼 2 单元 602 号 | ||||
70 | 白新洁 | 22020319541113XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xx 00-0-00 x |
71 | xxx | 11011119761117XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx x 0 xx 0 xx 000 号 |
72 | xxx | 23262619661225XXXX | 15.00 | 黑龙江省孙吴县西兴派出 所西兴村 2 组 |
73 | xxx | 23010419600807XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 504 室 |
74 | 高惠卿 | 13010319560913XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xxx 00 x |
75 | xxx | 14010319460219XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 0 x 00 x |
76 | xxx | 62010219571120XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xx 0000 x 502 |
77 | xxx | 11022219471216XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx x 00 xx 0 x 000 x |
78 | xxx | 13010319610410XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 000 x |
79 | xxx | 13042419670706XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x |
80 | xx | 22020319660131XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx x 0-0-000 x |
81 | xxx | 15012519601010XXXX | 15.00 | 呼和浩特市赛罕区地质局南街丽景小区 2 号楼 3 单元 12 号 |
82 | xxx | 13292419790709XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xxxx 0 x 0000 x |
83 | xxx | 13022119630930XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xxxxxxxx 00 x |
84 | xxx | 14232819730105XXXX | 15.00 | 山西省石楼县和合乡上山 头村 013 和合乡上山头村 |
85 | xx | 62010219811116XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xx 00 x |
86 | xxx | 23262619580815XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx x 0 x 000 x |
87 | xxx | 11010119840611XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x |
88 | xxx | 13292419711230XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xxxxxxx 0 x 00 x |
00 | x玲春 | 33072519650210XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx |
xx 0 x | ||||
00 | 吕金华 | 11022519590319XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 2 单元 302 号 |
91 | 门琳 | 21020419390109XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xxxxx 0 x |
92 | xxx | 14011319650328XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 1 户 |
93 | xxx | 13108219851115XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xxxxxx 000 x |
94 | xxx | 41071119620620XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 xx 0 x |
95 | 宋永来 | 11010619610129XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxx 00 x |
96 | xxx | 14222719690731XXXX | 15.00 | xxxxxxxxx 00 x |
97 | xx | 12010419660829XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xx 0 xx 0 x 602 号 |
98 | xxx | 21020219660311XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xx 00 x 4-1 |
99 | xxx | 23212619590819XXXX | 15.00 | xxxxxxxxx 000-0 x 4-1-2 |
100 | xxx | 14233219500529XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx x 00 x |
101 | 闫红 | 11022519690220XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xxxx 00 x 0 x |
102 | xx | 13022119620310XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xxxxx 00 x |
103 | xx | 65232219630622XXXX | 15.00 | xxxxxxxxx000 x 0 x 0 xx 000 x |
104 | xxx | 11010119511007XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x |
000 | xx | 23020219561102XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx 00 x |
000 | xxx | 14010219450915XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xx 00 x 3-39 |
107 | xxx | 23010219500722XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx x 00-0 x 0 xx 0 x 1 号 |
108 | xxx | 13020319720312XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx x 000 x 0 x 000 x |
000 | xxx | 11010219450520XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxx0 x 0000 x |
110 | xxx | 23022219560209XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxx xxxx 0 x |
000 | xx | 15212719461026XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0 x 00 x |
112 | xxx | 13243319570623XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxxxxxx00 xx0 xx0 xx 000 x |
113 | xxx | 21030419490713XXXX | 15.00 | xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000 x |
000 | xxx | 11010619480207XXXX | 11.00 | xxxxxxxxxxx xx 0 xx 0 x 000 x |
000 | xxx | 21022219711113XXXX | 10.50 | xxxxxxxxxx 00 x 1-5-9 |
116 | 芳毅 | 14010619870423XXXX | 10.00 | xxxxxxxxxxx xxxxxxx 0 x |
117 | 胡明月 | 22022119770511XXXX | 10.00 | xxxxxxxxx 00 x |
118 | xx | 11010219740323XXXX | 10.00 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0000 x |
000 | xxx | 14010319681113XXXX | 10.00 | xxxxxxxxxxx x 00 x 0 xx 0-0 x |
120 | 孙迎 | 11010219770612XXXX | 10.00 | xxxxxxxxxx 00 x |
121 | xxx | 14010319700824XXXX | 10.00 | xxxxxxxxxxx xx 000 x 4-3-1 号 |
122 | xx | 21030419571108XXXX | 10.00 | xxxxxxxxxxx xx 00 x 0 xx 0 x 00 x |
000 | xxx | 61232219690710XXXX | 10.00 | 陕西省城固县三合乡龙王 庙村五组 |
124 | xxx | 22010519660722XXXX | 10.00 | xxxxxxxxx 000-0 x |
125 | xxx | 34210119790706XXXX | 10.00 | xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx000 x |
126 | xxx | 23020319581004XXXX | 8.00 | xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx000 组 |
127 | xxx | 22230319720101XXXX | 5.00 | 北京大学 4-2 公寓 107 |
128 | 暴鑫鑫 | 13042419820810XXXX | 5.00 | xxxxxxxxxxx xx 00 x |
129 | xxx | 14270219751013XXXX | 5.00 | xxxxxxxxxxx x 00 x |
130 | xxx | 11010819830521XXXX | 5.00 | xxxxxxxxxx0 x xx 0 x 0 x 0 x |
000 | xxx | 63010519730401XXXX | 5.00 | xxxxxxxxxxx x 00 x中科院微生物所 |
132 | xxx | 11022319690119XXXX | 5.00 | xxxxxxxx 00 xx 000 x |
133 | xx | 11010519631030XXXX | 5.00 | xxxxxxxxx 00 x x 0 xx 0000 x |
000 | xxx | 11010219880203XXXX | 5.00 | xxxxxxxxxx0 x 0 x 000 x |
000 | xxx | 15212719761206XXXX | 5.00 | 内蒙古呼伦贝尔市xxx 自治旗大xxx东头道街农贸巷 183A 号 |
136 | xx | 13040319840805XXXX | 5.00 | xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 000 x |
137 | xxx | 65010219691007XXXX | 5.00 | xxxxxxxxxxx x 00 x |
138 | xx | 11010519660606XXXX | 5.00 | xxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x |
000 | xxx | 11010119690130XXXX | 5.00 | xxxxxxxxx 0 x 0000、0000 x |
140 | xxx | 11010819920817XXXX | 5.00 | 北京市海淀区厂洼西街 10 号院 1 号楼 16 门 1662 号 |
141 | xx | 11010419531005XXXX | 3.00 | 北京市宣武区前门西大街 4 号楼 2 门 1101 号 |
142 | xxx | 11011019541112XXXX | 3.00 | 北京市房山区燕化星城健 德四里 28 楼 408 号 |
143 | 屠凡 | 11010519641021XXXX | 3.00 | 北京市朝阳区延静里中街 3 号内 1 楼 1 门 601 号 |
144 | 王思文 | 11010719851121XXXX | 2.00 | 北京市xxx区xxx区 7 栋 4 门 602 号 |
145 | xxx | 11022119790528XXXX | 2.00 | 北京市昌平区马池口镇楼 自庄村 339 号 |
146 | xxx | 51011119720227XXXX | 2.00 | 成都市金牛区天回乡万圣 村 3 组 |
合计 | 13013.3 | |||
2、股份公司持股 5%以上股东
截止本法律意见书的签署日，股份公司共有三名持股 5%以上的股东，分别为武力、xx和xx。上述三名持股人的持股情况请详见本法律意见书“四、股份公司的发起人和股东（一）发起人”。
股份公司的前身系xx生物。
（一） xx生物的设立及股本演变
1、xx生物的设立
（1）2004 年 12 月，xx生物设立
2004 年12 月28 日，国家工商行政管理总局核发了（国）名称预核内字（2004）
第 1154 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“xx生物园科技有限公司”。
2004 年 12 月 28 日，xx、于纳两位自然人股东共同签署了《xx生物园科技有限公司章程》。
2004 年 12 月 28 日，北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具的中诚恒达
评报字（2004）第 01-512 号《非专利技术—“微生物益生菌技术”》资产评估报告书，对拟出资的《非专利技术—“微生物益生菌技术”》进行了评估确认：确定武庆、于纳共同拥有的非专利技术—“微生物益生菌技术”的价值于资产评估基准日 2004 年 11 月 30 日为人民币 9800 万元。xx和于纳 2004 年 12 月
28 日签订了《非专利技术分割协议书》，xx拥有该技术的 70%，即 6860 万元；于纳拥有该技术的 30%，即 2940 万元。
2004 年 12 月 28 日，北京市工商行政管理局颁发了注册号为 1100002787267
的企业法人营业执照，公司住所：北京市海淀区北洼路 29 号楼 1706 室；法定代表人：武庆；注册资本：9800 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：科技开发。（实缴注册资本 9800 万元，其中非专利技术出资 9800 万元，未办理
财产转移手续）；营业期限：2004 年 12 月 28 日至 2024 年 12 月 27 日。xx生物成立时，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 武庆 | 6860 | 70 | 非专利技术 |
2 | 于纳 | 2940 | 30 | 非专利技术 |
合计 | 9800 | 100 | ||
（2）关于xx生物设立时无验资报告的说明
根据《中华人民共和国公司法》（2004 年修正）第二十六条规定：股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。xx生物设立时的出资没有经法定验资机构出具验资证明，不符合上述规定。但是根据北京市工商
局颁布并于 2004 年 2 月 15 日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（以下简称“《若干意见》”）第十四条规定：投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。非货币出资涉及国有资产的，其价值和权属应当经国有资产管理部门或国家授权管理国有资产的投资机构或国家授权管理国有资产的部门确认。
本所律师认为，有限公司在设立时的出资虽然没有经过法定验资机构验资并出具验资报告，不符合《中华人民共和国公司法》（2004 年修正）的规定，但是符合《若干意见》的规定，且出资真实，有效。因此，有限公司设立时未取得验资报告不会对股份公司申请本次挂牌形成实质性障碍。
（3）关于xx生物设立时非货币财产出资占有限公司注册资本 100%的说
明
根据《公司法》（2004 年修正）第二十四条规定：“……以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用xx技术成果有特别规定的除外。”
1988 年 5 月 10 日，国务院发布的《国务院关于<北京市新技术产业开发试
验区暂行条例>的批复》（国函[1988]第 74 号）规定：北京市人民政府可以根据本条例制定实施办法和单行规定。
2000 年 12 月 8 日，北京市人大常委会审议通过的《北京市中关村科技园
区条例》（注：该条例已被 2010 年 12 月 23 日发布并实施的《中关村国家自主创新示范区条例》废止）规定：以xx技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。
北京市人民政府 2001 年 3 月 2 日发布的《中关村科技园区企业登记注册管
理办法》（北京市人民政府令第 70 号）（注：该管理办法已于 2007 年 11 月 23日废止）第十三条规定：以xx技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其xx技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以xx技术成果出资的，对xx技术成果应当经法定评估机构评估；第十四条规定：出资人以xx技术成果出资，应当出具xx技术成果说明书；该项xx技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的xx技术成果可以作为注册资本（金）登记注册。
《若干意见》第十二条规定：投资人以xx技术成果出资，应当出具经全体投资人一致确认的xx技术成果说明书。以xx技术成果作价出资占企业注册资本(金)的比例，可以由投资各方协商约定。
xx生物设立时，投资人的出资经过了资产评估机构的评估，全体投资人武庆、于纳出具了一致确认的《xx技术成果说明书及出资确认书》，并在《xx生物园科技有限公司章程》第五条中约定：武庆以非专利技术出资 6860 万元，
占出资比例的 70%；于纳以非专利技术出资 2940 万元，占出资比例的 30%。非货币出资 9800 万元，为非专利技术，占注册资金的 100%，全体股东一致确认，该非专利技术为xx技术成果。
综上，本所律师认为，xx生物设立时的出资方式及出资比例符合当时的
《公司法》及北京市地方性法规的规定，且已经工商部门登记注册，合法、有效。
2、2005 年 1 月完成财产转移手续
xx生物《章程》第五条约定：“……以非货币出资的股东应在一年之内办理财产转移手续，如不能及时办理财产转移手续，必须以货币予以补充。”
2005 年 1 月，北京市中诚恒平会计师事务所有限公司出具了中诚恒平
（2005）审字第 02-015 号审计报告，确定xx、于纳两位股东已于 2005 年 1
月 17 日将非专利技术—“微生物益生菌技术”转移至xx生物，xx生物已将
该非专利技术的所有权于 2005 年 1 月 7 日记入企业会计账目。xx生物拥有该非专利技术的所有权，上述两位股东不再拥有该非专利技术的所有权。
2005 年 2 月 4 日， 北京市工商行政管理局作出京工商注册企许字 [2005]0017601 号《准予行政许可决定书》，准予xx生物提出的非货币出资财产转移备案申请，并核发了新的营业执照，删除了“未办理财产转移手续”字样。
根据 2004 年 7 月 1 日开始实施的《公司注册资本登记管理规定》（注：已
于 2006 年 1 月 1 日废止）第九条规定：公司设立登记，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。《若干意见》第十五条规定：企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告，证明资产归属本企业所有的，工商行政管理机关予以备案登记。
虽然xx生物《章程》中规定的财产转移手续的办理时间为一年，超出了
《公司注册资本登记管理规定》中六个月的规定，但是实际上xx生物在 2004
年 12 月设立之后的两个月之内，即 2005 年 1 月就办理完成了财产转移手续，实质上并没有违反《公司注册资本登记管理规定》。
3、2005 年 5 月住所、经营范围变更
2005 年 5 月 13 日，xx生物取得了北京市工商行政管理局颁发的新的营业执照，变更了住所和经营范围。有限公司住所变更为：北京市通州区天成桥 1 号（西马庄收费站北侧），经营范围变更为开发、制造、销售生物制品（其中 “制造生物制品”需要取得批准之后，方可经营）。
4、2005 年 7 月取消营业执照经营范围项中后置标注内容
2005 年 7 月 8 日，北京市通州区环境保护局出具了通环管字[2005]820 号
《关于对“xx生物园科技有限公司”建设项目环境影响报告表》的批复，同意xx生物建厂，年生产益生菌、微生物酵素 5 吨。
2005 年 7 月 14 日，xx生物为取消营业执照经营范围括号项中标注的“其中‘制造生物制品’需要取得批准之后，方可经营”的内容，进行了工商备案登记，领取了新的营业执照，经营范围变更为：开发、制造、销售生物制品。
5、2005 年 12 月股权转让
2005 年 12 月 30 日，xx生物召开股东会，通过决议，同意于纳、xx分
别将其持有的xx生物的出资 2940 万元和 3920 万元转让给武力；免去武庆公司执行董事、经理职务，免去于纳公司监事职务。
同日，上述股权转让方与受让方分别签订了《出资转让协议书》。
2005 年 12 月 30 日，xx生物召开股东会，通过决议，选举武力为公司执行董事，选举xx为公司监事，聘任武力为公司经理。
2005 年 12 月 31 日，xx生物就此次股权转让取得了北市工商行政管理局颁发的新的营业执照。
此次变更后的股权结构为：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 武 力 | 6860 | 70 |
2 | 武 庆 | 2940 | 30 |
合计 | 9800 | 100 | |
（二） 股份公司的设立及股份变化
1、股份公司的设立详见本法律意见书“三、股份公司的设立”。
2、2009 年 9 月股份公司变更住所、经营范围
2009 年 9 月 8 日，股份公司召开股东大会，通过决议，变更公司住所至北
京市通州区中关村科技园通州园金桥科技产业基地景盛南四街 15 号 18 号厂房三层；变更公司经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2009 年 9 月 8 日，全体股东签署了《章程修订案》，修改原章程中有关住所及经营范围相关内容。
2009 年 10 月 22 日，股份公司就上述住所和经营范围变更进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。根据北京市工商行政管理局的《注册号变更通知》，股份公司的注册号变更为：110000007872675。
3、2011 年 1 月股份公司第一次股权转让和增资
2011 年 1 月至 3 月，股份公司部分股东将所持部分或全部股份进行了转让，具体情况如下：
序号 | 出让方 | 受让方 | 转让股份 （万股） | 转让价款 （万元） |
1 | 武庆 | 中国食品工业投资担保有限公司 | 100 | 200 |
2 | xx | 5 | 7.5 | |
3 | xxx | 5 | 7.5 | |
4 | xxx | 5 | 5 | |
5 | xx | 5 | 5 | |
6 | 暴鑫鑫 | 5 | 5 | |
7 | xxx | 10 | 10 | |
8 | xx | 5 | 5 | |
9 | xxx | 5 | 5 | |
10 | xxx | 5 | 5 | |
11 | xxx | 2 | 2 | |
12 | xx | 3 | 3 | |
13 | 屠凡 | 3 | 3 | |
14 | 王思文 | 2 | 2 | |
15 | xxx | 2 | 2 | |
16 | xx | 10 | 10 | |
17 | xxx | 5 | 5 | |
18 | xxx | 5 | 5 | |
19 | xxx | 0 | 5 | |
20 | xxx | 10 | 10 | |
21 | xxx | 5 | 5 | |
22 | 武力 | 中国食品工业投资担保有限公司 | 100 | 200 |
23 | xxx | 5 | 5 | |
24 | 孙迎 | 10 | 10 | |
25 | xx | 15 | 15 | |
26 | xxx | 15 | 15 | |
27 | xxx | 15 | 15 | |
28 | 朱金宝 | 20 | 20 | |
29 | xxx | 3 | 3 | |
30 | xx | 中国食品工业投资担保有限公司 | 100 | 200 |
31 | xxx | 20 | 20 | |
32 | xxx | 20 | 20 | |
33 | xxx | xxx | 20 | 20 |
34 | xxx | 10 | 10 | |
35 | xxx | 周宝珠 | 10 | 10 |
36 | xxx | xx | 2 | 2 |
37 | xxx | 10 | 10 | |
38 | xxx | 16 | 16 | |
39 | xxx | xxx | 30 | 30 |
40 | xxx | 20 | 20 | |
41 | xx | xxx | 70 | 70 |
42 | xxx | xxx | 30 | 30 |
43 | xxx | xxx | 15 | 15 |
44 | 费荣卜 | xxx | 60 | 60 |
45 | xxx | xxx | 0.0 | 4.5 |
46 | 张传桩 | xxx | 18 | 18 |
47 | xxx | xxx | 15 | 15 |
48 | xxx | xxx | 10 | 10 |
49 | xxx | 5 | 5 | |
50 | 房靖 | xxx | 25 | 25 |
51 | 王延平 | xxx | 30 | 30 |
上述所有出让x与受让方已签署了股权转让协议。
2011 年 1 月 16 日，股份公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司定向增资的议案》等十三项议案，全体股东一致同意公司总股本增加 1700 万股，增资价格为每股 2 元；同意增加注册本金 1700 万元，注册资
本金增加至 13013.3 万元整，新增资本中剩余资金计入股份公司公积金账户；同意上述新增股份由上海昌瑞投资有限公司（以下简称“昌瑞投资”）以货币资金认购 450 万股、由辽宁中鼎企业发展顾问有限责任公司（以下简称“中鼎发
展”）以货币资金认购 250 万股、由河北泛亚股权投资基金股份公司（以下简称
“河北泛亚”）以货币资金认购 250 万股、由河北汇富亿通创业投资有限公司（以
下简称“河北汇富”）以货币资金认购 190 万股、由上海天一投资咨询发展有限
公司（以下简称“天一投资”）以货币资金认购 110 万股、由xxx以货币资金
认购 250 万股、由xx以货币资金认购 200 万股。xx生物分别与上述投资者签订了增资协议。
2011 年 3 月10 日，中xxx会计师事务所有限公司出具中xxx验字[2011]
第 030 号《验资报告》，确认截止到 2011 年 3 月 9 日，股份公司已收到上述增资款项。
2011 年 3 月 15 日，股份公司就股权转让及本次增资进行了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，股份公司的股权结构为：
序号 | 股东姓名（名称） | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 武力 | 5570.98 | 42.81 |
2 | 武庆 | 1649.99 | 12.68 |
3 | xx | 991.33 | 7.62 |
4 | 上海昌瑞投资有限公司 | 450.00 | 3.46 |
5 | 中国食品工业投资担保有限公司 | 300.00 | 2.31 |
6 | 孙善忠 | 250.00 | 1.92 |
7 | 河北泛亚股权投资基金股份公司 | 250.00 | 1.92 |
8 | 辽宁中鼎企业发展顾问有限责任公司 | 250.00 | 1.92 |
9 | xx | 200.00 | 1.54 |
10 | 河北汇富亿通创业投资有限公司 | 190.00 | 1.46 |
11 | 上海天一投资咨询发展有限公司 | 110.00 | 0.85 |
12 | xxx | 90.00 | 0.69 |
13 | 王进会 | 90.00 | 0.69 |
14 | 张秀华 | 80.00 | 0.61 |
15 | 陈思莲 | 75.00 | 0.58 |
16 | 郁桂茹 | 75.00 | 0.58 |
17 | xxx | 70.00 | 0.54 |
18 | 马雪芹 | 60.00 | 0.46 |
19 | 王菊庭 | 60.00 | 0.46 |
20 | 孙桂梅 | 50.00 | 0.38 |
21 | xxx | 45.00 | 0.35 |
22 | 王晓东 | 45.00 | 0.35 |
23 | 霍德文 | 40.00 | 0.31 |
24 | 田光 | 40.00 | 0.31 |
25 | 王建生 | 40.00 | 0.31 |
26 | xx | 38.00 | 0.29 |
27 | 王海霞 | 35.00 | 0.27 |
28 | 王铁民 | 35.00 | 0.27 |
29 | 周宝珠 | 35.00 | 0.27 |
30 | xxx | 32.50 | 0.25 |
31 | 高立坡 | 30.00 | 0.23 |
32 | 郝续力 | 30.00 | 0.23 |
33 | xxx | 30.00 | 0.23 |
34 | 梁学敏 | 30.00 | 0.23 |
35 | xxx | 30.00 | 0.23 |
36 | 王长有 | 30.00 | 0.23 |
37 | xxx | 30.00 | 0.23 |
38 | xx | 30.00 | 0.23 |
39 | 周长国 | 30.00 | 0.23 |
40 | 富殿山 | 25.00 | 0.19 |
41 | 郭俊伶 | 25.00 | 0.19 |
42 | xxx | 25.00 | 0.19 |
43 | 任秀芝 | 25.00 | 0.19 |
44 | xxx | 25.00 | 0.19 |
45 | xx | 25.00 | 0.19 |
46 | 周亚梅 | 25.00 | 0.19 |
47 | xx | 20.00 | 0.15 |
48 | xxx | 20.00 | 0.15 |
49 | xxx | 20.00 | 0.15 |
50 | 高立群 | 20.00 | 0.15 |
51 | 何长禄 | 20.00 | 0.15 |
52 | xxx | 20.00 | 0.15 |
53 | xx | 20.00 | 0.15 |
54 | xxx | 20.00 | 0.15 |
55 | 靳风梅 | 20.00 | 0.15 |
56 | 刘印香 | 20.00 | 0.15 |
57 | xxx | 20.00 | 0.15 |
58 | 孙翠月 | 20.00 | 0.15 |
59 | 唐淑芝 | 20.00 | 0.15 |
60 | 王淑兰 | 20.00 | 0.15 |
61 | xx | 20.00 | 0.15 |
62 | 张茂全 | 20.00 | 0.15 |
63 | 张万发 | 20.00 | 0.15 |
64 | xxx | 20.00 | 0.15 |
65 | 朱金宝 | 20.00 | 0.15 |
66 | 李士芹 | 18.00 | 0.14 |
67 | 韩勇军 | 16.00 | 0.12 |
68 | 杨春艳 | 16.00 | 0.12 |
69 | xx | 16.00 | 0.12 |
70 | 白新洁 | 15.00 | 0.12 |
71 | 毕艳红 | 15.00 | 0.12 |
72 | 戴建升 | 15.00 | 0.12 |
73 | xxx | 15.00 | 0.12 |
74 | 高惠卿 | 15.00 | 0.12 |
75 | 高永坚 | 15.00 | 0.12 |
76 | 郭省谋 | 15.00 | 0.12 |
77 | 郝兰英 | 15.00 | 0.12 |
78 | 霍春培 | 15.00 | 0.12 |
79 | 贾双镁 | 15.00 | 0.12 |
80 | xx | 15.00 | 0.12 |
81 | xxx | 15.00 | 0.12 |
82 | xxx | 15.00 | 0.12 |
83 | xxx | 15.00 | 0.12 |
84 | xxx | 15.00 | 0.12 |
85 | xx | 15.00 | 0.12 |
86 | 刘丽萍 | 15.00 | 0.12 |
87 | xxx | 15.00 | 0.12 |
88 | 刘西耀 | 15.00 | 0.12 |
89 | xxx | 15.00 | 0.12 |
90 | xxx | 15.00 | 0.12 |
91 | 门琳 | 15.00 | 0.12 |
92 | 牛秀兰 | 15.00 | 0.12 |
93 | 潘太鑫 | 15.00 | 0.12 |
94 | 乔金芳 | 15.00 | 0.12 |
95 | 宋永来 | 15.00 | 0.12 |
96 | 孙建军 | 15.00 | 0.12 |
97 | xx | 15.00 | 0.12 |
98 | 王晓虹 | 15.00 | 0.12 |
99 | 王晓娜 | 15.00 | 0.12 |
100 | 武月娥 | 15.00 | 0.12 |
101 | xx | 15.00 | 0.12 |
102 | xx | 15.00 | 0.12 |
103 | xx | 15.00 | 0.12 |
104 | 杨瑞兰 | 15.00 | 0.12 |
105 | xx | 15.00 | 0.12 |
106 | xxx | 15.00 | 0.12 |
107 | 张桂先 | 15.00 | 0.12 |
108 | 赵丽梅 | 15.00 | 0.12 |
109 | 赵文云 | 15.00 | 0.12 |
110 | 赵亚娟 | 15.00 | 0.12 |
111 | xx | 15.00 | 0.12 |
112 | 庄立明 | 15.00 | 0.12 |
113 | 邹素梅 | 15.00 | 0.12 |
114 | xxx | 00.00 | 0.08 |
115 | xxx | 10.50 | 0.08 |
116 | 芳毅 | 10.00 | 0.08 |
117 | xxx | 10.00 | 0.08 |
118 | xx | 10.00 | 0.08 |
119 | 石小兰 | 10.00 | 0.08 |
120 | 孙迎 | 10.00 | 0.08 |
121 | 王慧敏 | 10.00 | 0.08 |
122 | xx | 10.00 | 0.08 |
123 | 王昭懿 | 10.00 | 0.08 |
124 | 武学媛 | 10.00 | 0.08 |
125 | 郑林南 | 10.00 | 0.08 |
126 | 唐伟芝 | 8.00 | 0.06 |
127 | 白俊峰 | 5.00 | 0.04 |
128 | 暴鑫鑫 | 5.00 | 0.04 |
129 | 胡艳琴 | 5.00 | 0.04 |
130 | xxx | 0.00 | 0.04 |
131 | 孙芙宁 | 5.00 | 0.04 |
132 | 王建国 | 5.00 | 0.04 |
133 | xx | 5.00 | 0.04 |
134 | 吴方达 | 5.00 | 0.04 |
135 | 吴红静 | 5.00 | 0.04 |
136 | xx | 5.00 | 0.04 |
137 | 张晓军 | 5.00 | 0.04 |
138 | xx | 5.00 | 0.04 |
139 | 周丽霞 | 5.00 | 0.04 |
140 | 周亚楠 | 5.00 | 0.04 |
141 | xx | 3.00 | 0.02 |
142 | xxx | 3.00 | 0.02 |
143 | 屠凡 | 3.00 | 0.02 |
144 | 王思文 | 2.00 | 0.02 |
145 | xxx | 2.00 | 0.02 |
146 | 朱禄珍 | 2.00 | 0.02 |
合计 | 13013.30 | 100.00 |
（三） 关于股份公司的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，xx生物 2004 年 12 月设立时，控股股东为武庆，其持
有xx生物 70%的股份。自 2005 年 12 月xx生物股权转让之后，直至本法律意见书的签署之日，xx生物及股份公司的控股股东为武力。目前，武力先生持有公司 5,570.98 万股股份，占公司总股本的 42.81%，为公司第一大股东。xx先生持有公司 1,649.99 万股股份，占公司总股本的 12.68%，为公司第二大股东。武力与xx系兄弟关系，共同持有公司 7,520.97 万股股份，占公司总股本的 55.49%，对公司形成共同控制。
（四） 股份质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，股份公司的股东所持股份不存在抵押、质押及其他权利受限的情形。
1、北京xx生态农业园有限公司（以下简称“xx生态园”）
xx生态园成立于 2010 年 9 月 28 日，现持有北京市工商行政管理局通州分局核发的注册号为 110112013258548 的《企业法人营业执照》，住所为北京市通州区张家湾镇里二泗村 1 号，法定代表人武力，注册资本 10 万元，实收资本
10 万元，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：种植花卉、苗木、蔬菜、水果；园林绿化；采摘观光；技术推广；销售新鲜蔬菜、水果、未加工过的干果坚果，营业期限自 2010 年 9 月
28 日至 2030 年 9 月 27 日。
xx生态园为股份公司的全资子公司；武力为其董事长。
2、北京中加xx生物有限公司（以下简称“中加xx”）
中加xx成立于 2007 年 11 月 13 日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000450031922 的《企业法人营业执照》，住所为北京市通州区张家湾镇里二泗村 1 号，法定代表人为武力，注册资本为 400 万美元，实收资本
258.849916 万美元，公司类型为有限责任公司(中外合资)，经营范围为：许可经营项目：开发、生产固体饮料（xx微生物酵素）；受委托生产经国家批准的片剂、胶囊剂、粉剂保健品；生产护肤、发用类化妆品，批发固体饮料（xx微生物酵素）、保健食品、定型包装食品。一般经营项目：批发、佣金代理（拍卖除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用百货；货物进出口、代理进出口。技术咨询、技术服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。营业期限自 2007 年 11 月 13 日至 2037 年
11 月 12 日。
股份公司持有中加xx 20%的股权；武力为其董事长。
（一） 股份公司的经营范围和方式
根据股份公司 2011 年 3 月 15 日取得的《企业法人营业执照》，其经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
根据股份公司提供的资料，公司的主营业务为微生物制剂的研发与销售；农用微生物产品的研发、生产与销售；益生菌粉及其相关制品的研发、生产与销售。
本所律师认为，股份公司的经营范围、主营业务符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 股份公司的经营资质
根据股份公司确认及本所律师核查，股份公司已取得的经营资质证书、备案证书包括：
1、2009 年 7 月 7 日，获得北京市药品监督管理局颁发的《食品卫生许可证》，许可证编号为：（京药）卫食证字（2009）第 110000-JS0011 号。许可范围：委托生产、经营“xx牌益生菌胶囊”（生产企业：北京中加xx生物科技有限公司）；经营保健食品。有效期限：2009 年 7 月 7 日至 2013 年 7 月 6 日。
2、2008 年 3 月 23 日，国家食品药品监督管理局颁发《保健食品批准证书》，批准文号：国食健字 G20080146，产品名称：xx牌益生菌胶囊，申请人：xx生物园科技股份有限公司，有效期至 2013 年 3 月 22 日。
根据股份公司提供的材料，并经本所律师调查，股份公司报告期内主营业务收入主要来自保健食品微生物酵素，该产品的保健食品批准证书的持有人是山东潍坊明达实业有限公司（以下简称“潍坊明达“），批准文号为卫食健字[1998]第 317 号。2007 年 12 月 31 日，潍坊明达授权股份公司独家生产和销售微生物
酵素，由于当时股份公司没有保健食品《食品卫生许可证》，2007 年 12 月 31日，股份公司、潍坊明达、中加xx三方签订《委托加工生产协议》，将微生物酵素的生产转委托给中加xx；2008 年 1 月 5 日，股份公司、潍坊明达、北京市恒通制药有限公司（以下简称“恒通制药”）三方签订《委托加工协议》，将微生物酵素的生产转委托给恒通制药。
目前，潍坊明达处于吊销状态。因此，该微生物酵素的保健食品批准证书存在被国家食品药品监督管理局注销的风险。
鉴于上述情况，2011 年 4 月 6 日，股份公司承诺：即日起不再参与与“卫
食健字[1998]第 317 号”项下的微生物酵素产品的生产相关的一切事项。同日
股份公司持股 5%以上的股东承诺：“本人对签署本承诺书之前因生产、销售卫食健字[1998]第 317 号项下的微生物酵素产品而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。”
（三） 股份公司的主营业务及其变更
根据股份公司提供的资料以及《审计报告》，股份公司主营业务为：微生物制剂的研发与销售；农用微生物产品的研发、生产与销售；益生菌粉及其相关制品的研发、生产与销售。股份公司报告期内主营业务突出。根据股份公司确认及本所律师核查股份公司成立以来历次股东(大)会、董事会决议涉及和反映的经营范围和业务变更情况，以及向股份公司有关人员了解了自成立以来的业务发展情况，本所律师确认股份公司自成立以来未对经营范围进行实质性的变更。
（四） 股份公司的业务发展目标
根据股份公司的说明，未来两年内，股份公司将继续拓宽下游产业链覆盖，积极拓宽营销渠道和营销模式，利用电子商务和加盟连锁优势进行整合与全流域的立体覆盖，凭借产品的技术领先，形成局部范围的领导优势。股份公司还将通过品牌建立的过程，进一步落实新的市场策略和市场推广计划，全力拉动国内外市场，并对海外市场实现以点带面、辐射型发展。
（一） 股份公司近两年的财务报表
1、根据《审计报告》，截止 2010 年 12 月 31 日股份公司合并的财务数据如下：
单位：人民币（元）
2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 162,124,443.73 | 149,493,072.74 |
净资产 | 148,757,285.55 | 137,078,811.1 |
主营业务收入 | 112,502,555.71 | 89,335,557.16 |
净利润 | 11,678,474.44 | 8,546,429.29 |
2、注册会计师对股份公司财务报表的审计意见
根据《审计报告》确认，股份公司的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2009 年 12 月 31
日、2010 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2009 年及 2010 年的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并流量。
（二） 股份公司内部控制情况
根据股份公司出具的相关文件，股份公司为了维护公司的日常运营已经建
立了《采购付款管理流程》、《销售与收款管理制度》、《费用报销管理办法》、《会计核算管理办法》、《存货盘存操作程序》、《货币资金管理办法》、《退换货管理流程》、《物资收发管理流程》等相关的管理制度。
本所律师认为，股份公司已建立了基本的内部控制制度，且能够按照相关制度进行管理，未出现重大问题。
（一） 股份公司的关联方
1、股份公司的控股股东和实际控制人
武力，持有股份公司 42.81%股份，股份公司第一大股东；xx，持有公司 12.68%的股份，股份公司第二大股东； 武力和武庆系兄弟关系，共同控制股份公司。
2、股份公司的董事、监事及高级管理人员武力，董事长；
xx，副董事长，总经理，财务负责人；
xx，副董事长、常务副总经理；
xxx，董事、董事会秘书、副总经理；xxx，董事；
xxx，监事；xxx，监事；
xx，监事会主席，职工监事。
3、股份公司控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员控制和参股的企业
（1）北京xx集团有限公司（以下简称“xx集团”）
xx集团成立于 1996 年 2 月 14 日，现持有北京市工商行政管理局注册号
为 110114005446073 的企业法人营业执照，住所为北京市昌平区昌平镇西环路
西侧三层（昌平区外贸公司院内），法定代表人武力，注册资本为 2610 万元，
实收资本为 2610 万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：许可经营项目：销售医疗器械。一般经营项目：皮革服装制造；销售百货、针织品、纺织品、五金、交电、化工、工艺美术品、家具、钢材、木材、机械设备、建筑材料、装饰材料、汽车（不含小轿车）、电子计算机及外部设备；经济信息咨询、电子计算机软件的技术开发、技术咨询。（其中实物出资为 2610
万元）。营业期限自 2009 年 11 月 17 日至 2039 年 11 月 16 日。
武力持有xx集团 70%的股权，武庆持有xx集团 30%的股权；武力为其董事长。
（2）北京xx教育科技有限公司（以下简称“xx教育”）
xx教育成立于 2004 年 11 月 29 日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分
局核发的注册号为 110105007804695 的企业法人营业执照，住所为北京市朝阳
区朝外大街 38 号七层 4 号，法定代表人武力，注册资本为 100 万元，实收资本
为 100 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围为：技术推广服务，营业期
限自 2004 年 11 月 29 日至 2024 年 11 月 28 日。
武力持有xx教育 70%的股权，武庆持有xx教育 30%的股权；武力为其董事长。
（3）北京xx物业管理服务中心（以下简称“xx物业”）
xx物业成立于 1994 年 8 月 4 日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局
核发的注册号为 000000000000000 的企业法人营业执照，住所为北京市朝阳区
朝外大街 38 号，法定代表人武力，注册资金为 176 万元（实收资金为 176 万元），经济性质：集体所有制（股份合作），经营范围为：主营物业管理服务；销售百货；信息咨询服务；销售工艺品、日用百货、五金交电；兼营修理家用电器、钟表、眼镜；修理照相机。
武力持有xx物业 60%的股权，并担任董事长；xx持有xx物业 20%的股权。
（4）北京健身宝生物制品有限公司（以下简称“健身宝”）
健身宝成立于 2001 年 12 月 4 日，现持有北京市工商行政管理局核发的注
册号为 110105343541 的企业法人营业执照，住所为北京市朝阳xxx中园 106
号 3 层 305C，法定代表人为武庆，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围为：制造（只限在批准地点）、销售微生物酵素产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（未取得专项许可的项目除外）；营业期限自 2001 年 12 月 4 日至 2016 年 12 月
3 日。
xx集团持有健身宝 80%的股权，xx为其董事长。
（5）中青原创网络传媒发展（北京）有限公司（以下简称“中青网络”）中青网络成立于 2007 年 5 月 14 日，现持有北京市工商行政管理局核发的
注册号为 110105010183994 的企业法人营业执照，住所为北京市朝阳区朝外大
街 38 号 402 室，法定代表人为武力，注册资本为 560 万元，实收资本为 560 万元，公司类型：其他有限责任公司，经营范围为技术推广服务；销售、加工计算机软件；组织文化艺术交流活动；电脑图文设计、制作；营业期限自 2007 年
5 月 14 日至 2027 年 5 月 13 日。
xx集团持有中青网络共 89.29%的股权，武力为其董事长。
（6）xx（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“xx科技”）
xx科技成立于 2005 年 12 月 27 日，现持有北京市工商行政管理局核发的
注册号为 110000009238171 的企业法人营业执照，住所为北京市朝阳区大屯路科学园南里-风林绿洲 I 乙号楼 2204 室，法定代表人为武力，注册资本 570 万元，实收资本 570 万元，公司类型：其他股份有限公司（非上市），经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（其中实物 93.97 万元），营业期限：
自 2006 年 12 月 22 日至长期。
武力持有xx科技 50.86%的股权，并担任董事长；xx持有xx科技
16.371%的股权，并担任董事；xx和xxx为xx科技的董事。
（7）北京中加柏强生物科技有限公司（以下简称“中加柏强”）
中加柏强成立于 2008 年 4 月 1 日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局
核发的注册号为 110105010925287 的企业法人营业执照，住所为北京市朝阳区大屯路科学园南里风林绿洲 I 乙号楼 2204 室，法定代表人为武力，注册资本为 100 万元，实收资本 100 万元，公司类型：有限责任公司（法人独资-外商投资企业投资），经营范围为：法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目；未获批准前不得经营；法律法规未规定审批和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动；营业期限：2008 年 4 月 1 日至 2028 年 3
月 31 日。
中加柏强为中加xx的全资子公司，武力为其董事长。
（8）北京中加xx酵素菌有限公司（以下简称“中加xx酵素菌”）
中加xx酵素菌成立于 2010 年 8 月 23 日，现持有北京市工商行政管理局
通州分局核发的注册号为 110112013155305 的企业法人营业执照，住所为北京
市通州区张家湾镇里二泗村 1 号，法定代表人为武力，注册资本为 10 万元，实
收资本为 10 万元，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围为：许可经营项目：生产加工肥料、饲料。一般经营项目：销售化肥、饲料。
中加xx酵素菌为中加xx的全资子公司，武力为其执行董事。
（9）中国食品工业投资担保有限公司（以下简称“食品工业”）
食品工业成立于 1989 年 3 月 21 日，现持有北京市工商行政管理局东城分
局核发的注册号为 110000000002641 的企业法人营业执照，住所为北京市东城
区西总布胡同 13 号，法定代表人武力，注册资本为 1000 万元，实收资本为 1000万元，公司类型：其他有限责任公司，经营范围为：销售定型包装食品。经营范围为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；投资管理；食品科学技术研究；技术开发、技术转让、技术咨询；包装材料、食品添加剂、机械设备、电子产品；货物进出口，营业期限自 1989 年 3 月 21 日至 2019 年 3 月
20 日。
xx集团持有食品工业 35%的股权，食品工业持有股份公司 2.31%的股权，武力为其董事长。
（10）北京飞龙康乐商贸有限公司（以下简称“飞龙康乐”）
飞龙康乐成立于 2007 年 5 月 23 日，现持有北京市工商行政管理局通州分
局核发的注册号为 110112010217312 的企业法人营业执照，住所为北京市通州
xxx镇天成桥 1 号 2 号楼 103 室，法定代表人是xxx，注册资本为 10 万元，
实收资本为 10 万元，公司类型：有限责任公司（自然人独资），经营范围为：销售化妆品、化工产品（不含危险化学品）、其他日用品、文具用品、保健食品、定型包装食品；技术推广服务，营业期限自 2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月
22 日。
股份公司董事xxx持有飞龙康乐 100%的股权，为其执行董事、总经理。 4、Hong Ridley 所控制的企业
（1）Kinderville Limited（以下简称“KL”）
KL 于 2005 年 12 月 21 日注册xx属维尔京群岛，注册资本为 5 万美元，经营范围为不受英属维京群岛商业公司法禁止的活动。2007 年 6 月 25 日 Hong Ridley 成为该公司的唯一股东和唯一董事。
KL 持有 Double Top Holdings Limited 87.22%的股权。
（2）Double Top Holdings Limited(以下简称“DTHL”)
DTHL 中文名为双冠控股有限公司，2008 年 1 月 17 日成立于香港，注册资本为港币 1 万元，经营范围不限（法律禁止的除外）。Kinderville Limited 持有该公司 87.22%的股权，武力持有该公司 12.78%的股权。武力和 Xxxx Xxxxxx担任该公司董事。
DTHL 持有 Beach Holding S.a r.l 100%的股权。
（3）Beach Holding S.a r.l(以下简称“BEACH”)
BEACH 由DTHL 2008 年 8 月 13 日于卢森堡投资成立，注册资本为 12,500
欧元。经营范围主要为从事企业并购活动；xx担任经理。
BEACH 持有 Polo Biology Global Group Corporation 45.95%的股份。
（4）Polo Biology Global Group Corporation(以下简称“PGG”) PGG 于加拿大注册，PGG 的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
Beach Holding S.a.r.l | 22,701,960 | 45.96% |
Rainbow Trend Limited 原 115 名股东 | 13,298,040 | 26.92% |
其他股东 | 13,399,997 | 27.12% |
合计 | 49,399,997 | 100% |
PGG 持有 Rainbow Trend Limited100%股权。
（5）Rainbow Trend Limited（以下简称“RTL”）
RTL 于 2007 年 2 月注册xx属维尔京群岛，注册资本为 5 万美元，经营范围为不受英属维京群岛商业公司法禁止的活动。
RTL 持有中加xx 69.09%的股权。
Xxxx Xxxxxx 通过上述控股公司累计持有中加xx 28.017%的股权。
根据武力、Xxxx Xxxxxx、武庆签署的《Xxxx Xxxxxx 与武力、武庆之间关联关系的说明》，Xxxx Xxxxxx （护照号：000000000）系美籍华人，武力与 Xxxx Xxxxxx 之间系兄妹关系，Xxxx Xxxxxx 与武庆之间系姐弟关系。
（二） 关联交易
1、委托加工
2009 年 3 月 1 日，股份公司（甲方）同中加xx（乙方）签订《委托加工生产协议》，在协议中约定，甲方委托乙方加工生产甲方取得生产批准许可文件的保健食品、化妆品、日化用品、食品等酵素菌类系列产品；协议期限为 10 年，自协议生效之日起计算；加工费用：在参照行业内标准的基础上由双方协议确定，甲乙双方协商变更委托加工生产费用的，根据不同品种双方另行签订协议进行变更或补充；付款方式：甲乙双方对加工定单确定后，甲方向乙支付总货款的 50%的定金，乙方加工批次的产品完成后通知甲方，甲方支付完总货款余额后，乙方负责送货。
2009 年 3 月 1 日，公司与北京中加xx生物科技有限公司签署《委托加工技术保密协议》，由公司提供产品配方和工业化产品应用的关键技术，委托中加xx生产，公司提供的技术资料只能用于生产公司的产品。
2、房屋租赁
2008 年 1 月 1 日，股份公司（甲方）同中加xx（乙方）签订《租赁协议》，
甲方将其位于北京市通州区张家湾镇里二泗村1 号的建筑面积为1000 平方米的
建筑物出租给乙方；租赁期为 20 年，自 2008 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31
日止；租赁费及物业费每年合计 200,000.00 元。
3、无形资产转让
2007 年 12 月 31 日，股份公司（甲方）与中加xx（乙方）签订《转让协议》，约定甲方将拥有的国家发明专利“一种益生菌复合酶的生产方法”、【xx系列】产品的生产资格、向国家食品药品监督管理局申请的以“xx牌”为字号的保健食品的权利转让给乙方；乙方承诺将所生产的【xx系列】产品必须由甲方在商务部备案且拥有的特许经营权渠道独家销售，并优先为甲方生产产品，同时保证产品质量，甲方不承担产品滞销的风险。本协议的对价金额为 20
万元，即双方各支付对方人民币 20 万元。本协议有效期为 20 年。同日，双方签订《补充协议》，约定《转让协议》中提到的，甲方转让给乙方以“xx牌”为字号的保健食品的权利仅指以下产品的权利转让：xx牌艾克泰胶囊、xx牌培瑞胶囊、xx牌西洋参灵芝胶囊、xx牌维迪钙咀嚼片（中老年型）、xx牌绿益胶囊、xx牌蛋白益生菌粉、xx牌钙铁锌硒维生素片（成人型）、xx牌益生菌粉、xx牌润生胶囊、xx牌甘康片、xx牌纳豆红曲胶囊、xx牌钙铁锌硒维生素片（儿童型）、钙铁锌硒维生素片（孕妇型）、xx牌促进泌乳片。
经核查，2007 年 9 月 5 日，作为特许经营企业，股份公司在商务部进行了备案，备案号 0111200900700001，备案的境内加盟店分布区域：北京市、天津市，河北省，山西省，内蒙古，辽宁省，吉林省，黑龙江省，山东省，广东省，陕西省，甘肃省，新疆。
4、专利实施许可
2010 年 10 月 10 日，中加xx（甲方）与股份公司（乙方）签订《专利实施许可合同》，约定甲方许可乙方实施其拥有的专利“一种益生菌复合酶的生产方法”（专利号：ZL200510103133.2），许可方式为独占许可，使用费为无偿使用，合同有效期为 10 年。该专利实施许可已于 2010 年 12 月 9 日在中华人民共和国国家知识产权局备案，专利实施许可合同备案号 2010110000212。
2011 年 6 月 12 日，中加xx（甲方）与股份公司（乙方）签订《专利实施许可合同》，约定甲方许可乙方实施其拥有的专利“一种益生菌复合酶的生产方法”（专利号：ZL200510103133.2），许可方式为排他许可，使用费为无偿使用，合同有效期为 10 年。该合同是对原备案号 20101100002122011《专利实施许可合同》的变更，2011 年 8 月 12 日在中华人民共和国国家知识产权局进行了专利实施许可合同备案变更，许可种类变更为排他许可。
5、产品销售
2007 年 12 月 31 日，股份公司（甲方）与飞龙康乐（乙方）签订了《销售
代理协议》，约定在协议期间，乙方按照协议条件销售甲方有关产品，按市场原则定价，协议有效期为 5 年。2009 年股份公司向飞龙康乐销售商品 26,038,815.62元， 占销售商品总额的 29.15%； 2010 年股份公司向飞龙康乐销售商品 29,151,518.34 元，占销售商品总额的 25.91%。
6、资金拆借
关联方近两年内与股份公司之间的资金拆借的情况：
单位：人民币元
关联方 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||
借入金额 | 借出金额 | 借入金额 | 借出金额 | |
武庆 | 254,618.31 | 1,079,363.00 | ||
武力 | 100,000.00 | |||
xx集团 | 17,083,075.60 | 14,414,702.65 | 7,513,900.00 | 10,176,652.95 |
上述资金拆借均未签订借款协议，也未约定利息。
（三） 股份公司有关关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，截止到 2011 年 1 月 16 日，股份公司章程未就关联交易决策程序作出明确规定。股份公司与关联方之间的资金拆借均未经过公司董事会的审议决策；股份公司与关联方之间的委托加工、销售及房屋租赁均签订了相关协议，但未履行股东大会或董事会的审批程序。
2011 年 1 月 16 日，股份公司召开了 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关联交易管理办法》，具体规定了关联交易的审批程序。
为规范与股份公司之间的潜在的关联交易，股份公司及持股 5%以上股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：“1、不再向关联企业或其他企业进行资金拆借，不再对公司股东、管理层人员或其他人员进行非正常经营性的个人借款；2、尽量避免发生关联交易，包括与关联方之间发生销售或采购。对于无法避免的关联交易，将按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及其他相关规定，严格履行相应的决策程序，进行回避表决，并按照„公开、公平、公正‟和市场化交易原则合理定价，实行严格的合同管理，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易性味不损害公司和全体股东的利益。3、将在适当时间引入独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
本所律师认为，上述人员出具的《规范关联交易承诺函》合法有效。
（四） 同业竞争
股份公司的实际控制人武力除控制股份公司外，还控制其他六家企业，分别为：xx集团、xx教育、xx物业、健身宝、中青网络、xx科技。其中
xx科技主营业务为：技术推广、技术支持，该公司自 2009 年至今一直处于歇业状态，与股份公司之间不存在同业竞争，为避免出现潜在同业竞争，该公司主要股东出具书面承诺，表示将适时注销该公司。健身宝的经营范围虽与股份公司主营业务部分重合，但该公司已多年处于歇业状态，且武力出具书面承诺，将适时注销该公司，在未注销前保证该公司不从事与股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动，故该公司与股份公司不存在同业竞争。
除上述两家公司外，其他四家公司业务与股份公司业务不同，亦不具有相似性，故不存在同业竞争情况。
为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，实际控制人，持股 5%以上的股东，及公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本人及与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。2、本人在持有股份公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺。3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
（五） 关联交易和同业竞争的披露
x所律师认为，股份公司已对关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，无重大隐瞒或遗漏。
（六） 额度较大的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害股份公司利益的说明
股份公司在最近两年曾与其同一实际控制人以及其控制的关联企业北京xx集团有限公司相互提供资金拆借。具体情况请详见本部分之“（二）关联交易
（6）资金拆借”。截至 2011 年 1 月 25 日，上述资金拆借已全部清理完毕。
针对上述关联方之间不规范的资金拆借，公司已出具《关于资金拆借问题的承诺函》，承诺：（1）今后不再向关联企业或其他企业进行不规范的资金拆借；
（2）不再对公司股东、管理层人员或其他人员进行非正常经营性的个人借款；
（3）公司将尽快完善货币资金管理制度，并严格遵守；（4）公司将尽量避免关联交易的发生，对于必须发生的关联交易，公司将按照《关联交易管理办法》及相关规定严格履行决策程序。
此外，股份公司全体监事出具书面确认函，确认上述关联销售、委托加工和房屋租赁的定价无显失公允之处，上述关联交易没有损害公司、公司股东、债权人、公司员工和客户的利益，未对公司正常生产经营造成影响。
曾与公司发生资金拆借的xx、武力承诺：本人及本人所控制的其他企业，今后不再占用公司资金、资产及其他利益；若未来与公司发生关联交易，保证
将按照公司相关的关联交易制度执行，并遵循市场定价原则。
根据股份公司确认及本所律师核查，股份公司目前不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易和额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为。
（一） 重大资产变化
股份公司近两年内的增资事项详见本法律意见书之“五、股份公司的股本及演变”之“（二）股份公司的设立及股份变化”。
（二） 重大收购行为
经股份公司确认及本所律师核查，股份公司近两年内不存在重大收购行为。经股份公司确认及本所律师核查，股份公司成立至今没有进行其他增资扩
股及合并、分立、减少注册资本、重大的收购和出售资产的行为。
根据股份公司确认及本所律师核查，股份公司目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售的计划；
（三）对外担保
2010 年 3 月 30 日，股份公司召开董事会，全体董事一致同意公司向银行
申请流动资金 1000 万元，并请北京首创投资担保有限责任公司通州分公司为公司贷款提供担保，全体董事还一致同意采用以下措施对首创投资通州分公司提供反担保：1、以土地承租权及地上附着物所有权作为反担保物；2、武力承担个人无限连带责任（具有强制执行效力）；3、在担保期内，若取得土地使用证，土地使用权一并作为反担保物。
2010 年 5 月 31 日，股份公司与北京银行股份有限公司瑞都支行签订《借
款合同》，股份公司向北京银行瑞都支行借款 1000 万元，借款期限为自首次提
款日起 12 个月。《借款合同》约定由股份公司提供质押担保，质押物为股份公
司 100 万元的定期存款的存单；《借款合同》还约定由首创投资通州分公司提供保证担保。同日，股份公司与北京银行股份有限公司瑞都支行签订了《质押合同》。
同日，股份公司、北京首创投资担保有限责任公司通州分公司、北京市通州区张家湾镇里二泗村民委员会三方签订协议，约定将股份公司向村委会租赁的位于北京市通州区张家湾镇里二泗村面积为 44 亩的土地承租权及地上建筑物的所有权，作为股份公司向北京首创投资担保有限责任公司通州分公司为公司借款提供保证担保的反担保。
截止到本法律意见书出具日，股份公司拥有或使用的主要财产状况如下:
（一） 知识产权
1、专利
股份公司目前正在申请的专利如下：
序号 | 申请人 | 申请专利的名称 | 申请号 | 类别 | 申请日期 |
1 | 股份公司 | 一种祛痘化妆品组合物 及其制备方法 | 2010101396760 | 发明 | 2010.4.6 |
2 | 股份公司 | 一种清洁化妆品组合物 及其制备方法 | 201010139678X | 发明 | 2010.4.6 |
3 | 股份公司 | 一种抗皱化妆品组合物 及其制备方法 | 2010101396807 | 发明 | 2010.4.6 |
2、非专利技术
根据股份公司提供的资料，股份公司现有一项非专利技术“微生物益生菌技术”，该技术为xx生物设立时，股东武庆和于纳于 2004 年 12 月 28 日经评
估作价 9800 万元对设立xx生物的入资。
3、注册商标权
根据股份公司提供的国家工商行政管理局商标局核发的 2 份《商标注册
证》，股份公司现拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 注册人 | 商标 | 核定使用 商品类别 | 注册号 | 注册有效期 |
1 | xx生物 | POLOBIO | 第 32 类 | 5339435 | 2009.4.28-2019.4.27 |
2 | xx生物 | POLOBIO | 第 30 类 | 5339436 | 2009.4.28-2019.4.27 |
上述注册商标的注册人为有限公司，股份公司正在办理商标的注册人名称变更手续。
（二） 土地与房屋
根据审计报告和股份公司的说明，股份公司现自建了价值约 5000 万元的房屋及建筑物，用于办公和出租，但因其建设在股份公司租赁的非国有建设用地上，因此目前尚未取得房屋所有权证书。
2005 年 1 月 1 日，北京市通州区张家湾镇里二泗村委会（以下简称“村委
会”）与xx集团销售中心签订《土地租赁合同》，约定村委会将其 44 亩土地（以
下简称“该 44 亩土地”）租赁给xx集团销售中心，并负责建筑及办理相关各
种手续。租赁期限自 2005 年 1 月 1 日至 2054 年 12 月 31 日，共 50 年，租金按
每亩 3000 元计，年租金 13.2 万元。
2007 年 7 月 9 日，村委会与股份公司就上述《土地租赁合同》签订《补充协议》，约定将承租方由北京xx集团销售中心变更为保罗生物园科技股份有限公司，其它条款均不变。
2011 年 3 月 28 日，保罗集团销售中心的权利义务承受人北京保罗集团有限公司签署声明，表示承认上述《补充协议》的合法有效。
2010 年 5 月 7 日，北京市通州区人民政府以“通政函[2010]124 号《北京市通州区人民政府关于保罗生物园科技股份有限公司申请补办用地手续的函》”向北京市国土局申请将该 44 亩土地由一般农用地变更为建设用地，并申请由北京市国土局予以支持，为股份公司补办用地手续。
2011 年 3 月 25 日，北京市通州区张家湾镇人民政府向北京市通州区人民政府出具了《关于保罗生物园科技股份有限公司办理征地手续相关事宜的请示》，向北京市通州区人民政府承诺尽快落实股份公司受让取得该 44 亩土地相关手续的准备工作及在取得合法手续前土地财产不受损害。
2011 年 4 月 8 日，北京市国土资源局通州分局出具的《证明》，称在 2010年新版土地利用总体规划修编中，为股份公司实际使用的土地性质变更为了村镇建设用地。
综上，上述股份公司正在使用的土地不能因《土地租赁合同》及相关补充协议取得合法的使用权。该 44 亩土地及地上房产在取得城市建设用地征地的批复，依法办理完国有土地出让手续，与有关部门签订国有土地出让合同，取得
《国有土地使用权证》后并依据相关法律办理地上建筑物的《房屋所有权证》后合法。
为此，股份公司及其主要股东拟采取如下措施，以保证公司的正常经营不受重大影响：
（1）由公司总经理牵头成立专门的工作组，负责准备补办用地手续所需的一切材料，并实时与政府相关部门进行有效沟通，以加快补办用地手续的进程；
（2）在补办用地手续的同时，公司将积极寻找合适的租赁场所，以保证万一公司被要求搬迁时能及时迁入新的办公场所；
（3）持有公司 5%以上股份的大股东书面承诺：“本人已知晓股份公司园科技股份有限公司目前租赁北京市通州区张家湾镇里二泗村 1 号的土地及土地上的房屋可能存在被有关部门收回及拆除的风险。如出现因此而给公司带来的风险责任及经济损失，由本人承担。”
并且，北京市通州区人民政府在向北京市国土局提交的《北京市通州区人
民政府关于保罗生物园科技股份有限公司申请补办用地手续的函》中表示：“该项目的落地符合通州新城产业发展方向，对当地的劳动力就业、GDP 增长及税收的增长都将有极强的拉动作用。由于土地等资产不能带入上市，因此，对公司的发展有一定的制约。为此，请贵局予以支持，帮助其解决土地问题，并协调市规划委帮助解决城市规划等相关问题，为其补办用地手续，使其更好地发展，为我区的经济社会发展做出更大的贡献。”张家湾镇人民政府在《关于保罗生物园科技股份有限公司办理征地手续相关事宜的请示》中也表示：“该项目作为我区的重点发展项目之一，我们将帮助该企业尽快落实土地出让各种相关的手续准备工作，并确保该企业在土地手续完成前财产不受影响。”
（三） 运输工具
根据股份公司提供的北京市交通管理局车辆管理所颁发的《机动车行驶证》及本所律师核查，股份公司目前拥有一辆号牌为京E28879 的江铃全顺JX6465M中型普通客车，登记所有人为“保罗生物园科技股份有限公司”，注册登记日为 2005 年 5 月 25 日。
（四） 主要财产的权利限制
1、主要财产抵押情况
根据股份公司的确认及本所律师的调查，除了本法律意见书之“十、股份公司的重大资产变化、收购兼并及对外担保（三）对外担保”中披露的用土地承租权作为《借款合同》担保的反担保外，股份公司及其控股公司的其他主要财产的所有权、使用权不存在担保、抵押或其它限制之情况。
2、主要财产租赁情况。根据股份公司的确认及本所律师的调查，股份公司的主要财产无对外租赁之情况。
（五） 租赁房屋、土地使用权情况
1、《U 谷厂房租赁合同书》
2009 年 8 月 25 日，北京联东金桥置业有限责任公司（甲方）同股份公司
（乙方）签订《U 谷厂房租赁合同书》，约定甲方将位于北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街十五号 18 号楼-F3-I-130 室出租给乙方；租赁面积为 17.6 平方米；租赁期限为三年，起租日为 2009 年 8 月 20 日，
终止日为 2012 年 8 月 19 日；租金为每天每平方米人民币 1.25（含 0.1 元物业费）元。
2、《场地租赁合同》
2007 年 10 月 1 日，吴国信与股份公司签订《场地租赁合同》，约定吴国信
将其从北京市通州区张家湾镇里二泗村民委员会取得使用权的 11.6 亩的集体建
设用地及地上建筑物有偿租赁给保罗生物使用，租期为 42 年，自 2007 年 10 月
1 日至 2049 年 9 月 30 日止。场地年租金为人民币 5 万元整。
吴国信未能提供其合法拥有上述 11.6 亩出租用地的相关证明及该 11.6 亩用地的土地使用权证，也未能提供该土地上的建筑物已经合法取得房产证的证明材料，股份公司面临租赁合同无效，从而导致该 11.6 亩的集体建设用地及地上建筑物被所有权人收回的风险。
另外，上述《场地租赁合同》约定租期为 42 年，违反了《合同法》第 241
条有关租赁期限不得超过 20 年，超过 20 年的，超过部分无效的法律规定。
综上，本所律师认为，除上述披露的土地及建筑物和《场地租赁合同》外，股份公司对上述其他财产拥有合法的所有权或使用权，不存在违反法律、法规的情形。
（一） 股份公司将要履行、正在履行的重大合同
1、销售合同
2010 年 5 月 9 日，股份公司（甲方）同南京医药股份有限公司（乙方）在
江苏南京签订《2010 年采购合同》，合同约定，乙方同意自 2010 年 5 月 1 日开
始至 2011 年 4 月 30 日壹年内，按双方议定价格采购甲方所产系列产品累计金额确保肆仟万元人民币力争达到陆仟万元人民币。交货时间：单批供货金额在 500 万元以下的，甲方在收到乙方订单的 15 个工作日内，将乙方所需商品发送
至交货地点；单批供货金额在 500 万元以上的，甲方在收到乙方订单和货款的
30 个工作日内，将乙方所需商品发送至交货地点。交货地点：南京医药股份有限公司或其指定地点。运输方式：中铁快运。
2、借款合同
2010 年 5 月 31 日，股份公司同北京银行股份有限公司通州（瑞都）支行签订《借款合同》，约定贷款金额为人民币壹仟万元，贷款期限为自首次提款日起 12 个月，提款期为本合同订立日起 90 天；具体提款计划为：2010 年 8 月 28
日前提款 10000000 元整；贷款用途：补充流动资金、购买原材料；偿还计划：
放款后第 10 个月归还 400 万元，到期归还剩余款项；保证人：北京首创投资担保有限责任公司通州分公司；出质人：保罗生物园科技股份有限公司。
3、采购合同
（1）2010 年 8 月 10 日，股份公司（甲方）同扬中市威柯特生物工程设备有限公司（ 乙方）签订《成套发酵设备买卖合同》， 约定甲方向乙方购买 WKT-J-(30-500)D 型全自动发酵罐等设备一套；总金额为：人民币贰拾捌万元整；交货日期：甲方付款后 45 个工作日；付款结算方式：1）合同签订并甲方预付合同金额达 30%，即人民币捌万肆仟元整后，合同生效 2）设备制作完成后，甲方来公司初步验货，甲方再付给乙方 25%的合同款，即人民币柒万元整，乙方发货 3）设备安装调试合格验收后，甲方支付乙方货款的 40%，即人民币
拾壹万贰仟元整，乙方在七个工作日内开具正规设备增值税发票 4）设备质保金为合同款的 5%，验收合格后一年内付清。
（2）2010 年 12 月 16 日，股份公司（甲方）与扬州联合化工有限公司（乙方）签订了《买卖合同》，约定由甲方向乙方采购全自动消泡器等产品，总金额为 1800 万元，交货日期为甲方付款后 60 个工作日，交货地点为甲方指定地点，
付款方式为：甲方预付人民币 500 万元及安装费 26 万元后，合同生效；设备制
作完成后甲方初步验货，付款 500 万元，乙方发货；设备验收合格后，甲方支付剩余款项；设备质保金为 5%，验收合格后一年内付清。
4、施工合同
（1）2010 年 12 月 22 日，股份公司（发包人）与北京多维国际钢构有限公司（承包人）签订《协议书》，约定由承包人承包股份公司钢构房屋及设备工程的建设施工，工程内容为房屋钢构，合同价款为人民币 603 万元，发包人先行支付承包人 45%的款项，工程结算验收后支付剩余的 55%，开工日期为 2011年 1 月，竣工日期为 2011 年 7 月。
（2）2010 年 12 月 28 日，股份公司（甲方）与北京德利恒农业现代设施有限公司（乙方）签订《设备安装工程合同》，约定由乙方负责保罗生物园科技股份有限公司空调设施系统工程，工程范围和内容为空调设备、材料及其安装，工程总造价为人民币 1200 万元，工期为 2011 年 1 月 6 日至 2011 年 8 月 31 日，
于 2011 年 9 月 30 日，所有工程设备总验收，工程款结算方式：合同签订之日，支付 30%，乙方风机盘管到场，支付 40%，室内隐蔽工程安装完毕，支付 10%，剩余 20%，两年期满后，七日内付清。
股份公司上述正在履行的重大合同的内容及形式合法有效，本所律师未发现股份公司在上述合同的履行中存在纠纷。
（二） 重大侵权之债
根据股份公司的确认及本所律师的核查，股份公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 与关联方直接的重大债权债务
股份公司与关联方之间的重大债权债务详见本法律意见书之“九、股份公司的关联交易及同业竞争”。
经股份公司的确认及本所律师对股份公司重大合同的核查，股份公司因正常生产经营活动发生的合同合法有效。
（四） 其他应收应付款
根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，股份公司的其他应收款余额
为 2,749,176.06 元，主要为中加保罗的租金与物业费，以及武庆等个人的欠款，
截止本法律意见书出具日，已经全部收回。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]第 00468
号《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，股份公司的其他应付款余额为
466,400.92 元，其中股份公司欠武力的 10 万元，截止本法律意见书出具日，已经偿还完毕。
（一）《公司章程》的制定
依据股份公司的工商登记材料，并经本所律师核查，股份公司设立时，由全体发起人制定，并经股份公司创立大会于 2006 年 9 月 17 日审议通过了《公司章程》。该《公司章程》依法办理了工商备案登记手续。
（二）《公司章程》的修改
2009 年 9 月 8 日，股份公司召开股东大会，全体股东一致同意变更住所和
经营范围，并同意修改章程。2009 年 9 月 8 日，全体股东签署了《章程修正案》，对住所和经营范围等相关条款进行了变更。该《章程修正案》依法办理了相应的工商备案登记手续。
2011 年 1 月 16 日，股份公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司定向增资的议案》等十三项议案，全体股东一致同意公司增加总股本 1700 万股，同意增加注册资本至 13013.3 万元。为此，全体股东签署了《章程修正案》，对股份公司的注册资本、股本数、股东的持股情况等相关条款进行了变更。该《章程修正案》依法办理了相应的工商备案登记手续。
本所律师对股份公司现行《公司章程》及两次《公司章程修正案》进行审查后认为，公司章程内容符合《公司法》及其它现行有关法律、法规和规范性文件规定，不存在与《公司法》及其他法律、法规和规范性文件规定不相一致的内容，且公司章程的制定及变更均履行了法定程序，因此，股份公司的《公司章程》合法有效。
（一）股份公司的组织机构
股份公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。股东会是公司的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行公司章程赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理；各机构之间分工合理，保证了公司的生产和经营的正常进行。
股份公司的组织机构图如下：
股东大会
监事会
董事会
总经理
常务副总经理
副总经理
副总经理
财 | 采 | 行 | 业 | 人 | 宣 | 总 | 监 | 市 | 外 | 项 | 质 | 生 | 物 | 技 | |||||||||||
力 | 术 | ||||||||||||||||||||||||
务 | 购 | 政 | 务 | 资 | 传 | 经 | 察 | 场 | 管 | 目 | 量 | 产 | 资 | 研 | |||||||||||
源 | 发 | ||||||||||||||||||||||||
部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 办 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 | 部 |
根据股份公司提供的材料以及本所律师的调查，本所律师认为，股份公司已经具备了健全的组织机构，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求。
（二）股份公司“三会”议事规则
根据股份公司提供的资料，股份公司 2011 年 1 月 16 日召开 2011 年第一次股东大会审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》。
本所律师认为，股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合
《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）“三会”的召开
根据股份公司提供的“三会”资料和本所律师的调查，自股份公司设立以来，重大事项如：增资、对外投资、分配股利等均经过股东大会、董事会决议通过；三会的会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。股份公司能够严格依照《公司法》和《公司章程》等相关规定规范运行。
但是，股份公司“三会”制度的建立及运行情况也存有一定瑕疵。例如，股份公司自设立至 2011 年初，一直没有制定“三会”议事规则、关联交易管理办法等；除与关联方之间的资金拆借外，股份公司的关联交易均未履行相关决策程序；股东大会通知和召开的时间没有严格按照《公司法》的规定执行，董事会及股东大会的决议记录不规范，监事会未形成相应的报告。自 2011 年 1 月
16 日，股份公司通过了“三会”议事规则以来，股份公司的“三会”运行、治理结构运作已逐步规范。
（一） 股份公司现任董事、监事和高级管理人员
1、董事
武力，男，1963 年出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1980年至 1984 年就读于解放军外语学院；1995 年至 1997 年就读于美国科罗拉多大学商学院；2007 年至 2010 年就读于武汉华中科技大学“管理科学与工程”专业，获管理学博士。1984 年至 1987 年任解放军总参谋部干部；1987 年至 1990年任解放军总后管理局干部；1990 年至 1995 年任丹尼服装装饰有限公司总经理；1995 年至今任保罗集团董事长；目前，还任食品工业、中加柏强、保罗科技、中加酵素菌、保罗生态、保罗集团、保罗物业、保罗科技、中青网络董事长。现任股份公司董事长。
武庆，男，1969 年出生，中国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生。 1988 年至 1992 年就读于河北农业大学；1994 年至 1996 年就读于美国丹佛大学工商管理专业。2004 年至今任股份公司总经理。现任股份公司副董事长、总经理、财务负责人。
刘杰，女，1957 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983 年至 1994 年任辽宁省鞍山市建材局总会计师、厂内银行行长；1989 年至 1994 年下海经商，创办辽阳高分子化工厂任厂长；1994 年至 1999 年任天津天狮国际集团董事长特别顾问、特别教育顾问；2000 年至 2003 年任北京海润集团副总裁、海润生物制品有限公司副总经理；2004 年至今任股份公司常务副总经理。现为股份公司副董事长、常务副总经理。
王铁民，男，1952 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1970年 5 月至 1987 年 7 月任长春制药厂财务主管；1987 年 7 月至 2000 年 8 月任吉
林省药监局财务主管；2000 年 8 月至 2003 年 10 月任吉林经贸有限公司总经理；
2004 年 12 月至 2007 年 5 月任股份公司大区经理；2007 年 5 月至今任北京飞龙康乐商贸有限公司执行董事兼总经理。现任股份公司董事。
胡英杰，女，1971 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年至 1996 年任吉林永吉第三十五中学教师；1996 年至 2003 年任天狮集团、海润公司部门经理；2004 年至今任股份公司副总经理。现任股份公司董事、副总经理、董事会秘书。
2、监事
孟巍，男，1980 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年 7 月至 2004 年 12 月任北京健身宝生物制品有限公司项目部职员，2004 年 12 月至今任股份公司办公室副主任。现任股份公司监事会主席、职工监事。
郁桂茹，女，1957 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1976年至 2001 年任北京市通州区觅子店镇政府计量所所长；2001 年至 2008 年任北
京市通州区漷县镇政府计量科科长。现任股份公司监事。
马雪芹，女，1954 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1976年至 1983 年任辽宁省朝阳市喀左县医院医生；1983 年至今为个人诊所医生。现任股份公司监事。
3、高级管理人员
武庆，详见本部分之 1、董事。 刘杰，详见本部分之 1、董事。 胡英杰，详见本部分之 1、董事。
本所律师认为，股份公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并经合法程序产生。
根据上述人员的声明及本所律师的核查，股份公司的董事、监事及其它高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在违反
《公司法》及相关规定的情形。
（二） 股份公司董事、监事、高级管理人员近两年发生的变化
2006 年 9 月 17 日，股份公司召开创立大会，选举了股份公司第一届董事会成员：武力、武庆、刘杰、李军、胡英杰、王菊庭、费荣卜、王建生、张秀华；选举股份公司第一届监事会成员：郭玉成、盖景超。李绍芳为职工代表监事，由职工大会选举产生。同日，股份公司第一届董事会第一次会议决议选举武力为股份公司董事长，武庆、刘杰为副董事长；同意聘任武庆为股份公司总经理、聘任刘杰为常务副总经理、聘任武庆为股份公司财务负责人、李军为公司副总经理、胡英杰为副总经理。股份公司第一届监事会第一次会议选举李绍芳为监事会主席。
2011 年 1 月 16 日，股份公司召开股东大会，会议通过决议，全体选举产生武力、武庆、刘杰、胡英杰、王铁民为新一届董事会成员；选举郁桂茹、马雪芹为新一届监事会成员，与职工代表大会选举的监事孟巍共同组成新一届监事会。2011 年 1 月 17 日，召开董事会，选举武力为董事长，武庆、刘杰为副董事长；聘任武庆为公司总经理、财务负责人，刘杰为司常务副总经理，胡英杰为公司副总经理、董事会秘书。2011 年 1 月 18 日，召开监事会，选举孟巍为监事会主席。
本所律师认为，股份公司董事、监事、高级管理人员的变化没有对股份公司重大决策、生产经营和管理产生实质不利影响，没有对股份公司合法存续和持续稳健经营产生实质不利影响。
（三） 股份公司董事、监事、高级管理人员持股情况
武力先生（董事长）目前持有公司股份 5570.98 万股，占公司股本总额的
42.81%；武庆先生（副董事长兼总经理、财务负责人）目前持有公司股份 1649.99万股，占公司股本总额的 12.68%；刘杰女士（副董事长兼常务副总经理）目前持有公司股份 991.33 万股，占公司股本总额的 7.62%；胡英杰女士（董事兼董事会秘书、副总经理）目前持有公司股份 70 万股，占公司股本总额的 0.54%；王铁民先生（董事）目前持有公司股份 35 万股，占公司股本总额的 0.27%；郁桂茹女士（监事）目前持有公司股份 75 万股，占公司股本总额的 0.58%；马雪芹女士（监事）目前持有公司股份 60 万股，占公司股本总额的 0.46%。
（四）股份公司管理层的诚信状况
根据股份公司管理层出具的关于诚信状况的书面声明，股份公司管理层不存在下列违反诚信的情形：
(1)最近三年内违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；
(2)因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况；
(3)最近三年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况；
(4)存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； (5)存在欺诈或其他不诚实行为等情况。
（一）股份公司税务登记
经本所律师查验，股份公司已依法在北京国家税务局和北京地方税务局办理了税务登记手续，税务登记证号为“京税证字 11011277042714X 号”。
（二）股份公司及其控股子公司执行的主要税种、税率
1、股份公司的税种、税率：
税种 | 税率 |
企业所得税 | 25% |
增值税 | 17% |
营业税 | 5% |
教育附加税 | 3% |
城市建设税 | 7% |
2、控股子公司北京保罗农业生态园有限公司的税种、税率：
税种 | 税率 |
企业所得税 | 25% |
营业税 | 5% |
教育附加税 | 3% |
城市建设税 | 7% |
（三）股份公司所享受的税收优惠
根据财政部､国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕 273 号）文件，股份公司的技术转让业务收入免征营业税｡
（四） 股份公司近两年受到的税务处罚
根据股份公司的说明以及本所律师的核查，股份公司及其子公司执行的税种和税率均符合现行法律、法规和规范性文件的要求。本所律师认为，股份公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（一）环境保护
2005 年 7 月 8 日，北京市通州环境保护局出具了《关于对“保罗生物园科技有限公司”建设项目环境影响报告表的批复》（通环管字（2005）820 号），同意保罗生物建在通州区天成桥 1 号，投资 9800 万元，占地面积 4300 平方米，
建筑面积 2143 平方米，年生产益生菌、微生物酵素 5 吨。项目建成后，验收合格后方能正式生产。
2007 年 6 月 7 日，北京市通州环境保护局出具了《关于对“保罗生物园科技股份有限公司”建设项目验收的批复》（通环监验字（2007）123 号），关于保罗生物园科技股份有限公司通环管字（2005）820 号验收的申请，经审核同意对保罗生物园科技股份有限公司建设项目进行环保验收。
2010 年 8 月 9 日，北京国之光环境工程有限责任公司就股份公司微生物酵素饲用酶 10000t/a 生产项目出具了《建设项目环境影响报告表》，环境影响分析结论为：废气排放浓度满足北京市《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）中的相关规定；废水对地表水体影响很小；噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的 1 类标准；固体废物分类妥善处置后，对外环境无不利影响，本项目的建设是可行的。
2010 年 11 月 2 日，北京市通州区环境保护局出具了《关于对“保罗生物园科技股份有限公司微生物酵素饲用酶 10000t/a 生产‘建设项目环境影响报告表的批复》（通环保审字[2010]0699 号），从环保角度分析，同意该项目建设；投入试生产三个月内报验收，验收合格后方可正式生产。
根据股份公司提供的材料，股份公司的生产经营符合环境保护法律、法规的规定，在生产经营过程中没有受到任何相关环保部门的行政处罚。
本所律师认为，股份公司在环境保护方面，符合国家相关法律、法规和规
范性文件的要求。
（二）产品质量、技术等标准
根据股份公司提供的材料，股份公司主营业务为微生物制剂的研发与销售；农用微生物产品的研发、生产与销售；益生菌粉及其相关制品的研发、生产与销售。股份公司产品适用的产品质量和技术标准为国家标准。
经股份公司确认及本所律师核查，股份公司近两年来，能够遵守质量技术监督系统的法律、法规，产品质量符合相关的行业标准，不存在因违反有关法规而受到行政处罚的情形。
根据股份公司提供的劳动合同、工资表及股份公司于 2011 年 7 月 25 日出
具的社保情况说明，股份公司现有正式员工 79 人，股份公司均与其签订了劳动合同，依法为 66 名员工缴纳社会保险，1 名员工为新入职，其社保手续正在办理中；5 名为退休返聘，股份公司无须缴纳社保；6 名员工已经提起辞职，1 名已办完离职手续，股份公司已停止为其缴纳保险；1 名员工已在其他公司缴纳社保。根据北京市通州区社会保险基金管理中心的证明，股份公司自 2009 年 1
月至 2011 年 3 月正常缴纳社会保险费。
本所律师认为，股份公司在劳动用工、劳动保护和社会保险方面，符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
（一）根据股份公司的书面声明和本所律师的调查，股份公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据股份公司董事、监事和高级管理人员的书面声明和本所律师的调查，股份公司的董事长、总经理最近三年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、民事、行政处罚；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情况；不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任未逾三年的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；没有欺诈或其他不诚实行为等情况。
（三）根据本所律师调查和股份公司声明，未发现股份公司近两年存在重大违法违规行为。
股份公司已聘请北京慧识金投资咨询有限公司担任本次挂牌的推荐人。本所律师认为，股份公司所聘请的推荐人与股份公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。
本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实核查后认为，股份公司关于本次挂牌的申请符合《公司法》、《证券法》、《暂行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关条件，本次挂牌不存在法律障碍。
股份公司关于本次挂牌申请在上海金融服务办公室备案后方可实施。
本法律意见书一式五份，本所留存一份，其余四份交付股份公司。（以下无正文）
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北京直方律师事务所
负责人：郑明君 经办律师签字：
雷 颖
张 旭
二○一二年二月八日