购买资产交易对方 住所 通讯地址 杭州浩红投资管理有限公司 杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼842室 杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼842室 杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙） 杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼843室 杭州经济技术开发区白杨街道4号大街17-6号8楼843室 中国-比利时直接股权投资基金 北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层 北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层 高志刚...
证券代码：002582 股票简称：好想你 上市地点：深圳证券交易所
好想你枣业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |||
杭州浩红投资管 理有限公司 | 杭州越群投资咨询合伙 企业（有限合伙） | 中国-比利时直接股 权投资基金 | xxx |
xxx | xx | ||
募集配套资金特定对象 | |||
xxx | 招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划 | 嘉实基金管理有限公 司-全国社保基金五零四组合 | 珠海安赐成长玖号股 权投资基金企业（有限合伙） |
杭州聚远投资合 伙企业（有限合伙） | 北京中文安赐股权投资 基金管理中心（有限合伙） | 广西德炫投资管理中心（有限合伙） | xxx |
xxxx创业投 资管理中心（有限合伙） | 北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划 | ||
独立财务顾问
二〇一六年二月
购买资产交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
杭州浩红投资管理有限公 司 | xxxxxxxxxxxxx0 xxx00-0x0x000x | 杭州xxxxxxxxxxx0 xxx00-0x0x000x |
杭州越群投资咨询合伙企 业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxx0 xxx00-0x0x000x | xxxxxxxxxxxxx0 xxx00-0x0x000x |
中国-比利时直接股权投资 xx | xxxxxxxxx00xxx xxxxXx00x | xxxxxxxxx00xxx xxxxXx00x |
xxx | xxxxxxxxxxxxx 华美xxx大厦**** | xxxxxxxxxxxxx0 x0000 |
xx | 杭州市拱墅区大塘巷**** | xxxxxxxxx000xxx xxxx0000x |
xxx | 浙江省青田县鹤城镇油竹下村 **** | 杭州市天目山路世贸丽晶城 |
募集配套资金特定对象 | 住所 | 通讯地址 |
xxx | xxxxxxxxxx0x楼 | 河南省新郑市新郑国际机场工 业区四港联动大道西侧行政办公楼 |
招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划 | xxxxxxxxxxxxx x0xXx000x | xxxxxxxxxxxxx Xx00x |
嘉实基金管理有限公司-全 国社保基金五零四组合 | xxxxxxxxxxx0xx xxxxxxx00x06-08单元 | xxxxxxxxxxx0xx xxxxxxx00x06-08单元 |
珠海安赐成长玖号股权投 资基金企业（有限合伙） | xxxxxxxxx0x000x -4578 | xxxxxxxxx0x000x -4578 |
杭州聚远投资合伙企业 （有限合伙） | xxxxxxxxxxxxx x0000x0x0xx0000x | xxxxxxxxxxxxx x0000x0x0xx0000x |
北京中文安赐股权投资基 金管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxx0xx xxxx0x | xxxxxxxxxxx0xx xxxx0x |
xxxx投资管理中心 （有限合伙） | xxxxxxxxxx000xx xxxxx00x楼2001号 | xxxxxxxxxx000xx xxxxx00xx0000x |
沈淋涛 | 杭州市余杭区南苑街道天万村1 组范埠村**** | 杭州市西湖区文一西路与崇义 路交叉口公元里2号楼5楼 |
xxxx创业投资管理中 心（有限合伙） | xxxxxxxxxxxx岗 国际生态城 | xxxxxxxxxxxx岗 国际生态城 |
北xxx基金和君恒盛定 增 1 号资产管理计划 | xxxxxxxxxxxxx 000x | xxxxxxxxxxxxx 000x |
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员声明
鉴于好想你枣业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向xxx、xxx、xx、杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金发行股份并支付现金以购买其合计持有的杭州郝姆斯食品有限公司 100%的股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员（以下统称为“承诺人”）就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
杭州xx斯食品有限公司股东xxx、xxx、xx、杭州浩红投资管理有限公司（以下简称“浩红投资”）、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“越群投资”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”、上述六方股东以下合称“转让方”）就好想你枣业股份有限公司本次发行股份并支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）事宜郑重声明并承诺：
1、转让方已向好想你枣业股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；
2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、xxx等 4 位交易对象发行股份及支付
现金，向xxx、xx等 2 位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“xx斯”）100%股权。
同时，上市公司拟向xxx、招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划（以
下简称“好想你第一期员工持股计划”）等 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司（以下简称“杭州浩红”）、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州越群”）、中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、xxx等 4 位交易对方以发行股份及支付现金，
向xxx、xx等 2 位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的xx斯
100%股权。
本公司拟通过锁价发行的方式向xxx、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合（以下简称“嘉实基金”）、珠海安赐成
长玖号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐成长”）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州聚远”）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“中文安赐”）、xxxx投资管理中心（有限合伙）（以下简称“xxxx”）、xxx、xxxx创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “xx创投”）、北信瑞丰基金和君恒盛定增1 号资产管理计划（以下简称“北信瑞丰”）
等 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。
本次交易上市公司拟购买的标的资产为郝姆斯 100%股权。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以锁价方式向xxx、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、xxxx、xxx、秉鸿创投、北信瑞丰非公开发行股份募集配套资金用于支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
本次交易前，上市公司的实际控制人为xxx，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为xxx，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
根据《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）、《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），杭州浩红及杭州越群承诺如下：
xx斯2016 年度、2017 年度及2018 年度承诺净利润分别为人民币5,500 万元、人民币 8,500 万元和人民币 11,000 万元，“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本。
在补偿期间，上市公司应当在xx斯每年的年度审计时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对xx斯的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”），杭州浩红、杭州越群承诺，若目标公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 标的公司 合计 | 交易金额 | 上市公司合计 | 计算依据 | 占比 |
资产总额指标 | 39,920.86 | 96,000.00 | 224,108.66 | 96,000.00 | 42.84% |
资产净额指标 | 3,665.34 | 96,000.00 | 140,026.19 | 96,000.00 | 68.56% |
营业收入指标 | 61,213.12 | 不适用 | 97,292.40 | 61,213.12 | 62.92% |
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公司的资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产的交易对象与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，但根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人，本次交易完成后，杭州浩红将成为上市公司持股 5%以上的股东，应视为上市公司的关联方，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的xxx为好想你董事长，好想你第一期员工持股计划的参加对象包括好想你董事、监事及高级管理人员等上市公司关联方，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
本次交易前，上市公司的实际控制人为xxx，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为xxx，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到 100%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目
资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）（中同华评报字[2016]第 22 号），
xx斯 100%股权的评估值为 96,200 万元，经审计的账面净资产值为 5,466.40 万元，评估增值 90,733.60 万元，评估增值率为 1,659.84%。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为 96,000 万元。
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。
每股发行价格确定为 16.11 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股比例为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
调整后发行价格：派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
在本次交易标的估值确定的交易价格 96,000 万元的基础上，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为 85%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币 81,600 万元，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行 50,651,767 股股份，占发行后总股本的比例为 25.55%，占募集配套资金完成后总股本的比例为 19.64%；现金支付比例合计为 15%，总计人民币 14,400 万元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
序号 | 交易对方 | 发行股份方式 | 募集配套资金后 | |
发行股份数（股） | 股份支付金额（万元） | 支付现金方式（万元） | ||
1 | 杭州浩红 | 34,239,768 | 55,160.27 | 10,887.73 |
2 | 杭州越群 | 4,479,039 | 7,215.73 | 1,424.27 |
3 | 中比基金 | 3,039,106 | 4,896.00 | 864.00 |
4 | xxx | 3,217,877 | 5,184.00 | - |
5 | xxx | 4,305,400 | 6,936.00 | 1,224.00 |
6 | xx | 1,370,577 | 2,208.00 | - |
合计 | 50,651,767 | 81,600.00 | 14,400.00 | |
本次交易前后各交易对方持有上市公司的股份数量如下表所示：
序号 | 交易对方 | 发行前 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | |||
持股数量 （股） | 持股比 例 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | ||
1 | 杭州浩红 | - | - | 34,239,768 | 17.27% | 34,239,768 | 13.28% |
2 | 杭州越群 | - | - | 4,479,039 | 2.26% | 4,479,039 | 1.74% |
3 | 中比基金 | - | - | 3,039,106 | 1.53% | 3,039,106 | 1.18% |
4 | xxx | - | - | 3,217,877 | 1.62% | 3,217,877 | 1.25% |
5 | xxx | - | - | 4,305,400 | 2.17% | 4,305,400 | 1.67% |
序号 | 交易对方 | 发行前 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | |||
持股数量 （股） | 持股比 例 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | ||
6 | xx | - | - | 1,370,577 | 0.69% | 1,370,577 | 0.53% |
合计 | - | - | 50,651,767 | 25.55% | 50,651,767 | 19.64% | |
注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份数。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以郝姆斯股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、xxx、xx、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、xxxx在取得本次发行的股份时（以xxx因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12 个月的（即
在 2016 年 4 月 10 日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公
司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若超过 12 个月的（即在 2016 年 4
月 10 日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不得转让，满 12 个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满
12 个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是 2016 年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的 10%。
（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月，且 2017 年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的 20%。
（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月，且 2018 年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的 20%。
（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 48 个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的 20%。
（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 60 个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的 30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于 0 时按 0 计算。
进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于 0 时按 0 计算。
4、前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22 号），评估人员使用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，郝姆斯经审计的账面净资产为 5,466.40 万
元；采用收益法评估的郝姆斯 100%股权价值为 96,200 万元，增值额为 90,733.60万元，评估增值率为 1,659.84%。采用市场法评估的郝姆斯的 100%股权价值为 108,100.00 万元，增值额为 102,633.60 万元，增值率为 1,877.54%。
本次交易标的资产作价参考收益法评估结果，经交易双方协商，郝姆斯 100%
股权的交易价格为 96,000 万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号（2015 年修订）》，本公司拟向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总
额不超过 96,000 万元，不超过本次交易价格 96,000 万元的 100%。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 16.11 元/股，不低于上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股比例为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则调整后发行价格：派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
本次募集的配套资金将用于支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。
本公司拟通过锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
序号 | 配套资金认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股数（股） |
1 | 石聚彬 | 36,110.97 | 22,415,253 |
2 | 好想你第一期员工持股计划 | 13,889.03 | 8,621,370 |
3 | 嘉实基金 | 10,000.00 | 6,207,324 |
4 | 安赐成长 | 10,000.00 | 6,207,324 |
5 | 杭州聚远 | 5,000.00 | 3,103,662 |
6 | 中文安赐 | 5,000.00 | 3,103,662 |
7 | 广西德炫 | 3,389.00 | 2,103,662 |
8 | 沈淋涛 | 6,611.00 | 4,103,662 |
9 | 秉鸿创投 | 3,000.00 | 1,862,197 |
10 | 北信瑞丰 | 3,000.00 | 1,862,197 |
合 计 | 96,000.00 | 59,590,313 | |
注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发
行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
本次募集的配套资金的用途如下：
序号 | 项目名称 | 金额（万元） | 具体用途 | 实施主体 |
1 | 支付现金对价 | 14,400.00 | 支付购买郝姆斯 100%股权的现 金对价部分 | 上市公司 |
2 | 补充标的公司营 运资金 | 44,800.00 | 用于补充郝姆斯正常经营所需的 营运资金 | 标的公司 |
3 | 智慧门店 | 36,000.00 | 用于上市公司智慧门店建设 | 上市公司 |
4 | 支付部分中介机 构费用 | 800.00 | 支付本次重组过程中产生的部分 中介机构费用 | 上市公司 |
合计 | 96,000.00 | |||
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次交易是上市公司拓展现有产品品种领域、创新及完善销售模式、提高市场占有率和稳固品牌知名度、提升整体盈利能力和核心竞争力的重要举措之一。
本次交易前，上市公司的主营业务为从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，上市公司营业收入分别为 89,654.72万元、90,803.77 万元、97,292.40 万元及 84,981.30 万元，2013 年、2014 年和 2015
年 1-9 月的同比增幅分别为 1.28%、7.15%及 23.35%。从近年销售收入情况来看，上市公司生产经营情况稳定增长，报告期内采取了拓展产品品种、创新销售模式等
举措，销售收入稳步增加。因此，在进一步扩展产品销售品种的基础上，整合及完善产品销售渠道，实现公司产品结构的优化及战略转型的深入，是现阶段公司增强自身竞争力，适应全行业消费方式转变的重要举措。
标的公司所处的休闲零食电商行业具有庞大的潜在市场容量和良好的发展前景，近年来，标的公司的收入规模实现了快速增长。标的公司 2013、2014 年度营业收入分别为 22,882.16 万元和 61,213.12 万元，2014 年度营业收入同比增长率达
到 167.51%，2015 年 1-9 月标的公司实现营业收入 81,546.15 万元，已超其 2014 年
度全年营业收入，其中仅“双十一”单日营业收入就超过 1.2 亿元。
本次交易完成后，上市公司产品范畴将拓展至主流全品类休闲食品领域，仅按现有的仓储及货运能力，能够新增 40 万件的日发货能力，并能直接实现对天猫商城、京东、一号店、苏宁易购、唯品会、亚马逊、当当网等主流电商平台的覆盖。同时，产品范畴的拓展，以及电商销售模式的全面实施和推进，能同时提升双方的品牌知名度，并对各自产品市场占有率的提高具有积极促进作用。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
根据本次交易方案测算，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
股东姓名或名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后（不考 虑配套募集资金） | 本次交易完成后（考虑 配套募集资金） | |||
持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | |
石聚彬 1 | 56,454,086 | 38.25% | 56,454,086 | 28.48% | 78,869,339 | 30.59% |
王新才 | 4,228,024 | 2.86% | 4,228,024 | 2.13% | 4,228,024 | 1.64% |
常国杰 | 4,228,024 | 2.86% | 4,228,024 | 2.13% | 4,228,024 | 1.64% |
石聚领 | 4,091,600 | 2.77% | 4,091,600 | 2.06% | 4,091,600 | 1.59% |
张五须 | 3,591,600 | 2.43% | 3,591,600 | 1.81% | 3,591,600 | 1.39% |
湛明乾 | 1,438,430 | 0.97% | 1,438,430 | 0.73% | 1,438,430 | 0.56% |
杭州浩红 | - | - | 34,239,768 | 17.27% | 34,239,768 | 13.28% |
股东姓名或名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后（不考 虑配套募集资金） | 本次交易完成后（考虑 配套募集资金） | |||
持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | |
杭州越群 | - | - | 4,479,039 | 2.26% | 4,479,039 | 1.74% |
中比基金 | - | - | 3,039,106 | 1.53% | 3,039,106 | 1.18% |
朱伟海 | - | - | 3,217,877 | 1.62% | 3,217,877 | 1.25% |
高志刚 | - | - | 4,305,400 | 2.17% | 4,305,400 | 1.67% |
何航 | - | - | 1,370,577 | 0.69% | 1,370,577 | 0.53% |
好想你第一 期员工持股计划 | - | - | - | - | 8,621,370 | 3.34% |
嘉实基金 | - | - | - | - | 6,207,324 | 2.41% |
安赐成长 | - | - | - | - | 6,207,324 | 2.41% |
杭州聚远 | - | - | - | - | 3,103,662 | 1.20% |
中文安赐 | - | - | - | - | 3,103,662 | 1.20% |
广西德炫 | - | - | - | - | 2,103,662 | 0.82% |
沈淋涛 | - | - | - | - | 4,103,662 | 1.59% |
秉鸿创投 | - | - | - | - | 1,862,197 | 0.72% |
北信瑞丰 | - | - | - | - | 1,862,197 | 0.72% |
合计 | 74,031,764 | 50.16% | 124,683,531 | 62.89% | 184,273,844 | 71.47% |
注：1、本次交易前，石聚彬直接持有上市公司 55,229,356 股，通过中信建投证券股份有
限公司资产管理计划间接持有上市公司 1,224,730 股，合计持有上市公司 56,454,086 股。
2、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，配套资金认购对象同意放弃余数部分所代表的股份数。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次购买资产交易拟发行股份 50,651,767 股，本次募集配套资金拟发行股份
59,590,313 股。本次交易（ 考虑配套融资） 完成后， 上市公司总股本将变为
257,842,080 股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于 25%。因此，本次交易完成后，上市公司股票满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
1、本次重组对上市公司持续经营能力的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审〔2016〕3-14 号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日已经完成，上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | ||||
交易前 | 交易后 | 变动 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |
营业收入 | 84,981.30 | 166,527.45 | 95.96% | 97,292.40 | 158,505.52 | 62.92% |
利润总额 | 3,137.20 | 4,040.38 | 28.79% | 6,235.31 | 4,530.54 | -27.34% |
净利润 | 2,535.13 | 3,049.12 | 20.27% | 5,370.08 | 3,669.74 | -31.66% |
如上表所示，随着标的公司盈利能力释放，本次交易后上市公司的收入规模、盈利水平将得以提升。
2、本次重组对上市公司偿债能力和财务安全性的影响
根据天健会计师出具的备考合并财务报表《审阅报告》（天健审〔2016〕3-14号），在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014 年 1 月 1 日
已经完成，以 2015 年 9 月 30 日为基准日，本次交易对上市公司偿债能力及财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构（2015 年 9 月 30 日）的变化情况
单位：万元
项目 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
货币资金 | 48,379.94 | 19.29% | 53,932.05 | 14.03% | 5,552.11 | 11.48% |
应收账款 | 18,600.99 | 7.42% | 23,558.68 | 6.13% | 4,957.69 | 26.65% |
预付账款 | 7,349.12 | 2.93% | 15,828.49 | 4.12% | 8,479.37 | 115.38% |
应收利息 | 76.81 | 0.03% | 76.81 | 0.02% | - | - |
其他应收款 | 3,758.69 | 1.50% | 4,964.48 | 1.29% | 1,205.79 | 32.08% |
存货 | 21,064.15 | 8.40% | 36,590.44 | 9.52% | 15,526.29 | 73.71% |
一年内到期非流动资 产 | - | - | 9.67 | 0.00% | 9.67 | Na. |
其他流动资产 | 932.50 | 0.37% | 1,327.28 | 0.35% | 394.78 | 42.34% |
流动资产合计 | 100,162.19 | 39.93% | 136,287.89 | 35.45% | 36,125.70 | 36.07% |
可供出售金融资产 | 2,971.70 | 1.18% | 2,971.70 | 0.77% | - | - |
长期股权投资 | 8,700.00 | 3.47% | 8,700.00 | 2.26% | - | - |
固定资产 | 52,681.72 | 21.00% | 54,405.69 | 14.15% | 1,723.97 | 3.27% |
在建工程 | 38,555.52 | 15.37% | 41,391.18 | 10.77% | 2,835.66 | 7.35% |
生产性生物资产 | 5,569.88 | 2.22% | 5,569.88 | 1.45% | - | - |
无形资产 | 9,281.79 | 3.70% | 19,714.88 | 5.13% | 10,433.09 | 112.40% |
商誉 | - | - | 82,211.13 | 21.39% | 82,211.13 | Na. |
长期待摊费用 | 4,019.91 | 1.60% | 4,181.24 | 1.09% | 161.33 | 4.01% |
递延所得税资产 | 142.38 | 0.06% | 208.68 | 0.05% | 66.30 | 46.57% |
其他非流动资产 | 28,760.97 | 11.47% | 28,760.97 | 7.48% | - | - |
非流动资产合计 | 150,683.87 | 60.07% | 248,115.36 | 64.55% | 97,431.49 | 64.66% |
资产总计 | 250,846.06 | 100.00% | 384,403.24 | 100.00% | 133,557.18 | 53.24% |
交易完成后，公司总资产规模为 384,403.24 万元，与交易前相比增长 53.24%，其中流动资产增幅 36.07%，非流动资产增幅 64.66%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为 35.45%，非流动资产占总资产的比重为 64.55%。与交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉及以商标为核心的无形资产组合的影响。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
项目 | 交易前 | 交易后 | 变动 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 比例 | |
短期借款 | 35,000.00 | 31.89% | 49,000.00 | 30.28% | 14,000.00 | 40.00% |
应付账款 | 5,461.11 | 4.98% | 21,303.86 | 13.16% | 15,842.75 | 290.10% |
预收账款 | 4,121.74 | 3.76% | 4,121.74 | 2.55% | - | - |
应付职工薪 酬 | 1,411.80 | 1.29% | 1,791.91 | 1.11% | 380.11 | 26.92% |
应交税费 | 441.48 | 0.40% | 1,664.55 | 1.03% | 1,223.07 | 277.04% |
应付利息 | 1,853.47 | 1.69% | 1,853.47 | 1.15% | 0.00 | 0.00% |
其他应付款 | 5,968.71 | 5.44% | 24,098.60 | 14.89% | 18,129.89 | 303.75% |
流动负债合 计 | 54,258.31 | 49.43% | 103,834.13 | 64.16% | 49,575.82 | 91.37% |
长期借款 | 152.27 | 0.14% | 2,652.27 | 1.64% | 2,500.00 | 1641.82% |
应付债券 | 49,803.29 | 45.37% | 49,803.29 | 30.77% | - | - |
递延收益-非 流动负债 | 5,546.85 | 5.05% | 5,546.85 | 3.43% | - | - |
非流动负债 合计 | 55,502.42 | 50.57% | 58,002.42 | 35.84% | 2,500.00 | 4.50% |
负债合计 | 109,760.70 | 100.00% | 161,836.55 | 100.00% | 52,075.85 | 47.44% |
交易完成后，上市公司负债总额为 167,601.30 万元，与交易前相比增长 52.70%，主要是流动负债增长所致，交易前后，上市公司流动负债增长 91.37%。交易完成后，公司流动负债增量主要是应付账款、应交税费和其他应付款增加所致。
（3）偿债能力分析
项目 | 交易前 | 交易后 |
资产负债率 | 43.76% | 42.10% |
流动比率 | 1.85 | 1.31 |
速动比率 | 1.46 | 0.96 |
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所降低；流动比率及速动比率略有下降，主要系标的公司报告期内短期借款及应付账款增加所致。在销售收入高速发
展时期，其应付供应商的货款较上市公司规模更大，由此导致交易后的流动比率和速动比率较交易前有所降低。
截至本摘要签署日，上市公司及标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在因融资压力而无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成新或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
2016 年 2 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，审议通过了重组报告书及本摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。公司与杭州浩红、杭州越群等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与石聚彬等募集配套资金认购对象签署了《股份认购协议》。
2016 年 1 月 29 日，郝姆斯召开股东会，审议通过进行本次交易。
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）；
3、中国证监会核准本次交易方案。
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司 | 所提交文件、资料、 | 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
控股股东、实际控制 人、及全体董监高 | 信息真实、准确和完整 | 性陈述或者重大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 |
上市公司 | 合法合规情况 | 1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏； 2、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 3、上市公司在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司实际控制人石聚彬最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚， 或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
民事诉讼和仲裁事项； 5、上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被好想你实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 6、上市公司实际控制人及其控股的其他企业不存在与好想你同业竞争的情形； 7、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形； 8、上市公司具有健全的组织机构，上市公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；上市公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效； 9、上市公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其 《公司章程》的规定而需终止的情形。 | ||
标的公司 | 所提供的文件、资料、信息真实、准确、完整 | 1、标的公司及标的公司下属公司/单位已向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，标的公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任； 2、根据本次交易进程，需要标的公司及标的公司下属公司 /单位补充提供相关文件、资料和信息时，标的公司及标的 公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
交易对方 | 所提供文件、资料、信息真实、准确和完整 | 1、转让方已向上市公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任； 2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、 准确、完整、有效的要求。 |
合法合规情况 | 1、交易对方承诺最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项； 2、法人交易对象的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况； 3、自然人交易对象及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情况。 | ||
锁定期 | 参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据、支付方 式及锁定期安排（三）锁定期安排” | |
业绩承诺 | 参见“第一节 本次交易概况 之五、业绩承诺及补偿安排” | |
避免同业竞争 | 1、截至本声明及承诺函出具之日，除郝姆斯外，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动； 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司、郝姆斯及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系； 3、在作为上市公司股东期间及转让完毕承诺人持有的上市公司股份之后一年内，以及承诺人在郝姆斯任职期间及从郝姆斯离职后一年内，承诺人及承诺人控制的企业及其他关联方（自然人的其他关联方包括其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的其他关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及该等人员所控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与上市公司、郝姆斯及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；如承诺人直接或间接投资的经济实体仍存在与标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，承诺人应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，如上市公司决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺人同意上 市公司有权以市场公允的价格收购承诺人在该企业或其他 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司；承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司 利益的其他竞争行为。 | ||
规范和减少关联交易 | 1、对于未来可能的关联交易，承诺人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用承诺人的股东地位，就上市公司与承诺人及承诺人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议； 2、承诺人及承诺人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保； 3、如果上市公司与承诺人及承诺人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则承诺人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。承诺人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件； 4、承诺人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制 度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。 | |
募集配套资金认购对象 | 合法合规情况 | 1、法人认购对象及其董监高、控股股东或实际控制人（或有限合伙主体的执行事务合伙人、高级管理人员、实际控制人）以及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况； 2、自然人认购对象/法人认购对象最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁 事项。 |
锁定期 | 1、承诺人认购的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让； 2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行； 3、若中国证监会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之 锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 |
九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
1、发行股份购买资产的交易对方杭州浩红及杭州越群的实际控制人均为邱浩群、蔡红亮、王强。邱浩群、蔡红亮、王强三人签有一致行动协议，构成一致行动人。
2、募集配套资金的交易对方中，石聚彬与好想你第一期员工持股计划的参与方石聚领、常国杰、湛明乾存在关联关系，构成一致行动人。具体关联关系如下：
序号 | 姓名 | 与石聚彬关系 |
1 | 石聚彬 | - |
2 | 石聚领 | 弟弟 |
3 | 常国杰 | 姐夫 |
4 | 湛明乾 | 妻弟 |
本次配套资金锁价发行对象中，石聚彬为上市公司控股股东、实际控制人；好想你第一期员工持股计划的参与人为上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，与上市公司具有关联关系；杭州聚远普通合伙人的认缴出资资金部分来源为标的公司的实际控制人之一邱浩群，杭州聚远有限合伙人为标的公司的实际控制人之一邱浩群；沈淋涛为杭州聚远普通合伙人杭州暖流投资管理有限公司的法定代表人且认购了杭州暖流投资管理有限公司管理的暖流-百草味共享 1 号计划基金部分份额；安赐成长的普通合伙人珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）为中文安赐普通合伙人北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙）之合伙人；秉鸿创投普通合伙人北京秉鸿创业投资管理有限公司的实际控制人孔强为上市公
司的监事。除上述情况外，其他交易对方与上市公司、标的公司之间不存在关联关系。
除上述关系外，本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组报告书（草案）和本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕3-13 号），以及天 健会计师出具的根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》
（天健审〔2016〕3-14 号），本次交易前后，上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月每股收益指标变动如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 1-9 月 | 变动 | 2014 年 | 变动 | |||||
交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | 交易前 | 交易后 | 金额 | 比例 | ||
归属于公 | 基本每 | 0.17 | 0.15 | -0.02 | -11.76% | 0.36 | 0.19 | -0.17 | -47.22% |
司普通股 | 股收益 | ||||||||
股东的净 | 稀释每 | 0.17 | 0.15 | -0.02 | -11.76% | 0.36 | 0.19 | -0.17 | -47.22% |
利润 | 股收益 | ||||||||
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高。根据业绩承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺
净利润分别为人民币 5,500 万元、人民币 8,500 万元和人民币 11,000 万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若郝姆斯食品承诺的业绩未按预期完全达标，而募集资金用于投资建设智慧门店项目及补充郝姆斯食品营运资金的效益实现又需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次重大资产重组，实现线上与线下业务体系打通，产生协同效应；同时，建立独立、高效、线上线下全覆盖的分销网络，实现“资本+互联网+实业”的发展框架，实现公司战略转型，提升公司盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，并经第二届董事会第十六次会议和 2013 年度股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
第一，本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
第二，本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
第三，本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
第四，本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；第五，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
第六，如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
第七，若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
本次交易拟购买的资产为郝姆斯 100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中同华评估出
具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22 号），标的资产账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下：
单位：万元
标的资产 | 账面净资产 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
郝姆斯 100%股权 | 5,466.40 | 96,200.00 | 90,733.60 | 1,659.84% |
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断 完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一 家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有 关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
本次募集配套资金将用于支付购买郝姆斯 100%股权的部分现金对价等项目。全体配套资金认购对象已经与公司签署了《好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。若该等认购对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其不能按协议预定认购资金，导致本次募集配套资金发行失败，相关配套资金认购对象应承担相应的违约责任。尽管如此，本次募集配套资金仍存在未被证监会批准或募集失败的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金用于投资建设智慧门店项目及补充郝姆斯食品营运资金的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若郝姆斯食品承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，城镇居民可支配收入增速放缓。对于快速消费品行业而言，在需求下滑、产能过剩、成本过高、传统营销困局等复杂因素的共同影响下艰难前行。未来若宏观经济形势不佳或出现较大动荡，居民可支配收入增长放缓，则标的公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。
从竞争格局来看，休闲食品种类繁多，行业进入门槛低，市场集中度不高，从业企业大多规模较小、产品单一，能达到规模以上生产水平的企业数量较少，该行业目前几乎属于完全竞争市场。另外，中国食品工业协会数据显示，从 2004 年到
2014 年，全国休闲食品行业年产值从 1,931.38 亿元，增长到 9,050.18 亿元，年均复合增长率为 16.70%，行业高速增长吸引更多竞争者参与进来，使得市场竞争更加激烈。
目前，在休闲零食电商领域，处于市场前三名的竞争者为安徽三只松鼠电子商务有限公司（以下简称“三只松鼠”）、标的公司以及湖北良品铺子电子商务有限公司（以下简称“良品铺子”），这三家公司虽然树立了良好品牌形象并拥有特定消费人群，但是彼此为争夺市场份额展开了激烈竞争，其竞争不仅体现在品牌宣传、产品质量、物流管理、服务体验等方面，也体现在价格上。若未来一段时间，休闲零食电商领域的竞争者展开激烈的价格竞争，而标的公司又无法通过品牌、质量、管理、服务等其他方面的提升创造更多价值，则会面临产品单价下降导致盈利能力不足的风险。
标的公司所销售休闲零食的需求存在明显季节性。一般而言，标的公司农历春节前后的销售额占比较高，因此其采购一般集中在每年 9 月至 12 月，采购周期较
为集中，使得标的公司在采购季节对流动资金的需求量较大，在自有资金不能满足采购需要的情况下，标的公司近年来主要依靠短期银行借款来补充采购资金缺口。集中采购可能会带来以下几方面的经营风险：
1、备货不足导致业绩下滑的风险
如果标的公司无法在短期内通过银行贷款或其他方式筹集采购所需的资金，则会导致备货不足，进而影响全年销售业绩。
2、短期偿债压力较大的风险
2013 年末、2014 年末以及 2015 年 9 月末，标的公司短期借款余额分别为 5,050 万元、13,600 万元、14,000 万元，占公司总资产的比例为 32.45%、34.07%、32.74%。 尽管标的公司经营性现金流量情况良好，销售货款回收能力较强，且自其设立以来 未发生不能按期偿还银行借款之情形，但如果标的公司未来无法按期回收销售货款，导致短期偿付能力下降，仍将面临不能按期偿还银行借款的风险。
3、期末存货余额较高的风险
2013 年末、2014 年末以及 2015 年 9 月末，标的公司存货余额分别为 8,131.99万元、21,677.21 万元、15,526.29 万元，占公司总资产的比例为 52.26%、54.30%、 36.31%。尽管标的公司年末存货可通过次年春节期间销售逐步降低，但如果未来短期市场需求出现较大变化，或标的公司销售面临其他不利因素影响，则将面临存货滞销的风险。
标的公司销售的主要休闲零食包括坚果、水果干等，其主要生产原料是农产品，采购价格容易受到以下因素影响：
1、原材料丰欠程度
标的公司生产所需原材料为农产品，农产品具有生长周期相对较长的特点，在其生长周期内，如气候、土壤、水利等自然环境发生变化，将对农产品收获的丰欠程度造成一定的影响，在农产品市场中，农产品收获的丰欠程度直接影响市场供需
的变化，进而影响农产品市场价格的走势。农产品市场价格的波动会直接导致标的公司当期原材料采购价格波动，使得公司采购原材料的成本产生波动，虽然标的公司通过与供应商签订长期合同，可以一定程度上平抑采购价格波动的影响，但如果在原材料采购时节，原材料收获丰欠程度产生波动较大，仍将影响到标的公司原材料采购成本，并对公司利润的实现带来一定的风险。
2、终端需求的变化
休闲零食行业需求存在明显季节性，农历春节期间为销售旺季，这期间行业整体采购量增加，采购价格呈上涨态势。因此，原材料采购价格的波动将影响标的公司主要产品的毛利率水平，使得其经营业务稳定性受到影响。
目前，国内外市场对食品的安全性、质量均提出了很高的要求。标的公司取得了食品加工及流通领域所需资质，通过了质量体系认证，并制定了完善的产品质量及食品安全管理制度，报告期内未出现产品质量事故及食品安全事故。如果未来随着客户要求及国家标准提升，标的公司在食品安全及质量方面未能相应提高管理水平，出现产品质量问题，甚至食品安全事故，则会导致百草味品牌价值受损，客户流失，甚至受到监管机构处罚，进而影响标的公司的长期盈利能力。
标的公司主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务，报告期内快速发展，2014 年，标的公司营业收入增长 167.51%。标的公司管理层在多年的经营过程中积累了较为丰富的管理经验，建立了比较规范的内部管理制体系，经营模式和营销体系也比较成熟。但随着业务规模快速增长，标的公司资产、业务、机构和人员均将扩张，其管理仍将可能面临一定压力。
另外，标的公司逐步建立起一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括质量管理、物流管理、财务管理、人力资源管理等方面的制度，并配备了相应的专业人员。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控
制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，则可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
标的公司销售休闲零食的渠道包括线上渠道和线下渠道，其中通过线上渠道实现的营业收入占比超过 90%，而线上渠道主要为天猫、淘宝、京东、一号店等电子商务平台，其中天猫旗舰店实现的营业收入占比超过 50%，可见标的公司的销售渠道集中度较高。
目前，标的公司通过建设官方网站搭建了自营电子商务销售平台，但是通过官方网站实现的收入占比较低。若未来天猫等主要电子商务平台对入驻商户的政策发生变化，如增加平台佣金，或提高直通车、钻石展位等导流收费等，而标的公司短期内又无法找到其他可替代的线上渠道，则标的公司的经营业绩会受到不利影响。
标的公司从事休闲零食电商业务，属于轻资产模式，其发展很大程度上依赖于其管理、营销、运营、物流等方面的专业人才。虽然本次交易中，交易双方已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司的核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。
标的公司采购一般集中在每年的第四季度，为锁定货源并降低采购价格，标的公司会向部分供应商支付预付款项。截至 2013 年末、2014 年末以及 2015 年 9 月
末，标的公司预付账款余额分别为 2,132.42 万元、3,350.01 万元以及 8,479.37 万元。虽然标的公司建立了相应的供应商管理制度，也与部分供应商建立了长期稳定的合作关系，但是如果供应商信用或其提供的产品质量出现问题，则标的公司支付的预付款项可能产生坏账，进而影响标的公司的盈利能力。
本次募集配套资金将用于补充标的公司的营运资金，以及实施上市公司智慧门店项目。
尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响标的公司的财务状况及经营成果。
截至本报告书签署日，郝姆斯存在2 项尚未了结的诉讼及1 项尚未了结的仲裁，该等诉讼及仲裁均系郝姆斯和杭州金炬科技有限公司（下称“金炬科技”）之间围绕仓储物流设备系统软硬件采购而产生的系列合同纠纷。该等诉讼、仲裁所涉金额较小，且本次交易相关方已就败诉时的损失承担事宜作出明确约定，因此，裁决结果不会对郝姆斯的正常生产经营产生重大不利影响。但是，若郝姆斯败诉后，郝姆斯的全体现有股东或杭州浩红及杭州越群无法履行协议或相关承诺事项，则可能会对郝姆斯的经营业绩造成不利影响，提请投资者关注标的公司存在未决诉讼的风险。
（一）私募投资基金备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的基金管理人应当通过私募基金登记备案系统进行备案。同时，根据中国证监会的相关规定，并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据前述法规的要求，本次交易实施
前，募集配套资金交易对象安赐成长、中文安赐、秉鸿创投、杭州聚远需要依法在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。
截至本摘要签署日，杭州聚远的备案手续尚未完成。尽管上述交易对方正在积极履行备案程序，且已出具承诺确保在本次交易实施前完成备案，但仍不排除存在备案手续不能及时完成导致重组方案无法顺利实施的风险。
好想你于 2011 年 5 月 20 日上市，控股股东及实际控制人石聚彬先生承诺自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份，同时承诺在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五。2014 年 5 月 20 日，石聚彬先生所持股份全部解禁，解禁将导致二级市场股票供给量增加，如其减持部分股票，上市公司将存在股价下跌、实际控制人控制权地位减弱的风险。
九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 26
十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
................................................................................................................................ 26
三、其他事项说明 122
第四节 交易标的基本情况 124
一、基本情况 124
二、历史沿革 124
三、产权控制结构及组织架构 134
四、主营业务情况 140
五、主要财务指标 170
六、重大资产收购 171
七、未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保 171
八、主要资产、负债状况及对外担保情况 176
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 193
十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 195
十一、债权债务转移情况 195
基本定义 | ||
好想你、公司、本公司、上 市公司 | 指 | 好想你枣业股份有限公司 |
郝姆斯、杭州郝姆斯、标的 公司、目标公司、评估对象、被评估企业 | 指 | 杭州郝姆斯食品有限公司 |
标的资产、拟购买资产 | 指 | 郝姆斯 100%股权 |
本次交易、本次重组、本次 资产重组 | 指 | 好想你拟通过发行股份及支付现金购买郝姆斯 100%股 权并募集配套资金的行为 |
交易对方、交易对象、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、 标的资产全体股东、转让方 | 指 | 郝姆斯现有股东，即杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚、何航、朱伟海 |
配套资金认购对象、募集配套资金交易对方、认购方 | 指 | 石聚彬、招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划、嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心（有限 合伙）、北信瑞丰基金和君恒盛定增 1 号资产管理计划 |
杭州浩红 | 指 | 杭州浩红投资管理有限公司 |
杭州越群 | 指 | 杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙） |
中比基金 | 指 | 中国-比利时直接股权投资基金 |
好想你第一期员工持股计划 | 指 | 招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划 |
杭州聚远 | 指 | 杭州聚远投资合伙企业（有限合伙） |
安赐成长 | 指 | 珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙） |
中文安赐 | 指 | 北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙） |
嘉实基金 | 指 | 嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四组合 |
广西德炫 | 指 | 广西德炫投资管理中心（有限合伙） |
北信瑞丰 | 指 | 北信瑞丰基金和君恒盛定增 1 号资产管理计划 |
秉鸿创投 | 指 | 新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙） |
金炬科技 | 指 | 杭州金炬科技有限公司 |
重庆好想你 | 指 | 重庆好想你商贸有限公司 |
郑州奥星 | 指 | 郑州奥星实业有限公司 |
奥星型砂 | 指 | 河南奥星型砂有限公司 |
木本良 | 指 | 河南木本良创意农业有限公司 |
发行价格 | 指 | 本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.11 元/股 （发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审 |
议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。 本次非发行股份募集配套资金的股份发行价格为 16.11元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前 20 个交 易日公司股票的交易均价的 90%。 | ||
交易价格 | 指 | 标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据中同华评估出具的《资产评估报告》 （中同华评报字[2016]第 22 号），郝姆斯 100%股权的评估值为 96,200.00 万元，交易双方据此商定本次交易价 格为 96,000.00 万元 |
本报告书、重组报告书 | 指 | 《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
本摘要、本报告书摘要 | 指 | 《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 |
交易合同、交易协议、《资产 购买协议》 | 指 | 《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议书》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《好想你枣业股份有限公司非公开发行股票之认股协 议》 |
业绩承诺方、业绩承诺补偿 义务人、补偿义务人 | 指 | 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为本次交 易的交易对方中的杭州浩红、杭州越群 |
业绩承诺期、利润承诺期 | 指 | 2016、2017、2018 年 |
承诺净利润、业绩承诺数 | 指 | 业绩承诺义务人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018年经审计的税后净利润； 上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据 |
实际净利润 | 指 | 标的公司于业绩承诺期实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润； 上述净利润不包括对标的公司募集配套资金投资项目所产生的收益并扣除募集配套资金拟对标的公司投入的营运资金的影响、以归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据 |
交割日 | 指 | 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完 成工商变更登记之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
深圳证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会深圳监管局 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
律师、国浩律所 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
评估机构、中同华评估 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
天健会计师、天健会计师事 务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组办法》、《重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
备忘录第 34 号 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股 计划》 |
审计报告日、评估基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
两年一期、报告期内 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月/2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日 |
三年一期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月/2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业术语： | ||
O2O | 指 | Online-To-Offline（在线离线/线上到线下）的缩写，是 指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 |
B2C | 指 | Business-to-Customer 的缩写，商家直接面向消费者销售 产品和服务商业零售模式 |
入仓模式 | 指 | 供应商根据电商自营平台订单将向其仓库发送货物，双 方根据结算清单据实结算货款，由电商自营平台负责产品推广、订单管理及货物配送，并向终端客户开具发票 |
三只松鼠 | 指 | 安徽三只松鼠电子商务有限公司 |
良品铺子 | 指 | 湖北良品铺子电子商务有限公司 |
申通、申通快递 | 指 | 申通快递有限公司 |
圆通、圆通速递 | 指 | 圆通速递有限公司 |
韵达、韵达快递 | 指 | 上海韵达速递（物流）有限公司 |
物美超市 | 指 | 北京物美商业集团股份有限公司以连锁方式经营的超 市 |
联华超市 | 指 | 上海联华超市股份有限公司下属大型连锁综合超市 |
天猫 | 指 | www.tmall.com，英文：Tmall，亦称淘宝商城、天猫商城，原名淘宝商城，是一个综合性购物网站，为商家提 供 B2C 模式的网络平台 |
天猫超市 | 指 | www.chaoshi.tmall.com，是天猫商城全新打造的本地网 上零售超市 |
生意参谋 | 指 | 淘宝卖家开店做生意和数据化经营的参谋平台，涵盖页 面分析、宝贝温度计、无线专题分析等功能 |
淘宝 | 指 | www.taobao.com，亚太地区较大的网络零售、商圈 |
支付宝 | 指 | 支付宝（中国）网络技术有限公司，独立第三方支付平 台。 |
京东 | 指 | www.jd.com，专业的综合网上购物商城 |
一号店 | 指 | www.yhd.com，电子商务型网站 |
苏宁易购 | 指 | www.suning.com，苏宁云商集团股份有限公司旗下新一 代 B2C 网上购物平台 |
唯品会 | 指 | www.vip.com，一家专门做特卖的网站 |
亚马逊 | 指 | www.amazon.cn，中国 B2C 电子商务网站 |
当当网 | 指 | www.dangdang.com，综合性网上购物商城 |
SKU | 指 | Stock Keeping Unit（库存量单位），产品统一编号的简 称，每种产品均对应有唯一的 SKU 号。 |
** 本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书摘要中所列示的相关 单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 | ||
1、国家产业政策支持以及互联网电子商务的迅猛发展，促使传统企业积极谋求转型
近年来，国家有关部门相继推出多项政策以促进电子商务的发展。工信部于 2012 年 3 月发布《电子商务发展十二五规划》；商务部于 2013 年 11 月 21 日发布了《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进电子商务的发展；2015 年 4 月，商务部印发《2015 年电子商务工作要点》的通知，提出“主动适应经济发展新常态，落实“互联网+”行动计划”，全面推进以互联网为核心的信息技术在商品流通和对外贸易领域的应用，发挥电子商务拓市场、促消费、带就业、稳增长的重要作用，促进经济转型升级和大众创业、万众创新，构建统一开放、竞争有序的电子商务市场体系；2015 年 5 月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下 O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链 C2B、信用体系、质量监督等领域，目标是到 2020 年建立起辐射全球的电商大市场，成为经济增长新动力。由此可见，大力发展电子商务已经成为国家战略。
电子商务特别是网络购物的快速发展，使得传统产业与电子商务相互碰撞与融合。在互联网的冲击下，实体店的发展受到限制，需要借助网络平台导入消费流量，同时，网络平台在用户体验上也有一定局限性，需要通过实体门店解决客户在购买消费品时的消费体验问题和“信任问题”。因此，结合实体门店与网络平台的 O2O商业模式展现出广阔的发展前景，传统连锁零售企业迫切需要转变经营理念，进行经营模式的创新，进行业态改革，进而挖掘新的增长点，实现网上网下销售渠道的的融合。
2、电子商务渠道日益成为休闲食品行业快速增长的重要拉动力量
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化、休闲化，休闲食品已经成为人们日常食品消费中的新宠，小品类休闲食品行业获得了快速发展。2014 年中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食品行业发展现状及趋势研究（2014）》报告指出：从 2004 年到 2014 年，全国小品类休
闲食品市场产值从约 540.08 亿元增长到约 3,875.32 亿元，净增长约 3,335.24 亿元，年复合增长率达 21.78%，远远高于我国 GDP 的增长率；全行业产能从 2004 年的
248.18 万吨增长到2014 年的897.07 万吨，净增长648.89 万吨，年复合增长率13.71%。
随着小品类休闲食品消费市场容量的增加，以及小品类休闲食品企业市场开拓能力的加强，小品类休闲食品行业的销售情况将较大幅度的增长。然而，传统的线下销售渠道受到新型互联网电子商务销售渠道的冲击，增长率连年下降，中华全国商业信息中心数据显示，2015 年前三季度，全国 50 家重点大型零售企业的销售业绩累计同比增长仅为 0.7％。与此同时，网络购物依靠配送快捷、购买方便、价格便宜等优势日益成为消费者重要的消费方式，据国家统计局统计，2015 年前三季度全国网上商品零售额同比增长 34.7%。因此，电子商务渠道日益成为休闲食品行业快速增长的重要拉动力量。
3、好想你积极探索新的销售渠道，拥抱“互联网+”
好想你作为红枣第一股，建设了河南新郑、河北沧州、新疆若羌、新疆阿克苏四个生产基地，构建了集“种植、冷藏保鲜、科技研发、生产加工、销售、观光旅游”为一体的全产业链模式，规模优势突出，行业龙头地位明显。在巩固行业龙头地位同时，需把握机遇，借助“互联网+”的优势，加速企业战略转型，充分发挥企业的产业规模效应，体现好想你的红枣全产业链的优势。
好想你积极探索新的销售渠道，在天猫、京东等平台上均开设了自营的产品旗舰店，借助强大的信息化、大数据分析和消费者管理能力，为消费者提供更加丰富、多元的健康美食体验，在现有的消费人群的基础上进一步拓展好想你品牌的目标消费人群。好想你积极拥抱“互联网+”，借助电子商务的迅猛发展，通过探索新的销
售渠道，助力公司渠道战略转型，建成全渠道的营销网络，夯实好想你的中国红枣领导品牌地位。
4、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2010 年 8 月 28 日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》，特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 10 月 23 日，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。受监管政策的鼓励，近几年国内并购市场呈现爆发式增长。在 2011 年上市后，好想你不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多元化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助资本市场及监管政策的支持，好想你希望顺应行业发展趋势，利用资本市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
1、整合销售渠道，发挥协同效应，提升上市公司价值
自上市以来，好想你不断加强业务拓展和运营实力，凭借在红枣行业的深耕细作，搭建起分布全国的线下销售渠道。目前，好想你已在郑州、北京、江苏、湖南、湖北、浙江、广东、福州、上海等地设立了 10 家销售子公司，拥有 1,400 余家专卖店；同时，在全国各大省份及主要市场，进入乐购、大润发、大商、世纪联华、沃尔玛、家乐福等大型国际、国内连锁卖场，已经进入商超 KA 门店近 2,000 家，在重点市场上海、武汉、郑州，商超 KA 系统渠道覆盖率已达到 90%以上。
在巩固线下渠道优势的同时，好想你也非常重视开拓电子商务渠道，本次收购郝姆斯是好想你整合销售渠道的重要举措。郝姆斯主要经营休闲零食研发、分装、销售及品牌运营，打造了“百草味”这一纯互联网休闲零食品牌，该品牌目前是天猫
等大型电商平台坚果零食类目中最热销的品牌之一。截至 2015 年底，标的公司运
营的天猫旗舰店等网店拥有消费客户累计超 1,300 万，6 个月内活跃用户（即 6 个
月内重复购买 1 次以上的老客户）占比约 60%，仅天猫旗舰店 2015 年度访客量就
超过 1.15 亿人次。
本次交易完成后，好想你的专卖店及商超渠道与郝姆斯的电子商务渠道互相补充，将产生良好的协同效应。多渠道并举之下，上市公司可高效推行 O2O 模式，“好想你”及“百草味”系列产品销量有望持续快速增长，这将大大提升上市公司价值。
2、丰富产品结构，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力
好想你于 2011 年上市成为中国红枣第一股，目前围绕红枣开发出免洗红枣、枣片、蜜饯、枣干、焦枣、脆枣、枣粉、蜂蜜、枣饮料等多个产品系列，随着产品体系不断丰富，公司营业收入近年来呈现持续增长态势。但是，公司的原枣产品面临着新疆和田大枣和沧州金丝小枣等品种的激烈竞争，另外，在产品体系已经非常丰富的情况下，围绕红枣单一品类开发新产品的难度越来越大，因此好想你的营业收入增速有所放缓。
与此同时，随着市场消费者需求的不断变化，基于消费者的多样化零食需求和个性化的健康需求，企业必然为消费者进行适当的个性化定制。根据当前经济形势、行业发展趋势和公司现状，传统的生产主导型经营理念和单一产品形态将受到新业态、新消费形式、个性化需求等方面更大的冲击。
鉴于行业发展情况和消费者需求的变化，好想你拟推进“红枣+互联网”的产品战略，整体上实现线上线下品类多元化，以满足多样化的市场需求，提升公司的盈利能力。标的公司郝姆斯运营的“百草味”品牌是国内领先的休闲零食品牌，旗下天猫旗舰店是天猫平台坚果零食类目销量最高的店铺之一，“百草味”系列产品线包括坚果、糕点糖果、果干、肉脯/海鲜、礼盒等 5 大系列 300 多个 SKU，此外，郝姆斯还针对同质化程度高的夏威夷果、碧根果等产品采取了细节创新的方式，提升产品的品质及体验，提高产品的附加价值。
本次交易完成后，好想你将实现线上线下品类多元化，产品结构的持续优化使得公司的盈利能力有所增强。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
上市公司拟向杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚等 4 位交易对方以发行
股份及支付现金，向朱伟海、何航等 2 位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的郝姆斯 100%股权。
同时，上市公司拟通过锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10名对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易价格的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
上市公司拟向杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚等 4 位交易对方以发行
股份及支付现金，向朱伟海、何航等 2 位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的郝姆斯 100%股权。
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 22 号），截至 2015 年 9 月 30 日，郝姆斯 100%股权的评估值为 96,200 万元，经审计的账面净
资产值为 5,466.40 万元，评估增值 90,733.60 万元，评估增值率为 1,659.84%。在此
基础上，交易双方商定本次交易价格为 96,000 万元。
在本次交易标的估值确定的交易价格基础上，上市公司以非公开发行股份及支 付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中发行股份支付比例合计为 85%，即购买资产发行的股份价值总计为人民币 81,600 万元，按照本次发行的发行价格
计算，上市公司向交易对方合计发行 50,651,767 股股份，占发行后总股本的比例为 25.55%，占募集配套资金完成后总股本的比例为 19.64%；现金支付比例合计为 15%，总计人民币 14,400 万元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
序号 | 交易对方 | 发行股份方式 | 支付现金方式（万元） | |
发行股份数（股） | 股份支付金额（万元） | |||
1 | 杭州浩红 | 34,239,768 | 55,160.27 | 10,887.73 |
2 | 杭州越群 | 4,479,039 | 7,215.73 | 1,424.27 |
3 | 中比基金 | 3,039,106 | 4,896.00 | 864.00 |
4 | 朱伟海 | 3,217,877 | 5,184.00 | 0.00 |
5 | 高志刚 | 4,305,400 | 6,936.00 | 1,224.00 |
6 | 何航 | 1,370,577 | 2,208.00 | 0.00 |
合计 | 50,651,767 | 81,600.00 | 14,400.00 | |
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：杭州浩红等 3 家机构以及朱
伟海等 3 名自然人。具体发行对象信息如下表格：
序号 | 姓名/名称 | 注册号/身份证号码 | 标的公司持股股权比 例 |
1 | 杭州浩红投资管理有限公司 | 330198000082673 | 68.80% |
2 | 杭州越群投资咨询合伙企业（有限 合伙） | 330198000081912 | 9.00% |
3 | 中国-比利时直接股权投资基金 | 100000400010872 | 6.00% |
4 | 朱伟海 | 33252219740824**** | 5.40% |
5 | 高志刚 | 44050719650430**** | 8.50% |
6 | 何航 | 33010619820606**** | 2.30% |
合计 | 100.00% | ||
4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行价格确定为 16.11 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应将根据相关规则相应调整。调整方案如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
5、股票发行数量
本次交易上市公司向交易对象每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×交易对象中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×上市公司以发行股份方式向交易对象购买标的公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对象对上市公司的捐赠。
上市公司本次合计向交易对象发行的股份数量为 50,651,767 股，占发行后总股本的比例为 25.55%，占募集配套资金完成后总股本的比例为 19.64%，具体如下：
序号 | 交易对方 | 发行前 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | |||
持股数量 （股） | 持股比 例 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | 持股数量 （股） | 持股比 例 | ||
1 | 杭州浩红 | - | - | 34,239,768 | 17.27% | 34,239,768 | 13.28% |
2 | 杭州越群 | - | - | 4,479,039 | 2.26% | 4,479,039 | 1.74% |
3 | 中比基金 | - | - | 3,039,106 | 1.53% | 3,039,106 | 1.18% |
4 | 朱伟海 | - | - | 3,217,877 | 1.62% | 3,217,877 | 1.25% |
5 | 高志刚 | - | - | 4,305,400 | 2.17% | 4,305,400 | 1.67% |
6 | 何航 | - | - | 1,370,577 | 0.69% | 1,370,577 | 0.53% |
合计 | - | - | 50,651,767 | 25.55% | 50,651,767 | 19.64% | |
最终股份发行数量以中国证监会核准的交易对象中每一方发行数量为准。如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向交易对象发行的股份数量依照调整后的价格相应调整。
6、拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所中小板。
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以郝姆斯股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、朱伟海、何航、中比基金在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、高志刚若在取得本次发行的股份时（以高志刚因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准），其持有用于认购股份的标的资产时间不足 12 个月的（即
在 2016 年 4 月 10 日前取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公
司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若超过 12 个月的（即在 2016 年 4
月 10 日当日或之后取得本次发行的股份的），则其在本次交易中取得的上市公司股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
3、杭州浩红、杭州越群在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不得转让，满 12 个月后，分五期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁时间及解禁比例如下：
（1）第一期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满
12 个月，且具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于业绩补偿测算期间内前一年度的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算并出
具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”，第一期解禁时依据的是 2016 年度的《专项审核报告》）之日（以最后一个条件成就之日为准），杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的 10%。
（2）第二期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月，且 2017 年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的 20%。
（3）第三期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月，且 2018 年度的《专项审核报告》出具之日（以最后一个条件成就之日为准）；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的 20%。
（4）第四期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 48 个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的 20%。
（5）第五期解禁时间及解禁比例：解禁时间为本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 60 个月之日；杭州浩红和杭州越群当期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总额的 30%。
进行第一期至第三期解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且业绩承诺方已履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当期解禁的股份合计数为：杭州浩红和杭州越群于本次交易获得的上市公司股份总额×解禁比例—当年应补偿股份数，可解禁股份数量小于 0 时按 0 计算。
进行第四期和第五期解禁时，可解禁股份数量小于 0 时按 0 计算。
4、前述锁定期结束之后，交易对方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对象向标的公司以现金方式补足相应数额。
交易各方在本次交割完成后的 15 个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资
格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计，并尽力敦促审计机构在 30 日内出具相应的审计报告；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，交易对象应在上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述过渡期损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则上述过渡期损益的审计基准日为当月月末。
交易对象内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对象各自因本次交易所获得的交易对价/交易对象合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对象各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
本公司拟向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10 名对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额为 96,000 万元，不超过本次交易价格的 100%。本次募集的配套资金将用于支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价、建设上市公司募投项目、补充标的公司营运资金，以及支付部分中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本公司拟通过锁价方式向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等 10 名对象名对象非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
序号 | 配套资金认购对象 | 认购金额（万元） | 认购股数（股） |
1 | 石聚彬 | 36,110.97 | 22,415,253 |
2 | 好想你第一期员工持股计划 | 13,889.03 | 8,621,370 |
3 | 嘉实基金 | 10,000.00 | 6,207,324 |
4 | 安赐成长 | 10,000.00 | 6,207,324 |
5 | 杭州聚远 | 5,000.00 | 3,103,662 |
6 | 中文安赐 | 5,000.00 | 3,103,662 |
7 | 广西德炫 | 3,389.00 | 2,103,662 |
8 | 沈淋涛 | 6,611.00 | 4,103,662 |
9 | 秉鸿创投 | 3,000.00 | 1,862,197 |
10 | 北信瑞丰 | 3,000.00 | 1,862,197 |
合 计 | 96,000.00 | 59,590,313 | |
注：发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份数。
上述认购对象的基本情况详见本摘要“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交易对方具体情况”的相关部分。
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%，即 16.11 元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
依据募集配套资金不超过本次交易价格的 100%以及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行对象属于董事会拟引入的境内外战略投资者的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。因此，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持股比例共同享有。
本次募集的配套资金将用于支付购买郝姆斯 100%股权的现金对价、补充标的公司营运资金、建设上市公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司与交易对方签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺利润承诺期间内标的公司的实际利润不低于承诺利润，并约定了相应的补偿安排。
业绩补偿的主要内容具体如下：
杭州浩红、杭州越群承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺
净利润分别为人民币 5,500 万元、人民币 8,500 万元和人民币 11,000 万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，但需扣除本次交易所配套募集资金投入标的公司的营运资金的资金成本。本次交易所配套募集资金投入标的公司的营运资金资金成本的计算公式如下：
（1）会计年度期初未投入、期间投入的营运资金的计算公式：投入营运资金金额*（自营运资金投入标的公司之日至当年度 12 月 31 日的天数/365）*同期银行一年期贷款基准利率*（1-标的公司所得税率）
（2）会计年度期初已投入的营运资金的计算公式：投入营运资金金额*同期银行一年期贷款基准利率*（1-标的公司所得税率）
扣除本次交易所配套募集资金投入标的公司的营运资金的资金成本时，应按各年度分别计算上述不同时点投入的营运资金所产生的资金成本。
杭州浩红、杭州越群承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。标的公司的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。
在补偿期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对其净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见。
本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为交易对象中的杭州浩红和杭州越群。
1、整体原则
杭州浩红和杭州越群承诺，若标的公司实现的净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
如杭州浩红和杭州越群需进行补偿的，上市公司在当年《专项审核报告》出具后的 10 日内，计算应补偿的金额并书面通知杭州浩红和杭州越群。杭州浩红和杭
州越群应在接到上市公司的书面通知后 20 日内按约定方式进行补偿。
其中对于应补偿金额在当年承诺净利润的 15%以内的，全部以现金方式一次性支付至上市公司指定的银行账户，逾期不补偿的，由杭州浩红和杭州越群按照年息 10%的利率向上市公司支付违约金。
如杭州浩红和杭州越群需进行股份补偿的，杭州浩红和杭州越群应在接到通知后 20 日内将因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份以人民币 1 元的价格转让给上市公司；上市公司应将取得的该等股份予以注销，或按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除杭州浩红和杭州越群所持上市公司股份数）的比例赠与给杭州浩红和杭州越群之外的上市公司其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红和杭州越群以现金补偿，杭州浩红和杭州越群应在接到上市公司的书面通知后 20 日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向杭州浩红和杭州越群支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
杭州浩红和杭州越群补偿金额以杭州浩红和杭州越群在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
杭州浩红和杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：杭州浩红和杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红和杭州越群合计因本次交易所获得的交易对价，且杭州浩红和杭州越群各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
2、补偿方式
在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司当年实现的净利润小于当年承诺净利润，则杭州浩红和杭州越群应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额按以下情况确定：
（1）现金补偿
在补偿期间内任一会计年度，如标的公司当年实现的净利润与当年承诺净利润之差额小于当年承诺净利润的 15%（含 15%），则杭州浩红和杭州越群向上市公司以现金方式进行补偿，应补偿的金额按以下公式确定：
当年应补偿金额=当年承诺净利润－当年实现的净利润
杭州浩红和杭州越群按照下列顺序对上市公司进行补偿：
①以其在本次交易中获付的现金对价补偿；
②现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿；
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红和杭州越群以自有或自筹现金补偿。
（2）现金及股份补偿
在补偿期间内任一会计年度，如标的公司当年实现的净利润与当年承诺净利润之差额超过当年承诺净利润的 15%，则采取特别补偿机制，补偿由如下两部分构成：
①当年应补偿现金=当年承诺净利润×15% ；
②当年应补偿的股份数=（当年承诺净利润×85% —当年实现的净利润）÷2016年至 2018 年累计承诺净利润数总和×杭州浩红和杭州越群因本次交易获得的上市公司股份总数。
杭州浩红和杭州越群上述应以现金方式进行补偿的补偿顺序按照现金补偿的规定执行；杭州浩红和杭州越群对于需以股份方式进行补偿，但股份不足补偿的，以现金方式补足。具体补偿方式和顺序如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
上市公司若在补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）上市公司在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
②尚未出售的股份不足以补偿的，以杭州浩红和杭州越群以其在本次交易中获付的现金对价补偿。
③现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿。
④按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由杭州浩红和杭州越群以自有或自筹现金补偿。
在补偿期间，若上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，杭州浩红和杭州越群在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
在补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞（补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格
＋补偿期间内已补偿现金总金额），则杭州浩红和杭州越群应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
在发生补偿义务情况下，首先以杭州浩红和杭州越群在本次交易中获付的现金对价补偿，不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，上市公司股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由杭州浩红和杭州越群以其在上市公司应获得的现金分红款予以补偿；上述补偿方式仍不足补偿的，由杭州浩红和杭州越群以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体如下：
应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额－本次减值已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份价格
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由杭州浩红和杭州越群以自有或自筹现金补偿。无论如何，杭州浩红和杭州越群对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过杭州浩红和杭州越群自本次交易所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）。
杭州浩红和杭州越群内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：杭州浩红和杭州越群各自因本次交易所获得的交易对价/杭州浩红和杭州越群合计因本次交易所获得的交易对价，且杭州浩红和杭州越群各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿的股份数量也相应进行调整。
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为郝姆斯 100%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
根据《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，若好想你和郝姆斯 2015 年度在中国境内合计营业额超过 20 亿元，且任一方营业额均超过 4 亿元，则需要事先向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。好想你尚需根据其与郝姆斯 2015 年度审计报告情况，判断是否触发向商务部反垄断局申报经营者集中的事项，若触发，好想你将根据《反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、食品安全、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 50,651,767 股，本次募集配套资金拟发行股份
59,590,313 股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，郝姆斯 100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中同华评估在评估基准日（2015 年 9 月 30 日）进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据中同华评估出具的《资产评估报告》
（中同华评报字[2016]第 22 号），截至评估基准日郝姆斯 100%股权的评估值为 96,200.00 万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为 96,000.00万元。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第四次会议）决议公告日，即 2016 年 2 月 2 日。本次交易
新增股份的每股发行价格为 16.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 90%。最终发行价格需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为 16.11 元/股，不低于上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%。最终发行价格需经公司股东大会批准。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售，标的公司主营休闲零食电商业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，但提供产品类型、销售渠道及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易前，上市公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产
品的研发、生产和连锁销售；标的公司主营休闲零食研发、分装、销售及品牌运营业务。本次交易完成后，上市公司主营业务没有发生变化，但提供产品类型、销售渠道及市场得以深化拓展。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易或产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存
在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 标的公司合计 | 交易金额 | 上市公司合计 | 计算依据 | 占比 |
资产总额指标 | 39,920.86 | 96,000.00 | 224,108.66 | 96,000.00 | 42.84% |
资产净额指标 | 3,665.34 | 96,000.00 | 140,026.19 | 96,000.00 | 68.56% |
营业收入指标 | 61,213.12 | 不适用 | 97,292.40 | 61,213.12 | 62.92% |
参照《重组办法》第十二条及第十四条的规定，购买的标的资产的资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，上市公司的实际控制人为石聚彬，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石聚彬，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到 100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成后，杭州浩红将持有公司 5%以上股份，应视为公司的关联方，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的石聚彬为好想你董事长，好想你第一期员工持股计划的参加对象包括好想你董事、监事及高级管理人员等上市公司关联方，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
2016 年 2 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于本次交易的相关议案，审议通过了重组报告书及本摘要、标的公司审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。公司与杭州浩红、杭州越群等发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与石聚彬等签署了《股份认购协议》。
2016 年 1 月 29 日，郝姆斯召开股东会，审议通过进行本次交易。
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、商务部对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）；
3、中国证监会核准本次交易方案。
公司名称： | 好想你枣业股份有限公司 |
英文名称： | Haoxiangni Jujube Co.,Ltd. |
法定代表人： | 石聚彬 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 好想你 |
股票代码： | 002582 |
首发时间： | 2011 年 5 月 12 日 |
注册资本： | 14,760 万元 |
经营范围： | 农作物种植及销售；干鲜果品储存、加工及购销；农副土特产品加工、储存及购销（粮食收购除外）；饮料（果汁及蔬菜汁类）生产及销售；蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；批发兼零售：预包装食品；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。（以 上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外） |
注册地址： | 河南省新郑市薛店镇 |
办公地址： | 郑州新郑国际机场工业区 |
邮政编码： | 451162 |
电话号码： | 0371-62589968 |
传真号码： | 0371-62589968 |
网址： |
根据 2009 年 7 月 25 日股东会决议和发起人协议，同意以经审计的奥星实业在
审计基准日 2009 年 6 月 30 日的净资产值 160,379,191.12 元中的 53,000,000.00 元折
为本公司股本 53,000,000 股（每股面值为人民币 1.00 元），余额 107,379,191.12 元转入资本公积金，将奥星实业整体变更为好想你枣业股份有限公司。
上市公司于 2009 年 8 月 18 日取得郑州市工商行政管理局批准并领取营业执照，注册号：410184100001492。
2009 年 8 月 7 日，开元信德对此次有限责任公司整体变更为股份有限公司进
行了审验并出具了开元信德深验字[2009]第 002 号验资报告。
公司设立以来未使用其他名称。
上市公司最近三年控制权未变动。
好想你最近三年未进行过重大资产重组。
公司为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。
2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月，上市公司各类产品的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
产品 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
原枣类 | 37,086.90 | 66.67% | 64,580.07 | 67.47% | 68,022.84 | 75.54% | 70,952.51 | 79.51% |
休闲类 | 14,971.71 | 26.91% | 24,831.49 | 25.94% | 17,079.31 | 18.97% | 14,219.70 | 15.93% |
木本粮类 | 1,728.58 | 3.11% | 2,955.07 | 3.09% | 2,037.87 | 2.26% | 2,044.80 | 2.29% |
饮品类 | 1,097.46 | 1.97% | 3,116.57 | 3.26% | 2,907.20 | 3.23% | 2,019.92 | 2.26% |
其他 | 742.95 | 1.34% | 227.28 | 0.24% | - | - | - | - |
合计 | 55,627.60 | 100.00% | 95,710.47 | 100.00% | 90,047.21 | 100.00% | 89,236.93 | 100.00% |
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 | 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 |
总资产 | 250,846.06 | 224,108.66 | 153,861.12 | 158,552.00 |
净资产 | 141,085.33 | 140,026.19 | 136,132.12 | 127,405.33 |
营业收入 | 84,981.30 | 97,292.40 | 90,803.77 | 89,654.72 |
利润总额 | 3,137.20 | 6,235.31 | 11,882.73 | 10,423.05 |
净利润 | 2,535.13 | 5,370.08 | 10,202.78 | 10,042.77 |
扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利 润 | 175.22 | 4,097.47 | 6,273.93 | 9,299.0,4 |
经营活动产生现金流量净 额 | 30,597.15 | -9,386.50 | 18,041.29 | 3,591.96 |
资产负债率（%） | 43.76% | 37.52% | 11.52% | 19.64% |
毛利率（%） | 41.59% | 43.41% | 38.19% | 31.94% |
每股收益（元/股） | 0.17 | 0.36 | 0.69 | 0.68 |
截至 2015 年 9 月 30 日，石聚彬直接和间接合计持有上市公司 5,645.41 万股股份，占上市公司总股份的 38.25%的股权，为上市公司的控股股东和实际控制人。
石聚彬的基本情况如下表所示：
项目 | 内容 |
姓名 | 石聚彬 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 41012319610922**** |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无其他国家或者地区的居留权 |
截至本摘要签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本摘要签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
截至本摘要签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的郝姆斯的全体股东，包括杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚、何航、朱伟海。
1、基本情况
注册号：330198000082673
注册资本：3,500 万人民币法定代表人：邱浩群
成立日期：2014 年 5 月 16 日企业性质：有限责任公司
组织机构代码：09998091-7
税务登记证号码：浙税联字 330100099980917
公司住所：杭州经济技术开发区白杨街道 4 号大街 17-6 号 8 楼 842 室
办公地点：杭州经济技术开发区白杨街道 4 号大街 17-6 号 8 楼 842 室股东结构：邱浩群持股 51%，蔡红亮持股 42.55%，王强持股 6.45%
经营范围：服务：投资管理咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、商务信息咨询（除商品中介）、市场调研、其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本摘要签署日，杭州浩红持有郝姆斯 68.80%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
2、历史沿革
（1）2014 年 5 月，杭州浩红设立
2014 年 5 月，邱浩群、蔡红亮签署了《杭州浩红投资管理有限公司章程》，约
定共同出资设立杭州浩红，注册资本为 200 万元，邱浩群以货币出资 100 万元，占注册资本的 50%；蔡红亮以货币出资 100 万元，占注册资本的 50%。
2014 年 5 月 16 日，杭州市市场监督管理局经开分局向杭州浩红核发了注册号
为 330198000082673 的《营业执照》。
杭州浩红设立时的股权结构如下表所列示：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 邱浩群 | 100 | 50% |
2 | 蔡红亮 | 100 | 50% |
合计 | 200 | 100% | |
（2）2014 年 12 月，注册资本增至 3,500 万元
2014 年 12 月，杭州浩红作出股东会决议，同意注册资本增至人民币 3,500 万
元，其中邱浩群以货币增资 1,685.00 万元，合计出资 1,785.00 万元，占注册资本的
51%；蔡红亮以货币增资 1,389.36 万元，合计出资 1,489.36 万元，占注册资本的
42.55%；王强以货币出资 225.64 万元，在 2024 年 12 月 31 日前到位，占注册资本的 6.45%，并相应修订公司章程。
2014 年 12 月 22 日，杭州浩红就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次增资完成后，杭州浩红的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 邱浩群 | 1,785.00 | 51.00% |
2 | 蔡红亮 | 1,489.36 | 42.55% |
3 | 王强 | 225.64 | 6.45% |
合计 | 3,500.00 | 100% | |
3、产权控制关系
4、主要业务
杭州浩红无实际业务，主要资产为持有郝姆斯 68.80%股权，及作为杭州越群的有限合伙人，持有其 190 万元的出资份额。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年 |
总资产 | 8,392.60 | 1,170.28 |
净资产 | 3,329.72 | 1,170.02 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -160.01 | -0.26 |
以上数据未经审计。
6、关联企业
杭州浩红除持有郝姆斯、杭州越群股权外，无其他关联企业。
7、私募投资基金备案情况
根据杭州浩红的《公司章程》及杭州浩红出具的说明，杭州浩红的股东用于出资的资金系杭州浩红的股东之自有资金或自筹资金，杭州浩红的设立过程不存在非公开募集资金的行为。杭州浩红不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
1、基本情况
注册号：330198000081912
认缴出资额：200 万人民币执行事务合伙人：蔡红亮
成立日期：2014 年 5 月 9 日企业性质：有限合伙企业
组织机构代码：09927538-8
税务登记证号码：浙税联字 330100099275388
主要经营场所：杭州经济技术开发区白杨街道 4 号大街 17-6 号 8 楼 843 室
办公地点：杭州经济技术开发区白杨街道 4 号大街 17-6 号 8 楼 843 室
股东结构：蔡红亮为普通合伙人，持有 5%出资份额；杭州浩红为有限合伙人，持有 95%出资份额
经营范围：服务：投资咨询、投资管理（以上除证券、期货）。
截至本摘要签署日，杭州越群持有郝姆斯 9.00%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
2、历史沿革
（1）2014 年 5 月，杭州越群设立
2014 年 5 月 9 日，蔡红亮、邱浩群签署了《杭州越群投资咨询合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立杭州越群，注册资本为 200 万元，蔡红亮
以货币认缴出资 140 万元，占注册资本的 70%；邱浩群以货币认缴出资 60 万元，占注册资本的 30%。
2014 年 5 月 9 日，杭州市市场监督管理局经开分局向杭州越群核发了注册号
为 330198000082673 的《营业执照》。
杭州越群设立时的股权结构如下表所列示：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 蔡红亮 | 140 | 70% |
2 | 邱浩群 | 60 | 30% |
合计 | 200 | 100% | |
（2）2015 年 3 月，出资人变更
2015 年 3 月 23 日，蔡红亮、杭州浩红签署《杭州越群投资咨询合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，约定合伙企业由 2 个合伙人共同出资设立，其中蔡红亮以货
币认缴出资 10 万元，占注册资本的 5%；杭州浩红以货币认缴出资 190 万元，在
2014 年 5 月 8 日前到位，占注册资本的 95%。
2015 年 3 月 26 日，杭州越群就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次投资人（股权）变更后，杭州越群的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
1 | 蔡红亮 | 10 | 5% |
2 | 杭州浩红 | 190 | 95% |
合计 | 200 | 100% | |
3、产权控制关系
4、主要业务
杭州越群无实际业务，主要资产为持有郝姆斯 9.00%股权。
5、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年 |
总资产 | 454.99 | 450.00 |
净资产 | -0.25 | -0.25 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -0.01 | -0.25 |
以上数据未经审计。
6、关联企业
杭州越群的关联企业为有限合伙人杭州浩红、投资企业郝姆斯。
7、私募投资基金备案情况
根据杭州越群的《合伙协议》及杭州越群出具的说明，杭州越群的合伙人用于出资的资金系杭州越群的合伙人之自有资金或自筹资金，杭州越群的设立过程不存在非公开募集资金的行为，杭州越群不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
1、基本情况
注册号：100000400010872
注册资本：10,000 万欧元法定代表人：王洪贵
成立日期：2004 年 11 月 18 日
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层
办公地点：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 10 层组织机构代码：71785306-X
税务登记证号码：京税证字 11010271785806X
经营范围：对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
截至本摘要签署日，中比基金持有郝姆斯 6.00%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
2、历史沿革
中比基金成立于 2004 年 11 月 18 日。2009 年 10 月 6 日，中比基金股东会决议同意国家开发银行股份有限公司将持有的中比基金 15%股权转让给国开金融有限责任公司。中比基金就股权转让变更事项办理了工商登记。
截至本摘要签署日，中比基金股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万欧元） | 出资比例 |
1 | 国开金融有限责任公司 | 1,500 | 15.00% |
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万欧元） | 出资比例 |
2 | 全国社会保障基金理事会 | 1,500 | 15.00% |
3 | 中国印钞造币总公司 | 1,300 | 13.00% |
4 | 比利时富通银行 | 1,000 | 10.00% |
5 | 国家开发投资公司 | 1,000 | 10.00% |
6 | 广东喜之郎集团有限公司 | 1,000 | 10.00% |
7 | 海通证券股份有限公司 | 1,000 | 10.00% |
8 | 比利时政府 | 850 | 8.50% |
9 | 中华人民共和国财政部 | 850 | 8.50% |
合计 | 10,000 | 100% | |
3、产权控制关系
中比基金无实际控制人。
4、主要业务
中比基金主要从事股权投资、债券投资、管理咨询业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年 |
总资产 | 165,997.75 | 188,524.62 |
净资产 | 162,684.08 | 184,699.54 |
营业收入 | 16,222.20 | 35,087.28 |
利润总额 | 10,796.00 | 27,315.84 |
2013、2014 年度数据已经审计
6、关联企业
截至 2015 年 6 月，中比基金投资的除郝姆斯外的其他主要企业如下：
序号 | 单位名称 | 经营范围 | 投资金额 （万元） | 是否控制 |
序号 | 单位名称 | 经营范围 | 投资金额 （万元） | 是否控制 |
1 | 江苏东光微电子股份有限公司 | 半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。自营和代理各类商品及技术的进出口业 务 | 4,000 | 否 |
2 | 芜湖长信科技股份有限公司 | 生产、销售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品及材料；触摸屏玻璃，各种触控显示模组；各种显示器件薄化等电子元器件；真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、 零配件及原辅材料 | 4,350 | 否 |
3 | 福建海源自动化 机械设备股份有限公司 | 建材机械、建材生产、资源再生及综合 利用技术、高新技术、新产品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压压砖机。 | 5,000 | 否 |
4 | 上海恒荣国际货运有限公司 | 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务办理国际快递业务 （私人信函及县级以上党政军公文除外），国际贸易、转口贸易、保税区内企业间贸易及代理；保税区内商业性简单加工、商品展示及商务咨询服务（除经纪）； 附设分支机构；进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业 务，普通货运。 | 4,000 | 否 |
5 | 北京朝歌数码科技股份有限公司 | 电子计算机、通信、有线电视、电子产品、生物技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络传媒的技术服务；技术咨询；电子信息开发；电子计算机、通信、有线电视的网络安装；货物进出 口、技术进出口、代理进出口。 | 3,200 | 否 |
6 | 浙江华友钴业股份有限公司 | 研发、生产、销售: 钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜金属及制品，钴粉， 镍粉，铜粉，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。（上述涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理），对外承包工程业务（范围详见《中华人 民共和国对外承包工程资格证书》）。 | 14,821 | 否 |
序号 | 单位名称 | 经营范围 | 投资金额 （万元） | 是否控制 |
7 | 无锡华东可可食品股份有限公司 | 可可制品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务。 | 4,108 | 否 |
8 | 湖南省茶业集团股份有限公司 | 茶业的分装；预包装食品批发兼零售；国家法律、法规允许的农副产品、轻工产品、机电产品、建筑装饰材料、五金、交电、百货、化工产品销售；经营进口 业务。 | 2,000 | 否 |
9 | 厦门福慧达果蔬股份有限公司 | 经营水果、蔬菜；供应链管理；仓储、国际货运代理；商务信息咨询及服务；农业技术咨询及服务；经营各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。 | 2,000 | 否 |
10 | 江西万年鑫星农牧股份有限公司 | 生猪饲养、销售；种猪饲养、销售；饲料加工、销售；肉类加工、销售；畜药 及器械销售。 | 6,250 | 否 |
11 | 鞍山重型矿山机械股份有限公司 | 矿山、冶金、建筑专业设备制造；进出口业务；工矿配件、钢材改型、钢材调剂、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安 装、技术服务 | 2,000 | 否 |
12 | 伊甸园巧克力（苏 州工业园区）有限公司 | 加工、生产巧克力，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务 | 2,105 | 否 |
13 | 上海百金化工集团有限公司 | 化工原料（危险化学品详见许可证）、纺织原料（除棉花收购）、建材、钢材、五金交电的销售，化肥经营，化工等专业技术领域内的“四技”服务，货物与技 术的进出口。 | 5,040 | 否 |
14 | 北京华夏聚龙自动化设备有限公司 | 生产、组装自动化机电设备。销售机电设备、办公设备、电子产品、计算机软硬件及外部设备；技术开发、转让、服务；机电设备维修；信息咨询（不含中 介服务）；会务服务。 | 4,000 | 否 |
序号 | 单位名称 | 经营范围 | 投资金额 （万元） | 是否控制 |
15 | 上海中技桩业股份有限公司 | 混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询（除经纪），生产预应力空心方桩、建筑材料 （限分支机构），自有设备租赁，自有 房屋租赁及物业管理。 | 6,000 | 否 |
16 | 新星轻合金材料股份有限公司 | 生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。货物及 技术进出口；普通货运。 | 2,000 | 否 |
17 | 长江三峡能事达电气股份有限公司 | 电力、机械、机电产品销售及安装服务 （不含特种设备）；电站辅助设备及其他机电产品的研制、开发、制造、销售、技术服务（不含特种设备）；计算机软、硬件的销售；计算机信息系统集成、软件开发及技术服务；中低压开关柜的生产、销售；安防工程的设计、施工及服务；自营和代理各类商品和技术的进出 口 | 2,001 | 否 |
18 | 江苏利田科技股份有限公司 | 化工工程技术研究、技术成果转让；光固化剂单体系列、益多喹（乙氧基喹啉）、黄酮、甘氨酸乙酯盐酸盐生产及其销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止经营的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；以下项目限分支机构经营：UV 树脂、弹性 树脂乳液、聚醚的生产、销售。 | 2,880 | 否 |
19 | 海南蓝岛环保建材有限公司 | 矿渣综合利用，矿渣水泥生产、销售；新型建筑材料，混凝土掺加剂，水泥添加剂的生产、加工及销售；石膏，建筑材料，机电产品，机械设备，五金交电，日用百货的销售， 混凝土的生产及销售，仓储；装饰装修工程， 建材项目投资，高新科技产业投资开发，矿产品 投资开发，进出口贸易。 | 2,250 | 否 |
20 | 威海金太阳光热发电设备有限公 司 | 太阳能高温集热管、太阳能光热发电设备及其配件的开发、生产及销售；货物 及设备进出口、技术进出口。 | 5,000 | 否 |
序号 | 单位名称 | 经营范围 | 投资金额 （万元） | 是否控制 |
21 | 天津济润石油海运服务有限公司 | 为海上石油、天然气及其他地质矿产的勘查、勘探、开发、开采提供服务及技术咨询；对 海洋装备和船舶建造项目进行投资；海洋工程设备租赁；围海造地工程；港口疏浚工程； 国内沿海及长江中下游成品油船、普通货船运输；新能源开发；燃料油经营；工业生产用三类1项低闪点液体、三类3项高闪点液体（无存储、租赁仓储及物流行为）；三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体性腐蚀品 （委托储存）（剧毒、监控、一类易制化学品除外）；危险化学品储存（仅限分支机构） （储存石脑油、燃料油、柴油）；企业资产重组、并购资产管理的咨询；环保工程、生物工程；钢材、建材销售；国内沿海其他货船机务管理、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、运营及资产管理；其他船舶管理服务。国家有专营、专项规定的 按专营专项规定办理。 | 3,991 | 否 |
23 | 许昌金科建筑清 运有限公司 | 建筑垃圾的收集、处置。 | 4,000 | 否 |
24 | 四川川油天然气科技股份有限公司 | 高压容器的制造（仅限高压地下储气井）；机械设备制造、销售；加气站设备的制造、销售和安装；集配气工程的安装及技术咨询； 储气井专利技术应用（站内使用）及浅钻试修；压缩天然气（CNG）、液化天然气（LNG） 及天然气项目的投资建设；油气田建设及技术服务；销售：五金、交电、建筑材料；投资、企业管理咨询服务；防腐工程技术服务； 地热能的投资建设；化 工石油设备管道安装工程专业承包 | 2,000 | 否 |
25 | 玉树藏族自治州三江源冬虫夏草科技股份有限公 司 | 中药材、土特产品、畜产品、名贵中药材及中药饮片、保健食品（涉及前置审批的凭资质证经营）的生产、加工和销 售、红景天种植 | 2,000 | 否 |
序号 | 单位名称 | 经营范围 | 投资金额 （万元） | 是否控制 |
26 | 科大智能科技股份有限公司 | 智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销售，电工仪器仪表、载波通信设备、光通信设备、微波通信设备、电力电容器及其配套设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软硬件产品的研发、销售，智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试）电 力设施，货物及技术的进出口业务。 | 2,300 | 否 |
27 | 扬州晨化新材料股份有限公司 | 甲基膦酸二甲酯、乙基膦酸二乙酯、三 （β- 氯乙基）磷酸酯、三（β-氯丙基）磷酸酯、聚氨酯粘合剂、汽车门窗胶、多用粘结胶研制、生产、销售（限本公司自产产品）。（以下经营项目不含危险化学品等工商登记前需许可项目）有机硅、表面活性剂、精细化工产品、建筑化工产品、建筑密封胶、烷基糖苷及其制品加工、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营 或禁止进出口的商品除外 | 2,000 | 否 |
28 | 上海辰光医疗科技股份有限公司 | 高灵敏度磁共振射频探测器及其配件的设计、研究、开发、生产、维修，提供相关技术的技术转让、技术咨询、技术开发，电线、电缆，电子元件、电子器件，电子设备，五金，塑料制品，纸制品的销售，从事货物与技术的进出口 业务。 | 2,778 | 否 |
29 | 北京奥科瑞丰新能源股份有限公司 | 限分支机构经营：生产生物质固体成型燃料、饲料、生物炭、生物质压块、生物质燃料饲料致密成型设备、秸秆粉碎机（不含喷漆、烤漆工艺）。科技产品技术开发；技术转让； 经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；投资咨询；展览服务；销售电子产品、电动工具、金属材料、机械设备、木炭、薪柴、化工产品（不含危险化学品）； 货物进出口；技术进出口；代 理进出口。 | 4,200 | 否 |
序号 | 单位名称 | 经营范围 | 投资金额 （万元） | 是否控制 |
30 | 福建永福工程顾问有限公司 | 工程勘察设计、工程咨询；房屋及土木建筑工程施工；工程总承包服务；信息系统集成； 机械设备、电线电缆、电子产品、建材、通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备的销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员；对外贸易。 | 5,000 | 否 |
31 | 中国稀有稀土有限公司 | 稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品 （不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备。电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属 矿产产品的加工产品的销售。 | 4,993 | 否 |
32 | 福建恒锋电子有限公司 | 计算机信息系统集成、软件开发、建筑智能化工程、计算机机房工程、电子自动化工程、安全技术防范工程、音视频工程、智能灯光工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、防雷工程的设 计、施工、维保。 | 2,000 | 否 |
33 | 深圳同兴达科技有限公司 | 电子产品的技术开发、生产及销售；国 内商业、物资供销业，货物及技术进出口。 | 4,000 | 否 |
34 | 世仓物流设备（上海）有限公司 | 加工、生产仓储系统货架，移动式档案柜， 自动旋转货架，工位器具，销售公司自产产品并提供维护、维修、测试、安装和调试的相关售后服务；配套应用软件的开发、设计、安装并提供相关的技术服务及技术咨询；自有设备租赁；上述同类产品及物料输送设备、配套塑料制品的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外）及提供相关配套服务 | 4,000 | 否 |
35 | 上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司 | 医疗器械生产（详见许可证），医疗器械销售（详见许可证），医疗仪器、环保、节能技术专业领域内从事技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让。 | 3,000 | 否 |
序号 | 单位名称 | 经营范围 | 投资金额 （万元） | 是否控制 |
36 | 宁波立芯射频股份有限公司 | 计算机软硬件、电子标签、射频识别读写设备、通讯系统软硬件、传感器、物联网应用设备的研发、制造、加工、批发；芯片、计算机网络系统研发设计、批发；计算机信息系统集成、技术服务；计算机硬件安装、调试、维护、维修；技术服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务 | 1,000 | 否 |
37 | 常州金刚文化科技集团有限公司 | 计算机软、硬件开发、技术服务；网络信息技术服务；电子系统集成；网络布线；计算机软、硬件及配件的销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；智能控制人机交互软件、多媒体产品的技术开发；机电一体化、动态仿真、机械结构的技术开发；动漫设计；计算机系统集成；机械设备、金属结构件的安装；主题公园、实景演出的创意策划；舞台艺术造型、灯光表演的策划，设计；舞台工程的安装与施工；喷泉、水幕激光投影、照明景观工程的设计与施工；机电设备的设计与安装；大型游乐设施的安装、改造、维修；玩具、机器人、 游艺器材及娱乐用品的设计、制造 | 2,000 | 否 |
38 | 江西同和药业股份有限公司 | 原料药、医药中间体、精细化工（危险品除外）（国家有专项规定的凭许可证 经营）生产销售。 | 4,332 | 否 |
7、私募投资基金备案情况
中比基金的基金管理人为海富产业投资基金管理有限公司，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1000839；且中比基金已完成私募投资基金备案手续，基金编号为 SD1670。
高志刚，男，中国国籍，身份证号码 44050719650430****，住所：广东省汕头市龙湖区珠池街道华美庄金信大厦****，通讯地址：广东省汕头市金砂路星光华
庭 4 幢 2203，无境外永久居留权。2009 年至今，高志刚任深圳锋发投资顾问有限公司经理。
截至本摘要签署之日，高志刚持有郝姆斯 8.50%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
截至 2015 年 9 月，高志刚持有的其他公司股权如下：
序号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 是否控 制人 | 主营业务 |
1 | 汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 20% | 否 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构。 |
何航，男，中国国籍，本科学历，身份证号码 33010619820606****，住所：杭州市拱墅区大塘巷****，通讯地址：杭州市西湖区文二路 207 号耀江文欣大厦
1102 室，无境外永久居留权。何航曾在浙江东信亿泰信息技术有限公司、杭州普华永道房地产估价咨询有限公司、杭州聚合网络科技有限公司等公司任职，目前为自由职业者。
截至本摘要签署之日，何航持有郝姆斯 2.30%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况；截至 2015 年 9 月，何航持有的其他公司股权如下：
序号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 是否控 制人 | 主营业务 |
1 | 杭州深湾网络科技有限公司 | 112.36 | 44.50% | 是 | 一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成、 电子商务技术、计算机信息技术 |
2 | 上海坚果创业投资管理有限公司 | 200.00 | 37.50% | 是 | 投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资。 【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
3 | 北京智慧云享网络科技有限公司 | 105.2362 | 7.60% | 否 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；计算机技术培训；软件开发；软件咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） |
4 | 北京继教通教育咨询有限公司 | 50.00 | 10.00% | 否 | 教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。） |
朱伟海，男，中国国籍，高中学历，身份证号码 33252219740824****，住所：浙江省青田县鹤城镇油竹下村，通讯地址：杭州市天目山路世贸丽晶城，拥有西班牙永久居留权。朱伟海自 2005 年起加入中工美凯地进出口有限公司，担任外贸部经理。
截至本摘要签署之日，朱伟海持有郝姆斯 5.40%股权，其所持有的郝姆斯股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有郝姆斯股权的情况。
截至 2015 年 9 月，朱伟海持有的其他公司股权如下：
序 号 | 单位名 称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 是否控 制人 | 经营范围 |
序 号 | 单位名 称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 是否控 制人 | 经营范围 |
1 | 杭州铁丰实业有限公司 | 4,000.00 | 10.00% | 否 | 一般经营项目：实业投资，建筑工程施工；服务：投资咨询，建筑工程设计咨询；批发零售：针纺织品，丝绸，服装，化纤产品，机械设备，办公用品，建筑材料，装饰材料，五金交电，贵金属，金银饰品，金银制品，铁矿石，煤炭（无储存），化工原料（除危险化学品及易制毒化学品），苗木（除种苗），电线电缆；货物（技术）进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）； 其他无需报经审批的一切合法项目。*** |
2 | 浙江嘉广资产管理有 限公司 | 1,000.00 | 49.00% | 否 | 一般经营项目：服务：受托企业资产管理、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、工商事务代理、商标事务代理、投资管理、 投资咨询（除证券、期货）、财务管理咨询。 |
本次募集配套资金的交易对方为石聚彬、好想你第一期员工持股计划、嘉实基金、安赐成长、杭州聚远、中文安赐、广西德炫、沈淋涛、秉鸿创投、北信瑞丰。
1、基本信息
姓名 | 石聚彬 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 41012319610922**** |
住所 | 北京市海淀区红联北村 7 号楼 |
通讯地址 | 河南省新郑市新郑国际机场工业区四港联动大道西侧行政办公楼 |
是否取得其他国家或 地区的居留权 | 无 |
石聚彬自 2009 年 8 月至 2014 年 9 月任好想你董事长兼总经理，2014 年 9 月
至 2015 年 10 月，任好想你董事长，2015 年 10 月至今，任好想你董事长并代行总经理职责。
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，除持有好想你股份外，石聚彬其他对外投资情况如下：
公司名称 | 股东情况 | 是否实际 控制人 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
河南奥星型砂有限公司 | 石聚彬持股 80%，张五须持股 20% | 是 | 300.00 | 型砂、铸造砂 |
河南木本良创意农 业有限公司 | 石聚彬持股 90%， 石聚领持股 10% | 是 | 1,000.00 | 园艺种植、旅游产品销 售、文化展览 |
好想你第一期员工持股计划为好想你员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东大会审议通过，且本次资产重组经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
为健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展，好想你董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、好想你及下属企业的中层管理人员以及对好想你发展有较为突出贡献的员工拟共同通过好想你第一期员工持股计划参与此次重组募集配套资金的认购。
本员工持股计划设立后，公司委托招商证券资产管理有限公司设立招证资管-同赢之好想你 1 号员工持股计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。招证资管
-同赢之好想你 1 号员工持股计划主要投资范围为好想你股票。
1、员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《备忘录第 34 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
本次员工持股计划的范围为：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属企业的中层管理人员；
（3）公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象认购员工持股计划情况
员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及其下属企业的核心及骨干员工，合计不超过 290 人，具体情况如下：
持有人 | 职务 | 出资额（元） | 比例 | |
董事、监事、高级管理人员及核心管理人员 | 张艳菊 | 董事、副总经理 | 5,316,300 | 3.83% |
石聚领 | 董事、副总经理 | 3,222,000 | 2.32% | |
司胤衡 | 董事、副总经理 | 4,204,710 | 3.03% | |
杨伏玲 | 监事会主席 | 1,536,894 | 1.11% | |
董珺 | 监事 | 7,732,800 | 5.57% | |
孙啸 | 监事 | 1,053,594 | 0.76% | |
张卫峰 | 监事 | 2,416,500 | 1.74% | |
卢国杰 | 副总经理 | 1,611,000 | 1.16% | |
卢占军 | 副总经理 | 5,316,300 | 3.83% | |
邵琰 | 副总经理 | 7,765,020 | 5.59% | |
王帅 | 财务负责人 | 753,948 | 0.54% | |
豆妍妍 | 董事会秘书、副总经理 | 1,986,363 | 1.43% | |
其他员工（不超过 278 人） | 95,974,842 | 69.10% | ||
合计 | 138,890,271 | 100.00% | ||
注：本计划持有人实际所持计划份额的比例，以具体参与人数根据实际缴款情况确定。
3、资金和股票来源
（1）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 138,890,271 元，每份份额为 16.11 元。
单个员工必须认购 16.11 元的整数倍份额，单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出纳额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组事项后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（2）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购好想你枣业股份有限公司重大资产重组募集配套资金非公开发行的股份。上述“重大资产重组”是指上市公司拟发行股份购买杭州郝姆斯食品有限公司 100%股权并募集配套资金。本员工持股计划认购本次重大资产重组募集配套资金的股份金额不超过人民币 138,890,271 元，对应认购股份
不超过 8,621,370 股；资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（3）标的股票的价格
公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 16.11 元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
4、存续期、锁定期和禁止行为
（1）员工持股计划的存续期