Contract

附件 10

深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 10 号——要约收购

为规范以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股份的相关业务办理，根据《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律法规、部门规章、规范性文件，以及本所《股票上市规则》等业务规则，制定本业务办理指南。

一、披露要约收购报告书摘要阶段

（一）收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当在事实发生之日起的三个交易日内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》（以下简称

《17 号准则》）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。

收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。

（二）收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向

x所提交以下文件：

1. 收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件 1）；

2. 与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；

3. 要约收购报告书；

4. 收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及其关联人名单、证券账户、证券余额及在要约收购提示性公告日前 6 个月买卖被收购公司股票情况；

5.《17 号准则》要求的其他备查文件；

6. 本所要求提交的其他文件。

（三）收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司价款的履约保证手续。

（四）收购人自披露要约收购报告书摘要起六十日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后的次一个交易日通知被收购公司，并予公告。其后每三十日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

（五）收购人披露要约收购报告书摘要后、公告要约收购报告书前，拟自行取消收购计划或者要约收购报告书摘要披露后未能取得有关部门批准的，应当在作出取消收购计划的决定

或收到不获准的相关通知后，及时通知被收购公司，并公告收购计划取消及其原因。

二、披露要约收购报告书阶段

（一）收购人应当在公告要约收购报告书前的三至五个交易日向本所提交要约收购报告书及以下文件：

1．中国结算深圳分公司出具的相关履约保证文件；

2．有权部门对本次要约收购的批准文件（如适用）；

3．收购人根据本所要求报备的内幕信息知情人档案；

4．《17 号准则》要求的其他文件；

5．本所要求提交的其他文件。

（二）收购人在按照《收购管理办法》及《17 号准则》的要求公告要约收购报告书时，应当同时披露以下内容：

1．可能导致要约收购期限内要约收购条件变更的情形；

2．要约收购报告书摘要中已披露的事项是否发生重大变化（如有）；

3．本所要求披露的其他内容。

（三）被收购公司董事会应当在收购人披露要约收购报告书后二十日内公告被收购公司董事会报告书和独立财务顾问的专业意见。

三、要约阶段

（一）收购人应当安排在要约收购报告书公告后的次一交易日开始预受要约的申报。

要约收购约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日，但出现竞争要约的除外。

（二）要约收购期限内，收购人应当至少发布三次预受要约的提示性公告，公告内容包括要约收购的股份种类、预定收购股份数量及比例、收购方式、收购价格、收购期限等情况。

（三）收购人在要约收购的期限内需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。公告内容包括：

1．要约收购方案及进展情况简述；

2．本次变更收购要约的具体情况及原因；

3．应当履行的相应审议程序（如适用）；

4．财务顾问关于本次收购要约变更的合规性、合理性的专门意见；

5．本所要求的其他内容。

收购要约期限届满前十五日内，收购人不得变更收购要约。若因要约收购变更导致收购资金数额发生变化的，收购人还应 当重新办理履约保证金等相关手续。

（四）收购人在要约收购期限内对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在三个交易日内，公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况出具补充意见。

（五）要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当及时发布公告，并通知被收购公司。

（六）拟发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前十五日发出要约收购的提示性公告，并根据《收购管理办法》以及本指南的规定履行公告义务、办理相关手续。

（七）同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东）申报预受要约或撤回预受要约，应当通过其股份托管的证券公司办理。

在要约收购期限届满前，预受股东可申报预受要约；在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约，在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。

（八）收购要约期限内，收购人变更收购要约的，原预受 要约申报不再有效。被收购公司股东如接受变更后的收购要约，应当重新申报。

（九）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

（十）上市公司股东用于申报预受要约的股份应当为无限售条件，但本次要约收购以终止被收购公司股票上市为目的以及中国证监会、本所认可的其他情形除外。

（十一）在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过本所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十二）收购人应当在要约收购期限内的每个交易日开市前，在本所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况（公告的内容与格式见附件 2）。

四、要约收购结果

（一）收购人应当在要约收购期届满后的两个交易日内向本所申请办理对预受股份的转让手续（申请表见附件 3）。

（二）收购人应当在股份过户手续完成后，及时披露上市公司要约收购情况报告及结果公告，包括：

1．本次要约收购情况概述，说明收购目的、收购股份种类、收购股份数量及比例、收购价格、收购的支付方式、收购期限等；

2．本次要约收购的实施情况，说明要约收购期限内收购人、被收购公司董事会等相关方的履行情况；

3．本次要约收购的结果，说明预受要约股份数量，是否触发要约收购报告书约定的生效条件及生效结果等情况；

4．本所要求的其他内容。

（三）要约收购期届满至公告上市公司要约收购结果期间，被收购公司股票及其衍生品种停牌。根据收购完成后被收购公 司股权分布是否具备上市条件等收购结果情况，被收购公司股

票及其衍生品种将于要约收购结果公告日开市起复牌或者继续停牌。

附件：1．收购人自查表

2. 收购人董事、监事和高级人员自查表

3．上市公司预受要约股份情况公告表（含授权书）

4．上市公司要约收购股份转让申请表

附件 1：

收购人自查表

收购人名称	深圳证券帐户	持股 数量		股份是否有限 售条件	买卖 行为
收购人的一致行动人名 称	深圳证券帐户	持股 数量		股份 性质	买卖 行为
收购人： 单位公章		年	月	日

说明：1．收购人及其一致行动人，是指股份持有人、股份控制人及一致行动人； 2．“持股数量”的截止日为要约收购报告书摘要披露前一交易日。

附件 2：

收购人董事、监事和高级人员自查表

单位：股

姓名	深圳证券帐户	持股 数量	买卖 行为
收购人： 单位公章 年 月 日

说明：1．收购人及其一致行动人，是指股份持有人、股份控制人及一致行动人； 2．“持股数量”的截止日为要约收购报告书摘要披露前一交易日。

附件 3：

上市公司预受要约股份情况公告表

被收购上市公司名称:

收购xx： xx：x，x

预受日期	证券代码	股份是否有限售条件	当天预受要约		当天撤回预受		截止当天净预受		净预受股份比例 （净预受股份/拟收购股份）
			户数	股数	户数	股数	户数	股数

注：收购编码由深交所公司管理部门通知收购人载于《要约收购报告书》上。

（收购人名称）：

年 月 日

授 权 书

深圳证券交易所：

为履行《上市公司收购管理办法》规定的有关义务，本公司（本人）授权贵所在收购要约有效期间内直接根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的有关本公司（本人）的预受要约股份情况统计表在贵所网站进行公布。

特此授权。

（授权人签字或盖章）年 月 日

附件 4：

上市公司要约收购股份转让申请表

编号:

被收购公司	公司名称
	证券简称
	证券代码
收购编码
收购人	名称/姓名
	证券帐户号 码
	实体性质
股份收购情况	收购总数：股		收购无限售条 件	股
			收购有限售条 件	股
	过户比例（收购股份/拟收购股份）
	收购价格	元/股	收购总金额 （含税费）
收购后持股比例（%）
收购人： 单位公章 年 月 日