44209642KL），有效期为长期。
北京市金杜律师事务所
关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（ 三）
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东乐心医疗电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有限公司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、
规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2014 年 8
月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），已于 2015
年 3 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），已于 2015 年 6 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。
立信受发行人委托对其财务报表补充审计至 2015 年 9 月 30 日，并于 2015
年 11 月 12 日出具了信会师报字[2015]第 711556 号《广东乐心医疗电子股份有
限公司审计报告（2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日止）》（“《审计报告》”）
和信会师报字[2015]第 711557 号《内部控制鉴证报告（2015 年 9 月 30 日）》
（“《内控鉴证报告》”）。
根据前述《审计报告》、《内控鉴证报告》，以及自《补充法律意见书二》至本《北京市金杜律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日，发行人生产经营方面发生的变化所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中所使用简称的含义相同。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于2014年8月1日召开的2014年第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期 内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议案继续有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师核查， 2015 年 11 月 3 日，发行人在中山市工商局换发了新的营业执照，原注册号变更为：统一社会信用代码 914420007408365594。
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍然具备《法律意见书》第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然具备《证券法》、
《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据立信会计师事务所于 2014 年 7 月 31 日出具的《验资报告》（信会
师报字[2014]第 711085 号），发行人本次发行前股本总额为 4,420 万股。发行
人本次拟发行不超过 1,480 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》、相关政府部门出具的证明和发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定；
（2）根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2013 年、2014 年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人净资产不少于 2,000
万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
（4）发行人本次发行前股本总额为 4,420 万元，本次拟发行不超过 1,480
万股，本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4、发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条之规定。
7、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人《累积投票制度实施细则》、《公司章程》以及《公司章程
（草案）》，发行人建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化
纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。因此，发行人符合《管理办法》第十七条之规定。
8、根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
9、根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十九条之规定。
10、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十一条之规定：
（1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
12、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人的确认，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人股东情况
自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股东持股情况未发生变更。
五、发行人的业务
（一）经营许可或备案
根据发行人的确认及本所律师查验有关证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司的经营许可或备案的变更情况如下：
1、 更新的经营许可或备案
发行人原持有由广东中山对外贸易经营者备案登记机关于 2014 年 12 月 22日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02006563）更新为 2015 年 11 月 12 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号： 02502374）。
2、新增的经营许可或备案
发行人新设的全资子公司中山乐心电子有限公司（以下简称“中山乐心”）（具体情况请参见本补充法律意见书“六/（一）/2、发行人新设全资子公司”）新增取得下述经营许可或备案：
（1）海关报关注册登记证书
中山乐心现持有由中华人民共和国中山海关于注册登记日期为 2015 年 10
月 9 日的《中国人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册登记编码：
44209642KL），有效期为长期。
（2）对外贸易经营者备案登记表
中山乐心现持有由广东中山对外贸易经营者备案登记机关于2015 年9 月29
日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02502185）。
（3）出入境检验检疫报检企业备案表
中山乐心现持有由中华人民共和国广东出入境检验检疫局于 2015 年 10 月
23 日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》（编号：15102222055400000453备案号码：4420609250），备案类别为自理企业。
（二）发行人的主营业务
自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务均未发生变更。
（三）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、《公司章程》、发行人《企业法人营业执照》、发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、关联方及关联交易的变化情况
（一）关联方的变化情况
1、蜡笔网络的注销情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人联营公司蜡笔网络已于2015年9月16日获得了《广州市番禹区国家税务局税务事项通知书》（穗番国税税通 [2015]120736号），同意蜡笔网络注销国家税务事项，并已于2015年10月20日获得了《广州市番禹区地方税务局南村税务分局税务事项通知书》（番税通 [2015]66965号），同意蜡笔网络注销地方税务事项。蜡笔网络正在继续进行后续注销程序。
2、发行人新增全资子公司
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2015年9月30日，发行人新增1 家控股子公司中山乐心。根据中山市工商局于2015年9月16日核发的《营业执照》及中山乐心现行有效的公司章程，中山乐心基本情况如下：
公司名称：中山乐心电子有限公司
统一社会信用代码：91442000MA4UHAAA7X住所：中山市民众镇锦标村锦安路23号A区
法定代表人：欧高良注册资本：600万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：研发、生产、销售：电子产品、无线通信器材；软件开发和销售；研发：医疗器械；相关产品的技术推广和咨询服务；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限：长期
股权结构：发行人持股100%
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，中山乐心尚未开展实际业务，依法存续，不存在依据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。
3、发行人控股子公司情况变更
（1）根据广州市海珠区工商行政管理局于2015年9月23日核发的《营业执照》及广州创衡现行有效的公司章程，广州创衡的基本情况变更如下：
公司名称：广州创衡信息科技有限公司
统一社会信用代码：9144010532758276XY
住所：广州市海珠区振兴大街18号26层03、04、05、06（仅限办公用途，临时经营场所有效期至2016年8月31日）
法定代表人：xx注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：软件和信息技术服务业：软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;网络技术的研究、开发;软件批发;软件零售。
成立时间：2015年1月4日
营业期限：2015年1月4日至2016年8月31日股权结构：发行人持股100%
（2）根据发行人提供的创源传感器《营业执照》并经本所律师核查， 2015年10月14日，创源传感器在中山市工商局换发了新的营业执照，原注册号变更为：统一社会信用代码914420005846764253。
（二）关联交易的变化情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，2015年1-9月发行人与
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2015 年 1-9 月 | |
金额（元） | 占营业成本比例 (%) | |||
中山市创汇环保包 装材料有限公司 | 采购商品 | 以市场价格为 基准 | 1,593,887.31 | 0.50 |
（三）关联交易的公允性
发行人于第二届董事会第一次会议作出决议，确认 2015 年 1-9 月关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
公司独立董事审查了公司报告期内的重大关联交易后认为，相关关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之间关联交易的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范和减少关联交易的有效措施。
根据独立董事意见、相关会议文件，并经本所律师核查，本所认为，上述关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定；关联交易不存在损害发行人或非关联股东合法权益的情形。
七、发行人的主要财产变化情况
（一）房屋
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人在2015年4-9月新增房屋为东利村1号厂房，该处房屋为报告期内在建工程转化而来，目前已取得中山市国土资源局于2015年8月25日核发的房屋权属证明（粤房地权证中府字第0115012249号）。
（二）商标
经本所律师查验相关《商标注册证》及在中国商标网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询的结果，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增下述已经取得《商标注册证》的商标：
序 号 | 注册人 | 商标 | 证号 | 核定使 用类别 | 期限 |
1 | 广东乐心 | 12955810 | 9 | 2015/6/14-2025/6/13 |
（三）专利
1、新增境内专利情况
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在国家知识产权局
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）网站上的查询，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增下述已经取得专利证书的境内专利：
序号 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 所有权人 |
1 | 运动量计量方法与装 置 | 发明 | ZL201010518001. 7 | 2010/10/12 | 广东乐心 |
2 | 一种智能型血糖仪的 测量方法 | 发明 | ZL201210086406. 7 | 2012/3/28 | 广东乐心 |
3 | 一种动态监测血压的 血压计 | 发明 | ZL201110290705. 8 | 2011/9/28 | 广东乐心 |
4 | 一种具有秤脚支撑状 况检测功能的电子秤 | 实用 新型 | ZL201420830272. X | 2014/12/25 | 广东乐心 |
5 | 电子计步器 LS410 | 外观 设计 | ZL201430414944. 4 | 2014/10/28 | 广东乐心 |
6 | 厨房秤 KS-1482 | 外观 设计 | ZL201430476281. 9 | 2014/11/26 | 广东乐心 |
7 | 营养秤 NS-1481 | 外观 设计 | ZL201430479874. 0 | 2014/11/27 | 广东乐心 |
8 | 腕式血压计 TMB-1580 | 外观 设计 | ZL201430484593. 4 | 2014/11/28 | 广东乐心 |
9 | 腕式血压计 TMB-1581 | 外观 设计 | ZL201430479748. 5 | 2014/11/27 | 广东乐心 |
10 | 臂式血压计 TMB-1583 | 外观 设计 | ZL201430480021. 9 | 2014/11/27 | 广东乐心 |
11 | 脂肪秤 GBF-1419 | 外观 设计 | ZL201430483620. 6 | 2014/11/28 | 广东乐心 |
12 | 厨房秤 GKS-1487 | 外观 设计 | ZL201430484440. X | 2014/11/28 | 广东乐心 |
13 | 脂肪秤 LS208 | 外观 设计 | ZL201430496429. 5 | 2014/12/3 | 广东乐心 |
14 | 脂肪秤 GBF-1406 | 外观 设计 | ZL201430496358. 9 | 2014/12/3 | 广东乐心 |
序号 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 所有权人 |
15 | 厨房秤 KS-1455 | 外观 设计 | ZL201530027434. 6 | 0000/0/00 | xxxx |
00 | xxx XX-0000 | 外观 设计 | ZL201530017849. 5 | 2015/1/21 | 广东乐心 |
17 | 人体秤 GBF-1419 | 外观 设计 | ZL201530027435. 0 | 2015/1/29 | 广东乐心 |
18 | 电子计步器 LS410-B | 外观 设计 | ZL201430414226. 7 | 2014/10/28 | 广东乐心 |
2、终止境内专利情况
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在国家知识产权局
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）网站上的查询，自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人已于2015年9月12日终止下述境内专利：
序号 | 专利名称 | 种类 | 专利号 | 专利申请日 | 所有权人 |
1 | 超薄型电子厨房秤 | 实用新型 | ZL200520064550.6 | 2005/9/12 | 广东乐心 |
（四）在建工程
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在建工程情况如下：
1、其他厂房工程，发行人新取得中山市城乡规划局核发的地字第
282222015060006（补）号《建设用地规划许可证》，建字第271212015100006
号《建设工程规划许可证》；
2、其他厂房工程，发行人新取得中山市城乡规划局核发的地字第
030222015050014号《建设用地规划许可证》，建字第030042015090009号《建设工程规划许可证》。
（五）租赁物业
1、根据发行人提供的相关材料及经本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及下属公司新增租赁物业情况如下：
序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 房地产证号 | 面积（㎡） | 租金 | 用途 | 租赁期限 |
序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 房地产证号 | 面积（㎡） | 租金 | 用途 | 租赁期限 |
1 | 中交第四航务工程局有限公司 | 广州创衡 | 广州市海珠区振兴大街 18 号 26 层 03、04、 05、06 | 无 | 1,166.85 | 前 4 个月免租，后续月租金 108,517.2 7 元 | 办公 | 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 |
2 | 中交第四航务工程局有限公司 | 深圳乐心 | 广州市海珠区振兴大街 18 号 26 层 01、02、 07、08 | 无 | 1,169.95 | 前 4 个月免租，后续月 租 金 108,805.1 5 元 | 办公 | 2015 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 |
3 | xxx | 深圳乐心 | xxxxxxxxxxxx 00 x | 无 | 2,810.00 | 前 1 个月免租，后续月租金 33,720.00 元 | 仓库 | 2015 年 4 月 20 日至 2017 年 5 月 19 日 |
4 | 上海爱晔企业发展中心 | 深圳乐心 | xxxxxxxxxx 000 x 0000 x | 沪房地浦字 [2007]第 078253 号 | 64.00 | 6,035.00 元 | 办公 | 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日 |
5 | 北京安富大厦物业发展有限公司 | 深圳乐心 | xxx xxx xxx xxx 0xx（xxxx） 00 x 00 x | 京房权证丰股字第 00252 号 | 83.00 | 8,836.00 元 | 办公 | 2015 年 4 月 10 日至 2016 年 4 月 9 日 |
上述新增租赁物业中，第1宗、第2宗租赁物业发行人取得了中交第四航务工程局有限公司就该租赁物业提供的土地权属证书（穗府国用（2012）第 01100098号）、《建设用地规划许可证》（穗规地证[2011]30号），《建设工程规划许可证》（穗规建证[2011]2593号），《建筑工程施工许可证》（编号： 440105201212240101），《建设工程消防验收意见书》（穗公消验字[2015]
第0661号），《广州市建设工程规划验收合格证》（穗规验证[2015]180号）。中交第四航务工程局有限公司暂未取得相关房屋所有权证书。
新增的第3宗租赁物业发行人取得了xxx就该租赁物业提供的土地权属证书（中府国用（2009）第易080370号），《建设工程规划许可证》（建字第 030042014020001号），xxx暂未取得相关房屋所有权证书。
2、续期的租赁合同
创源传感器原于2014年8月1日与中山市大骏物业有限公司签署的《厂房租赁合同》，约定中山市大骏物业有限公司将其拥有的位于中山市民众镇大骏布业城（骏旺街）15号租赁给创源传感器使用，上述房屋建筑面积为1600平方米，租赁期间自2014年8月1日起至2015年8月1日止，租金为8.88元/平方米/月。该租赁合同已到期，双方续签了租赁合同，租赁房屋地址、面积不变，租赁有效期延续至2018年8月1日，租金为11元/平方米/月。创源传感器已经取得了中山市大骏物业有限公司就该租赁物业所在土地提供的中府国用（2005）第080637号土地使用权证、中山市计划委员会的立项批复（中计基[2000]430号）和中山市财贸委员会的立项预审复函（中财委函[2000]19号）等文件，但中山市大骏物业有限公司尚未取得房产证书。
上述租赁物业中除新增的第1宗、第2宗租赁物业办理了租赁登记备案手续以外，发行人及其子公司未就上述租赁合同办理登记备案手续。根据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”。因此，未办理租赁登记手续，并不会导致上述租赁协议无效。
（六）对外投资
截至本补充法律意见书出具日，发行人的联营子公司蜡笔网络仍在进行注销程序，具体情况请参见本补充法律意见书“六/（一）关联方的变化情况”。
截至2015年9月30日，发行人新开设了一家全资子公司，具体情况请参见本补充法律意见书“六/（一）关联方的变化情况”；发行人控股子公司深圳乐心新设了1家分支机构，根据主管部门核发的《营业执照》及网上公开信息查询，分支机构具体情况如下：
公司名称：深圳市乐心医疗电子有限公司广州分公司统一社会信用代码：91440105MA59A1QY51
营业场所：广州市海珠区振兴大街18号26层01、02、07、08（仅限办公用途，临时经营场所有效期至2016年8月31日）
负责人：黄瑜
公司类型：有限责任公司分公司(法人独资)
经营范围：非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）;电子产品批发;电子产品零售;软件开发;软件批发;软件零售
营业期限：2015年9月11日至2016年8月31日
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，深圳市乐心医疗电子有限公司广州分公司依法存续，不存在依据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。
（七）受限资产
自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司并无新增的主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
八、发行人的重大债权债务变化情况
（一）新增重大合同
1、重大采购合同
根据发行人的说明，发行人对主要原材料采用持续分批量的采购方式，并主要采取与供应商签署框架协议或采购订单、合同的形式，双方在协议或订单中约定产品的名称、标准、单价、数量等信息。2015年1-9月发行人及下属子公司与前五大供应商的交易如下：
序号 | 供应商 | 框架协议 | 采购产品 | 2015 年 1-9 月 交易金额(元) | 占同期采购金额比例 （%） |
1 | 中山市创彩达塑胶制品 有限公司 | 均与发行人按照发行人的格式合同签 | 塑胶件 | 18,534,730.38 | 6.90 |
序号 | 供应商 | 框架协议 | 采购产品 | 2015 年 1-9 月 交易金额(元) | 占同期采购金额比例 （%） |
2 | 中山市广耀塑料模具制 品有限公司 | 订了《采购合同》，就基本要求、价格、交货、质量、付款、违约、期限、不可抗力等核心事项进行 约定，该等合同有效期 2 年，一方未提出终止则到期后自动 续期，直至任何一方提前 30 日提出终止合同为止 | 塑胶件 | 14,432,964.30 | 5.37 |
3 | 深圳市恒成 微芯科技有限公司 | 芯片 | 14,274,205.47 | 5.31 | |
4 | 中山市富斯特工业有限 公司 | 塑胶件 | 12,877,143.38 | 4.79 | |
5 | 深圳市三鑫 精美特玻璃有限公司 | 玻璃 | 11,057,857.38 | 4.11 |
2、重大销售合同
根据发行人说明，发行人生产的产品主要与客户签署销售框架协议，并在交易中通过订单或传真的方式确定具体的数量及单价等信息。2015年1-9月发行人及下属子公司与前五大客户发生的交易如下：
序号 | 客户 | 框架协议 | 销售产品 | 2015 年 1-9 月 交易金额（元） | 占同期销售金额比例 （%） |
1 | HOMEDI CS GROUP LIMITED | 签订《Supply Agreement Between the Buyer and the Supplier》，自 2014 年 3 月 27 日起生效，有效期两年，一方未提出终止则 到期后自动续期一年 | 秤类产品、血压计 | 30,235,646.34 | 6.94 |
2 | Fook Tin Technolog ies Limited | 2009 年 12 月 3 日签订 《Supply Agreement》， 有效期 2 年，一方未提出终止则到期后自动续期 | 秤类产品、血压计、 计步器 | 20,938,756.94 | 4.81 |
3 | LEIFHEIT AG | 2014 年 12 月签订 《Framework Manufacturing and Supply Agreement》，一方未提出终止则自动续 期 | 秤类产品 | 19,676,262.16 | 4.52 |
客户 | 框架协议 | 销售产品 | 2015 年 1-9 月 交易金额（元） | 占同期销售金额比例 （%） | |
4 | WITHING S | 2011 年 12 月 26 日签订 《产品销售框架性协议》，有效期 4 年 | 秤类产品 | 19,286,485.13 | 4.43 |
5 | MEDISA NA FAR EAST LTD | 具体以订单约定为准 | 秤类产品、血压计、 计步器 | 16,990,988.60 | 3.90 |
（二）经本所律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效，不存在潜在纠纷。该等合同均由发行人签署，合同的履行不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。
经发行人确认并经本所核查，《审计报告》所列发行人截至2015年9月30日的金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开
1次临时股东大会，2次董事会，2次监事会。具体情况如下：
（一）临时股东大会
序号 | 召开时间 | 会议 | 审议事项 |
1 | 2015/11/12 | 2015 年第二次临时股 东大会 | 1、《关于公司董事换届选举的议案》 2、《关于公司监事换届选举的议案》 |
（二）董事会
序号 | 召开时间 | 会议 | 审议事项 |
1 | 2015/10/28 | 第一届董事会第十四次会议 | 1、《关于公司董事换届选举的议案》 2、《关于提议召开广东乐心医疗电子股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会的议案》 |
1、《关于换届选举公司董事长的议案》 2、《关于聘任公司总经理的议案》 3、《关于聘任副总经理的议案》 4、《关于聘任公司财务负责人的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于换届选举公司第二届董事会专门 | |||
委员会成员的议案》 | |||
2 | 2015/11/12 | 第二届董事会第一次会议 | 7、《关于聘任公司审计部经理的议案》 8、《关于公司生产基地改扩建项目的议案》 9、《关于审议<广东乐心医疗电子股份有限公司 2015 年 1-9 月财务文件>的议案》 10、《关于审议<2015 年 1-9 月财务报告> |
的议案》 | |||
11、《关于确认广东乐心医疗电子股份有 限公司 2015 年 1-9 月与关联方之间关联交 | |||
易事项的议案》 | |||
12、《关于《广东乐心医疗电子股份有限 | |||
公司关于内部控制的自我评价报告》的议 | |||
案》 |
（三）监事会
序号 | 召开时间 | 会议 | 审议事项 |
1 | 2015/10/28 | 第一届监事会第九次会 议 | 《关于公司监事换届选举的议案》 |
2 | 2015/11/12 | 第二届监事会第一次会议 | 1、《关于选举公司监事会主席的议案》 2、《关于审议<广东乐心医疗电子股份有 限公司 2015 年 1-9 月财务文件>的议案》； 3、《关于审议<2015 年 1-9 月财务报告> 的议案》； 4、《关于确认广东乐心医疗电子股份有限公司 2015 年 1-9 月与关联方之间关联交易 事项的议案》 |
经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）董事人员变化
2015年11月12日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，通过对董事会、
监事会进行换届选举的议案，正式选举潘伟潮、麦炯章、沙华海、李延兵为公司第二届董事会非独立董事、余国铮、邹晓冬、黄洪燕为公司第二届董事会独立董事；选举欧高良、吕宏为公司第二届监事会成员；职工代表监事钟前荣由公司职工民主选举产生。本次换届后，公司原董事周康不再任职，由李延兵担任第二届公司董事。其他董事、监事及高级管理人员未发生变化。
本所认为，上述发行人董事的变化符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行了必要的法律程序；发行人董事的变动主要是发行人正常换届选举所致，发行人的经营未因上述调整受到不利影响，因此上述董事的变动不构成发行人董事、监事、高级管理人员的重大变化。
（二）董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况变化
截至本补充法律意见书出具日，发行人部分董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况变化，具体请见下表：
姓名 | 本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与本公司关系 |
沙华海 | 董事、副总经理 | 深圳市乐心医疗电子有限公司 | 执行董事、总经理 | 全资子公司 |
中山市创源传感器有限公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
中山乐心电子有限公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
欧高良 | 监事会主席 | 中山市创源传感器有限公司 | 执行董事 | 全资子公司 |
广州创衡信息科技有限公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
中山市创源贸易有限公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
深圳市乐心医疗电子有限公司 | 监事 | 全资子公司 | ||
中山乐心电子有限公司 | 执行董事、经理 | 全资子公司 | ||
李延兵 | 董事 | 中山大学附属第一医院 | 内分泌科主任、教授、主任医师 | 无关联 |
广东省医学会糖尿病分会 | 主任委员 | 无关联 | ||
中华医学会糖尿病分会 | 委员、血糖监测学组副组长 | 无关联 | ||
广东省健康管理学会代谢与内分泌专业委员会 | 主任委员 | 无关联 | ||
余国铮 | 独立董事 | 招银国际金融有限公司 | 董事总经理 | 无关联 |
黄洪燕 | 独立董事 | 佛山市尚捷投资咨询服务中心 | 执行事务合伙人 | 关联方 |
广东佳洋投资发展有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
广东便捷神科技有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
广东日丰电缆股份有限公司 | 独立董事 | 无关联 |
本公司职务 | 兼职单位 | 兼职单位职务 | 兼职单位与本公司关系 | |
广东万和新电气股份有限公司 | 独立董事 | 无关联 | ||
碧桂园控股有限公司 | 独立董事 | 无关联 | ||
广东远思达投资管理有限公司 | 董事长 | 无关联 | ||
中顺洁柔纸业股份有限公司 | 独立董事 | 无关联 | ||
佛山市远思达管理咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | 无关联 | ||
佛山市思达税务师事务所有限责任公司 | 监事 | 无关联 | ||
广东顺德三合工业自动化设备有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
邹晓冬 | 独立董事 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 | 合伙人 | 无关联 |
吕宏 | 监事 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 董事、高级副总裁(分管投资、证券和财务工作)、财务总监兼董事会秘书 | 无关联 |
深圳市远望谷创业投资有限公司 | 董事长 | 无关联 | ||
深圳市远望谷投资管理有限公司 | 执行董事 | 无关联 | ||
深圳市射频智能科技有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
广州市远望谷信息技术有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
北京导航者智能科技有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
鲲鹏通讯（昆山）有限公司 | 董事 | 无关联 | ||
深圳市海恒智能技术有限公司 | 董事 | 无关联 |
十一、发行人的税务
（一）税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》及发行人的确认，2015年4-9月发行人及其下属公司无新增的税收优惠。
广东乐心获取的原高新技术企业证书2014年12月31日到期，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在申请2015年高新技术企业认定，已完成网上申报，并于2015年10月10日经广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室关于公示广东省2015年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》粤科公示〔2015〕27号文件进行公示。广东乐心相关的指标要求满足《高新技术企业认定管理办法》及相关规定，发行人认为可以通过高新技术企业认定，因此广东乐心2015年1-9月继续按15%的税率计算企业所得税。
（三）依法纳税情况
1、发行人
中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局于 2015 年 10 月 20 日出
具《证明》，证明发行人自 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间暂未发现涉税违法行为。
中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局于 2015 年 10 月 23 日出
具中山地税开发区证字[2015]S0610 号《涉税事项证明》，证明发行人自 2015
年 4 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间暂未发现重大税收违法行为。
2、深圳乐心
深圳市南山区国家税务局于 2015 年 10 月 26 日出具深国税证（2015）第
14488 号证明深圳乐心在 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间暂未发现有重大税务违法记录。
深圳市南山区地方税务局于 2015 年 10 月 26 日出具深地税南违证 [2015]10001601 号证明深圳乐心在 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间暂未发现税务违法违规记录。
3、创源传感器
中山市国家税务局民众税务分局于 2015 年 10 月 15 日出具《证明》，证明
暂未发现创源传感器自 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间有重大的税收违法行为。
中山市地方税务局民众税务分局于 2015 年 10 月 15 日出具中山地税民众证
字[2015]S0145 号《涉税事项证明》，证明创源传感器自 2015 年 4 月 1 日至 2015
年 9 月 30 日期间无欠税记录，未发现有税收违法违规行为。
4、创源贸易
中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局于 2015 年 10 月 20 日出
具《证明》，证明创源贸易在 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间暂未发现涉税违法行为。
中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局于2015年10月23日出具中山地税开发区证字[2015]S0609号证明创源贸易自2015年4月1日至2015年9月30日期间暂未发现重大的税收违法行为。
5、广州创衡
广州市海珠区国家税务局于 2015 年 11 月 4 日出具《涉税征信情况》（穗
海国税征信[2015]100150 号），证明广州创衡在 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 9
月 30 日期间因逾期申报而被罚款 120 元（税务处罚决定书文号：穗天国税简罚
[2015]5237 号）。
广州市海珠区地方税务局出具《无税收违法行为证明》，证明广州创衡自
2015 年 4 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日暂未发现税收违法行为。
（四）政府补贴
根据《审计报告》及发行人的确认，2015年4-9月发行人获得的金额10万元以上的政府补贴如下：
序 号 | 补助项目 | 补助金额 （元） | 批复文件文号 | 发放补助单 位 |
1 | 项目配套资金 （ 健康科技产业专项资金） | 300,000.00 | 《关于下达 2014 年开发区健康科技产业专项项目资金配套及第二批通过验收项目 余款的通知》 | 中山火炬高技术产业开发区财政结 算中心 |
2 | 2014 年科技项目区配套资金 | 400,000.00 | 中开管[2015]112 号 | 中山火炬高技术产业开发区财政结 算中心 |
3 | 中山市火炬开发区扶持重点产业发展专项 资金 | 724,993.25 | 中开管办[2013]116 号、《中山市火炬开发区扶持重点产业发展专项资金申报表》 | 中山火炬高技术产业开发区财政结 算中心 |
4 | 上市补助 | 2,000,000.00 | 《关于给予广东乐心医疗电子股份有限公司上市补助的公示》、中府[2013]76 号 | 中山火炬高技术产业开发区财政结 算中心 |
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均取得了地方政府及相关部门
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
（一）环境保护
截至本补充法律意见书出具日，发行人原持有的TÜV SÜD集团出具的 TUV104 04 1560号认证证书更新，认定发行人的环境管理体系符合ISO 14001： 2004标准，覆盖范围：电子血压计的设计；数据终端（包括GSM、CDMA、WIFI）和家用电子秤的设计、制造和销售；血糖仪、数据终端（包括GSM、CDMA、 WIFI）、数字温度计、计步器、电子血压计的设计、制造和销售。有效期至2016年7月20日。
根据发行人的确认以及本所律师在相关环境保护主管部门官方网站的查询， 2015年4-9月，发行人及其下属公司不存在因违反环境保护相关规定而受到重大处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
1、ISO及CE认证证书
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人原持有的TÜV SÜD集团出具的 TUV100 04 1560号认证证书更新，认定发行人的质量管理体系符合ISO 9001： 2008标准，覆盖范围：电子血压计的设计；数据终端（包括GSM、CDMA、WIFI）和家用电子秤的设计、制造和销售；血糖仪、数据终端（包括GSM、CDMA、 WIFI）、数字温度计、计步器、电子血压计的设计、制造和销售。有效期至2016年12月7日。
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人原持有的TÜV SÜD Product Service GmbH出具的G2 13 04 82800 007号认证证书更新为G2150682800014号认证证书，产品类别为血压计，有效期自2015年8月13日至2020年8月12日。
2、新增欧盟CE认证
序号 | 产品 | 产品型号 |
1 | 电子厨房秤 | SKS-1480、GKS-991、GKS-759-E |
根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人的下述产品新通过了 CE 认证并获得了认证机构出具的证书或报告：
序号 | 产品 | 产品型号 |
2 | 电子体重秤 | SBS-1211-B、LS101-B、GBS-1266-B、BS-801-C |
3 | 脂肪测量仪 | GBF-1419、GBF-1322-B1、GBF-1319-B6、GBF-1005-A |
4 | 电子血压计 | TMB-1591、TMB-1585-B、TMB-1583-BT、TMB-1581、 TMB-1580-BT 、 TMB-1580 、 TMB-1491-BT 、 TMB-1490-BT、LS410-B、LS305-B |
3、守法情况
广东省中山市质量技术监督局于2015年10月21日出具《证明》，证明自2015年4月1日至2015年9月30日期间，发行人、创源传感器、创源贸易没有因违反质量技术监督法律法规而受到行政处罚。
深圳市市场和质量监督管理委员会于2015年10月26日出具深市监信证 [2015]1627号《复函》，证明深圳乐心在2015年4月1日至2015年9月30日期间，没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品药品、医疗器械）监督管理有关法律法规的记录。
（三）劳动用工
1、劳动合同签署
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、与发行人人事部门负责人面谈、发行人的确认等方式进行核查，本所认为，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
就发行人及其子公司的劳动用工情况，相关劳动主管部门出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形。
2、社会保险
缴纳人数 | 人数占总人 数的比例(%) | |
已缴纳人员 | 1,845 | 92.90 |
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司员工人数共 1,986 名，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情况如下：
未缴纳人员 | 正在办理入职手续 | 123 | 6.19 |
因年龄过大无法通过社保系统缴纳 | 16 | 0.81 | |
已在其他公司购买 | 2 | 0.10 | |
合计 | 1,986 | 100 | |
就发行人及其子公司为员工缴纳社保的情况，中山市人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局、广州市人力资源和社会保障局已分别出具证明，确认发行人及其子公司 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日不存在因违反社会保险/社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险事项，发行人实际控制人潘伟潮承诺：“如主管部门要求公司及其子公司、分公司为部分员工补缴本次发行前社会保险，或因此而承担任何罚款或损失，本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
3、住房公积金
缴纳人数 | 人数占总人数的比例 (%) | ||
已缴纳人员 | 1,678 | 84.49 | |
未缴纳人员 | 正在办理入职手续 | 304 | 15.31 |
因年龄过大无法缴纳 | 4 | 0.20 | |
合计 | 1,986 | 100 | |
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司员工人数共 1,986 名，发行人及其控股子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下：
就发行人及其子公司为员工缴存住房公积金的情况，中山市住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心、广州市住房公积金管理中心已分别出具证明，确认发行人及其子公司不存在因违反国家有关住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金事项，发行人实际控制人潘伟潮承诺：“如公司及其子公司、分公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭受任何损失时，本人将及时、无条件、
全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭受的一切损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据相关政府部门的证明文件以及发行人说明，并经本所律师核查，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人
根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的确认，截至 2015 年 9月 30 日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理潘伟潮的无刑事犯罪记录证明及其确认，并经本所律师核查，截至2015年9月30日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十四、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为，除本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次上市尚需取得证券交易所的审核同意外，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）