住所：青浦区新达路 1218 号 1 幢 2 层 C 区 225 室

证券代码：300171 证券简称：xxx 公告编号：2015-040

上海xxx科技股份有限公司

关于全资子公司增资上海伯豪生物技术有限公司的公告

x公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

2015 年 7 月 9 日，上海xxx科技股份有限公司（以下简称“xxx”、 “公司”）下属全资子公司上海xxx医疗科技产业发展有限公司（以下简称“xxx医疗”或“甲方”），与上海伯豪生物技术有限公司（以下简称“伯豪生物”或“目标公司”）及其股东方共同签署《关于上海伯豪生物技术有限公司投资框架协议》。xxx医疗拟xxx生物单方增资不超过 9,000 万元，约占伯豪生物增资后总股本的 34%，增资完成后，xxx医疗将成为伯豪生物第一大股东。

本次xxx医疗使用不超过 9,000 万元增资伯豪生物的事项，已经公司总经理办公会议审议通过，无需提请公司董事会和股东大会批准。

本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。二、交易对方的基本情况

伯豪生物注册资本为 3,200 万元，股东如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	上海生物芯片有限公司	1,000	31.2500%
2	上海欧奈尔创业投资中心（有限合伙）	500	15.6250%
3	上海珙桐投资中心（有限合伙）	500	15.6250%
4	上海华瑞生物技术有限公司	1,200	37.5000%
合 计		3,200	100%

1、上海生物芯片有限公司（乙方）类型：其他有限责任公司

注册资本：6,000.0 万人民币法定代表人：xxx

成立日期：2011 年 6 月 28 日

住所：中国（上海）自由贸易试验区高科技园区xx路 151 号

经营范围：生物芯片及相关试剂、相关设备的研发、生产、销售、科研成果孵化，及以上领域的技术服务、技术转让、技术合作、技术咨询，经营本企业自产的生物芯片及相关试剂、相关设备及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工及“三来一补”业务，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海欧奈尔创业投资中心（有限合伙）（丙方）类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：xxx

成立日期：2001 年 7 月 31 日

住所：青浦区新达路 1218 号 1 幢 2 层 C 区 225 室

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、上海珙桐投资中心（有限合伙）（xx）类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎嘉创业投资管理有限公司成立日期：2011 年 6 月 7 日

住所：青浦区新达路 1218 号 1 幢 2 层 C 区 205 室

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海华瑞生物技术有限公司（戊方）

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1200 万人民币法定代表人：肖华胜

成立日期：2008 年 10 月 15 日

住所：中国（上海）自由贸易试验区xx路 151 号 1 号楼 203 室

经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训，新药的研发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上述伯豪生物股东与公司及公司前 10 名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。

三、伯豪生物概况

1、基本情况

中文名称：上海伯豪生物技术有限公司注册资本：3,200 万人民币

法定代表人：xxx

成立日期：2008 年 12 月 16 日

住所：中国（上海）自由贸易试验区xx路 151 号 5 号楼 1 楼

经营范围：生物芯片、实验室试剂及相关设备的研发、生产、销售，生物医药技术专业领域的技术服务、技术转让、技术咨询，从事货物与技术的进出口。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：从事基因芯片及测序服务等，凭借高标准的技术平台和多样化的服务等竞争优势，为国内外生物医药企业和相关科研单位提供系统的生物学研究全面解决方案。

2、伯豪生物财务状况

根据伯豪生物的审计报告，2013 年度和 2014 年度伯豪生物实现主营业务收入分别为 5547.11 万元，7271.55 万元；净利润分别为 177.02 万元，611.39 万元，截止 2014 年底，伯豪生物净资产 4,618 万元，总资产 6,286 万元。

3、伯豪生物的主营业务

伯豪生物是一家专注于研发外包的技术服务企业，凭借高标准的技术平台和多样化的服务等竞争优势，为国内外生物医药企业和相关科研单位提供系统的生

物学研究全面解决方案。

伯豪生物的主营业务为生物 CRO（即医药研发合同外包服务机构）技术服务业务，具体可以细分为微阵列芯片技术服务（又称生物芯片技术服务）、二代测序技术服务和生物标志物技术服务三类业务。伯豪生物已经构建了五大技术平台，包括生物样品分析平台、微阵列芯片平台、新一代测序平台、生物标志物平台、生物信息平台等，伯豪生物通过平台和专业技术人员为研究所、药厂、医院和学校等客户提供基因组、转录组、表观组等多层次的样本检测和测序服务，并提供研究数据和报告，帮助客户完成其研究任务。

4、资金来源

x次投资的资金来源，系xxx医疗自有资金。四、框架协议的主要内容

目标公司因经营发展需要，拟引入新的投资者后进行改制和在“新三板”或其他合适的资本市场挂牌，伯豪生物现有股东一致同意：xxx医疗作为新的股东，以单方增资的形式投资入股目标公司。

1、投资方案

1.1 由目标公司股东会决定将注册资金从 3,200 万增加到 4,850 万元（增加 1650 万元），由甲方单方面认缴本次增加额，其余股东放弃按比例认缴增资的权利。

1.2 投资框架协议生效后十个工作日内，由目标公司以 2015 年 6 月 30 日为基准日（以下简称“基准日”），委托中介机构进行审计、评估，并以取得乙方所属国资主管单位评估备案确认的结果作为本次增资的定价依据。在审计、评估结果相对前次审计评估无异常变动的情况下，且目标公司评估值不超过上次评估值 1 倍时，甲方将单方面认缴本次增资，认缴金额不超过 9,000 万元，占目标公司股权比例不小于 34%。自基准日起至增资完成之日目标公司所产生的盈利或亏损由甲方及老股东按实缴出资比例共同享有或承担。

1.3 甲方认缴前述增资的全部价款中超出注册资本的部分计入目标公司资本公积，由甲方和老股东按实缴出资比例共同享有。

1.4 各方同意，于审计和国资评估备案完成后 5 日内另行签订相应的《增资

协议》，并由甲方按约定缴付增资款。

1.5 《增资协议》签订后 10 日内，老股东应会同甲方共同召开目标公司股东会、董事会，修改章程并组建新一届董事会与监事会，并于此后的 10 日内，由目标公司一并向工商主管部门办理变更登记手续，所有股东应按要求提供协助，使甲方成为目标公司的合法股东。

2、过渡期

在约定的增资手续完成前，未经甲方同意，不得实施任何可能对目标公司造成重大影响的行为，包括但不限于：

（1）处置各自所持目标公司的股权，包括但不限于转让、赠与、置换、质押等；

（2）变更目标公司注册资本、企业形式，修改章程；

（3）处置目标公司资产，包括但不限于转让、赠与、置换、抵押、质押、出租等；

（4）目标公司发生新的借款（无论借入或借出）；

（5）提供任何形式的担保；

（6）新设子公司、合伙企业、分支机构或其他组织；

（7）签订金额超过 50 万元的合同或协议（不含销售合同）；

（8）以任何形式进行分配或制订、实施任何形式的股权激励；

（9）增聘高管或提高现有人员薪酬福利待遇；

（10）可能对目标公司产生重大影响的其他事项。

3、违约责任

3.1 任何一方如违反本协议之约定，其他任何守约方均有权要求其立即予以纠正，如违约方未采取措施纠正其违约行为的，其他任何守约方均有权通知该违约方及其他各方解除本协议。违约方应向其他守约方支付定金金额为违约金，违约金不足以弥补其他守约方所受的损失时，违约方还应赔偿其他守约方因此所受的全部损失，包括但不限于该方为行使权利所发生的诉讼费、保全费、律师费等。

3.2 本协议签订生效后，老股东应促使目标公司积极推进审计、评估并取得乙方所属国资主管单位评估备案确认，如在 2015 年 9 月 30 日（以下简称“截止

期”）之前由于乙方和目标公司原因，未能完成审计评估和备案工作的，目标公司和乙方即构成共同违约，但经各方协商同意并以书面方式延长截止期的除外。

3.3 自本协议签署之日起，在甲方增资尚未完成之前，目标公司和老股东不得跟其他方讨论目标公司股权和业务合作事宜，不与其他方签署股权转让及增资协议，如签署相关协议的，属于目标公司和/或老股东违约；但由于甲方原因在目标公司评估备案完成之日起一个月内未完成增资手续的，目标公司和老股东不再受此限制。

3.4 如在目标公司审计、评估及备案符合本协议约定的情况下，甲方单方面放弃增资的，即构成违约。

4、特别约定

4.1 本协议签订生效之日起 10 个工作日内，甲方向目标公司支付用于增资的预付款 3,000 万元（叁仟万元整），其中 1,800 万元（壹仟捌佰万元）作为本协议的定金。

4.2 增资完成前，未经甲方同意，目标公司不得使用甲方支付的增资款。

4.3 如在约定的截止期（包括经各方同意延长期）内，目标公司评估值超过上次评估值 1 倍的，或者未能取得乙方所属国资主管单位评估备案确认的，甲方有权决定终止本协议，目标公司应自收到甲方书面通知之日起五个工作日内将甲方支付的增资预付款全部退还甲方，并按照一年期银行贷款利率支付相应的利息；如上述结果是由于目标公司或者老股东原因引起的，应按照第六条向甲方承担违约责任。

五、收购对公司的影响及风险 1、基因测序行业发展前景

伯豪生物所处行业是基因测序服务业，基因测序主要用于预测患某种病的风险，从而提前采取措施，被广泛应用于个性化医疗、肿瘤和遗传病、微生物、农业、器官移植、法医鉴定等领域，主要目标市场至少在 230 亿美元以上。测序技术的飞跃发展，检测成本的大幅下降，为其商业化应用奠定了技术基础。从产前无创筛查到肿瘤的个性化用药，新一代测序技术的应用范围正逐步拓宽，作为传统治疗与健康管理方式的革新，正孕育着巨大的市场空间。

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生物芯片、二代测序等CRO服务

制药企业

医院

科研院所

学校

生物标志物平台业务

新一代测序平台业务

微阵列芯片平台业务

芯片试剂生产

实验仪器、检测仪器制造

上游

下游

x行业

从产业链看，基因测序已经形成明确的产业链分工：1、上游为设备和耗材供应商，Illumina 等少数外资企业凭借技术垄断市场；2、中游为第三方测序服务供应商，需依赖设备投入、运营管理与终端维护开发，是目前中国企业最具优势的一环；3、下游为生物信息分析服务商，现处于起步阶段，由于数据分析的技术瓶颈日益突显，待发掘的市场潜力最大。伯豪生物在产业链中归属于中下游，主要仪器也是从 Illumina，Life Tech， Agilent， Affymetrix 采购，提供测序服务以及生物信息分析咨询。

2、生物芯片行业发展前景

生物芯片（Biochip）是 20 世纪 90 年代生命科学领域迅速发展起来的一项新技术，它是根据生物分子间特异相互作用的原理，将生化分析过程集成于芯片表面，从而实现对 DNA、RNA、多肽、蛋白质以及其他生物成分的高通量快速检测。美国一直在生物芯片研究领域处于世界领先的地位，目前国外生物芯片的研究和开发已进入产业化的初级阶段，主流技术正在逐步形成，在基因表达、基因诊断、疾病检测、药物筛选等领域的运用正在逐步扩大，因此其行业规模正在逐步扩大。目前，我国生物芯片已经从技术研究和产品开发阶段走向技术应用和产

品销售阶段，在表达谱芯片、重大疾病诊断芯片和生物芯片的相关设备研制上取得了较大成就。2008 年我国生物芯片市场约为 1 亿美元，并正以 20%以上的速度增长，至 2020 年生物芯片市场将达到 9 亿美元。随着生物芯片技术的进一步发展，应用领域的进一步扩大，产业化水平的快速提高，预计未来几年我国生物芯片服务产业仍将保持稳步增长的态势。

目前，从芯片和测序的市场来看，测序的应用更为广泛，下游的个性化诊断将成为未来市场的重心。从芯片、测序技术所面向的几个市场（研发外包、疾病检测和健康预警）的市场份额来说，目前研发外包市场大约占到 67%；聚焦临床疾病的个性化诊断市场目前大约占比 18%；而其它针对健康人群的预警等检测市场目前占比 22%。在中国，由于人口基数大、国家在健康卫生领域持续加大投入等因素的影响，市场规模意呈逐年上升的态势。伯豪生物在该领域已经具备一定的基础，发展前景广阔。

3、投资对公司的影响

投资伯豪生物，有利于xxx在精准医疗领域的快速发展，有利于完善公司的产业链，形成在精准医疗方面的高素质团队，快速切入基因诊断和服务领域，对今后布局精准医疗的网点及业务拓展，具有重要的战略意义。

4、可能存在的风险

4.1 专业技术对接风险

伯豪生物是一家专业性很强的公司，现已构建了五大技术平台，这些技术平台的建设和核心能力，有赖于专业技术的提升和专业团队的成长，xxx医疗在投资伯豪生物后，对接的能力要求也很高，如果我们的技术水准和对接能力较弱，将存在一定的风险。

4.2 市场风险

伯豪生物所处的行业，由于日益受到重视，在资本市场的推动下，现有企业的规模会不断扩大，新进入者众多，芯片和测序等服务业务面临众多的竞争对手的风险。

因本次增资事项，尚需伯豪生物聘请中介机构审计评估后取得乙方所属国资

主管备案，故最终增资事项是否能顺利完成，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据投资伯豪生物进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

上海xxx科技股份有限公司董事会

2015 年 7 月 10 日