二、本激励计划的股票来源为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
股票代码：002724 股票名称：海洋王 公告编号：2022-017
海洋王照明科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）摘要
海洋王照明科技股份有限公司二零二二年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《海洋王照明科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的股票来源为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为1700.00万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额77982.97万股的2.18%。其中首次授予1398.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额77982.97万股的1.79%，占本次授予股票期权总量的82.24%；预留302.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77982.97万股的0.39%，预留部分占本次授予股票期权总量的17.76%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 13.31 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 228 人，包括在公司任职的公司董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
六、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事，独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第六章 x激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 14
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海洋王、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司（含子公司） |
本激励计划、股票期权 激励计划 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 |
股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定 数量股票的权利 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中 级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
有效期 | 指 | 自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止 |
行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 x激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票 的行为 |
可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
行权价格 | 指 | x激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 x激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
x激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术
（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
x激励计划涉及的激励对象共计 228 人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中级管理人员；
（三）核心技术（业务）人员；
（四）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
x激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出股票期权的数量
x激励计划拟授予的股票期权数量为 1700.00 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 77982.97 万股的 2.18%。其中首次授予 1398.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77982.97 万股的 1.79%，占本次授予股票期权总量的 82.24%；预留 302.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77982.97 万股的 0.39%，预留部分占本次授予股票期权总量的 17.76%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
x激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占授予股票期权 总数的比例 | 占目前总股 本的比例 |
xxx | xx、总经理,轮值总 裁 | 36.00 | 2.12% | 0.05% |
xx | 董事、董事会秘书,财 务负责人,轮值总裁 | 36.00 | 2.12% | 0.05% |
xxx | x总裁 | 30.00 | 1.76% | 0.04% |
xx | 董事、副总裁 | 30.00 | 1.76% | 0.04% |
xx | 董事 | 22.00 | 1.29% | 0.03% |
xxx | 董事 | 22.00 | 1.29% | 0.03% |
xxx | xx | 18.00 | 1.06% | 0.02% |
中级管理人员、核心技术（业务）人员 | 1,204.00 | 70.82% | 1.54% | |
（221 人） | ||||
预留部分 | 302.00 | 17.76% | 0.39% | |
合计 | 1,700.00 | 100.00% | 2.18% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第六章 x激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
x激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。预留部分股
票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。三、本激励计划的等待期
x激励计划的等待期指股票期权自授予日后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、 36 个月。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，股票期权各自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
首次授予第一个行 权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
首次授予第二个行 权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
首次授予第三个行 权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
预留授予第一个行 权期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予 日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
预留授予第二个行 权期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予 日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
x激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 13.31 元，即满足行权条
件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 13.31 元价格购买
1 股公司股票的权利。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
90%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 13.43 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 14.79 元。三、定价方式的合理性说明
x次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
近年来，外部环境中不稳定不确定因素增多，对中国整个工业企业发展提出
了全新要求，技术升级、结构化改革、效率提升的要求对工矿企业节能、提效、生产安全等的要求更加迫切，使得专业照明领域将更加追求高技术、高品质的产品，给企业带来了更大的发展空间。中国目前面临 5G 发展的大背景，照明行业本身也正在经历着新技术、新材料的变革。企业在发展中也逐步与一些现代化技术进行融合，面对更大的发展机遇。
公司所处照明行业的竞争也日益激烈。照明行业内人才竞争激烈，掌握核心技术和管理经验的人才稀缺。公司一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展，一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希望通过股权激励制度进一步形成内部牵引和发展分享的长效激励机制，帮助公司进一步增强综合竞争力，为公司团队的稳定及业务的持续增长带来积极作用。
同时，近期二级市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本次股权激励计
划的顺利实施，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成
本等多种因素，最终选择股票期权作为激励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性，对激励对象考虑一定的折扣，行权价格采用自主定价方式。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为每份 13.31 元。
四、预留股票期权的行权价格的确定方法
x激励计划预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分股票期权的行权价格参照首次授予股票期权的定价原则确定。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
x激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，具体如下：
本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期 | 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25% 或 以 2021 年净利润为基数，2022 年归母净利润增长率不低于 30% |
第二个行权期 | 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56% 或 以 2021 年净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 72% |
第三个行权期 | 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 95% 或 |
以 2021 年净利润为基数，2024 年归母净利润增长率不低于 130% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属母公司所有者净利润数据为计算依据，下同。
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：
行权期 | 业绩考核目标 |
第一个行权期 | 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56% 或 以 2021 年净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 72% |
第二个行权期 | 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 95% 或 以 2021 年净利润为基数，2024 年归母净利润增长率不低于 130% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有 A、B、C、D
四档，具体如下：
项目 | A | B | C | D |
个人行权比例 | 100% | 92% | 83% | 0% |
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股票期权份额，由公司统一注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
海洋王股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或归母净利润，营业收入指标反映企业主要经 营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。归母净利润是反映企业经营状况和盈利能力的重要标志。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划 设定了以下目标：以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收入增长率分
别不低于 25%、56%、95%，或者以 2021 年归母净利润为基数，2022-2024 年归母净利润增长率分别不低于 30%、72%、130%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标具有科学性和合理性。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
x在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。二、股票期权行权价格的调整方法
x在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，假设 2022 年 4 月底授予，则首次授予的 1398.00 万份股票期权的总费用为 2924.21 万元。
（一）标的股价：13.79 元/股（假设授予日公司收盘价为 13.79 元/股）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
（三）波动率分别为：19.28%、21.70%、23.01%（采用深证成指指数最近
12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率、3 年期存款基准利率）；
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
首次授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） |
1398.00 | 2924.21 | 1101.34 | 1127.38 | 559.77 | 135.71 |
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司控制权发生变更以及公司出现合并、分立情形，激励计划照原计划进行。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不 符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事 宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，
其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休未被公司返聘而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象退休但被公司返聘，在情况发生之日，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度xx考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权可继续保留行权权利，并须在 6 个月内完成行权，其余未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象在绩效考核年度xx考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其
未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交海洋王照明科技股份有限公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本激励计划由公司董事会负责解释。
海洋王照明科技股份有限公司
董 事 会二零二二年三月二十二日