第一章 總 則 1. 上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（以下稱“公司”）系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《關於設立外商投資股份有限公司若 干問題的暫行規定》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。 公司經上海市人民政府出具《關於同意設立上海復旦張江生物醫藥股份有限公司的批復》（滬府體改審[2000]033 號）批准，由上海復旦張江生物醫藥有限公司整體變更設立，於 2000 年 11 月 8...

章 程

（經公司 2012 年 6 月 29 日股東周年大會特別決議授權，董事會於 2013 年 8 月 8 日通過）

上海復旦xx生物醫藥股份有限公司章 程

（經公司 2012 年 6 月 29 日股東周年大會特別決議授權，董事會於 2013 年 8 月 8 日通過）

	第一章 總 則
1.	上海復旦xx生物醫藥股份有限公司（以下稱“公司”）系依照《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。 公司經上海市人民政府出具《關於同意設立上海復旦xx生物醫藥股份有限公司的批復》（滬府體改審[2000]033 號）批准，由上海復旦xx生物醫藥有限公司整體變更設立，於 2000 年 11 月 8 日在上海市工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。公司的營業執照號碼為：3100001006533。 公司在香港聯合交易所有限公司創業板上市後公司從中華人民共和國政府主管部門獲發《中華人民共和國外商投資企業批准證書》後在上海市工商行政管理局辦理變更登記手續，換領新的營業執照。 公司的發起人為：中國通用技術(集團)控股有限責任公司、上海醫藥集團股份有限公司、上海xx高科技園區開發股份有限公司、上海浦東科技投資有限公司、復旦大學、xxx、xx、xxx、xx和xx。
2.	公司註冊名稱的中文為上海復旦xx生物醫藥股份有限公司，英文為 Shanghai Fudan-Zhangjiang Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.。
3.	公司的住所為：上海市浦東新區xx高科技園區xx路 308 號；郵遞區號： 201210；電話號碼：00-00-00000000；傳真號碼：00-00-00000000。
4.	公司的法定代表人是公司董事會主席。
5.	公司為永久存續的股份有限公司。
6.	公司是獨立的企業法人，受中國法律的管轄和保護。

7. 公司於 2005 年 6 月 24 日召開股東年會，根據公司發行境外上市外資股的 實際情況，進一步修訂公司於 2004 年 6 月 25 日股東年會通過的公司章程； 公司於 2010 年 10 月 29 日召開臨時股東大會，通過進一步修訂的本公司 章程；經公司 2012 年 6 月 29 日股東周年大會特別決議授權，董事會於 2013

	年 3 月 19 日通過進一步修訂的本公司章程；董事會於 2013 年 5 月 9 日、 2013 年 8 月 8 日通過决议進一步修訂的本公司章程（以下稱“本章程”）。 自本章程生效之日起，原公司章程由本章程替代。除章程修訂案所作修訂外，本章程所有其他條款均維持其完全效力。
8.	自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件。
9.	本章程對公司及其股東、董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人士均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。 股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。 前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
10.	公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以出資額為限對所投資的公司承擔責任。 經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以根據經營管理的需要，按照 《公司法》第十二條第二款所述控股公司運作。
11.	公司不得成為其他營利性組織的無限責任股東，公司股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任。
12.	在遵守國家法律、行政法規的前提下，公司擁有融資或借款權，包括（但不限於）發行公司債券、抵押或質押公司全部或部分資產、業務的權利，以及國家法律、行政法規允許的其他權利。
	第二章 經營宗旨和範圍
13.	公司的經營宗旨是：按照市場需要，自己組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產保值增值，使全體股東獲得最大的投資回報為目的。
14.	公司的經營範圍包括：研究、開發生物與醫藥技術（人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用除外），生產中間體，醫療器械，藥品（小容量注射劑（抗腫瘤藥）、散劑、原料藥、體外診斷試劑），銷售自產產品，醫

	療器械（II 類：醫用激光儀器設備）的批發及進出口業務，並提供相關的技術服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理、專項規定、質檢、安檢管理等要求的，需按照國家有關規定取得相應許可後開展經營業務）。
15.	公司可以根據國內外市場的變化、國內外業務的需求和公司自身的發展能力，經公司股東大會決議通過並報國家有關主管部門批准，調整公司的經營範圍或投資方向、方法等。
	第三章 股份和註冊資本
16.	公司在任何時候均設置普通股。公司發行的普通股，包括內資股和外資股股份。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。
17.	公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣 0.10 元。 前款所稱人民幣，是指中國的法定貨幣。
18.	經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的、除前述地區以外的中國境內的投資人。
19.	公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁有相同的權利和義務。 前款所稱外幣，指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
20.	公司發行的香港上市外資股，簡稱為 H 股。H 股指經國家有關政府部門批准，在香港聯合交易所有限公司（以下稱“香港聯交所”）上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。
21.	公司實際已發行的普通股總數為 923,000,000 股，其中（1）530,000,000 股內資股已于公司成立時發行並由公司發起人全部認購；（2）經國務院證券 主管機構批准，180,000,000 股 H 股已向境外投資人首次公開發行，同时，

	其中的 18,000,000 股內資股已按照國家有關法律法規的要求進行國有股減持並轉為外資股後出售；（3）經國務院證券主管機構批准，142,000,000 股 H 股已向境外投資人增資發行；（4）71,000,000 股內資股已根據公司的限制性股票激勵計劃向公司員工及公司員工持股實體增資發行。
22.	經國務院證券主管機構批准，公司成立後增資發行了 180,000,000 股的境外上市外資股，占公司發行的普通股總數的 25.35％。 公司經前款所述增資發行股份後的股本結構為：普通股 710,000,000 股，其中發起人中國通用技術(集團)控股有限責任公司、上海醫藥集團股份有限公司、上海xx高科技園區開發股份有限公司、上海浦東科技投資有限公司、復旦大學、xxx、xx、xxx、xx和xx持有 512,000,000股內資股，占公司已發行普通股總數的 72.11%，境外上市外資股(H 股)股東持有 198,000,000 股 H 股，占公司已發行普通股總數的 27.89%。 經國務院證券主管機構于 2012 年 12 月 11 日批准，公司增資發行了 142,000,000 股的境外上市外資股，占公司發行的普通股總數的 16.67%。 公司經前款所述增資發行股份後的股本結構為：普通股 852,000,000 股，其中發起人上海醫藥集團股份有限公司、上海xx高科技園區開發股份有限公司、上海浦東科技投資有限公司、上海復旦資產經營有限公司、xxx、xx、xxx、xx和方靖持有 381,022,184 股內資股，其他內資股股東持有 130,977,816 股內資股， 合計占公司已發行普通股總數的 60.09%，境外上市外資股(H 股)股東持有 340,000,000 股 H 股，占公司已發行普通股總數的 39.91%。 根据 2013 年 5 月 9 日签订的内资股增资协议，公司增資發行了 35,500,000 股的內資股，占公司發行的普通股總數的 4%。 公司經前款所述增資發行股份後的股本結構為：普通股 887,500,000 股，其中發起人上海醫藥集團股份有限公司、上海xx高科技園區開發股份有限公司、上海浦東科技投資有限公司、上海復旦資產經營有限公司、xxx、xx、xxx、xx和方靖持有 388,022,184 股內資股，其他內資股股東持有 159,477,816 股內資股， 合計占公司已發行普通股總數的 61.69%，境外上市外資股(H 股)股東持有 340,000,000 股 H 股，占公司已發行普通股總數的 38.31%。
	根據 2013 年 8 月 8 日簽訂的內資股增資協定，公司增資發行了 35,500,000 股的內資股，占公司發行的普通股總數的 3.85%。 公司經前款所述增資發行股份後的股本結構為：普通股 923,000,000 股，

	其中發起人上海醫藥集團股份有限公司、上海浦東科技投資有限公司、上海復旦資產經營有限公司、xxx、xx、xxx、xx和方靖持有 289,107,088 股內資股，其他內資股股東持有 293,892,912 股內資股，合計占公司已發行普通股總數的 63.16%，境外上市外資股(H 股)股東持有 340,000,000 股 H 股，占公司已發行普通股總數的 36.84%。
23.	經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計畫，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。 公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計畫，可以自中國證券監督管理委員會(以下稱“中國證監會”)批准之日起15 個月內分別實施。
24.	公司在發行計畫確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證監會批准，也可以分次發行。
25.	公司的註冊資本為人民幣 92,300,000 元。
26.	公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的規定批准增加資本。公司增加資本可以採取下列方式： （1） 向非特定投資人募集新股； （2） 向現有股東配售新股； （3） 向現有股東派送新股； （4） 法律、行政法規許可的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程式辦理。
27.	除了法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
28.	公司股份一經轉讓，股份承讓人之姓名（名稱）將列入股東名冊內，為該等股份之持有人。
29.	所有 H 股的發行或轉讓將登記在根據本章程第 45 條的規定存放於香港的公司 H 股股東名冊。

30.	公司在香港上市的境外上市外資股需以平常或通常格式或董事會可接納的其它格式之轉讓文據以書面形式轉讓；而該轉讓文據僅可以手簽方式或加蓋公司有效印章(如出讓方或受讓方為公司)，若出讓方或受讓方為結算機構或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定之其它地方。
	第四章 減資和購回股份
31.	根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。
32.	公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出減少註冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，並于 30 日 內在報紙上至少公告 3 次。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到 通知書的自第一次公告之日起 90 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。 公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
33.	公司在下列情況下，可以經本章程規定的程式通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份： （1） 為減少公司資本而註銷股份； （2） 與持有本公司股份的其他公司合併； （3） 法律、行政法規許可的其他情況。
34.	公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行： （1） 向全體股東按照相同比例發出購回要約； （2） 在證券交易所通過公開交易方式購回； （3） 在證券交易所外以協定方式購回。
35.	公司在證券交易所外以協定方式購回股份時，應當事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。 前述所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取

	得購回股份權利的協議。 公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
36.	公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，登出該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。 被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
37.	除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定： （1） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除； （2） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： （i） 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除； （ii） 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時公司所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額（包括發行新股的溢價xx）； （0） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出： （i） 取得購回其股份的購回權； （ii） 變更購回其股份的合同； （iii） 解除其在購回合同中的任何義務。 （4） 被登出股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減 後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。

	第五章 購買公司股份的財務資助
38.	公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人士提供任何財務資助。前述購買公司股份的人士，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。 公司或其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或解除前述義務人的義務向其提供財務資助。 本條規定不適用於本章第 40 條之情形。
39.	本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式： （1） 饋贈； （2） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利； （3） 提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等； （4） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。 本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
40.	下列行為不視為本章第 38 條禁止的行為： （1） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的並不是為了購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計畫中附帶的一部分； （2） 公司依法以其財產作為股利進行分配； （3） 以股份的形式分配股利； （4） 依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

	（5） 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）； （6） 公司為職工持股計畫提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
	第六章 股票和股東名冊
41.	公司的股票採用記名式。 公司股票應當載明下列主要事項： （1） 公司名稱； （2） 公司登記成立的日期； （3） 股票種類、票面金額及代表的股份數； （4） 股票的編號； （5） 《公司法》及《境外上市特別規定》要求載明的其他事項； （6） 公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 公司股票可按有關法律、行政法規和本章程的規定轉讓、贈與、繼承和抵押。
42.	公司股票由董事會主席簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章(包括公司證券印章)後生效。在股票上加蓋公司印章或公司證券印章，應當有董事會的授權。公司董事會主席或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
43.	公司應當設立股東名冊，登記以下事項： （1） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質； （2） 各股東所持股份的類別及其數量； （3） 各股東所持股份已付或者應付的款項；

	（4） 各股東所持股份的編號； （5） 各股東登記為股東的日期； （6） 各股東終止為股東的日期。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據，但是有相反證據的除外。
44.	公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。 公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為准。
45.	公司應當保存完整的股東名冊。股東名冊包括下列部分： （1） 存放在公司住所的、除本條第（2）、（3）款規定以外的股東名冊； （2） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊； （3） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放於其他地方的股東名冊。
46.	股東名冊的各部分應當互不重疊，在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部份存放地的法律進行。
47.	所有認購款已繳清的 H 股皆可依據本章程的規定自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會有權拒絕承認任何轉讓文據，並無需xx任何理由： （1） 向公司支付 5 元港幣的費用（每份轉讓文據計），或支付香港聯交 所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關或會影響股份所有權的文件；

	（2） 轉讓文據只涉及 H 股； （3） 轉讓文據已付應繳的印花稅； （4） 提供有關的股票，以及董事會合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； （5） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過 4 位元； （6） 公司對有關股份沒有任何留置權。 如果公司拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起 2 個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的書面通知。 採用香港聯交所規定的標準過戶表格，與本章程並無不相符。
48.	股東大會召開前 30 日內或者公司決定分配股利的基準日前 5 日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
49.	公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。
50.	任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
51.	任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即原股票）遺失，可以向公司申請就該股份（即有關股份）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百五十條的規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易所規則或者其他有關規定處理。 H 股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

	（1） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明檔。公證書或者法定聲明檔的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據；以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 （2） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 （3） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為 90 日，每 30 日至少重複刊登一次。 （4） 公司在刊登補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為 90 日。 如果一個聲稱其為有關股份的持有人的補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的影本郵寄給該股東。 （5） 本條第（3）、（4）款所規定的公告或展示的期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 （6） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 （7） 公司為登出原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供就此等費用的合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
52.	公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得該新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
53.	公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

	第七章 股東的權利和義務
54.	公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人士。 股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利及承擔同種義務。 在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其它尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
55.	公司普通股股東享有下列權利： （1） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配； （2） 參加或委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權； （3） 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢； （4） 依照法律、行政法規及本章程之規定轉讓股份； （5） 依本章程的規定獲得有關資訊，包括： （i） 在繳付成本費用後得到本章程； （ii） 在繳付了合理費用後有權查閱和複印： （a） 所有各部分股東名冊； （b） 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括現在及以前的姓名、別名，主要的地址（住所），國籍，專職及其他全部兼職的職業、職務，身份證明檔及其號碼。 （c） 公司股本狀況； （d） 自上一年會計年度以來公司購回自己每一類別股

	份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公 司為此支付的全部費用的報告； （e） 股東會議的會議記錄。 （6） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （7） 法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。
56.	公司普通股股東承擔下列義務： （1） 遵守本章程； （2） 依其所認購股份和入股方式繳納股金； （3） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附有的權利。
57.	除法律、行政法規或公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定： （1） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任； （2） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會； （3） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
58.	前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人： （1） 該人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

	（2） 該人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司 30%或以上的表決權或者可以控制公司的 30%或以上表決權的行使； （3） 該人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在外 30%或以上的股份； （4） 該人單獨或與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
	第八章 股東大會
59.	股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
60.	股東大會行使下列職權： （1） 決定公司的經營方針和投資計畫； （2） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （3） 選舉和更換由股東代表出任的監事和獨立監事，決定有關監事的報酬事項； （4） 審議批准董事會的報告； （5） 審議批准監事會的報告； （6） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （7） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （8） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議； （9） 對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議； （10） 對公司發行債券作出決議； （11） 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議； （12） 修改本章程； （13） 審議代表公司有表決權的股份 5%或以上的股東的提案； （14） 法律、行政法規及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事

	項。 股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。
61.	非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
62.	股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，並應于上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。 有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會： （1） 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於本章程要求的數額的三分之二時； （2） 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時； （3） 持有公司發行在外的有表決權的股份 10%或以上的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時； （4） 董事會認為必要或監事會提出召開時。 （5） 兩名獨立董事提議召開時。
63.	公司召開股東大會，應當於會議召開 45 日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開 20 日前，將出席會議的書面回復送達公司。
64.	公司召開股東大會年會，持有公司有表決權的股份總數 5%或以上的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將該提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
65.	公司根據股東大會召開前 20 日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數目。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在 5 日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。 臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。
66.	股東會議的通知應當符合下列要求：

（1） 以書面形式作出；

（2） 指定會議的地點、日期和時間；

（3） 說明會議將討論的事項；

（4） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；

（5） 如任何董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（6） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（7） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

（8） 載明書面回復及會議投票代理委託書的送達時間和地點。

67.	股東大會通知應當向該會議確權日那天登記在冊的股東（不論其在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當於會議召開前 45 日至 50 日的期間內，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
68.	因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人士沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
69.	任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

	（1） 該股東在股東大會上的發言權； （2） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決； （3） 以舉手或者以投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。 如該股東為證券及期貨（結算所）條例（香港法律第 420 章）所定義的認可結算所或其代理人(以下稱“認可結算所”)，該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。
70.	股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署。委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該委託書應載明代理人要代表的股份數額。如果委託數人為股東代理人的，委託書應注明每名股東代理人所代表的股份數目。
71.	表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前 24 小 時，或者在指定表決時間前 24 小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
72.	任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自已的意思表決。
73.	表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
74.	股東代理人代表股東出席股東大會，應當出示本人身份證明。法人股東如果委派其法人代表出席會議，該法人代表應當出示本人身份證明和該法人

	股東(認可結算所除外)的董事會或者其他權力機構委派該法人代表的、經過公證證實的決議副本或公司許可的其他經核證證實的副本。
75.	股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 出席會議的股東（包括股東代理人），應當就需要投票表決的每一事項明確表示贊成或者反對。投棄權票、放棄投票，公司在計算該事項表決結果時，均不作為有表決權的票數處理。 凡任何股東須按香港聯合交易所有限公司創業板上市規則就某一決議放棄表決權或限制只能就某指定決議投贊成或反對票，任何股東或其代表違反有關規定或限制的投票，均不得作為有表決權的票數處理。
76.	股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
77.	除非下列人員在舉手表決以前或以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決： （1） 會議主席； （2） 至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人； （3） 單獨或合併計算持有在該會議上有表決權的股份 10%或以上的一個或若干股東（包括股東代理人）。 除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。 以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
78.	如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
79.	在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），

	不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
80.	當反對票和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
81.	下列事項由股東大會的普通決議通過： （1） 董事會和監事會的工作報告； （2） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （3） 董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法； （4） 公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表； （5） 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
82.	下列事項由股東大會以特別決議通過： （1） 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券； （2） 發行公司債券； （3） 公司的分立、合併、解散和清算； （4） 本章程的修改； （5） 修訂任何類別股東的權利；和 （6） 股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 股東大會通過的任何決議應符合中國的法律、行政法規或本章程的有關規定。
83.	股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按下列程式辦理： （1） 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份 10%或以上的兩個或兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式及內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡 明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後應當儘快召集臨時

	股東大會或者類別股東會議。 前述持股數按股東提出書面要求日計算。 （2） 如果董事會在收到前述書面要求後 30 日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後 4 個月內自行召集會議。召集的程式應當盡可能與董事會召集股東會議的程式相同。 股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
84.	股東大會由董事會主席召集並擔任股東會議主席。董事會主席因故不能出席會議的，應當由董事會副主席召集會議並擔任會議主席。董事會主席和董事會副主席均無法出席會議的，董事會主席可以指定一名公司董事代其召集會議並且擔任會議主席。未指定會議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任主席。如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
85.	會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。

86.	會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算。如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
87.	股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 股東大會應對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
88.	股東可在公司辦公時間免費查閱股東大會會議記錄影本。任何股東向公司索取有關會議記錄的影本，公司應在收到合理費用後 7 日內把影本送出。
	第九章 類別股東表決的特別程式
89.	持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

90.	公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按本章程第 92 條至第 96 條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
91.	下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利： （1） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目； （2） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權； （3） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利； （4） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利； （5） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利； （6） 取消或減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取公司應付款項的權利； （7） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別； （8） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制； （9） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或轉換股份的權利； （10） 增加其他類別股份的權利和特權； （11） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任； （12） 修改或者廢除本章所規定的條款。
92.	受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及本章程第 91 條第（2）至（8）、（11）至（12）款的事項時，在類別股東會議上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述有利害關係的股東的含義如下：

（1） 在公司按本章程第 34 條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指第 58 條所定義的控股股東；

（2） 在公司按照本章程第 34 條的規定在證券交易所外以協定方式購回自己股份的情況下，“有利害關係的股東”是指與該協議有關的股東；

（3） 在公司改組方案中，“有利害關係股東”是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

93.	類別股東會的決議，應當經根據本章程第 92 條由出席類別股東會議有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。 凡任何股東須按香港聯合交易所有限公司創業板上市規則就類別股東會的某一決議放棄表決權或限制只能就類別股東會的某指定決議投贊成或反對票，任何股東或其代表違反有關規定或限制的投票，均不得作為有表決權的票數處理。
94.	公司召開類別股東會議，應當於會議召開 45 日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當于會議召開 20 日前，將出席會議的書面回復送達公司。 擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數目，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在 5 日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東。經公告通知，公司可以召開類別股東會議。
95.	類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程式舉行，本章程中有關股東大會舉行程式的條款適用于類別股東會議。
96.	除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程式：

	（1） 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔 12 個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的 20%的； （2） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計畫，自國務院證券監管機構批准之日起 15 個月內完成的。
	第十章 董事會
97.	公司設董事會，董事會由 11 名董事組成，並須由其中選出董事會主席 1 人，董事會副主席 1 至 2 人。外部董事（不在公司內部任職的董事）應占 董事會人數的二分之一以上，並至少應有 3 名獨立董事（獨立于公司股東且不在公司內部任職的董事）。 根據需要，董事會設立戰略決策、審計、薪酬等專業性的委員會。
98.	董事由股東大會選舉產生，任期 3 年。董事任期屆滿，連選可以連任。 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開 7 天前發給公司。該等書面通知不得早於寄發有關進行董事選舉的會議通知後翌日，亦不得遲於會議舉行日期前之七天提交。 每屆獲選董事的人數不能少於第 97 條的規定，也不能超過由股東大會以普通決議的方式確定的董事最高人數；表決通過的董事人數超過擬定的董事最高人數限額時，依次以得票較高者按擬定的董事最高人數確定獲選董事。 董事會主席、董事會副主席由全體董事的過半數選舉和罷免，董事會主席、董事會副主席任期 3 年，可以連選連任。 由董事會委任以填補董事會臨時空缺或增任為董事的任何人士，其任期須以公司的下次股東周年大會時間為止，該等人士有資格重選連任。 股東大會在遵守有關法律、行政法規的前提下，可以以特別決議的方法將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的求償要求不受此影響）。 外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的資訊。其中，獨立（非執行）董事可直接向股東大會、中國證監會和有關部門報告情況。

	董事無須持有公司股份。
99.	董事會對股東大會負責，行使下列職權： （1） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作； （2） 執行股東大會的決議； （3） 決定公司的經營計畫和投資方案； （4） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案； （5） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6） 制定公司的債務和財務政策、公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案； （7） 擬定公司的重大收購或出售方案以及公司合併、分立、解散的方案； （8） 決定公司內部管理機構的設置； （9） 聘任或者解聘公司經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監，董事會秘書，決定其報酬事項； （10） 制定公司的基本管理制度； （11） 制訂本章程修改方案； （12） 除公司法和本章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其它重大事務和行政事務，以及簽署其它的重要協議。 （13） 本章程規定或者股東大會授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除第（6）、（7）、（11）項須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。
100.	董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與在此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的 33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

	本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以 固定資產提供擔保的行為。 公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。 董事會在作出有關市場開發、兼併收購、新領域投資等方面的決策時，對投資額或兼併收購資產額達到公司總資產 10％以上的專案，應聘請社會諮詢機構提供專業意見，作為董事會決策的重要依據。
101.	董事會應遵守國家法律、行政法規，依照本章程及股東大會的決議履行職責。
102.	董事會主席行使下列職權： （1） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （2） 檢查董事會決議的實施情況； （3） 簽署公司發行的證券； （4） 董事會授予的其他職權。 董事會主席不能履行職權時，可以由董事會主席指定董事會副主席代行其職權。
103.	董事會每年至少召開四次會議，由董事會主席召集，于會議召開 10 日以前通知全體董事。有緊急事項時，經 3 名以上董事、2 名獨立董事或者總經理提議，可以召開臨時董事會會議，並不受第 104 條會議通知的限制。 凡須經公司董事會決策的重大事項，必須按本章程規定的時間事先通知所有董事，並同時提供足夠的資料。董事可要求提出補充資料。當四分之一以上董事或 2 名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予以採納。
104.	董事會及臨時董事會會議召開的通知方式和通知時限如下： （1） 董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其召開前無需發給通知。 （2） 如果董事會未事先決定董事會會議舉行的時間和地點，董事會主席應通過董事會秘書至少提前 10 日，將董事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專人通知各董事及

	監事會主席。但 103 條另有規定的除外。 （3） 通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 董事會例會或臨時會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。
105.	董事會會議應由二分之一以上的董事（包括按本章程第 106 條書面委託其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。 每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經過全體董事的過半數通過。 當反對票和贊成票數相等時，董事會主席有權多投一票。 獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。公司的關聯交易必須由獨立董事簽字後方能生效。
106.	董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會。委託書中應當載明授權範圍。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。 董事出席董事會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董事所在地至會議地點的異地交通費，以及會議期間的食宿費。會議場所租金和當地交通費等雜項開支亦由公司支付。 對於需要臨時董事會決議通過的事項，董事會可接納書面議案以代替召開董事會會議。如果董事會已將擬議的決議以書面方式（包括以專人送達、郵遞或傳真）發給所有董事，且簽字同意該決議的董事人數已到達本章程第 99 條規定作出該決議所需的人數，則可形成有效決議而無需召開董事會會議。 董事會會議應當對董事會會議和未經召集的董事會會議所議事項的決定以中文記錄，並作成會議記錄。每次董事會議的會議記錄應儘快供給全體

	董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一周內將 修改意見書面報告董事會主席。會議記錄定稿後，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會議記錄在公司位於中國的住所保存，並將完整副本儘快發給每一董事。
107.	董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

	第十一章 公司董事會秘書
108.	公司設董事會秘書一名，董事會秘書為公司的高級管理人員。
109.	公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是： （1） 保證公司有完整的組織檔和記錄； （2） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和檔； （3） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和檔的人及時得到有關記錄和檔。
110.	公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
	第十二章 公司總經理
111.	公司設總經理 1 名，由董事會聘任或者解聘；設副總經理若干名、財務總 監 1 名，協助總經理工作，副總經理、財務總監由總經理提名由董事會聘任或者解聘。公司董事可以兼任總經理和副總經理。
112.	公司總經理對董事會負責，行使下列職權： （1） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （2） 組織實施公司年度經營計畫和投資方案；

	（3） 擬定公司內部管理機構設置方案； （4） 擬定公司的基本管理制度； （5） 制定公司的基本規章； （6） 提請聘任或者解聘公司副總經理、財務總監； （7） 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員； （8） 本章程和董事會授予的其他職權。
113.	公司總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。
114.	公司總經理、副總經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越其職權範圍。
115.	公司總經理、副總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 總經理、副總經理辭職應提前三個月書面通知董事會；部門經理辭職應提前二個月書面通知總經理。
	第十三章 監事會
116.	公司設監事會。監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。
117.	監事會由 5 名監事組成，其中 1 人出任監事會主席。 監事任期 3 年，可以連選連任。 監事會主席由全體監事的三分之二或以上的多數選舉和罷免。監事會主席任期 3 年，可以連選連任。
118.	監事會成員由 2 名股東代表、2 名獨立監事（獨立于公司股東且不在公司內部任職的監事）和 1 名公司職工代表組成。股東代表出任的監事和獨立監事由股東大會選舉和罷免，職工代表出任的監事由公司職工民主選舉和罷免。外部監事（不在公司內部任職的監事）應占監事會人數的二分之一以上。

	根據需要，監事會設立辦事機構，負責處理監事會日常事務工作。
119.	公司董事、總經理、副總經理和財務總監和其他高級管理人員不得兼任監事。
120.	監事會至少每 12 個月召開 1 次會議，由監事會主席負責召集。
121.	監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權： （1） 檢查公司的財務； （2） 對公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的行為進行監督； （3） 當公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正； （4） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複審； （5） 提議召開臨時股東大會； （6） 代表公司與董事交涉或者對董事起訴； （7） 本章程規定的其他職權。 監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務。監事會可直接向中國證監會及其他有關部門報告情況。公司外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡責表現。 監事列席董事會會議。
122.	監事會作出決議，必須經全體監事的三分之二或以上的贊成票表決通過。
123.	監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
124.	監事應當依照法律、行政法規、本章程的規定，忠實履行監督職責。

	第十四章 公司董事、監事、總經理、副總經理 和其他高級管理人員的資格和義務
125.	有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員： （1） 無民事行為能力或者限制民事行為能力； （2） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年； （3） 擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司或企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （4） 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （5） 個人所負數額較大的債務到期未清償； （6） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案； （7） 法律、行政法規定不能擔任企業領導； （8） 非自然人； （9） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年。
126.	公司董事、總經理、副總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規定行為而受影響。
127.	除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每一個股東負有下列義務： （1） 不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍； （2） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

	（3） 不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會； （4） 不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。
128.	公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
129.	公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務： （1） 真誠地以公司最大利益為出發點行事； （2） 在其職權範圍內行使權力，不得越權； （3） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使； （4） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平； （5） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排； （6） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益； （7） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會； （8） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的傭金； （9） 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； （10） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭； （11） 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產

	以其個人名義或者其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為公 司的股東或者其他個人債務提供擔保； （12） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及公司的機密資訊；除非以公司利益為目的，亦不得利用該資訊；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該資訊： （i） 法律有規定； （ii） 公眾利益有要求； （iii） 該董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。
130.	公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以下稱相關人）作出董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員不能作的事： （1） 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女； （2） 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員或者本條第（1）款所述人員的信託人； （3） 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員或者本條第（1）、（2）款所述人員的合夥人； （4） 由公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx第（1）、（2）、（3）款所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司； （5） 本條第（4）款所指被控制的公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員。
131.	公司董事、監事、總經理、副總經理及其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
132.	公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員因違反某項具體

	義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第 57 條所規定的情形除外。
133.	公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計畫中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。 董事不得于任何董事會決議批准其或其任何連絡人（按香港聯合交易所有限公司創業板上市規則的定義）就擁有重大權益的合同、交易或安排進行投票，亦不得列入會議的法定人數。 除非有利害關係的公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排；但在對方是對有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。 公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
134.	如果公司董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理、副總經理或其他高級管理人員被視為做了本章前條所規定的披露。
135.	公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員繳納稅款。
136.	公司不得直接或者間接向公司和其母公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保，亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。 前款規定不適用於下列情形： （1） 公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保； （2） 公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總

	經理、副總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其 他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用； （3） 如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
137.	公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
138.	公司違反本章程第 136 條的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外： （1） 向公司或者其母公司的董事、監事、經理、副經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款擔保時，提供貸款人不知情； （2） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
139.	本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
140.	公司董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除了由法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施： （1） 要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失； （2） 撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易； （3） 要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益； （4） 追回有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）傭金；

	（5） 要求有關董事、監事、總經理、副總經理和其他高級管理人員退還本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
141.	公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括： （1） 作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬； （2） 作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬； （3） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬； （4） 該董事或者監事因失去職位或退休所獲補償的款項。 除按上述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
142.	公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或者其他款項。 前款所稱公司被收購是指下列情況之一： （1） 任何人向全體股東提出收購要約； （2） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。該控股股東的定義與本章程第 58 條中所稱“控股股東”的定義相同。 如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
	第十五章 財務會計制度與利潤分配
143.	公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定公司的財務會計制度和內部審計制度。
144.	公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。由西曆一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。公司採用人民幣為記帳本位幣，帳目用中文書寫。

	公司財務報告包括下列財務會計報表及附屬明細表： （1） 資產負債表； （2） 損益表； （3） 財務狀況變動表； （4） 財務情況說明書； （5） 利潤分配表。
145.	公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性檔所規定由公司準備的財務報告。該等報告須經驗證。
146.	公司的財務報告應當在召開股東大會年會的 20 日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。 公司至少應當在股東大會年會召開 21 日前，將上述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人位址以股東名冊登記的地址為准。 在符合適用法律及規則及在事先獲得有關股東書面批准的情況下,公司可以分發財務摘要報告代替上述之公司財務報告。“財務摘要報告”具有上市規則及香港公司條例的釋義。 有關細節需按上市規則及其他適用法規執行。
147.	公司的財務報表除應按中國會計準則及法規編制外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為准。
148.	公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則編制。
149.	公司必須編制周年、半年及季度財務報告。周年財務報告于會計年度結束後的 120 天內公佈，中期財務報告于會計年度的前 6 個月結束後的 45 天 內公佈，季度財務報告於每季度結束後的 45 天內公佈。

150.	公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
151.	公司實行內部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，在董事會領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
152.	公司的稅後利潤按下列順序分配： （1） 彌補虧損； （2） 提取法定公積金； （3） 提取法定公益金； （4） 提取任意公積金； （5） 支付普通股股利。 公司董事會應根據國家法律、行政法規及公司的經營發展的需要確定本條第（2）至（5）項所述利潤分配的具體比例，並提交股東大會批准。 公司在未彌補虧損和提取法定公積金及法定公益金前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。公司股利不附帶任何利息，除非公司沒有在公司股利應付日將有關股息派發予股東。股東對其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均享有股息，惟股東無權就其預繳股款收取在應繳股款日前宣派的股息。
153.	資本公積金包括下列款項： （1） 超過股票面額發行所得的溢價款； （2） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
154.	公司的公積金（指法定公積金、任意公積金和資本公積金）的用途限於下列各項： （1） 彌補虧損； （2） 擴大公司生產經營； （3） 轉增公司資本。 公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股

	或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得 少於註冊資本的 25%。
155.	公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。
156.	股利按股東持股比例分配。 除分配年度股利外，公司股東大會還可以授權董事會分配中期股利，但中期股利的數額不得超過公司中期利潤表中可分配利潤額的 50％。
157.	公司可以下列形式分配股利： （1） 現金； （2） 股票。 如公司行使權力沒收未獲領取的股利，則該權力須於適用期限屆滿後方可行使。 關於行使權力終止以郵遞方式發送股息單，如該等股息單未予提現，則該項權力須於該等股息單連續兩次未予提現後方可行使。然而，在該等股息單初次未能送達收件人而遭退回後，亦可行使該項權力。 關於行使權力出售未能聯絡的股東的股份，除非符合下列各項規定，否則不得行使該項權力： (1) 有關股份於 12 年內最少應已派發三次股利，而于該段期間無人認領股利；及 (2) 發行人於 12 年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向，並知會本交易所。
158.	公司向內資股股東支付股利以及其他款項，以人民幣計價和宣佈，用人民幣支付；公司向境外上市外資股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣佈，用公司境外上市外資股上市地的貨幣支付（如公司上市地不止一個，則用公司董事會確定的境外上市外資股的主要上市地的貨幣支付）。 公司需向境外上市外資股股東支付的現金股利和其他所需外幣，應當按照國家有關外匯管理的規定辦理。匯率應採用股利和其他款項宣佈當日之前一個西曆星期中國人民銀行公佈的有關外匯的平均賣出價。
159.	公司應當按照中國稅法的規定，代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。

160.	公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。 公司委任的 H 股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
	第十六章 會計師事務所的聘任
161.	公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
162.	公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。
163.	經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （1） 隨時查閱公司的帳簿、記錄或憑證，並有權要求公司的董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員提供有關資料和說明； （2） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明； （3） 出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其他資訊，在任何股東大會上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
164.	如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可委任會計事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

165.	不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
166.	會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

167.

公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。 股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所，應當符合下列規定： （1） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所 （離任包括被解聘、辭聘和退任）。 （2） 如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施： (i) 在為作出決議而發出的通知上說明該離任的會計師事務所作出了xx； (ii) 將xx副本作為通知的附件以本章程規定的方式送給股東。 （3） 公司如果未將有關會計師事務所的xx按本條第（2）款的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。 （4） 離任的會計師事務所有權出席以下會議： (i) 其任期本應到期的股東大會； (ii) 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會； (iii) 因其主動辭聘而召集的股東大會。 離任的會計師事務所有權收到本條第（4）款所述會議的所有通知或者與會議有關的其他資訊，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

168.

公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見，會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

	會計師事務所可以把辭聘書面通知置於公司住所的方式辭去其職務。通知 在其置於公司住所之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx： （1） 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明； （2） 任何應當說明的情況的xx。 公司收到上述書面通知的 14 日內，應當將該通知影本送出給有關主管機關。如果通知載有前款第（2）項所提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將上述xx的副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人位址以股東名冊登記的地址為准。 如果會計師事務所的辭職通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
	第十七章 保險
169.	公司各類保險的投保、險種、投保金額和投保期由公司董事會根據國家法律和行政法規的規定、中國及其他國家同類行業的慣例以及公司的情況決定。
	第十八章 勞動人事制度
170.	公司根據《中華人民共和國勞動法》和國家其他有關法律、行政法規的規定，制定適合公司具體情況的勞動人事制度。

	第十九章 工會組織
171.	根據《中華人民共和國工會法》，公司設立工會，並組織員工進行工會活動。 公司根據《中華人民共和國工會法》的規定，向工會撥交經費，由公司工會根據中華全國總工會制定的《工會基金使用辦法》使用。
	第二十章 公司的合併與分立
172.	公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按本章程規定的程式通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要

	求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。 公司合併、分立決議的內容應當作成專門檔，供股東查閱。對境外上市外資股股東，該等檔還應當以郵遞方式送達。
173.	公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起 10 日內通知債權人，並于 30 日內在 報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知 書的自第一次公告之日起 90 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得合併。 公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
174.	公司分立，其財產應當作相應的分割。 公司分立，應當由分立各方簽訂分立協定，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，並于 30 日內在 報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知 書的自第一次公告之日起 90 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的，公司不得分立。 公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
175.	公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
	第二十一章 公司解散和清算
176.	公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算： （1） 股東大會決議解散； （2） 因公司合併或者分立需要解散； （3） 公司因不能清償到期債務被依法宣告破產； （4） 公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。

177.	公司因前條第（1）款規定解散的，應當在 15 日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。 公司因前條第（3）款規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 公司因前條第（4）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
178.	如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可在清算開始後 12 個月內全部清償公司債務。 股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。 清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出、公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
179.	清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，並于 60 日內在報紙上至少 公告三次。債權應當自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自第 一次公告之日起 90 日內，向清算組申報其債權。逾期未申報債權的，視為放棄該債權。 債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對申報的債權進行登記。
180.	清算組在清算期間行使下列職權： （1） 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （2） 通知或者公告債權人； （3） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （4） 清繳所欠稅款； （5） 清理債權、債務； （6） 處理公司清償債務後的剩餘財產；

	（7） 代表公司參與民事訴訟活動。
181.	清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。 公司財產能夠清償公司債務的，應當按照以下順序清償：支付清算費用，支付職工工資，支付勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。 公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份的種類和比例進行分配。 清算期間，公司不得開展新的經營活動。
182.	因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
183.	公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。 清算組應自股東大會或者有關主管機關確認之日起 30 日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
	第二十二章 x章程的修訂程式
184.	公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。修改公司章程，應按下列程式： （1） 由董事會依本章程通過決議，擬定章程修改議案，或由股東提出修改章程議案； （2） 將修改方案通知股東，並召開股東大會進行表決； （3） 提交股東大會表決的修改內容應以特別決議通過。
185.	本章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券主管機構批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

	第二十三章 爭議的解決
186.	公司遵從下述爭議解決規則： （1） 凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理、副總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。 前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理、副總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。 有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。 （2） 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者是權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。 如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。 （3） 以仲裁方式解決因本條第（1）款所述爭議或者權利主張，適用中國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。 （4） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有均束力。
	第二十四章 附則
187.	本章程中關於刊登公告之報刊，應為國家有關法律、行政法規所指定或要求的報刊。如根據本章程的規定應向境外上市外資股股東發出公告，則有關公告同時應根據香港聯交所創業板上市規則所定義之“報刊刊登”刊登在該上市規則指定的報刊上。 關於行使權力以廣告形式發出通告，該等廣告須於報章上刊登。並無禁止向登記位址在香港以外地區的股東發出通告。

	在符合適用法律及規則及事先獲得股東書面批准的情況下，公司可以電子 形式向股東發送公司通訊, 但股東可隨時選擇收取印刷本或電子版本。 “公司通訊”指公司發出以供股東參照或採取行動的任何檔，包括（但不限於）： (1) 董事會報告及發行人的年度帳目連同核數師報告及(如適用)財務摘要報告； (2) 半年度報告； (3) 季度報告； (4) 會議通告； (5) 上市檔；及 (6) 通函。 有關細節需按上市規則及其他適用法規執行。
188.	本章程中所稱會計師事務所的含義與“核數師”相同。
189.	本章程用中文書寫。如本章程的中文文本與其他語言的翻譯文本有不一致之處，概以中文文本為准。