经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

证券代码：300018 证券简称：中元华电 公告编号：2016-016

武汉中元华电科技股份有限公司

关于签署《发起设立产业投资基金及基金管理公司合作协议》的补充公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 4 月 6 日在巨潮咨询网披露了《关于签署<发起设立产业投资基金及基金管理公司合作协议>的公告》（公告编号：2016-015），现根据深圳证券交易所相关要求，对原公告做出如下补充说明：

一、拟对外投资概述

2016 年 4 月 5 日，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“中元华电”）与湖北省xx技术产业投资有限公司（以下简称为“湖北高投”）、深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“深圳九派”)签署《关于共同设立湖北中元九派科技产业投资基金（有限合伙）及武汉中元九派科技产业投资管理有限公司的合作协议》，拟共同发起设立湖北中元九派产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准，以下简称“产业投资基金”或“基金”）及xxxxxxxxxxxxxxxx（xxx，xxxxxxx，xx简称“管理公司”），并以管理公司受托管理上述产业投资基金。

本次对外投资不不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次对外投资尚需提交公司董事会及股东大会审议。

暂时未确认公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与产业投资基金份额认购、是否在产业投资基金中任职，待最终确认后，公司将按相关规定履行信息披露义务。

二、合作方基本情况

(一)湖北省xx技术产业投资有限公司

名称：湖北省xx技术产业投资有限公司统一社会信用代码：420000000033615

类型：有限责任公司 注册资本：72,000 万元法定代表人：xxx

住所：东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心

成立日期：2005 年 10 月 25 日

经营范围：xx技术产业投资,及投资管理,投资咨询(不含中介)实际控制人：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

截至本公告披露日，湖北高投与公司不存在关联关系，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

（二）深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）名称：深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)

注册号：440300602421530

类型：有限合伙

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立日期：2014 年 10 月 15 日

一般经营项目：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、投资咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

普通合伙人：新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人：xx山

截至本公告披露日，深圳九派与公司不存在关联关系，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

三、合作设立产业投资基金的基本情况

(一)拟发起设立基金的概况

1、基金名称：湖北中元九派产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）

2、组织形式：有限合伙制基金

3、注册地: 湖北省武汉市

4、存续期：5 年，自基金完成注册之日起计算，经全体合伙人同意可适当延长。

5、基金发起人：武汉中元华电科技股份有限公司、湖北省xx技术产业投资有限公司、深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）。

6、经营范围：从事股权投资、创业投资咨询服务等业务（以工商登记为准）。

7、投资领域：基金重点投资于智慧医疗与服务领域的非上市优质企业。

8、基金规模及资金来源：

8.1 基金规模：基金首期规模 2.5 亿元，资金按照承诺出资额方式到位，认缴出资总额到达 1.5 亿元时基金即可设立并启动工商注册登记程序。

8.2 资金来源：

根据各方签署的合作协议，基金发起人及出资情况为：武汉中元华电科技股份有限公司出资 6,250 万元；深圳市前海九派资本管理合

伙企业（有限合伙）及关联方出资 5,950 万元；湖北省xx技术产业

投资有限公司及关联方出资 2,500 万元；基金管理人武汉中元九派产

出资人类别	基金资金来源	认缴出资额（万 元）	认缴出资比 例
有限合伙人	中元华电	6,250	25.00%
	深圳九派及关联公司	5,950	23.80%
	湖北高投及关联公司	2,500	10.00%
	省级股权投资引导基金	5,000	20.00%
	国家新兴产业创投引导基 金	5,000	20.00%
基金管理人（普通合伙人）	武汉中元九派产业投资管理有限公司	300	1.20%
总 计		25,000	100.00%

业投资管理有限公司出资 300 万元；其余一亿元基金份额申请国家及省级创投引导基金。基金认缴出资金额及首期具体出资金额见下表：

9、退出方式：基金参股投资形成的股权可以通过新三板、IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。

10、投资限制：基金不从事贷款或股票、期货、房地产、基金、企业债券、金融衍生品等投资，以及赞助、捐赠等支出。不投资国家明令禁止的行业。

11、资金托管：基金设立后，基金资金委托专业银行托管，基金、管理公司与银行签署《托管协议》，保障基金出资人的资金安全。

12、产业基金的管理架构：

1）基金最高权力机构为合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，基金执行事务合伙人代表由公司推荐。

2）基金委托武汉中元九派产业投资管理有限公司管理及执行合伙事务。基金与基金管理人双方签订《委托管理协议》，约定相应权利、义务。

3）为确保基金资金安全，所有资金由商业银行托管（托管银行）。由基金、管理公司、托管银行三方签订《资金托管协议》，明确三方在基金资产的托管、管理运作、资金清算交收及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，保护基金合伙人的合法权益。托管银行由管理公司遴选推荐，基金合伙人大会最终决定。

13、基金相关费用

基金承担的费用主要包括两类：

1）支付给管理公司的管理费

在基金存续期内，管理公司将按照基金实到认缴出资总额的 2%提取年度管理费，在基金延长期内，管理公司按照基金实到认缴出资总额的 1%提取年度管理费。管理费主要用于管理公司的日常业务运作。

2）其他费用

基金存续的过程中将发生的其他费用包括：基金进行股权投资的相关税费；基金融资的资金成本；基金股东大会费用；必要的媒体宣传费用；基金聘请的中介机构费用，包括会计师费用和律师费用等；与基金运作相关的杂费等。由基金与管理公司之间的协议及其他相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。

14、收益的分配及基金清算

1） 基金投资所形成的收益主要包括：股权投资增值所得收益、投资所得红利、股息、债券利息、存款利息、其他收入。

2） 基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，具体分配顺序如下：首先让基金所有合伙人（包括管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按 20%和 80%的比例在管理人和基金合伙人（包括普通合伙人）之间进行分配。基金合伙人（包括普通合伙人）所获得的 80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。

3）管理公司每年以现金方式进行利润分配，由公司董事会制订利润分配方案，提交管理公司股东会批准实施。

(二)拟设立基金管理公司的基本情况

1、名称：武汉中元九派产业投资管理有限公司（暂定名，以工商核定为准）

2、注册地：武汉市

3、组织形式：有限责任公司

4、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（以工商登记为准）

5、管理公司的出资方、出资金额及比例见下表：

发起人	出资方式	出资总额	股权比例
中元华电	货币	150 万元	30.00%
湖北高投	货币	150 万元	30.00%
深圳九派	货币	150 万元	30.00%
基金管理团队	货币	50 万元	10.00%
注册资本合计		500 万元	100.00%

管理公司发起人一致同意，管理公司注册资本中 300 万元用于对产业并购投资基金的出资，按照基金设立进度分批到款。

为激励投资团队，基金管理团队共享有管理公司 25%的股权。管理公司设立且社会资本（不含财政出资）到位后，湖北高投承诺将其所持有的管理公司认缴出资份额的一部分（不高于高投持股份额的

50%）转让给基金管理团队，具体方案（人员及股份安排）由管理公司董事长提出，报管理公司董事会和股东会审议通过后执行。

6、管理公司架构

1）管理公司最高权力机构为公司股东会，其权力按照《公司法》的规定行使。

2）管理公司设董事会，董事会由 3 人组成。其中湖北高投推荐

1 名，中元华电推荐 1 名，九派推荐 1 名。

3）管理公司设董事长一名，首任董事长由湖北高投推荐人选，董事会选举产生。

4）管理公司设总经理一名，由中元华电推荐人选，由董事会通过并聘任，公司管理采取董事会领导下的总经理负责制。管理团队由各方投资人共同组建。

5）管理公司不设监事会，设 1 名监事，由湖北高投推荐人选，股东会通过。

6）管理公司须制定《绩效考核办法》，董事会可根据该办法对包括总经理在内的公司管理团队人员实施绩效考核，并有权对于不合格的人员解除聘任关系，有关解聘的提案经董事长或 2 名以上董事提交董事会表决，解聘的决议经出席董事会会议的过半数董事通过生效。

7）管理公司设投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资事务进行决策，投委会的决策为投资最终决策。投委会由 5 名委员

组成，其中三方发起人各 1 名，管理团队 1 名，外部专家 1 名，投委会采取一人一票制，得到全体投委超过三分之二赞成票的，投资决策有效。投委会主席由九派推荐人选。

8）管理公司具体管理制度由管理公司章程、委托管理协议、投资管理办法、投资决策办法等另行约定。

五、合作设立产业投资基金的目的及影响

公司通过发起设立专业化运作的产业投资基金，有利于公司充分发挥各方资源优势，对智慧医疗及服务领域进行投资、整合，有利于公司在医疗健康产业拓展和延伸，培育产业生态；有利于为公司储备和培育新的战略产业项目，并降低并购前期的项目风险；有利于提升公司的盈利能力和竞争力，促进公司的可持续、稳定发展。

本次对外投资是公司产业经营和资本经营协同发展的重要探索，短期内对公司经营业绩没有实质影响；长期有助于公司战略规划的实现，有望为公司的长远发展产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

六、协议各方权利及义务

1、协议各方共同推举湖北高投作为发起人代表负责基金及管理公司筹备、组建、登记注册的有关事宜，由湖北高投设立筹备工作组，准备基金及管理公司设立、注册所需文件，拟定发起人协议、公司章程和合伙人协议，筹办发起人大会、股东会及合伙人大会，协议各方均应提供必要的支持和配合。

2、为保证基金及管理公司顺利注册，公司初始设立时章程、合伙人协议等文件只注明基本注册信息，有关投资决策委员会等问题，分别以合伙人大会、股东会或董事会决议方式明确。

3、在基金/管理公司正式注册成立前，其开办所需的费用，由主发起人湖北高投垫付，待基金/管理公司成立后记入基金成本费用。

4、如基金/管理公司设立失败，筹建期间所发生的费用，由协议各方按出资比例分担。

5、协议各方一致同意，若基金/管理公司发生清算，按照法律程序清偿债权人的债权及对全体股东清偿本金后仍有剩余财产按实际缴付到位的出资比例分配。

七、协议的生效、变更及解除条款

1、协议的生效条款

x协议书经各方权力机构批准（包括但不限于总经理办公会、董事会、股东会等）并签章（个人签字，单位由各方代表签字并加盖公章）后生效。

2、协议的变更条款

如管理公司章程、基金合伙人协议与发起人协议不符，以发起人协议为准。本协议内容发生任何变更，须经协议各方共同协商，并订立相应的书面修改或补充协议。

3、协议的解除条款

x协议书于下列情形之一发生时，协议协商解除：

1）由于协议各方中任一方的违约行为，严重影响了守约方的经济利益，使协议不能正常履行；

2）发生不可抗力的情形；

3）协议各方认为基金设立的条件发生了重大变化，或者基金设立的目标已不具有实现价值的，或其他情形的，经协商同意解除本协议的。

八、存在的风险

1）本次对外投资设立以上基金尚未经公司董事会、股东大会审议批准，尚未经湖北高投董事会、股东会审议批准，存在不确定性风险；

2）可能面临不能按时、足额募集出资额以确保基金设立的风险；

3）存在未能寻求到合适的投资标的风险；

4）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

九、备查文件

1、《关于共同设立湖北中元九派科技产业投资基金（有限合伙）及武汉中元九派科技产业投资管理有限公司的合作协议》

特此公告

武汉中元华电科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月七日