一)有關榮昌公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，投資人亦得至各承銷團成員之營業處所索取或上網至公開資訊觀測站（http://mops.twse.com.t w），或至群益金鼎證券股份有限公司（ http://www.capital.com.tw ）、 元大寶來證券股份有限公司（ http:// www.yuanta.com ）及臺灣土地銀行股份有限公司（http:// www.landbank.com.tw），另本公開說明書陳列處所如下：
群益金鼎證券股份有限公司等包銷榮昌科技股份有限公司
初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告(股票代號：3684)
（本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定）
群益金鼎證券股份有限公司等共同辦理榮昌科技股份有限公司(以下簡稱榮昌公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)，公開銷售之總股數為 2,370 仟股，業於 103 年 3 月 20 日完成詢價圈購及公開申購作業。其中 2,070 仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，採公開申購配售比率為 60%、共計 1,242 仟股，其餘 40%、共計 828 仟股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另 300 仟股由榮昌公司協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：
承 銷 商 名 稱 | 地 址 | 詢價圈購 包銷仟股 | 公開申購 包銷仟股 | 暫定過額 配售仟股 | 總承銷數量 (仟股) |
(一)主辦承銷商 群益金鼎證券(股)公司 | xxxxxx000x0x | 768 | 1,242 | 300 | 2,310 |
(二)協辦承銷商 元大寶來證券(股)公司 臺灣土地銀行(股)公司合 計 | xxxxxxxxx00x00xxxxxxxx00x | 40 20 828 | － － 1,242 | － － 300 | 40 20 2,370 |
二、承銷價格及圈購處理費：
(一)承銷價格：每股新台幣 32 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
(二)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少 1.5 元之圈購處理費。（即圈購處理費=獲配股數×1.5 元）。
三、本案適用掛牌後首五交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)過額配售機制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與榮昌公司簽訂「股票初次上櫃過額配售及股東自願集保協議書」，由榮昌公司股東提出對外公開銷售股數計 300 仟股，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售。主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定應提出強制集保股份外(計 9,407,096 股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額 20,328,460 股之 46.28%)，並由榮昌公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票，計 3,369,000 股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額 20,328,460股之 16.57%，於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五、認購數量限制：
(一)公開申購數量：每一銷售單位為 1 仟股，每人限購一單位（若超過 1 仟股，即全數取消申購資格）。
(二)詢價圈購數量：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數
量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。
2.圈購數量以仟股為單位，本次圈購每一圈購人最低圈購數量為一仟股，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度在 30%(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數 237 仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構外之其
他法人及自然人)最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數 118 仟股。另
如公開申購額度為超過 30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數 118 仟股，其他圈購人最高認購數量不得超過於各承銷商實際認購數量合計數 47 仟股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。
(三)詢價圈購及公開申購數量之調整情形：
如申購總數量（以公開申購截止日經紀商傳輸證交所之最後確認申購總數量認定之）超過公開申購配售數量達一定倍數者，依下列規定調增公開申購配售數量：
1. 申購倍數達十倍以上但未達二十倍者，公開申購配售額度調整為百分之十五。
2. 申購倍數達二十倍以上但未達三十倍者，公開申購配售額度調整為百分之二十。
3. 申購倍數達三十倍以上但未達四十倍者，公開申購配售額度調整為百分之二十五。
4. 申購倍數達四十倍以上但未達五十倍者，公開申購配售額度調整為百分之三十。
5. 申購倍數達五十倍以上但未達六十倍者，公開申購配售額度調整為百分之三十五。
6. 申購倍數達六十倍以上但未達七十倍者，公開申購配售額度調整為百分之四十。
7. 申購倍數達七十倍以上但未達八十倍者，公開申購配售額度調整為百分之四十五。
8. 申購倍數達八十倍以上但未達九十倍者，公開申購配售額度調整為百分之五十。
9. 申購倍數達九十倍以上但未達一百倍者，公開申購配售額度調整為百分之五十五。
10.申購倍數達一百倍以上，公開申購配售額度調整為百分之六十。其餘部分及暫定過額配售額度，係以詢價圈購方式辦理承銷。
六、公開說明書之分送方式及取閱地點：
(一)有關榮昌公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，投資人亦得至各承銷團成員之營業處所索取或上網至公開資訊觀測站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx），或至群益金鼎證券股份有限公司（ xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx ）、 元大寶來證券股份有限公司（ http:// xxx.xxxxxx.xxx ）及臺灣土地銀行股份有限公司（http:// xxx.xxxxxxxx.xxx.xx），另本公開說明書陳列處所如下：
臺灣證券交易所 xxxxxxxx 0 x 0 x
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 xxxxxxxxx 000 x 00 x
xxxx證券商業同業公會 xxxxxxxxx 000 x 0 x
xxxxxxxxxxx發展基金會 xxxxxx 0 x 0 x
(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。
七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)公開申購部份
1.申購人申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費繳存往來銀行截止日為 103 年 3
月 20 日。
2.經紀商之往來銀行辦理申購人申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳日為
103 年 3 月 21 日(扣款時點以銀行實際作業為準)。
(二)實際承銷價格訂定之日期為 103 年 3 月 21 日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)榮昌公司於股款募集完成後，通知集保結算所於 103 年 3 月 28 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
九、公開申購期間：申購期間業已於 103 年 3 月 18 日起至 103 年 3 月 20 日止完成。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(103 年 3 月 25日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人 (均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格之上限者，將於公開抽籤日次一營業日(103 年 3 月 25 日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)、臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申
購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。
2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。
3.中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
十三、有價證券預定上櫃日期：103 年 3 月 28 日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險
自行審慎評估，榮昌公司及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxxx-xxx.xxx.xx)
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明 (未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。
十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證意見 |
100 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | xxx意見 |
101 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
102 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | xxx意見 |
十九、承銷價格決定方式(如附件一)：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量榮昌公司之獲利能力、產業未來發展前景、同業之平均本益比、股價淨値比以及興櫃市場之平均股價等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、一個月內及向證券商同業公會申報詢圈約定書前 10 個營業日之興櫃市場價格及主、協辦承銷商之研究報告等與榮昌公司共同議定之。
二十、律師法律意見要旨(如附件二)。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】承銷價格說明書
一、承銷總股數說明
(一)承銷前後流通在外股數
榮昌科技股份有限公司（以下簡稱榮昌公司或該公司）股票初次申請上櫃時已發行股數為 18,028,460 股，每股面額為新台幣 10 元，實收資本額為新台幣 180,284,600
元。該公司擬於股票初次申請上櫃經主管機關審查通過後，辨理現金增資 2,300,000股，其中保留 230,000 股供員工認購，餘 2,070,000 股經股東會決議通過原股東放棄認購全數對外公開銷售，預計股票上櫃掛牌時之股數為 20,328,460 股。
(二)承銷股數及來源
該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條之規定，應至少提出擬上櫃股份總額百分之十委託推薦證券商辦理承銷及第六條之規定，公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十。該公司預計以現金增資發行新股 2,300,000 股，並依公司法第 267 條之規定，保留發行股份之 10%，計 230,000 股予員工認購外，其餘 2,070,000 股則依證券交易法第 28 條之規定排
除公司法第 267 條第 3 項原股東優先認購之適用，全數辦理上櫃前公開承銷。
(三)過額配售
該公司爰依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第四條第二項：「公開發行公司除依前項規定提出一定股份委託推薦證券商辦理承銷外，亦得以公司已募集發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額配售」，及
「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項」要點第二條:「主辦承銷商應要求公開發行公司協調其股東就當次證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」之規定，業經該公司 102 年 2 月 23 日董事會通過，與主辦推薦證券商簽訂「過額配售協議書」，將委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五為上限，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。
(四)綜上，該公司依上櫃股份總額之百分十計算應提出公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股 2,300,000 股，扣除依公司法規定保留 10%予員工優先認購之 230,000 股後，
餘 2,070,000 股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開承銷作業。另本推薦證券商已與該公司簽訂過額配售協議書，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數百分之十五之額度範圍內，供本推薦證券商辦理過額配售及價格穩定作業。此外，截至 102 年 10 月 11 日止，該公司內部
人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東為 165 人，且其持有股份合
計為 8,015,795 股，佔已發行股份總額 44.46%，尚未達到股權分散標準，該公司將於本申請案經主管機關核准後辦理公開承銷，並於上櫃掛牌前達到股票上櫃股權分散之標準。
二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
股票價值評估有多種方法，各種方法各有其優缺點，評估結果亦有所差異。目前證券投資分析常使用之股票評價方法主要可分為「市價法」與「成本法」二種模式。市價法又以本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)及股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/Bratio)為代表，皆係透過已公開的交易價格資訊，從整體市場選出營業性質相近的同業公司與被評價公司的歷史財務資訊作比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整。成本法主要分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的現金流量折現法二種。
茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點比較列示如下：
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 現金流量折現法 |
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同之處。 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似 公 司 不 同 之 處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去 帳 面 負 債 總額，並考量資產及負債之市場價格，進行帳面價值之調整。 | 根據公司未來預估之 獲 x 及 現 金 流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較接 近。 | 1. 淨值係長期穩定之指標。 2. 市場價格資料容易取得。 3. 當盈餘為負時之替代評估法。 | 1.資料取得容易。 2. 使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性 及風險。 |
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 現金流量折現法 |
4.較能反應市場研 判多空氣氛及投資價值認定。 | ||||
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1. 帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1. 資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2. 未考量公司經營成效之優劣。 3. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.對公司未來之現金流量無法精確掌握，適切的評價因子難求，且預測期 較長。 |
適用時機 | 適合評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。 | 適合評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定， 無 鉅額資本支出。 |
「現金流量折現法」由於預測期間較長，不僅困難度相對較高且由於此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，因此，實務上較少採用。故以「本益比法」及以淨值為評價基礎之「股價淨值比法」作為該公司承銷價格訂定所採用之方法應屬較佳之評價模式。
(二)申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
榮昌公司主要從事高頻連接(射頻傳輸)線及無線通訊整合次系統之製造及行銷買賣。主要產品包括高頻連接(射頻傳輸)線、無線通訊整合次系統等二大產品，屬於無線通訊產品及連接線之供應商，由於已上市櫃之公司並無經營完全相同業務之公司，考量目前上市櫃公司中主要事業部門或主要產品占營業額之比重、每股獲利能力及成長率等條件相近之公司，經審酌各家提供之產品或服務特性、產銷規模及營運績效等因素，以及各相關同業所具備之競爭優勢，本推薦證券商就產品線具有上下游關聯性之同業中，選擇智易科技、昇達科技及啟碁科技等三家公司來做比較。另未上市、上櫃同業則以財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」之「通訊傳播設備製造業」作為比較依據。茲將該公司最近三年度及最近期財務比率與採樣同業公司比較情形說明如下。
1.該公司與已上市櫃同業之財務狀況比較分析
分析項目 | 年度 公司名稱 | 100 年度 (ROC GAAP) | 101 年度 (ROC GAAP) | 102 年度 (IFRSs) |
負債佔 資產比率 (%) | 榮昌 | 29.39 | 33.05 | 30.78 |
智易 | 53.08 | 47.26 | 註 1 | |
昇達 | 35.26 | 31.52 | 註 1 | |
啟碁 | 57.53 | 54.31 | 註 1 | |
同業平均 | 40.60 | 註 2 | 註 2 | |
長期資金佔固定資產比率(%) | 榮昌 | 301.93 | 350.57 | 361.61 |
智易 | 410.51 | 449.58 | 註 1 | |
昇達 | 170.93 | 160.75 | 註 1 | |
啟碁 | 207.84 | 212.93 | 註 1 | |
同業平均 | 584.80 | 註 2 | 註 2 |
資料來源：該公司及各公司經會計師查核簽證之合併財務報告、公開資訊觀測站及群益金鼎證券整理；同業平均資料來源取自「財團法人金融聯合徵信中心」出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「通訊傳播設備製造業」。
註1：採樣同業公司102年度經會計師查核簽證之合併財務報告尚未公告。註2：101年度及102年度資料尚未出版。
該公司 100~102 年度負債佔資產比率分別為 29.39%、33.05%及 30.78%。101 年負債佔資產比率高於 100 年，主要係 101 年底向客戶代採購原料金額較 100 年底增
加，使 101 年底期末應付帳款較 100 年底為高，致負債總額上升幅度大於資產上升幅度。102 年度負債佔資產比率低於 101 年，主要係應付帳款減少所致。與採樣公司及同業平均相較，除 101 年度及 102 年度因同業平均資料尚未出版無法計算外，該公司 100 年度均低於智易、昇達、啟碁及同業平均，101 年度則介於採樣同業之間。
100~102 年度長期資金佔固定資產比率分別為 301.93%、350.57%及 361.61%。
101 年該比率高於 100 年，主要係該公司獲利維持穩定，使股東權益持續增加，加上固定資產變動並未大幅增加所致。102 年度長期資金佔不動產、廠房及設備比率為 361.61%，主要係該公司分配股利，股東權益總額減少所致。與採樣公司及同業平均相較，除 101 年度及 102 年度因同業平均資料尚未出版無法計算外，該公司 100 年度介於採樣同業之間，高於昇達及啟碁，低於智易及同業平均。101 年度則介於採樣同業之間，高於昇達及啟碁，低於智易。
綜上所述，該公司 100 至 102 年度財務結構之變化趨勢尚屬合理。
2.該公司與已上市櫃同業之獲利情形比較分析
分析項目 | 年度 公司名稱 | 100 年度 (ROC GAAP) | 101 年度 (ROC GAAP) | 102 年度 (IFRSs) |
稅前純益佔 實收資本額比率 (%) | 榮昌 | 21.45 | 31.27 | 27.93 |
智易 | 52.11 | 35.09 | 註 1 | |
昇達 | 19.78 | 39.51 | 註 1 | |
啟碁 | 77.86 | 47.23 | 註 1 | |
同業平均 | 註 2 | 註 2 | 註 2 |
分析項目 | 年度 公司名稱 | 100 年度 (ROC GAAP) | 101 年度 (ROC GAAP) | 102 年度 (IFRSs) |
純益率(%) | 榮昌 | 7.47 | 9.64 | 10.78 |
智易 | 3.50 | 2.66 | 註 1 | |
昇達 | 9.50 | 13.26 | 註 1 | |
啟碁 | 5.03 | 3.28 | 註 1 | |
同業平均 | 1.90 | 註 2 | 註 2 | |
每股稅後盈餘 (元) | 榮昌 | 1.80 | 2.59 | 2.43 |
智易 | 4.15 | 2.52 | 註 1 | |
昇達 | 1.63 | 3.21 | 註 1 | |
啟碁 | 5.98 | 3.72 | 註 1 | |
同業平均 | 註 2 | 註 2 | 註 2 |
資料來源：該公司及各公司經會計師查核簽證之合併財務報告、公開資訊觀測站及群益金鼎證券整理；同業平均資料來源取自「財團法人金融聯合徵信中心」出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「通訊傳播設備製造業」。
註1：採樣同業公司102年度經會計師查核簽證之合併財務報告尚未公告。
註2：「中華民國台灣地區主要行業財務比率」未提供同業平均之稅前純益占實收資本額比率及每股稅後純益；101年度及102年度資料尚未出版。
該公司 100~102 年度之稅前純益佔實收資本額比率分別為 21.45%、31.27%及 27.93%；純益率分別為 7.47%、9.64%及 10.78%；每股(稅後)盈餘分別為 1.80 元、
2.59 元及 2.43 元。該公司 101 年度之稅前純益佔實收資本額比率較 100 年度增加，主要係 101 年度雲端運算的風潮間接促成全球通訊基礎建設的擴建，致使歐美地區無線通訊系統標案持續成長，進而推升對次系統產品之需求，營收及毛利率維持成長所致。102 年度之稅前純益佔實收資本額比率較 101 年度減少，主要係因部分專案延緩出貨，102 年度營業收入較為下滑，使稅前純益較減少所致。
與採樣公司與同業平均相較，在稅前純益佔實收資本額比率、純益率及每股盈餘方面，100 年度~101 年度則介於採樣公司之間。
綜上所述，該公司 100 年至 102 年度獲利能力之變化趨勢尚屬合理。
3.該公司與已上市櫃同業本益比之比較分析
榮昌公司所處行業歸屬為上市(櫃)類股之通信網路類股，茲將近三個月(102 年
12 月~103 年 02 月)上市(櫃)通信網路類股及採樣同業之平均本益比列示如下：
採樣公司 月份 | 智易 (3596) | 昇達 (3491) | 啟碁 (6285) | 上市 通信網路類股 | 上櫃 通信網路類股 |
102 年 12 月 | 10.11 | 17.48 | 16.90 | 21.62 | 44.64 |
103 年 01 月 | 11.69 | 20.80 | 16.94 | 20.95 | 43.61 |
103 年 02 月 | 12.11 | 21.66 | 17.12 | 20.85 | 47.36 |
平均本益比 | 11.30 | 19.98 | 16.99 | 21.14 | 45.20 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所股份有限公司網站、群益金鼎證券整理
榮昌公司財務資料
單位:新臺幣仟元
年度 項目 | 99 年 | 100 年 | 101 年 | 102 年 |
稅後純益 | 21,626 | 31,448 | 45,303 | 43,779 |
期末股本(股) | 17,503,400 | 17,503,400 | 17,503,400 | 18,028,460 |
每股盈餘(元)-以當年 度加權平均股數計算 | 1.16 | 1.80 | 2.59 | 2.43 |
擬上櫃掛牌股數(股) | 20,328,460 | 20,328,460 | 20,328,460 | 20,328,460 |
每股盈餘(元)-以擬上 櫃掛牌股數追溯調整 | 1.06 | 1.55 | 2.23 | 2.15 |
資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告
由上表得知，該公司之採樣公司最近三個月(102 年 12 月至 103 年 02 月)之本益比約在 10.11 倍~21.66 倍之間，若以該公司 102 年度經會計師查核簽證財務報告之
稅後淨利為 43,779 仟元，考量未來擬掛牌股本為 20,328,460 股，則每股稅後盈餘為
2.15 元，其參考價格區間介於 21.74 元至 46.57 元之間。
4.股價淨值比法
榮昌公司所處行業歸屬為上市(櫃)類股之通信網路類股，茲將近三個月(102 年
12 月~103 年 02 月)上市(櫃)通信網路類股及採樣同業之股價淨值比列示如下：
採樣公司 月份 | 智易 (3596) | 昇達 (3491) | 啟碁 (6285) | 上市 通信網路類股 | 上櫃 通信網路類股 |
102 年 12 月 | 1.21 | 2.24 | 2.39 | 2.30 | 2.02 |
103 年 01 月 | 1.40 | 2.67 | 2.40 | 2.23 | 1.97 |
103 年 02 月 | 1.45 | 2.78 | 2.42 | 2.25 | 2.14 |
平均股價淨值比 | 1.35 | 2.56 | 2.40 | 2.26 | 2.04 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及臺灣證券交易所股份有限公司網站、群益金鼎證券整理
由上表得知，該公司之採樣公司最近三個月(102 年 12 月至 103 年 02 月)之股價淨值比約在 1.21 倍~2.78 倍，該公司 102 年 12 月 31 日之每股淨值為 14.34 元(258,471仟元/180,284,600 股)，按上述股價淨值比區間計算，其參考價格區間介於 17.35 元至 39.87 元之間。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論
x推薦證券商與該公司所議定之承銷價格，並未參考財務專家出具意見或委託鑑價機構出具鑑價報告。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近ㄧ個月平均股價及成交量資料
該公司於 98 年 12 月 31 日登錄興櫃，彙整該公司最近一個月於興櫃市場交易買賣總成交量及平均成交價格如下表所示：
月份 / 項目 | 平均股價(元) | 累積成交量(股) |
103 年 02 月 21 日~ 103 年 03 月 20 日 | 43.57 | 3,069,609 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站
(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
綜上，本推薦證券商參酌國際慣用之各項評價法，以採樣同業之本益比、股價淨值比，以及該公司於興櫃市場之成交均價等方式，推算該公司之參考價格區間為 17.35元~46.57 元，並考量該公司所屬產業之發展前景、經營績效及獲利穩定情形等，由本推薦證券商與該公司商議承銷價格為 32 元，介於上述參考價格區間，故本次承銷價格尚屬合理。
【附件二】律師法律意見書
律師法律意見書
榮昌科技股份有限公司本次為募集與發行現金增資發行記名式普通股股票計 2,300,000 股，每股面額新台幣 10 元，本次募集與發行總金額為新台幣 23,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，榮昌科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
榮昌科技股份有限公司
敦宇法律事務所xxx律師
【附件三】承銷商評估報告意見總結
承銷商總結意見
榮昌科技股份有限公司（以下簡稱榮昌公司或該公司）本次為辦理現金增資發行新股普通股 2,300,000 股，每股面額新台幣 10 元，合計總金額新台幣 23,000 仟元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解榮昌公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，榮昌公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
群益金鼎證券股份有限公司負責人：xxx
xx部門主管：xxx