1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，公司股票于深交所主板上市交易，股票简称为通化金马，股票代码为000766。甲方现拟向乙方非公开发行人民币普 通股（A股）股票。

通化金马药业集团股份有限公司与

苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）

之

股份认购协议

二〇一五年八月

股份认购协议

x《股份认购协议》（以下简称“本协议”）于2015年8月 日由下列双方在中国吉林省通化市签订：

甲方（发行人）：通化金马药业集团股份有限公司法定代表人：xxx

住所：吉林省通化市江南路100-1号

乙方（认购人）：苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委托代表：xx

住所：苏州工业园区普惠路456号

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，公司股票于深交所主板上市交易，股票简称为通化金马，股票代码为000766。甲方现拟向乙方非公开发行人民币普通股（A股）股票。

2、乙方拟参与本次非公开发行，并愿意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

为明确双方的权利义务，经友好协商，双方本着平等互惠的原则就乙方认购甲方本次非公开发行的A股股票事宜，达成如下协议条款：

一、 释义

除非本协议另有约定或文义另有所指，下列词语在本协议（包括鉴于条款）应具有如下定义之含义：

上市公司	指 通化金马药业集团股份有限公司
x次发行、本次	指 甲方采取非公开的方式向包括乙方在内的若干特定

非公开发行	对象发行A股股票的行为
x次交易	指上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金方式购买苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司、苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）所持的哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权，同时，上市公司拟向包括乙方在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资 金金额不超过16.88亿元。
认购价格	指第二条第3款约定乙方按照本协议认购甲方所发行股份的总价格，即20,020万元。
深交所	深圳证券交易所
中国证监会	中国证券监督管理委员会
A股	指发行人于中国境内上市的人民币普通股
中国	指中华人民共和国；为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元	指人民币元

二、 认购方式、认购数量、认购价格

1、 认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次募集配套资金项下非公开发行的A股股票。

2、 认购价格及定价依据

x次非公开发行的定价基准日为甲方2015年第八届董事会第五次临时会议审议通过本次交易事项的决议公告日。

发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即7.01元/股（发行价格尚需经甲方股东大会批准）。

3、 认购数量

根据本协议约定的条款、条件，乙方以20,020万元认购甲方本次非公开发行的A股股份，认购数量为28,559,201股。

4、 其他发行条款和条件

（1） 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

（2） 每股面值：1.00元。

（3） 上市地点：深圳证券交易所。

（4） 发行时间：在中国证监会核准本次发行后十二个月内择机向特定对象发行A股股票。

（5） 锁定期安排：乙方承诺其认购的本次非公开发行的A股股票自股份上市之日起36个月内不得转让和上市交易，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。乙方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（6） 双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

三、 对价支付及验资

在甲方本次交易取得中国证监会核准文件后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用等发行费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的适格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

四、 发行价格和发行数量的调整

1、双方同意，在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权对发行价格进行一次调整：

（a）深证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即 1,852.94点）跌幅超过10%；或

（b）中证医药指数（000000.XX）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数

（即8,965.67点）跌幅超过10%。

若上市公司对发行价格进行调整的，则本次非公开发行A股的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

2、双方进一步同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

五、 xx和保证

1、 双方xx和保证

为进行本协议项下交易，任何一方特此向相对方作出如下xx和保证：

（1） 对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

（2） 对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。

（3） 双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。

（4） 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

2、 xxxx和保证乙方向甲方承诺，

（1） 其具有充足的自有资金认购甲方本次非公开发行的A股股票；

（2） 其认购甲方本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。

（3） 除本协议第七条“协议生效及生效条件”约定的情形外，乙方认购本协议项下的A股股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。

（4） 根据本次非公开发行的实际情况，乙方承诺不可撤销地同意按照本协议第二条约定之价格及数量认购A股股票，不因其出资人或投资方的意愿而变更或终止。

（5） 不存在受托或信托代为他人认购本次非公开发行的A股股票的情形。

（6） 其合伙人之间按照各自出资份额所占比例进行收益分配，不存在任何分级收益的结构安排。

（7） 除北京晋商联盟投资管理有限公司作为合伙人直接认购乙方份额外，不存在甲方及其控股股东、实际控制人向其或其合伙人直接或间接提供财务资助或补偿的情形。

（8） 在本协议第二条第4款规定的锁定期内，其合伙人不会直接或间接转让其所持有的合伙企业份额或退伙。

3、 甲方xx和保证

甲方向乙方承诺，

（1） 除本协议第七条“协议生效及生效条件”约定的情形外，甲方发行本协议项下的A股股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。

（2） 其公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

六、 税费

1、 本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所约定的一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。

2、 因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，由双方根据法律法规的规定分别承担。如法律法规未规定纳税人和缴费人，则由双方各承担50%的税款、政府规费。

七、 协议生效及生效条件

1、 本协议第一条（释义）、第七条（协议生效及生效条件）至第十三条（其他）经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后立即生效，本协议的其他条款于下述条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会批准本次交易（含本次非公开发行）；

（2）甲方股东大会批准本次交易（含本次非公开发行）；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

2、 本协议以上述所列条件的全部成就日为协议生效日。八、 协议终止

1、 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1） 双方协商一致终止；

（2） 如果有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式

终止本协议；

（3） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4） 如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方面以书面通知方式终止本协议。

2、 本协议终止的效力如下：

（1） 如发生上述第八条第1款第（1）项至第（3）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2） 如发生上述第八条第1款第（4）项约定的终止情形，除本协议其他条款规定的权利外，违约方还应承担违约责任。

九、 违约责任

1、 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、 尽管有上述规定，但是若乙方在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后未能按照本协议第三条约定如期足额缴纳认购款或明确拒绝支付认购款，或在任何时候明确终止参与本次非公开发行，则除按照本协议其他条款规定主张权利外，乙方还有权要求乙方一次性向甲方支付金额等于认购价格20%的违约金。

十、 不可抗力与法律变更

如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

十一、 保密条款

1、鉴于本协议项下事宜可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次非公开发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。本次非公开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

2、双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及向本次非公开发行的中介机构披露外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。

3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

十二、 法律适用与争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，由各方协商解决，若协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交本协议签署地有管辖权的人民法院裁判。

3、除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。十三、 其他

1、 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。通过专人送达、特快专递信件、传真方式送至各方页首列载的地址，或者各方提前十日书面告知的其他地址，应被视为已进行送达。

2、 未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的

任何权利和义务予以转让。

3、 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。

4、 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

5、 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商并签订书面补充协议。补充协议经甲乙双方一致同意并签字盖章后即成为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

6、 如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，各方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。

7、 鉴于上市公司是在深交所挂牌的上市公司，各方同意按照有关法律法规以及深交所的有关规定，就本次非公开发行进行必要的信息披露。

8、 本协议正本壹式陆份，双方各执贰份，其他留存用于报送有关部门。每份具有同等法律效力。

（以下无正文）