Contract

国开证券股份有限公司

关于广西强强碳素股份有限公司

首次公开发行股票并上市辅导工作报告（第五期）

中国证券监督管理委员会广西监管局：

广西强强碳素股份有限公司（以下简称“强强碳素”、“公司”、“辅导对象”、 “辅导企业”）与国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”、“辅导机构”）于 2019 年 6 月 26 日签订了《广西强强碳素股份有限公司与国开证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”），聘请国开证券作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构。国开证券已于 2019 年 6 月 28 日向中国证券监督管理委员会广西监管局进行辅导备案申请登记，并获得受理。

国开证券作为强强碳素首次公开发行股票的辅导机构，就本期辅导工作情况，向贵局报告如下：

一、报告期内所做的主要辅导工作

（一）本阶段辅导的主要任务

本期辅导期间（报告期）为 2020 年 1 月 1 日至本辅导工作报告签署日。 本辅导期内的主要任务为跟进前期尽职调查中发现的问题并与辅导对象保

持沟通，督促辅导对象进行整改；通过召开上市工作沟通会，就上市工作进展及存在的主要问题进行沟通；向辅导对象发送辅导材料进行学习。

（二）承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的情况

承担本期辅导工作的辅导机构为国开证券。辅导工作小组成员由xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等 7 人组成，其中xx担任辅导工作小组组长，xx、xxx为保荐代表人。上述 7 人具体负责强强碳素本期辅导的各项工作。

除国开证券以外，参与本期辅导工作的其他中介机构包括天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和泰和x（北京）律师事务所。

（三）接受辅导的人员

本辅导期内，强强碳素接受辅导的人员包括董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）以及其他相关人员等。

（四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况

1、辅导的主要内容、辅导方式

本辅导期内，国开证券辅导工作小组继续开展尽职调查工作，并且通过召开上市工作沟通会、组织自学以及日常沟通等方式开展辅导工作。本期辅导主要内容如下：

（1）与辅导对象就董事会、监事会及股东大会召开情况进行沟通，查阅相关会议文件，了解其规范运作情况；

（2）召开上市工作沟通会，总结上市工作进展情况，就辅导工作中存在的主要问题进行讨论，相关问题主要包括对控股股东关联交易占比较高以及代理商采购单一。针对辅导工作中发现的问题，辅导工作小组提出整改意见，并要求辅导对象积极落实；

（3）辅导工作小组编制辅导材料，提供给辅导对象，组织接受辅导人员进行自学。本期辅导材料主要涉及 2019 年度资本市场概况、近期首发审核情况、主要政策变动情况、新旧证券法对比、新证券法相关法规汇编等。

2、辅导计划的执行情况

本辅导期内，国开证券对强强碳素的辅导工作顺利完成，达到了预期效果。

（五）辅导协议履行情况

本辅导期内，辅导机构及辅导对象均履行了《辅导协议》的相关约定，协议履行情况良好。

（六）辅导企业按规定和辅导协议约定参与、配合辅导机构工作的情况

在辅导工作过程中，强强碳素能够较好的参与、配合辅导机构工作，能够督促接受辅导的人员参加辅导，能够按要求为辅导工作小组提供相关材料，辅导效果良好。

（七）辅导期内的变更事项

本辅导期内，强强碳素接受辅导的人员除了上一期辅导工作报告中的相关变动之外，还发生如下变动。

2020 年 1 月 6 日，强强碳素 2020 年第一次股东大会决议一致同意，新增何承为公司第四届董事会董事，董事长由xxxxx为xxx，副董事长由xxx变更为xxx，xxxx再担任董事长、董事，上述人员变动已经 2019 年 12 月

20 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。

报告期内，强强碳素董事会收到董事xxxxx的书面离职报告，xxxxx辞去公司第四届董事会董事职务；2020 年 3 月 30 日，强强碳素第四届董事会第十二次会议决议一致同意，不再聘任xx为公司总经理，总经理职责暂由董事长代行，免去xx第四届董事会董事职务，选举xxx、xxx为公司第四届董事会董事；2020 年 4 月 14 日，强强碳素 2020 年第二次股东大会审议通过上述相关人员调整。

上述新增人员简历如下：

xx先生，1987 年 1 月出生，本科学历，中共党员。2011 年至 2012 年任职于广西来宾银海铝业有限责任公司电解车间，2012 年至 2014 年任广西来宾银海铝业有限责任公司综合管理部工程施工管理员，2014 年至 2018 年历任安徽广银铝业有限公司工程部副经理、党支部宣传委员、综合管理部副经理（主持工作）兼工程部副经理、综合管理部主任兼工程部副主任、党支部组织委员、总经理助理兼综合管理部主任、工会主席，2018 年至今任广西投资集团银海铝业有限公司办公室/董事会办公室/党委办公室主任，2020 年至今任公司董事。

xxx先生，1979 年 10 月出生，在职研究生学历，中共党员。2001 年至 2004 年任南宁市和总轮胎汽车配件有限公司销售部业务员，2004 年至 2007 年任广西正德会计师事务所有限公司审计员、资产评估师，2007 年至 2010 年任汕头东风印刷股份有限公司财务经理，2010 年至 2011 年自谋职业，2011 年至 2016年历任广西广银铝业有限公司会计核算部会计、会计核算部经理、财务部副主任， 2016 年至 2017 年任广西投资集团银海铝业有限公司财务管理中心资金部经理，

2017 年至 2020 年任广西投资集团有限公司外派财务经理（委派广西投资集团银海铝业有限公司财务部主任），2020 年至今任广西投资集团银海铝业有限公司财务部主任，2020 年至今任公司董事。

xxxxx，1987 年 7 月出生，本科学历，中共党员。2008 年至 2014 年历任广西来宾银海铝业有限责任公司光谱分析员、团委书记、党群干事，2014 年至 2017 年任广西投资集团有限公司经营管理部综合管理业务经理，2017 年至 2020年任广西广投资产管理有限公司董事会秘书、党支部书记，2020 年至今任广西投资集团银海铝业有限公司经营管理部副经理（主持工作），2020 年至今任公司董事。

根据中国证监会发行监管部 2019 年 3 月发布的《首发业务若干问题解答

（一）》问题 17 的相关解释，变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。强强碳素人员变动系国有企业内部组织安排所致，不会对公司生产经营产生重大不利影响，因此上述人员变动不构成人员的重大变化。

二、辅导企业的有关情况

（一）辅导企业主要经营及财务状况近三年，强强碳素主要财务状况如下：

单位：万元

项目		2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产状况	总资产	234,579.44	213,286.48	174,975.02
	总负债	126,534.00	98,619.21	69,764.46
	所有者权益	108,045.44	114,667.27	105,210.56
项目		2019 年度	2018 年度	2017 年度
收入及利润状况	营业收入	198,568.48	212,268.98	177,227.99
	营业利润	14,586.52	14,553.54	8,338.18
	利润总额	14,788.70	14,594.56	8,296.50
	净利润	13,268.66	13,466.01	5,953.48
项目		2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金流状况	经营活动产生的现金流 量净额	22,926.48	31,084.50	21,001.25
	投资活动产生的现金流 量净额	-25,385.80	-25,326.85	-4,021.95
	筹资活动产生的现金流 量净额	281.12	9,912.94	6,602.95
项目		2019 年度	2018 年度	2017 年度
主要指 标	每股收益（元/股）	0.44	0.45	0.20
	净资产收益率（%）	12.28	11.73	5.66

备注：上表中均为经审计数据，各年度审计报告中下一年期初数与上一年期末数不一致

的情况，均以上一年期末数为准。强强碳素辅导备案财务数据为截至 2018 年底的数据，本

期辅导工作报告已根据 2019 年度审计报告更新相关财务数据。

报告期内，强强碳素能够依法缴纳各项税款，按时偿还短期借款及长期借款本金及利息。

（二）辅导企业的其他情况

报告期内，公司已建立了以股东大会、董事会、监事会等为主体的法人治理结构，且能够依法召开和规范运作；股东大会决议、董事会决议按照相关法律法规和公司制度执行；公司现任董事、监事、高级管理人员能够勤勉尽责地履行相应的职责；公司重大决策制度的制定和变更履行了必要的法定程序；发生的关联交易已履行了相应的决策审批程序；公司已建立相对规范的公司治理相关内部控制制度，目前正按照上市公司相关治理制度的要求，进一步健全完善各项内部控制制度和约束机制；公司内部审计制度运作规范、有效，公司正在进一步完善内部审计制度；未发现公司存在财务虚假情况；未发现重大诉讼和纠纷。

（三）对辅导企业的整改方案内容及落实情况

根据尽职调查中发现的问题，辅导机构要求辅导企业进一步降低对控股股东关联交易的比例，积极解决向单一代理商采购原材料的问题，按照上市公司的标准规范和完善公司治理结构和内部控制体系。目前，辅导企业正在按照辅导机构要求整改落实相关问题。

三、辅导企业目前仍存在的主要问题及解决措施

（一）上一阶段问题的解决情况

针对强强碳素与控股股东存在一定比例的关联交易问题，辅导机构要求辅导对象根据企业自身经营情况逐步降低关联交易比例，包括强强碳素控股股东增加外部采购以进一步减少关联交易，强强碳素主动扩大销售市场以降低对控股股东销售的依赖等措施。上一阶段，辅导对象按照辅导机构的要求持续整改落实相关问题。

关于强强碳素存在向单一代理商采购原材料的问题，辅导机构要求公司积极推进直接面向原材料生产商进行采购，或增加其他供应商，提升原料供应保障能力，避免对代理商产生依赖。上一阶段，辅导对象按照辅导机构的要求持续整改

落实相关问题。

公司已初步建立相对规范的公司治理结构和内部控制体系，但与上市公司标准相比仍需不断规范和完善。辅导机构会同其他中介机构与公司相关人员进一步梳理并积极完善治理结构及内部控制体系，加强各项内部控制制度实际执行的力度，不断提高公司内部控制的质量。上一阶段，辅导对象按照辅导机构的要求持续整改落实相关问题。

（二）目前尚存在的主要问题

目前尚存在的主要问题包括：辅导对象与控股股东关联交易占比较高、向单一代理商采购原材料、治理结构和内部控制体系有待进一步完善。

（三）辅导企业的配合情况

强强碳素根据辅导协议规定，积极配合国开证券开展辅导工作，为顺利开展工作提供必要的人力、物力，配合组织相关人员积极学习辅导材料，认真对待辅导过程中提出的有关建议，保证了辅导工作的顺利开展，达到了预期的辅导效果。

四、辅导企业当前遇到的主要困难

关于辅导企业当前存在的与控股股东存在一定比例的关联交易以及向单一代理商采购原材料的问题，辅导企业按照辅导机构提出的整改方案持续整改落实中，同时考虑近期疫情的影响，辅导企业仍需要时间进行整改，辅导企业将积极配合辅导机构推进辅导工作。

五、辅导企业对辅导机构工作的建议

辅导机构在辅导过程中贯彻了客观、全面、专业、勤勉尽责的工作原则，辅导企业给予高度评价，并期待辅导机构进一步夯实辅导工作，达到预期辅导效果。

六、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论

本辅导期内，辅导机构指派的辅导人员均能做到勤勉尽责，认真履行了辅导职责，并在强强碳素的积极配合下，顺利完成了本期辅导工作，辅导工作取得了预期的效果。

特此报告。