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新疆北新路桥集团股份有限公司

关于收购湖南湘铁工程有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资概述

2013年3月31日，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与湖南湘铁工程有限公司（简称“湘铁公司”）三位自然人股东xxx、xxx、xxx在长沙市天心区签订了《股权转让协议》，收购其所持有的湘铁公司100%股权。

本次股权转让根据陕西新兰特资产评估有限公司出具的《湖南湘铁工程有限公司股权转让项目企业价值评估报告》（陕新评报字[2012]072号），以2012年 10月31日为评估基准日的湘铁公司净资产评估值作为本次股权转让的定价参考依据，经各方协商，上述100%股权的股权转让款共计为人民币7300万元。

此项交易不需要经过股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方介绍

1、股东xxx，身份证号：130226195007218034，收购前持有湘铁公司36%股权。

2、股东xxx，身份证号：211022197711173822，收购前持有湘铁公司32%的股权。

3、股东xxx，身份证号：430703195512103952，收购前持有湘铁公司32%的股权。

上述三位自然人与本公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、

债务和人员等方面无任何关系,不会造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易各方无行政处罚和刑事处罚事项,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、投资标的的基本情况

本次股权收购的交易标的为三位自然人股东所持有的湘铁公司100%股权。

（一）出资方式

本公司以自有资金现金出资7300万元。

（二）标的公司介绍 1.基本情况

名称：湖南湘铁工程有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxx0x000x法定代表人：xxx

注册资本：人民币伍仟万元整

经营范围：从事市政工程、房屋建筑工程、隧道工程施工。湖南湘铁工程有限公司与本公司不存在关联关系。

2、收购前湘铁公司股权结构

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
xxx	1,800	货币	36%
xxx	1,600	货币	32%
xx清	1,600	货币	32%
合计	5,000	——	100%

3.审计及评估情况

根据xx玛会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[希会审字（2012） 1677 号]，截至 2012 年 10 月 31 日，湖南湘铁工程有限公司资产总额为

50,814,055.65 元，负债总额为 1,737,551.30 元,净资产为 49,076,504.35 元。

根据陕西新兰特资产评估有限公司出具的《湖南湘铁工程有限公司股权转让项目

企业价值评估报告》（陕新评报字[2012]072 号），截至 2012 年 10 月 31 日，湘

铁公司经评估的资产总计为 5,081.56 万元，净资产为 4,907.80 万元。

根据上述评估结果，本次交易产生溢价2218.44万元，溢价43.65%，原因系本次收购的标的公司湘铁公司拥有市政公用工程壹级、房屋建筑工程壹级、隧道工程壹级资质，而上述资质相应的资产价值未计入帐面价值。上述资质的取得将有利于本公司充实资质范围，扩大经营规模，提升工程承包综合竞争力和协同效应。经公司董事会评审认为：未来期间上述资质将为企业经营带来的预期获利能力将超过现评估结果的潜在经济价值约2200万元，且经与被收购方协商后确定溢价2218.44万元进行收购。

四、对外投资合同的主要内容

（一）转让价款

经各方协商，湘铁公司三位自然人股东xxx、xxx、xxx将其合法持有的湖南湘铁工程有限公司100%股权一次性全部转让给本公司,转让价款共计为人民币7300万元。其中：本公司支付给湘铁公司三位自然人股东股权转让款共计为2300万元，分别为：xxx828万元，xxx736万元，xxx736万元。

因目前xxx、xxx、xxx共计欠湘铁公司5000万元，本公司同意将剩余5000万元股权转让款作为xxx、xxx、xxx向湘铁公司归还其欠款的款项。

本次股权转让完成后，本公司将持有湘铁公司100%的股权。 (二) 支付方式

1、本协议生效且本公司收到湘铁公司三位自然人股东xxx、xxx、xxx签署的同意将全部股权转让给本公司的股东会决议之日起20日内，本公司向湘铁公司三位自然人股东支付股权转让价款人民币230万元，其中：本公司支付给xxx的股权转让款为82.8 万元，xxx的股权转让款为73.6万元，xxx

的股权转让款为73.6万元。

2、在湘铁公司股权完成工商变更登记及组织机构代码证、税务登记证、资质许可证书等证书完成变更登记之日起15日内，本公司向xxx、xxx、xxx三人支付股权转让价款人民币1,610万元，其中：本公司支付给xxx的股权转让款为579.6万元，xxx的股权转让款为515.2万元，xxx的股权转让款为 515.2万元。

3、湘铁公司股权转让工商变更登记完成且湘铁公司由本公司实际运营，

2013年12月31日前，本公司向xxx、xxx、xxx支付股权转让价款人民币

460万元，其中：本公司支付给xxx的股权转让款为165.6万元，xxx的股权转让款为147.2万元，xxx的股权转让款为147.2万元。

4、剩余5000万元股权转让款作为xxx、xxx、xxx三人归还其欠xxx公司借款的款项。

（三）违约责任

1、xxx、xxx、xxx三人所售股权存在瑕疵而致本公司无法取得相应股权的，本公司有权解除协议，xxx、xxx、xxx三人应当在收到本公司通知之日起10日内返还已收取的股权溢价款并向本公司支付同期银行贷款利息；如xxx、xxx、xxx三人未在上述期限内返还，则还应按照股权转让溢价款的百分之二十向本公司支付违约金。

2、湘铁公司开展正常生产经营现已获得的政府许可、批准、授权及相关资质，如该等资质因取得瑕疵而在许可期内被有关主管部门撤回或撤销的，则无论股权转让事项是否已经完成，本公司均有权在该撤回或撤销事项发生后解除本协议，xxx、xxx、xxx三人应当在收到本公司解除本协议通知之日起10日内向本公司返还已收取的股权转让溢价款，并赔偿本公司所有费用和损失。

3、本次股权转让前，因湘铁公司对外承担的一切债务、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等等已经形成或将来可能形成的债务/经济损失，则无论股权转让事项是否已经完成，均由xxx、xxx、xxx三人单独承担。如因此而导致本公司和湘铁公司损失，则xxx、xxx、xxx三人应当按照被公司和湘铁公司损失额的20%向本公司或湘铁公司支付违约金。

（四）生效条件

1、股权转让协议经双方或其授权代表签字、签章；

2、股权转让事项已获双方内部决策部门（董事会和∕或股东会、股东大会）批准；

3、股权转让事项尚需获本公司所属国有资产监督管理委员会批准。六、对外投资的目的、存在的风险

（一）投资目的

本公司本次股权收购有助于扩大本公司的经营范围，进一步开拓市场，促进公司的可持续发展。

（二）可能存在的风险

1.宏观经济形势波动的风险

房屋建筑工程施工企业的经营业绩将受我国宏观经济变化影响出现一定程度波动，未来宏观经济的波动将会对湘铁公司的经营业绩产生影响。

2.资质管理风险

湘铁公司目前拥有的市政公用工程、房屋建筑工程、隧道工程相关资质，在今后的运营管理过程中，湘铁公司如发生技术装备、专业技术人员、工程业绩等指标变化，将可能发生资质管理风险。

3、同业竞争风险

本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下

简称“建工集团”）现拥有房屋建筑工程施工总承包壹级资质，建工集团控股子公司拥有市政公用工程施工总承包壹级资质。湘铁公司目前拥有市政公用工程、房屋建筑工程、隧道工程相关资质，因此本公司收购湘铁公司存在同业竞争的问题。本公司将在今后的市场开拓、业务发展过程中，采取市场区域划分的方式避免同业竞争的发生。湘铁公司市场范围限定在湖南、湖北、广东、四川、重庆、江西等中南省市，建工集团及其控股子公司市场范围主要在新疆及西北地区。

七、备查文件

1.《股权转让协议书》；

2. 陕西新兰特资产评估有限公司出具的《湖南湘铁工程有限公司股权转让项目企业价值评估报告》（陕新评报字[2012]072号）；

3. xxx会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[希会审字（2012） 1677号]。

本公司将密切关注此次投资事项的进展情况并及时披露。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

二〇一三年四月一日