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有關視作出售附屬公司股權之
須予披露交易
董事會謹此宣佈,於二零一零年十二月二十日,本公司、廈門建發及河北航投訂立協議,據此,河北航投同意向廈航注入現金資本人民幣14.6億元。於注資後,河北航投將合共持有廈航15%股權,而本公司及廈門建發於廈航的股權將分別按比例由60%減少至51%及由40%減少至34%,。於視作出售事項後,廈航將仍為本公司的附屬公司。
注資會削減了本公司於廈航的股權。該股權的削減構成本公司的視作出售事項。由於視作出售事項按上市規則第14.07條計算的盈利比率超過5%但低於25%,故視作出售事項構成本公司的須予披露交易,並僅須遵守上市規則項下的申報及公告規定。
協議日期
二零一零年十二月二十日
訂約方
(i) 河北航投,一間於中國註冊成立的公司,作為廈航的新投資人。河北航投主要從事對航空運輸業、基地建設、商貿物流工程建築、房地產開發、旅遊業的投資。就董事經作出一切合理查詢後所知,所獲得資料及據彼等深信,河北航投及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士(定義見上市規則)的第三方,且並非本公司的關連人士。
(ii) 廈門建發,一間於中國註冊成立的公司,於本公告日期持有廈航40%股權, 為本公司非全資子公司之主要股東。廈門建發主要從事從事國(境)內外投資、房地產開發及提供電腦應用服務業務。
(iii) 本公司,主要從事民航業務,於本公告日期持有廈航60%股權。注資詳情
根據協議,河北航投將向廈航注資人民幣14.6億元,作為其註冊資本(人民幣4.5億元)及其資本儲備(人民幣10.1億元)。經注資後,廈航的註冊資本總額將由人民幣12億元增加至人民幣30億元。下表概述廈航於注資前及注資後的股權架構:
注資前 | 注資後 | |||
人民幣 (百萬元) | 佔股權百分 比 | 人民幣 (百萬元) | 佔股權 百分比 | |
x公司 | 720 | 60% | 1,530 | 51% |
廈門建發 | 480 | 40% | 1,020 | 34% |
河北航投 | - | - | 450 | 15% |
總計 | 1,200 | 100% | 3,000 | 100% |
注資金額乃按北京中企華資產評估有限責任公司(乃中國獨立合資格估值師)對廈航於二零一零年七月三十一日的資產淨值所作估值人民幣8,292,457,200元釐定,協議各訂約方同意以83億元作為廈航的最終價值確定具體增資金額。本公司及廈門建發所作注資,乃以按彼等於注資前佔廈航現有股權的比例將廈航的資本儲備及未分配溢利人民幣13.5億元轉撥的方式繳付。河北航投合共人民幣14.6億元的注資,則應於協議各訂約方完成各自有關審批程序(各訂約方於完成審批程序時須通知廈航)之日起計60日內以現金支付。
由於估值基於收入法作出,故估值構成上市規則第14.61條所界定的溢利預測。因此,本公司將遵照上市規則第14.60A及14.62條,於本公告日期起計15個營業日內刊發一項公告,當中載列(其中包括)估值所依據的基礎及假設,以及由本公司核數師出具確認其已審閱估值所用會計政策及計算方法的報告。
有關廈航的其他資料
廈航為一間在中國註冊成立的公司,其主要業務活動為經營國內航空客貨運輸業務。廈航的業務經營期將由廈航獲發新營業執照之日起計為期30年。
根據協議,廈航的可供分派利潤應按訂約方各自實繳註冊資本的比例向各訂約方作出分派。廈航董事會由11名董事組成,本公司將有權提名六名董事,廈門建發將有權提名四名董事,而河北航投將有權提名一名董事。
下表載列廈航按照中國會計準則編制的若干財務資料:
於二零一零年 | 於二零零九年 | |
六月三十日 | 十二月三十一日 | |
(未經審核) | (經審核) | |
人民幣百萬元 | 人民幣百萬元 | |
總資產 | 157.15 | 135.19 |
淨資產 | 53.31 | 49.42 |
截至十二月三十一日止年度 | ||
二零零九年 | 二零零八年 |
(經審核) 人民幣百萬元 | (經審核) 人民幣百萬元 | |
除稅前淨利潤 | 510 | 325 |
除稅後淨利潤 | 391 | 276 |
注資理由
廈航自成立以來一直依靠自身經營積累發展,規模增長較慢,在與眾多航空公司的競爭中處於不利地位。為保證在福建等地區的競爭優勢地位,廈航計劃在「十二五」期間,加快飛機引進速度,這也為廈航帶來巨額的資金支出,不但使廈航承擔高額負債,面臨一定的財務風險,也使廈航的盈利能力受到一定影響。為此,廈航迫切需要通過增資擴股等形式補充公司資本金。
在完成本次增資擴股後,本公司對廈航的控股比例雖從60%降至51%,但仍保持絕對控股,不影響本公司財務報表的合併範圍,不會對本公司的經營業績造成重大的負面影響。新股東河北航投及其股東冀中能源集團具有雄厚的經濟實力,並從事航空運輸以及航空關聯產業的經營,新股東入股後,有利於廈航進一步改進公司治理,提高經營管理水平和盈利能力,並將會積極促進廈航與河北航投的各項合作,為廈航創造更為廣闊的發展空間,並獲得更大的投資回報。新股東的引入,將為廈航帶來新的資金注入,並通過融資的槓杆效應,進一步降低廈航資產負債率,增強融資能力、競爭能力和盈利能力,並能進一步鞏固本公司和廈航在國內民航市場中的競爭地位和盈利能力,有利於為本公司股東創造更好的回報。
董事認為,注資可鞏固廈航的資本基礎,並為其增長提供資金。廈航擬利用所籌集的資本作為營運資金。董事(包括獨立非執行董事)認為,協議的條款乃按一般商業條款釐定並屬公平合理,且符合股東的整體利益。
上市規則的涵義
注資削減了本公司於廈航的股權。該股權的削減構成本公司的視作出售事項。預期視作出售事項不會對本集團的溢利及虧損產生任何即時重大影響。於視作出售事項後,廈航將仍為本公司的附屬公司。由於視作出售事項按上市規則第14.07條計算的盈利比率超過 5%但低於25%,故視作出售事項構成本公司的須予披露交易,並僅須遵守上市規則項下的申報及公告規定。
釋義
於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「協議」 | 指 | x公司、廈門建發、河北航投於二零一零年十二月二十日 |
「董事會」 | 指 | 訂立的合資協議董事會 |
「注資」 | 指 | 由河北航投向廈航注入現金資本人民幣14.6億元作為其註 |
冊資本(人民幣4.5億元)及資本儲備(人民幣10.1億元) | ||
「中國」 | 指 | 中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、澳門特別 |
行政區及台灣 | ||
「本公司」 | 指 | 中國南方航空股份有限公司,一間根據中國法例註冊成立 |
的公司,其H股、A股及美國預託證券分別於聯交所、上海 | ||
證券交易所及紐約證券交易所上市 | ||
「視作出售事項」 | 指 | 由注資觸發本公司所持有的9%廈航股權被視作出售的事 |
項 | ||
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司(定義見上市規則) |
「河北航投」 | 指 | 河北航空投資集團有限公司,一間獨立於本公司及其關連 人士的公司,其將根據協議向廈航注入總額人民幣14.6億 |
元作為其註冊資本及其資本儲備以換取其15%股權 | ||
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣,中國法定貨幣 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值人民幣 1.00 元之股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「估值」 | 指 | 由獨立專業估值師就廈航的資產淨值所作的估值 ,於二零 |
一零年七月三十一日的總市值為人民幣 8,292,457,200 元 | ||
「廈航」 | 指 | 廈門航空有限公司,一間於中國註冊成立的有限公司,並 |
為本公司於本公告日期擁有 60%權益及於注資後由本公司 | ||
擁有 51%權益的附屬公司(定義見上市規則) | ||
「廈門建發」 | 指 | 廈門建發集團有限公司,一間於中國註冊成立的有限公 |
司,於本公告日期擁有廈航 40%權益 |
承董事會命
中國南方航空股份有限公司
xx及xx
中華人民共和國,廣州 二零一零年十二月二十日
於本公告日期,本公司之董事包括執行董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxxxx獨立非執行董事xx、xxx、貢華章和xxx。