image(ロゴ が含まれている画像 自動的に生成された説明) removed ..>
<.. image(ロゴ が含まれている画像 自動的に生成された説明) removed ..>
2024 年５月 13 日
各 位
会 社 名 monoAI technology 株式会社
（東証グロース・コード 5240）
代表者名 代表取締役社長 xx xxx問合せ先 執行役員 コーポレート部長 xx x電話番号 00-0000-0000（代表）
大日本印刷株式会社との資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、大日本印刷株式会社（以下「DNP」といいます。）と資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことに関する資本業務提携契約の締結、同社を割当予定先として第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下、本株式の発行を「本第三者割当増資」といいます。）について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式の発行により、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、当社及び連結子会社２社（モリカトロン株式会社、ロボアプリケーションズ株式会社）から構成されており、オンラインゲーム開発で培った通信技術と AI 技術をコアとする XR 技術をあらゆる産業に展開する「XR 事業」を主たる業務とし、メタバースサービス、 XR イベントサービス、XR 周辺サービスといった３つのサービスを提供しております。
当社グループを取り巻くメタバース環境は現在黎明期にあたり、メタバースを支える技術の成熟化やライフスタイルの変化によりバーチャル空間でのサービス提供需要は急速に高まり、メタバース市場の拡大は今後もさらに加速するものと見込まれております。また、顧客の動向は引き続きメタバースの可能性の模索が大部分を占めている中、様々な潜在的ニーズが存在する状況となっており、当社グループでは、顧客のミッション達成に向け、「XR CLOUD」を軸としたソリューション提供を進める一方で、顧客ニーズに合わせて最適な XR 技術や他社メタバースプラットフォームを駆使したソリューション提供を進めております。
提携先であるDNP は、リアルとバーチャルを融合する XR 技術を活用し、自治体や施設管理者公認のメタバースやＣＧ空間を構築・運用する「地域共創型 XR まちづくり」の事業を推進
している企業です。地域の課題解決につながる空間開発や機能設計により、リアルな空間との連動を強化することで体験価値向上を図り、地域活性化を目指しております。
当社は、顧客の様々なニーズに対し最適なソリューションを提供するため、積極的な投資を行って研究開発を進めているものの、上記のとおり現在の顧客動向はメタバースの可能性の模索が大部分を占めているため、想定よりも受注単価が低い案件の発生や商談期間が長期化している状況にあり、投資効果が発現するまでに時間を要しているという課題を抱えております。また、2023 年 12 月期連結決算における純資産額は 1,145 百万円（2022 年 12 月期連結決算は
1,260 百万円）、自己資本比率は 77.0％（ 2022 年 12 月期連結決算は 72.8％）と良好な水準ではあるものの、今後投下する資金については回収期間が中長期になることが想定され、2024 年 12 月期の業績予想においても当期純損失 62 百万円と 2 期連続赤字を見込んでおり、投資期間中における事業運営の安定化のため自己資本の充実と財務の健全性を維持することが当社にとって重要な課題であると認識しています。このような課題を解消するためには、当社と事業上のシナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせてエクイティ・ファイナンスを行うことが最適であると考え、2023 年 6 月頃より既存取引先である DNP との間で協議を開始いたしました。
当社と DNP は 2022 年９月より、企業向け XR コミュニケーション事業領域において協業し関係を構築してきており、本資本業務提携により、この協業関係を更に強化することが可能になるとともに、リアル連動メタバースの共同開発をはじめとする事業シナジーを創出できる事業に共同で取り組むことで、両社の事業拡大と企業価値向上に資すると判断いたしました。
２．本資本業務提携の内容
（１）資本業務提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、DNP にxx株式 1,795,000 株（本第三者割当増資後の 所有決議割合 14.78％、発行済株式総数に対する所有割合 14.72％。小数点第三位を四捨五入）を割り当てます。なお、本第三者割当増資後の各割合の算出においては、議決権総数は直前 の基準日（2023 年 12 月 31 日）に基づく株主名簿による記載に基づく数にxx株式を加算し
た数を、発行済株式総数は 2024 年 3 月 31 日現在のものにxx株式を加算した数をそれぞれ基準にしております。
本第三者割当増資の詳細は、後記「Ⅱ．本第三者割当増資により発行される新株式の募集」をご覧ください。
（２）業務提携の内容
業務提携の具体的な方針、内容は協議の上、推進してまいりますが、当社とDNP との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① 開発・制作に係る協業
当社はDNP が提供又は推進する教👉業界向けサービス、自治体又は金融機関業務の DX サービス組込、「DNP バーチャルエクスペリエンス VR プレゼンゲートウェイ」、その他 DNP の主要サービスに関して、開発支援を行う体制を確保し、XR 関連事業の領域における開発案件を
共同して推進してまいります。
また、XR CLOUD 上にまるで人間と会話しているようなコミュニケーションがとれる AI アバターが搭載された商材、メタバースイベントの短納期・低コストを実現する XR CLOUD 上に空間内の制作自動化モジュールが組み込まれた商材、XR CLOUD で構築された空間とセンサーネットワークが構築されたリアル環境が連動された商材などの共同開発に取り組んでまいります。
② 販売・事業推進に係る協業
DNP が有するネットワークや営業力を活用し、共同提案を実施いたします。それにより、 DNP が新たな XR 関連プロジェクトを獲得し、その開発に係るエンジニアリソースを当社グループより提供いたします。
また、XR 関連事業に関する公募・入札案件について共同で参加するなど、XR 関連事業において事業拡大するための新規顧客獲得の加速化を目指します。
③ アセット提供・共有、人員交流
当社と DNP は、XR 関連事業に関するビジネス、技術、セキュリティ、モノビットエンジン、生成 AI、トレンドその他の事項に関する知見の共有を目的とした情報共有会を定期的に開催してまいります。また、両社の開発人員を出向しあう人員交流なども推進してまいります。
（３）取締役の指名権に関する合意内容等
当社及びDNP は、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実施後、①当社において 2025 年 3 月に開催される第 12 期定時株主総会以降、DNP が当社の取締役候補者１名を指名することができ、当社は、当該指名の直後の定時株主総会においてDNP が指名した者を候補者とする取締役選任議案を上程する旨、②DNP が、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容を円滑に遂行するため、当社に対して、DNP の指名する者が当社の取締役に就任していない場合においては 1 名の DNP が指名する議決権のないオブザーバー（当社の取締役会に出席し意見を述べることができます。）を派遣することができる旨について、合意をしております。
なお、かかる合意に関連して、当社は、本第三者割当増資の実施後、DNP の指名する取締役候補者１名については、最初の定時株主総会（2025 年3 月に開催される第12 期定時株主総会）において、取締役選任議案を上程する予定です。これが決議された場合、当社の取締役６名中
１名が DNP 指名の取締役となる見込みです。
３．本資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「６．割当予定先の選定理由等」の「（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
（１）取締役会決議日 | 2024 年５月 13 日 |
（２）資本業務提携契約締結日 | 2024 年５月 13 日 |
（３）本第三者割当増資の払込期日 | 2024 年 6 月 26 日 |
（４）資本業務提携開始日 | 2024 年 6 月 26 日 |
５．今後の見通し
後記「Ⅱ．本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．本第三者割当増資により発行される新株式の募集
１．募集の概要
（１）払込期日 | 2024 年６月 26 日 |
（２）発行新株式数 | 普通株式 1,795,000 株 |
（３）発行価額 | １株につき 557 円 |
（４）調達資金の額 | 999,815,000 円 |
（５）募集又は割当方法 （割当予定先） | 大日本印刷株式会社に対する第三者割当方式 |
（６）その他 | 前各号については、金融商品取引法による届出の効力発 生を条件とします。 |
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当増資の目的及び経緯
本第三者割当増資は、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社とDNP との業務提携を合わせて実施するものであり、両社の関係性をよ り強固にした協業体制を構築することにより、当社グループの中長期的な発展と成長に繋がり、既存株主への利益につながるものとの判断から本第三者割当増資の実施に至っております。
また、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、事業展開加速のためのリソース拡大や DNP との共同開発、XR 領域における研究開発などに関する資金を調達することを目的としております。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
当社は、今回の資金調達を実施するに当たり、調達金額の確実性が高く、また業務提携により新たな企業価値創造に向けた取組みを資金調達と同時に実現できることから、本第三者割当増資が現時点での最良の選択肢であると考えました。なお、資金調達方法については、以下のとおり比較検討を行いましたが、一般的なその他の資金調達手法は以下の理由からいずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
① 銀行借入
低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるもの
の、調達金額が全額負債として計上されるため、xxx負債/自己資本比率などの財務健
全性が低下する可能性があります。また、今回の資金調達による資金使途は研究開発費用も含み、回収には一定の時間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。
② 公募増資
公募増資による株式発行は、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績及び配当金無配の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、実施時期についても機動性に欠けるという観点から、今回の資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
③ 私募社債
私募社債引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、調達金額が全額負債として計上されるため、xxx負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性や金利負担が発生することに加え、引受先の選定など一定程度の時間を要することから、今回の資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
④ 新株予約権
新株予約権は、１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことがなく株価に対する直接的な影響は小さいと考えられますが、株価の推移によっては必要資金を確実に調達することができない可能性があり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 | 999,815,000 円 |
② 発行諸費用の概算額 | 10,000,000 円 |
③ 差引手取概算額 | 989,815,000 円 |
（注１）発行諸費用の概算には、消費税等は含まれておりません。
（注２）発行費用の概算額の内訳は、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① 事業展開加速のためのリソース拡大費用 | 454 | 2024 年７月～2026 年 12 月 |
（DNP との共同開発を含む） | ||
② XR 領域における研究開発費用 | 147 | 2024 年７月～2026 年 12 月 |
③ 広告宣伝費 | 101 | 2024 年７月～2026 年 12 月 |
④ 将来のＭ＆Ａ、資本業務提携に係る資金 | 287 | 2024 年７月～2026 年 12 月 |
合計 | 989 | － |
（注１）当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
（注２）資金を使用する優先順位は、現時点では定めておらず、支出時期が早い事項からxx充当する予定です。なお、新規公開による新株式の発行時（以下「前回調達」といいます。）の調達資金の資金使途項目である「研究開発費用」と、今回調達の資金使途項目である「研究開発費用」は同一項目であり、当該項目においては前回調達の残額である 21 百万円を優先して充当する予定であります。
資金使途の詳細は、以下のとおりです。
① 事業展開加速のためのリソース拡大費用（DNP との共同開発を含む）
本業務提携により、DNP サービスの開発や DNP リソースを用いた共同開発等を推進していく他、DNP と協働して新たな案件の獲得も目指してまいります。プロジェクト件数の増加に伴い、少なくとも 30 名以上のエンジニア人材等を新規採用いたします（2024 年 12 月期：6 名、 2025 年 12 月期：12 名、2026 年 12 月期：12 名）。そのため、優秀なエンジニア及びディレク
ターの採用費及び人件費として、2024 年 7 月～2026 年 12 月までに、合計 454 百万円を充当いたします。
② XR 領域における研究開発費用
当社グループでは、国内外のクライアント企業の様々なニーズに対し最適なソリューションを提供するため、研究開発を進めております。具体的には、企業の DX を推進する産業用メタバース、リアルとバーチャルを融合する空間重畳システム等のサージス拡充、他社メタバースプラットフォームへの対応や複数プラットフォームを横断したイベント開催の実現等のマルチメタバース対応、最先端デバイスへのマルチデバイス対応、AI 活用によるイベントの自動化等各ソリューションとの連携・業務効率化、各ソリューションを海外展開するためのローカライズ・現地代理店との提携システム構築などを行ってまいります。この研究開発費用として、 2024 年 7 月～2026 年 12 月までに、合計 147 百万円を充当いたします。
③ 広告宣伝費
当社グループが提供するサービスを拡販するために必要なプロモーションやマーケティングのための資金として、2024 年 7 月～2026 年 12 月までに、合計 101 百万円を充当いたします。
④ 将来のＭ＆Ａ、資本業務提携に係る資金
当社グループでは、今後の中長期における持続的な成長を遂げていくためには、開発力の強化が重要な課題であると考え、M&A を実施してまいりました。直近では、2023 年 9 月に AI 及びロボティクス関連アプリケーション開発をメインに各種サービスを展開するロボアプリケーションズ株式会社を子会社化しております。今後も開発力の強化を目的に、独自の技術力やノウハウを有するソフトウェア企業、SI ビジネスを展開する企業等との M&A 及び資本・業務提携を積極的に推進してまいります。現時点では具体的な案件はございませんが、当社の方針に合致する候補先があった際に実現に向けて機動的に判断し行動できるよう、このための資金として、2024 年 7 月～2026 年 12 月までに、合計 287 百万円を充当いたします。今後案件が具体的に決定された場合、適時適切に開示いたします。
なお、M&A、資本業務提携といった投資機会が実現しない場合、または M&A、資本業務提携の対象となる企業との交渉が様々な要因により想定以上の期間を要した場合、今回調達した資金が上記支出予定時期において当該費用にすべて充当されないことも考えられます。その場合、今後の事業拡大に必要な運転資金として使用することを考えており、その場合は適時適切にその旨を開示いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することにより、本第三者割当増資は中長期的な企業価値の向上に資するものであり、結果的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えており、上述の資金使途は合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資において発行される当社普通株式（以下、「xx株式」という。）の発行価額は、割当予定先である DNP との協議を経て、xx株式の発行に係る 2024 年５月 13 日付の取締役会決議日の直前営業日（2024 年５月 10 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 557 円といたしました。
当社が取締役会決議日の直前営業日の終値を発行価額としたのは、当社の企業価値を最も合理的に反映していると考えられる当社普通株式の市場価格を基準に決定しており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」では、第三者割当増資の発行価額は、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に 0.9 を乗じた額以上の価額であるべきこととされているため、この発行価額は合理的であると認識しております。
なお、当該発行価額は取締役会決議日の直前営業日までの直近１か月間の終値平均値 496 円
（円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ）に対して 12.30％のプレミアム、取締役会決議日の直前営業日までの直近３か月間の終値平均値 602 円に対して 7.48％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの直近６か月間の終値平均値 545 円に対して 2.20％のプレミアムとなっております。
また、xx株式の発行価額の決定にあたっては、当社監査役３名全員（全員が社外監査役）より、上記記載と同様の理由により当該発行価額の算定根拠には合理性があり、また、日本証
券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、当該発行価額は適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資における新規発行株式数 1,795,000 株（議決権数 17,950 個）は、2024 年３
月 31 日現在の当社発行済株式総数 10,395,660 株（議決権総数 103,505 個）に対して、17.27％
（議決権総数に対し 17.34％）（小数点第三位を四捨五入）の希薄化が生じるものと認識しております。なお、現在の議決権総数については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日（2023 年 12 月 31 日）に基づく株主名簿による記載にしております。
しかしながら、本第三者割当増資は、DNP との本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。以上より、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は、かかる目的達成のうえで合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2023 年 12 月 31 日現在）
名 | 称 | 大日本印刷株式会社 | |
所 在 | 地 | xxxxxxxxxxxxxx0x0x | |
代 表 者 の 役 | 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 xxxx | |
事 業 | x x | スマートコミュニケーション、ライフ＆ヘルスケア、エレクト ロニクスに関連する事業 | |
資 本 金 | 114,464 百万円 | ||
設 立 年 月 日 | 1894 年１月 19 日 | ||
発 行 済 株 式 数 | 292,240,346 株（2024 年２月９日時点） | ||
決 算 期 | ３月 31 日 | ||
従 業 員 数 | （連結）36,246 名（2023 年３月 31 日時点） | ||
主 要 取 引 先 | － | ||
主 要 取 引 銀 x | xxx銀行 | 大手町営業部 | |
大 株 主 及 び 持 株 比 率 （2023 年９月 30 日時点） | 株主名 | 持株比率 | |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 17.01％ | ||
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 5.94％ | ||
第一生命保険株式会社 | 3.24％ | ||
自社従業員持株会 | 2.92％ | ||
ELLIOT INTERNATIONAL LP （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支社） | 2.57％ | ||
株式会社xxx銀行 | 2.27％ | |
日本生命保険相互会社 | 1.88％ | |
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 （常任代理人 株式会社xxx銀行） | 1.68％ | |
ジェーピー モルガン チェース バンク 385781 （常任代理人 株式会社xxx銀行） | 1.35％ | |
THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支社） | 1.21％ |
当社と当該会社との関係 | ||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||
取 | 引 | 関 | 係 | 当社との間に、XR イベントサービスの取引があります。 | ||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||||||
最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円） | ||||||||
決算期 | 2021 年３月期 | 2022 年３月期 | 2023 年３月期 | |||||
純 | 資 | 産 | 1,098,613 | 1,148,413 | 1,148,245 | |||
総 | 資 | 産 | 1,825,019 | 1,876,647 | 1,830,384 | |||
１株当たり純資産（円） | 3,716.85 | 4,057.97 | 4,158.46 | |||||
売 | 上 | 高 | 1,335,439 | 1,344,147 | 1,373,209 | |||
営 | 業 | 利 | 益 | 49,529 | 66,788 | 61,233 | ||
経 | x | x | 益 | 59,907 | 81,249 | 83,661 | ||
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 25,088 | 97,182 | 85,692 | |||||
１ 株当たり当期純利益 （ 円 ） | 3,716.85 | 4,057.97 | 4,158.46 | |||||
１株当たり配当額（円） | 64.00 | 64.00 | 64.00 | |||||
（注）割当予定先である DNP は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した 2024 年２月 26 日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」の「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、DNP グループ行動規範において反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを定める等、必要な社内体制の整備・強化を行ってい
る旨を表明しており、同社及びその役員は反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
前述「Ⅰ．本資本業務提携の概要」の「１．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当増資により発行する当社株式について、当社は、DNP から、本資本業務提携の趣旨に鑑み、長期保有する方針である意向を確認しております。また、当社と DNP は、DNP が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日において、東京証券取引所が有価証券上場規定施行規則において定める譲渡報告に係る確約書を締結する予定です。
（４）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、DNP が 2024 年２月９日付で公表した 2024 年３月期第３四半期決算短信に含まれる連結財務諸表により、本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金（234,018 百万円）を有していることを確認しており、また、DNP からは、本第三者割当増資の払込みに必要な資金は同社単体でも確保されていることの報告を受けており、払込みに支障はないと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年 12 月 31 日現在） | 募集後 | ||||
xx | xxx | 22.06％ | xx | xxx | 18.75％ |
株式会社ロータス | 12.06％ | 大日本印刷株式会社 | 14.72％ | ||
株式会社ベリサーブ | 7.43％ | 株式会社ロータス | 10.25％ | ||
xx | x互 | 3.28％ | 株式会社ベリサーブ | 6.32％ | |
xx | xx | 2.99％ | xx | xx | 2.79％ |
株式会社 SBI 証券 | 2.43％ | xx | xx | 2.54％ | |
ソニーグループ株式会社 | 1.93％ | 株式会社 SBI 証券 | 2.07％ | ||
GMCM VENTURES PTE. LTD. （常任代理人 SMBC 日興証 券株式会社） | 1.67％ | ソニーグループ株式会社 | 1.64％ | ||
銭 コン | 1.54％ | GMCM VENTURES PTE. LTD. （常任代理人 SMBC 日興証 券株式会社） | 1.42％ |
株式会社イグニス | 1.54％ | 銭 コン | 1.31％ |
（注１）募集前の大株主及び持株比率は、2023 年 12 月 31 日の株主名簿を基準として記載しております。
（注２）募集後の持株比率の割合は、2024 年３月 31 日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に、本第三者割当増資により増加する株式の数 1,795,000 株を加算した数を分母として算定しております。
（注３）小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本資本業務提携及び本第三者割当増資が 2024 年 12 月期の当社の業績に与える影響は精査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合は、判明次第速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規定第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2021 年 12 月期 | 2022 年 12 月期 | 2023 年 12 月期 | |
売上高 | 1,291,305 | 1,451,284 | 1,244,469 |
経常利益又は経常損失（△） | △174,526 | 56,173 | △167,462 |
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失 （△） | △181,650 | 71,587 | △203,095 |
１株当たり当期純利益又は１株当たり 当期純損失（△）（円） | △25.40 | 8.22 | △19.80 |
１株当たり配当金（円） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
１株当たり純資産（円） | 36.77 | 126.97 | 110.58 |
（単位：xx。特記しているものを除く）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年 12 月 31 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 10,359,160 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | 387,180 株 | 3.60％ |
下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 | － | － |
（注）上記潜在株式数は全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2021 年 12 月期 | 2022 年 12 月期 | 2023 年 12 月期 | |
始値 | － | 1,280 円 | 1,148 円 |
高値 | － | 1,469 円 | 2,390 円 |
安値 | － | 893 円 | 393 円 |
終値 | － | 1,077 円 | 421 円 |
（注）当社株式は 2022 年 12 月 20 日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場したため、2021 年 12 月期については記載しておりません。
②最近６カ月の状況
2023 年 12 月 | 2024 年 １月 | 2024 年 ２月 | 2024 年 ３月 | 2024 年 ４月 | 2024 年 5 月 | |
始値 | 560 円 | 422 円 | 446 円 | 731 円 | 559 円 | 498 円 |
高値 | 570 円 | 537 円 | 1,086 円 | 815 円 | 559 円 | 557 円 |
安値 | 393 円 | 415 円 | 436 円 | 546 円 | 468 円 | 492 円 |
終値 | 421 円 | 446 円 | 749 円 | 553 円 | 496 円 | 557 円 |
（注）2024 年５月の株価については、2024 年５月 10 日現在で表示しております。
⑤ 発行決議日前営業日における株価
2024 年５月 10 日 | |
始値 | 530 円 |
高値 | 560 円 |
安値 | 520 円 |
終値 | 557 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況新規公開による新株式の発行
払込期日 | 2022 年 12 月 19 日 |
発行価額 | １株につき 660 円 |
調達資金の額 | 716,640,000 円（差引手取概算額） |
募集時における発行済株式数 | 8,723,220 株 |
当該募集による発行株式数 | 1,200,000 株 |
募集後における発行済株式数 | 9,923,220 株 |
割当先 | 公募 |
当初の資金使途 | 運転資金（人件費、採用費及び研究開発 費） |
支出予定時期 | 2023 年１月～2024 年 12 月 |
現時点における充当状況 | 228,637 千円を充当済み |
11．発行要項
（１）募集株式の種類及び株 | 普通株式 1,795,000 株 |
（２）募集株式１株あたりの払込金額 | 金 557 円 |
（３）払込金額の総額 | 999,815,000 円 |
（４）増加する資本金の額 | 499,907,500 円 |
（５）増加する資本準備金の額 | 499,907,500 円 |
（６）募集又は割当方法 | 第三者割当の方法によります。 |
（７）割当先 | 大日本印刷株式会社 1,795,000 株 |
（８）申込期日 | 2024 年 6 月 21 日 |
（９）払込期日 | 2024 年 6 月 26 日 |
（10）払込取扱場所 | 三井住友銀行 新宿支店 |
（11）その他 | 前各号については、金融商品取引法による届出 の効力発生を条件とします。 |
Ⅲ．主要株主の異動
１．異動が見込まれる経緯
上記「Ⅱ．第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「７．募集後の大株主及び持株比率」に記載のとおり、本第三者割当増資により、割当予定先であるDNP は、当社の主要株主に該当する見込みです。
２．異動する株主の概要
本第三者割当増資により新たに当社の主要株主となることが見込まれる DNP の概要
は、上記「Ⅱ．本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「６．割当予定先の選定理由等」の「（１）割当予定先の概要」に記載の通りであります。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
属性 | 議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の数に対する割 合 | 大株主順位 | |
異動前 （2023 年 12 月 31 日現在） | － | － | － | － |
異動後 | 主要株主 | 17,950 個 （1,795,000 株） | 14.78％ | 第 2 位 |
（注１）異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2024 年 3 月 31 日現在の総議決権
数 103,505 個に本第三者割当増資により増加する議決権数 17,950 個を加算した総議決権の
数 121,455 個に対する割合を算出しております。
（注２）議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）「大株主順位」は、2023 年 12 月 31 日現在の株主名簿基準に記載しております。
４．異動予定年月日
2024 年 6 月 26 日
５．今後の見通し
今後の見通しにつきましては、上記「Ⅱ．本第三者割当増資により発行される新株式の募集」の「６．割当予定先の選定理由等」の「（３）割当予定先の保有方針」に記載の通りであります。
以上