交易对方 住所 三菱自动车工业株式会社 东京都港区芝浦三丁目1番21号 三菱商事株式会社 东京都千代田区丸之内二丁目3番1号 MCIC HOLDINGS SDN. BHD. Level 18, Menara 3 Petronas Persiaran KLCCKuala Lumpur City Centre 50088 Kuala Lumpur 报告书、本报告书、重组报告书 指 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 本次重组、本次交易 指...
股票代码：600178 股票简称：东安动力 上市地点：上海证券交易所
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 | 住所 |
三菱自动车工业株式会社 | xxxxxxxxxx0x00x |
xxxxxxxx | xxxxxxx丸之内二丁目3番1号 |
MCIC HOLDINGS SDN. BHD. | Level 18, Menara 3 Petronas Persiaran KLCC Kuala Lumpur City Centre 50088 Kuala Lumpur |
独立财务顾问
二〇二〇年九月
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
x次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
x次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所、标的资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、出具备考审阅报告的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构四川天健xx资产评估有限公司承诺为本次重组披露或提供文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况 66
六、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 96
八、标的公司所获业务资质 111
九、标的公司的主要财务数据 111
十、会计政策及相关会计处理 113
十一、其他情况 115
第五节 标的资产股权评估情况 117
一、标的资产估值概况 117
二、标的资产具体评估情况 117
三、上市公司董事会对本次估值事项的意见 135
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及交易定价的公允性的意见 139
第六节 x次交易合同 141
一、《支付现金购买资产协议》 141
第七节 x次交易的合规性分析 147
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 147
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 151
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定 151
四、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 152
第八节 管理层讨论与分析 153
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 153
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 158
三、交易标的财务状况和盈利能力分析 171
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 187
第九节 财务会计信息 193
一、交易标的报告期的简要财务报表 193
二、上市公司最近一年一期的备考财务报表 196
第十节 同业竞争和关联交易 200
一、同业竞争 200
二、关联交易 201
第十一节 风险因素 208
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 208
二、本次交易的批准风险 208
三、整合及管理风险 208
四、标的公司的相关风险 209
五、其他风险 212
第十二节 其他重要事项 214
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 214
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 214
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 214
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 214
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 215
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 217
七、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明 218
八、保护投资者合法权益的相关安排 219
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 221
十、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 221
第十三节 x次交易相关中介机构情况 225
一、独立财务顾问 225
二、法律顾问 225
三、审计机构 225
四、资产评估机构 225
第十四节 上市公司及中介机构声明 227
董事、监事、高级管理人员声明 228
独立财务顾问声明 229
法律顾问声明 230
审计（审阅）机构声明 231
资产评估机构声明 232
第十五节 备查文件 233
一、备查文件 233
二、查阅时间和查阅地点 233
三、备查网址 234
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书、重组 报告书 | 指 | 《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）》 |
本次重组、本次交易 | 指 | 东安动力以支付现金方式向三菱商事、三菱自动车、马中投 资购买其持有的东安汽发 19.64%股权 |
公司、上市公司、东安动 力 | 指 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 |
标的公司、东安汽发 | 指 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 |
标的资产、交易标的、拟 购买资产 | 指 | 东安汽发 19.64%股权 |
三菱商事 | 指 | 三菱商事株式会社 |
三菱自动车 | 指 | 三菱自动车工业株式会社 |
马中投资 | 指 | MCIC Holdings Sdn. Bhd.，中文名为“马中投资控股有限公司” |
交易对方 | 指 | 三菱商事、三菱自动车及马中投资 |
交易各方 | 指 | 上市公司及交易对方 |
中国长安 | 指 | 中国长安汽车集团有限公司，曾用名“中国长安汽车集团股 份有限公司” |
东安发动机 | 指 | 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司，曾用名“哈尔滨东安 发动机（集团）有限公司”、“哈尔滨东安发动机制造公司” |
中国兵装 | 指 | 中国兵器装备集团有限公司 |
哈航集团 | 指 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司，曾用名“哈尔滨飞机制 造公司” |
中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司 |
《支付现金购买资产协议》 | 指 | 东安动力与交易对方签署的《哈尔滨东安汽车动力股份有限 公司与三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn. Bhd.之支付现金购买资产协议》 |
独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
会计师、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估师、天健xx | 指 | 四川天健xx资产评估有限公司 |
《审计报告》 | 指 | 信会师字[2020]第ZG11711号审计报告 |
《资产评估报告》 | 指 | xxxx报[2020]133号资产评估报告 |
《备考审阅报告》 | 指 | 信会师字[2020]第ZG11710号备考审阅报告 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 |
国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
外经贸部 | 指 | 中华人民共和国对外贸易经济合作部 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
日元 | 指 | 日本货币单位日元 |
令吉 | 指 | 马来西亚货币单位令吉 |
报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-4月 |
注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
（一）交易方案概述
东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计持有东安汽发 30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发 36.00%、 19.00%股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为 19.64%、10.36%，交易方式为现金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发 55.64%的股权。
根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权转让合同》，如因任何原因而导致《支付现金购买资产协议》未能实施的，交易对方与中国长安一致同意，由中国长安购买东安动力未能购买的东安汽发 19.64%股权。
根据《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》终止或解除的情况下，东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先购买权，同意交易对方将标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。
（二）交易标的
x次交易标的为东安汽发 19.64%股权。
（三）交易对方
x次交易的交易对方为三菱商事、三菱自动车、马中投资。
（四）标的资产的估值及作价
x次交易的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，根据天健xx出具的《资产评估报告》（xxxx报[2020]133 号），截至评估基准日，东安汽发股东全部权益收益法下的评估值为 327,256.10 万元，资产基础法下的评估值为 328,918.92 万
元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为 328,918.92 万元。按照东安汽发
19.64%股权计算，交易标的的评估值为 64,599.68 万元。
交易各方经过充分的协商，并参考该评估价值，商定东安汽发 19.64%股权本次交易作价为 15,712.00 万元，加上可能需要承担的额外税金 4,888.77 万元，
上市公司的实际交易成本不超过 20,600.77 万元。
x次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发 19.64%和 10.36%股权，为上市公司与其控股股东共同投资，构成关联交易。
根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
资产总额与交易作价孰高 | 497,797.59 | 396,539.83 | 125.54% |
资产净额与交易作价孰高 | 303,216.73 | 188,302.27 | 161.03% |
营业收入 | 159,997.70 | 193,922.62 | 82.51% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的资产的资产总额、净资产额以成交额与账面值孰高确定。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
东安动力、东安汽发在本次交易近一个会计年度（2019 年度）在中国境内的营业收入均已超过 4 亿元且合计超过 20 亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不得实施。
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为中国长安，实际控制人均为中国兵装，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。
x次交易不涉及业绩补偿情况。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国具有自主研发能力的大型独立汽油发动机生产企业，主营业务为汽车发动机及其零部件的生产、销售及其相关服务。2019 年，上市公司在国六排放法规实施后，凭借产品先发优势快速占领市场，全年销售国六发动机
10.85 万台，销量占比 43.96%；同时，上市公司全年销售发动机 24.68 万台，同比增加 46.07%，在六家独立汽油发动机企业的排名上升至第二位。
1、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模
2019 年末，上市公司总资产为 396,539.83 万元、净资产为 188,302.27 万元，
东安汽发总资产为 497,797.59 万元、净资产为 303,216.73 万元，分别占上市公司总资产、净资产的比例为 125.54%、161.03%。2019 年度，上市公司实现营业收入 193,922.62 万元，东安汽发实现营业收入 159,997.70 万元，占上市公司营业收入的比例为 82.51%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，有利于提升上市公司的经营质量。
2、本次交易将产生显著的协同效应，有利于上市公司扩大综合竞争力与影响力
x次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产能、资金、研发、渠道、规模效益等方面形成较大优势。其中，在产能方面，上市公司 2019 年度 M 系列发动机的产能利用率为 95.71%，处于较高水平；同时，标的公司 2019 年度的产能利用未达到设计水平，本次交易可以较好的整合双方的生产能力，上市公司可通过对交易标的现有生产线的改造快速提高产能，避免上市公司重复投资。在资金方面，上市公司 2019 年末的货币资金为 14,674.37 万元、银
行贷款 43,000.00 万元、应付票据为 63,220.46 万元，标的公司的拥有货币资金
156,680.62 万元以及 89,838.58 万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在研发方面，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，其在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究，本次重组后，双方可以共享研发成果，避免重复投入，提高研发效率。在销售渠道方面，双方可以共享客户信息及销售资源，以取得更好的市场竞争地位。在规模效益方面，可以通过提高双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量，降低采购成本。通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。
（三）本次交易对上市公司财务状况及经营状况的影响
根据立信出具的审阅报告，假设本次交易在 2019 年 1 月 1 日已完成，则本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
资产总计 | 417,931.32 | 769,039.27 | 396,539.83 | 756,807.34 |
负债总计 | 229,723.42 | 404,300.01 | 208,237.56 | 390,145.86 |
归属于母公司所有 者权益总计 | 188,207.90 | 231,499.24 | 188,302.27 | 232,154.54 |
资产负债率 | 54.97% | 52.57% | 52.51% | 51.55% |
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 74,424.45 | 130,259.73 | 193,922.62 | 349,198.79 |
归属于母公司净利 | -205.03 | -780.49 | 1,057.84 | 452.49 |
润 | ||||
每股收益（元/股） | -0.0044 | -0.0169 | 0.0229 | 0.0098 |
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增加，抗风险能力进一步提升。由于 2019 年度以及 2020 年 1-4 月标的公司亏损导致上市公司的净利润水平、每股收益有所下滑，主要原因为近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，东安汽发正在产品转型，D 系列发动机销量逐渐上升，自动变速器销售还未达到预期，并针对风险客户计提了大额减值准备。但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。
本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
2020 年 9 月 20 日，东安动力召开第七届董事会二十二次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2、交易对手的决策程序
x次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策程序，同意参与本次交易。
3、标的公司的决策程序
2020 年 9 月 14 日至 9 月 18 日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次董事会会议，同意三菱自动车、三菱商事及马中投资将其合计持有的东安汽发 19.64%股权转让给东安动力。
（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取得中国兵装的备案；
2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
承诺 主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书 | ||
面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的 | ||
信息真实、准确、完整 | 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、 | |
误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 | ||
性承担个别和连带的法律责任。 | ||
1、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | ||
上市公司 | 2、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 | |
合法合规 | 3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、 | |
监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的 | ||
重大诉讼、仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 | ||
4、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司 法》第一百四十六条所列示的情形。 | ||
5、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内 幕交易的情形。 | ||
上市公 | 关于保持 | 一、保证上市公司的资产独立 |
司控股 | 上市公司 | x公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以 |
股东及 | 独立性的 | 下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格 |
实际控 | 承诺函 | 分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和 |
制人 | 规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 x公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 x公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 x公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 x公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司 承担相应的赔偿责任。 | |
关于摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 | |
关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交 易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 |
等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。 5、本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何 损失或支出。 | ||
上市公司控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除中国长安所属的长安汽车和青山变速器公司外，中国长安及中国长安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。 2、为避免长安汽车和青山变速器公司所经营业务与东安动力经营业务 产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 信息真实、准确、完整 | 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份或其他具有股权性质的证券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或其他具有股权性质的证券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份或其他具有股权性质的证券自愿用 于相关投资者赔偿安排。 |
合法合规 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 3、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出 |
具日，本人不存在尚未了结或可以预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、 | ||
仲裁及与证券市场有关的行政处罚案件。 | ||
4、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情 形。 | ||
5、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕 交易的情形。 | ||
1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； | ||
3、对本人职务消费行为进行约束； 4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情 | ||
况相挂钩； | ||
关于摊薄 | 6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合 法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售或行权条 | |
即期回报 | 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | |
的承诺 | 7、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的 | |
其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 | ||
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； | ||
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履 | ||
行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中 | ||
国证监会、上海证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、 | ||
规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或 | ||
者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | ||
1、本公司的前十大股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司 | ||
及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无 | ||
关的行政处罚。 | ||
交易对方 | 三菱商事承诺函 | 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺。 4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、 监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 |
立案调查或者立案侦查的情形。 | ||
5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系，不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人 | ||
员的情形。 | ||
8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有 |
限公司之间不存在关联关系。 | ||
本公司与三菱自动车工业株式会社、马中投资控股有限公司为关联企 | ||
业。本公司持有三菱自动车工业株式会社 20.02%的股份，持有马中投资控股有限公司 25%的股份。三菱自动车工业株式会社持有马中投资控股有限公司 75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行 | ||
为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产， | ||
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司 | ||
未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有 | ||
权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 | ||
本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东 | ||
安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产 | ||
的权利限制。 | ||
10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权及本公司所投资的 马中投资控股有限公司持有的东安汽发股权一事，已取得公司内部决 | ||
策机构的决议批准。 | ||
11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 | ||
12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真 实的。 | ||
1、本公司的前十大股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司 | ||
及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无 | ||
关的行政处罚。 | ||
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺。 | ||
4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、 监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 | ||
三菱自动车承诺函 | 立案调查或者立案侦查的情形。 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系，不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人 | |
员的情形。 | ||
8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有 限公司之间不存在关联关系。 | ||
本公司与三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司为关联企业。三 | ||
菱商事株式会社持有本公司 20.02%的股份，持有马中投资控股有限公司 25%的股份。本公司持有马中投资控股有限公司 75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行 |
为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产， | ||
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司 | ||
未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有 | ||
权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 | ||
本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东 | ||
安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产 | ||
的权利限制。 | ||
10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权以及本公司所投资 的马中投资控股有限公司持有的东安汽发股权一事，已取得公司内部 | ||
决策机构的决议批准。 | ||
11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 | ||
12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真 实的。 | ||
1、本公司的股东中，不存在中国公民或中国境内居民。 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员、以及本公司的实际控制人 最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，本公司 | ||
及本公司的董事、高级管理人员最近五年内亦未受到过与证券市场无 | ||
关的行政处罚。 | ||
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺。 | ||
4、本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、以及本公司的董事、 监事、高级管理人员没有因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 | ||
立案调查或者立案侦查的情形。 | ||
马中投资 | 5、本公司不存在其他不良记录。 6、本公司未控制其他中国的上市公司。 7、本公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之间不存在关联关系，不存在向哈尔滨东安汽车动力股份有限公司推荐董事或者高级管理人 | |
承诺函 | 员的情形。 | |
8、本公司与中国长安汽车集团有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有 限公司之间不存在关联关系。 | ||
本公司与三菱商事株式会社、三菱自动车工业株式会社为关联企业。 | ||
三菱商事株式会社持有三菱自动车工业株式会社 20.02%的股份，持有本公司 25%的股份。三菱自动车工业株式会社持有本公司 75%的股份。 9、本公司就标的资产已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行 | ||
为；本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产， | ||
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；本公司 | ||
未在所持标的资产上设置质押等第三方权益，不存在被法院或其他有 | ||
权机关冻结的情形，也不存在其他关于标的资产的权属争议与纠纷。 | ||
本公司作为标的资产的所有者，有权将标的资产转让给东安动力。东 | ||
安汽发的章程和中国相关法律法规中不存在关于本公司转让标的资产 | ||
的权利限制。 |
10、本公司确认，出售本公司持有的东安汽发股权一事，已取得本公司内部决策机构的决议批准。 11、本公司向上市公司提供的本交易项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 12、本公司确认附件《内幕信息知情人登记表》中记载的事项均为真 实的。 | ||
1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司按照相关法律法规的规 | ||
定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料 | ||
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的信息 | ||
交易标的 | 关于提供信息的真实、准确、完整的承诺函 | 和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 |
的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合真实、准 | ||
确、完整的要求； | ||
4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失 | ||
的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 |
注：上市公司控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函为 2011 年《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书》所披露内容。
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（一）本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东就本次重组出具原则性意见如下：
“本公司作为上市公司的控股股东，认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本公司原则性同意上市公司实施本次重组。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关规定的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，并制定了应对措施，具体说明如下：
本次交易前后公司每股收益情况如下：
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | ||
实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
基本每股收益（元/股） | -0.0044 | -0.0169 | 0.0229 | 0.0098 |
上市公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为 0.0229 元/股和-0.0044 元/股。根据立信出具的《备考审阅报告》（ZG11710 号），假设本次交易在 2019 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-4 月实现的基本每股收益分别为 0.0098 元/股和-0.0169 元/股。因此，本次交易摊薄上市公司每股收益，但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提
高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。
（五）资产定价公允、公平、合理
为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评估结果为参考，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序和审批程序包括：
1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取得中国兵装的备案；
2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司不得实施本次交易。提请广大投资者注意上述风险。
x次交易完成后，公司的员工人数和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险
控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来东安汽发仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与东安汽发仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足业务规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（一）政策风险
东安汽发主要从事发动机、变速器等汽车零部件的研发、设计、生产及销售，属于汽车制造业行业中的零部件及配件制造业。目前，汽车制造业属于我国经济的支柱产业之一，是国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，在国民经济发展中具有重要的战略地位。为了支持汽车制造业发展，我国政府相继出台了一系列针对性政策，如《汽车产业中长期发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造 2025》等，积极支持汽车产业发展，大大推进了汽车零部件及配件制造业。如国家对汽车零部件及配件制造业的鼓励政策出现不利变动，公司的业务及发展将受到一定影响。
（二）宏观经济波动风险
东安汽发产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受乘用车行业的周期性 波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周 期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽 车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发 展放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强 的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造 成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，国内汽车行业的发展较为迅速，吸引了更多企业进入汽车零部件行业或促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公司有着较强的新产品开发能力和较为优质的客户资源，并与国内知名整车制造商建立了良好的合作关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
（四）客户相对集中的风险
报告期内，东安汽发的前五大客户销售收入分别为 105,261.98 万元、
138,677.79 万元和 51,945.66 万元，占当期营业收入的比重分别为 89.26%、86.90%和 91.87%，客户集中度较高，预计未来标的公司前五名客户销售占比仍将维持较高水平。在此情况下，若公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品或者公司未按计划拓展新客户，将可能对公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。
（五）核心技术人员流失及核心技术泄密风险
东安汽发属于技术密集型生产企业。目前，标的公司相关产品制造工艺和技术水平处于国内较为领先水平，拥有多项核心技术和工艺。虽然公司与核心技术人员签订了保密协议，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人才流失或核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。
（六）安全生产和环境保护风险
东安汽发属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格执行《安全生产管理规定》。虽然报告期内标的公司未发生重大伤亡事故，也未因安全生产事故受到处罚，但是若公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执行相关安全生产规定，将存在发生安全生产事故的风险。
在环境保护方面，公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规
定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因 发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。
（七）房产尚未取得权属证书风险
截至本报告书签署日，标的公司共计拥有建筑面积合计 20,567.06 ㎡的房屋
建筑物尚未取得房屋所有权证，其中办公用房 11,142.00 ㎡，仓储用房 8,994.00
㎡，门卫类用房 431.06 ㎡，无生产性用房，均属于生产配套用房。根据评估报告，存在瑕疵的房屋评估值为 4,441.97 万元，占交易标的评估值的 1.35%。未来如果上述建筑物被相关部门要求拆除，标的公司将产生相应损失，提请投资者关注相关风险。
（八）税收优惠变化的风险
2017 年 8 月 28 日，黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局共同向东安汽发下发了 GR201723000053 号《xx技术企业证书》，有效期为 2017 年 8 月 28 日至 2020 年 8 月 27 日，东安汽发可享受 15%企业所得税税率。上述税收优惠政策对公司的发展、经营业绩起到重要的促进作用，若国家调整有关xx技术企业、出口退税等相关税收优惠政策，或者公司在未来期间不再符合享受税收优惠的条件，会在一定程度上影响公司的盈利水平，对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）实际收购成本增加风险
根据《支付现金购买资产协议》的相关约定，如果税务主管部门以高于《支付现金购买资产协议》4.1 款规定的转让价格的金额为基准计算并要求交易对方缴纳税金时，因此而多发生的税金部分由东安动力承担，不得从转让价款中扣减。基于该条款，上市公司可能需要承担的额外税金为 4,888.77 万元。在此情况下，
上市公司的实际交易成本不超过 20,600.77 万元，低于评估价值。
（十）财务风险
1、营业利润持续为负的风险
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发的营业利润分别为649.96万元、
-3,618.23万元及-3,448.63万元。近一年及一期营业利润持续为负，本次收购完成后，东安汽发将成为上市公司的控股子公司纳入合并范围，持续亏损将会对上市公司的经营业绩造成一定影响，上市公司将通过对东安汽发加强管理，发挥各项业务协同效益，降低成本和费用，改善上市公司整体盈利情况。
2、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
2018年度、2019年度及2020年1-4月，东安汽发经营活动产生的现金流量净额分别为-11,214.22万元、76,892.24万元及8,617.97万元，波动较大。公司现金获取能力稳定性不足，存在一定经营活动现金流波动风险。
（十一）关联交易风险
2018年度、2019年度和2020年1-4月，东安汽发与关联方发生的销售商品、提供劳务合计金额分别为38,647.42万元、81,646.84万元和26,873.29万元，与关联方发生的采购商品、接受劳务合计金额分别为9,753.10万元、11,250.00万元和 3,409.57万元。本次交易完成后，东安汽发将变为上市公司的控股子公司，关联交易相应增加，尽管上市公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度中对关联交易公允决策的程序等进行了规定，但上市公司仍然存在关联方及利益相关方利用交易损害公司或中小股东利益的风险。
（一）交易对方未做业绩承诺的风险
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资与上市公司均不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的东安汽发 100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定，因此交易对方未做出业绩承诺。虽然上市公司聘请的资产评估机构在执业过程中已勤勉尽责，但仍不能完全排除东安汽发未来盈利能力不及预期，影响上市公司盈利水平的可能。
提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（二）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（三）本次交易未通过上市公司股东大会决议的风险
x次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发 19.64%和 10.36%股权，构成关联交易。由于中国长安与东安动力存在潜在利益冲突，中国长安将回避董事会及股东大会表决。中国长安持有东安动力 51.42%股权，其回避表决可能导致本次交易未能通过上市公司股东大会决议的情形。根据上市公司签订的《支付现金购买资产协议》以及中国长安签订的股权转让合同，如果东安动力股东大会未通过本次重大资产重组议案，即放弃行使优先购买权，则中国长安继续受让东安动力放弃的东安汽发 19.64%的股权。
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司开展并购重组
党的十八大召开之后，国家和资本市场监管机构相继出台了支持和鼓励并购重组的政策。
2013 年 1 月，工信部、发改委、财政部、商务部等 12 部委发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号），鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），提出从行政审批、交易机制等方面进行梳理，进一步完善并购重组体制机制，优化市场环境，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。
2018 年，为适应经济发展新阶段特征，证监会继续深化“放管服”改革，在并购重组领域集中推出了一系列“提效率、降成本”的政策举措，进一步激发了市场活力。2018 年 8 月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组：深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用”和“稳妥给予资本市场监管支持：对降杠杆及市场化债转股所涉的 IPO、定向增发、可
转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
监管部门陆续出台相关政策引导、支持上市公司通过并购重组的方式实现资源的整合，在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的宏观背景下，东安动力抓住资本市场的政策支持，通过收购行业内的汽车零配件企业丰富自身产品类型，在发动机、变速器零部件方面进行横向一体化战略。
2、环保高标准为汽车零部件行业迎来契机
随着环境污染日益严重，全球诸多发达国家、地区提出了严苛的尾气标准。 2019 年 7 月 1 日，我国上海、广州、江苏等多个省份启用“国六”排放标准。与目前实施的国五排放标准相比，国六排放标准加严了污染物排放限值并增加了多项测试要求及限值，对机动车排放标准施加了更为严格的要求。根据国六排放标准文件中的对于重型柴油车相关描述，该标准将分为 6a 和 6b 两个阶段实施，其中 6b 阶段相较于 6a 阶段对污染物排放限值有更高的要求，凡不满足本标准相应阶段要求的新车不得生产、进口、销售和注册登记，不满足本标准相应阶段要求的新发动机不得生产、进口、销售和投入使用。除我国外，欧盟、美国目前实施的 Euro6、EPA10 的排放标准亦属于严苛型排放标准。
随着排放标准的不断提高，全球整车制造商通用、xx、戴姆勒等纷纷提高上游汽车零部件产品的要求，从而促使汽车零部件行业不断革新发展、整合重组，打开了新技术、新产品的市场与契机。
3、汽车发动机、变速器等零部件的需求规模仍保持较高水平
近年来，全球汽车行业保持良好增长势头，汽车销量实现连续多年上涨，直到 2018 年才出现下滑，但销量仍处于较高水平，市场规模巨大。2019 年，全国汽车产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，同比下降 7.5%和 8.2%，其中乘用车产销量分别为 2,136.0 万辆和 2,144.4 万辆，同比下降 9.2%和 9.6%；商用车产销量分别为436.0 万辆和432.4 万辆，产量同比增长1.9%，销量同比下降1.1%。在此情况下，我国汽车发动机、变速箱等零部件的需求市场仍具备较大规模。
2019 年，东安动力的汽车发动机销量为 246,789 台，较 2018 年销量增长
46.07%；2019 年，东安汽发的汽车发动机销量为115,866 台，较2018 年增长38.62%。因此，在汽车发动机存量市场竞争中，上市公司及标的公司仍保持一定的发展增 速。
（二）本次交易的目的
1、有助于上市公司发挥协同效应
标的公司成立于 1998 年，是由中国、日本和马来西亚“三国六方”共同投资组建的中外合资企业，其主要产品 4G1、4G9、D 系列、EC 系列发动机以及 4速、6 速手/自动变速器产品，拥有成熟的技术工艺。同时，标的公司注重产品研发，拥有专利 245 项，其技术中心下设新能源部、变速器部、电控部、试验部、仿真科等部门。
通过本次并购，上市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求，还可以在产能、资金、研发、渠道、规模效益等方面与标的公司之间发挥协同效应，通过管理产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，推动公司成为横跨多系列汽车发动机、变速器的专业供应商。
在产能方面，上市公司 2019 年度 M 系列发动机的产能利用率为 95.71%，处于较高水平；同时，标的公司 2019 年度的产能利用未达到设计水平，本次交易可以较好的整合双方的生产能力，上市公司可以通过对交易标的现有生产线的改造，快速提高产能，提高交易标的的产能利用率，避免上市公司重复投资。在资金方面，上市公司 2019 年末的货币资金为 14,674.37 万元、银行贷款 43,000.00
万元、应付票据为 63,220.46 万元，标的公司的拥有货币资金 156,680.62 万元以
及 89,838.58 万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的利用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在研发方面，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，双方在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究，本次重组后，双方可以共享研发成果，避免重复投入，提高研发效率。在销售渠道方面，双方可以共享客户信息及销售资源，以取得更好的市场竞争地位。在规模效益方面，可以通过提高双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量，降低采购成本。通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。
2、丰富上市公司产品体系，提升上市公司核心竞争优势
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-4 月，上市公司的营业收入分别为
129,301.01 万元、193,922.62 万元和 74,424.45 万元，净利润分别为 556.97 万元、
1,057.84 万元和-205.03 万元，上市公司的盈利能力面临增长压力。面对行业发展状况，上市公司亟需提升自身盈利能力。
目前，上市公司的汽车发动机配套车型主要为 MPV、微客、轻卡、微卡等商用车，变速器产品主要为手动变速器；标的公司的汽车发动机配套车型主要为高级轿车、SUV 等乘用车，变速器产品主要为自动、手动变速器。为实现经济整体资源利用的高效率，进一步扩大汽车市场份额，获取更多的利润，上市公司与标的公司进行重组。上市公司通过横向一体化，可以带来企业同类生产规模的扩大，实现规模经济，充分发挥公司在发动机和变速器生产制造方面的管理和技术经验积累，双方实现优势互补。通过本次重组，标的公司的主要产品完善了上市公司的产品体系，扩大上市公司的市场领域，提升了上市公司的核心竞争力。
3、优化治理结构，完善治理体系
x次交易完成后，东安动力在汽车发动机、变速器领域的治理机制更为高效，进一步激发公司的运营活力和内生动力。本次重组通过合并东安汽发，将更好地避免东安动力与控股股东中国长安间的同业竞争，有助于进一步优化上市公司的治理结构。
4、促使上市公司业务发展找到新的增长点
2020 年上半年，东安动力在国内 6 家独立汽油发动机企业中，销量居首位，但公司收入规模在汽车零部件行业上市公司中还处于较低水平，盈利能力也受到一定限制。标的公司东安汽发在 AT 变速器行业处于国内领先水平，本次交易有利于上市公司进一步拓展业务领域，在巩固原有业务的基础上，形成新的业务增长点。
5、形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级
东安汽发是由中国、日本、马来西亚“三国六方”投资兴建的发动机制造企业，拥有较为丰富的国际化企业管理经验。本次收购后，东安动力可借鉴东安汽发全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助东安汽发的国际化平台，为公司进一步拓展国际业务奠定基础。
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
2020 年 9 月 20 日，东安动力召开第七届董事会二十二次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2、交易对手的决策程序
x次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策程序，同意参与本次交易。
3、标的公司的决策程序
2020 年 9 月 14 日至 9 月 18 日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次董事会会议，同意三菱自动车、三菱商事及马中投资将其合计持有的东安汽发 19.64%股权转让给东安动力。
（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
1、本次交易尚需取得中国兵装的批准，且涉及标的资产的评估报告尚需取得中国兵装的备案；
2、本次交易尚需获得东安动力的股东大会批准；
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。
上述事项均为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）交易方案概述
东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计持有东安汽发 30.00%股权；东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权，东安动力、中国长安拟行使优先购买权。本次交易前，东安动力、中国长安分别持有东安汽发 36.00%、 19.00%股权，东安动力、中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买权，
东安动力、中国长安拟受让的股权比例分别为 19.64%、10.36%，交易方式为现金购买。本次交易完成后，东安动力将持有东安汽发 55.64%的股权。
根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权转让合同》，如因任何原因而导致《支付现金购买资产协议》未能实施的，交易对方与中国长安一致同意，由中国长安购买东安动力未能购买的东安汽发 19.64%股权。
根据《支付现金购买资产协议》，《支付现金购买资产协议》终止或解除的情况下，东安动力应出具声明书放弃对标的资产的优先购买权，同意交易对方将标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。
（二）标的资产的估值及作价
x次交易的评估基准日为 2020 年 4 月 30 日，根据天健xx出具的《资产评估报告》（xxxx报[2020]133 号），截至评估基准日，东安汽发股东全部权益收益法下的评估值为 327,256.10 万元，资产基础法下的评估值为 328,918.92 万
元；评估结论采用资产基础法评估结果，即为 328,918.92 万元。按照东安汽发
19.64%股权计算，交易标的的评估值为 64,599.68 万元。
交易各方经过充分的协商，并参考该评估价值，商定东安汽发 19.64%股权本次交易作价为 15,712.00 万元，加上可能需要承担的额外税金 4,888.77 万元，
上市公司的实际交易成本不超过 20,600.77 万元。
（三）本次交易的支付方式
x次交易中上市公司以现金方式进行收购。
（四）本次交易的资金来源
x次交易为现金收购，上市公司计划以东安汽发现金分红款作为资金来源。根据 2019 年 11 月 27 日东安汽发第三十四次董事会决议，东安汽发将进行现金
分红 7.00 亿元，上市公司可获得现金分红 2.52 亿元。若现金分红款未及时到账， 上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
x次交易中，上市公司及其控股股东中国长安分别收购东安汽发 19.64%和
10.36%股权，为上市公司与其控股股东共同投资，构成关联交易。
根据上市公司及标的公司 2019 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
资产总额与交易作价孰高 | 497,797.59 | 396,539.83 | 125.54% |
资产净额与交易作价孰高 | 303,216.73 | 188,302.27 | 161.03% |
营业收入 | 159,997.70 | 193,922.62 | 82.51% |
根据上述计算结果，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均超过上市公司相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
东安动力、东安汽发在本次交易近一个会计年度（2019 年度）在中国境内的营业收入均已超过 4 亿元且合计超过 20 亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，因此本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报，未通过申报前，本次交易不得实施。
x次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为中国长安，实际控制人均为中国兵装，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是中国具有自主研发能力的大型独立汽油发动机生产企业，主营业务为汽车发动机及其零部件的生产、销售及其相关服务。2019 年，上市公司在国六排放法规实施后，凭借产品先发优势快速占领市场，全年销售国六发动机
10.85 万台，销量占比 43.96%；同时，上市公司全年销售发动机 24.68 万台，同比增加 46.07%，在六家独立汽油发动机企业的排名上升至第二位。
1、本次交易有利于提升上市公司整体经营规模
2019 年末，上市公司总资产为 396,539.83 万元、净资产为 188,302.27 万元，
东安汽发总资产为 497,797.59 万元、净资产为 303,216.73 万元，分别占上市公司总资产、净资产的比例为 125.54%、160.03%。2019 年度，上市公司实现营业收入 193,922.62 万元，东安汽发实现营业收入 159,997.70 万元，占上市公司营业收入的比例为 82.51%。本次交易完成后，上市公司的整体经营规模将得到大幅提升，有利于提升上市公司的经营质量。
2、本次交易将产生显著的协同效应，有利于上市公司扩大综合竞争力与影响力
x次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产能、资金、研发、渠道、规模效益等方面形成较大优势。其中，在产能方面，上市公司 2019 年度 M 系列发动机的产能利用率为 95.71%，处于较高水平；同时，标的公司 2019 年度的产能利用未达到设计水平，本次交易可以较好的整合双方的生产能力，上市公司可通过对交易标的现有生产线的改造快速提高产能，避免上市公司重复投资。在资金方面，上市公司 2019 年末的货币资金为 14,674.37 万元、银
行贷款 43,000.00 万元、应付票据为 63,220.46 万元，标的公司的拥有货币资金
156,680.62 万元以及 89,838.58 万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。在研发方面，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，其在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究，本次重组后，双方可以共享研发成果，避免重复投入，提高研发效率。在销售渠道方面，双方可以共享客户信息及销售资源，以取得更好的市场
竞争地位。在规模效益方面，可以通过提高双方零部件的通用性，加大单一型号零部件的采购量，降低采购成本。通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。
（三）本次交易对上市公司财务状况及经营状况的影响
根据立信出具的审阅报告，假设本次交易在 2019 年 1 月 1 日已完成，则本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
资产总计 | 417,931.32 | 769,039.27 | 396,539.83 | 756,807.34 |
负债总计 | 229,723.42 | 404,300.01 | 208,237.56 | 390,145.86 |
归属于母公司所有 者权益总计 | 188,207.90 | 231,499.24 | 188,302.27 | 232,154.54 |
资产负债率 | 54.97% | 52.57% | 52.51% | 51.55% |
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 74,424.45 | 130,259.73 | 193,922.62 | 349,198.79 |
归属于母公司净利 润 | -205.03 | -780.49 | 1,057.84 | 452.49 |
每股收益（元/股） | -0.0044 | -0.0169 | 0.0229 | 0.0098 |
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增加，抗风险能力进一步提升。由于 2019 年度以及 2020 年 1-4 月标的公司亏损导致上市公司的净利润水平、每股收益有所下滑，主要原因为近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，东安汽发正在产品转型，D 系列发动机销量逐渐上升，自动变速器销售还未达到预期，并针对风险客户计提了大额减值准备。但长远来看，汽车的需求端潜力依然很大，标的公司持续不断跟踪客户需求，持续研发和投产技术含量更高的新产品，同时，本次重组完成后，上市公司和交易标的可充分发挥协同效应，通过利用东安汽发的发动机产能、提高资金使用效率、共享研发成果等方式，提升上市公司及交易标的的经营质量及持续盈利能力。
本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
公司名称 | 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 |
英文名称 | Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd. |
股票简称 | 东安动力 |
证券代码 | 600178 |
上市交易所 | 上海证券交易所 |
成立日期 | 1998 年 10 月 8 日 |
注册资本 | 46,208 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
办公地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
xxxx | 000000 |
董事会秘书 | 王xx |
联系电话 | （0451）00000000 |
传真 | （0451）86505502 |
公司邮箱 | |
公司网站 | |
统一社会信用代码 | 9123010071201745XG |
经营范围 | 汽车发动机、变速器及其零部件的开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口，技术进出口；仓储服务（不含危险 化学品） |
（一）公司设立及上市情况
1998 年 5 月 14 日，中国航空工业总公司下发《关于同意设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》（航空资[1998]526 号），同意东安发动机作为发起人，以募集方式设立东安动力，总股本为 32,500 万股。
1998 年 6 月 15 日，中国证监会下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]160 号），同意东安动力
向社会公开发行人民币普通股 8,200 万股（含公司职工股 820 万股），每股面值一元。股票发行结束后，东安动力可向上交所提出上市申请。同日，中国证监会下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1998]161 号），同意东安动力利用上交所系统，采用“上网定价”方式发行哈尔滨东安动力股份有限公司（筹）社会公众股（A 股）7,380 万股。
1998 年 6 月 17 日，哈尔滨市经济体制改革委员会下发《关于同意设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》（哈体改复[1998]19 号），同意设立东安动力。1998 年 10 月 6 日，东安动力召开创立大会，审议通过《设立股份公司的决议》、《公司股票到上交所上市的决议》和《公司章程》。
东安动力股东的出资事项已经陕西岳华会计师事务所出具的陕岳会验字
（1998）第 029 号《验资报告》验证。截至 1998 年 9 月 18 日止，哈尔滨东安汽
车动力股份有限公司（筹）已收到其发起人投入的资本 373,399,766.12 元，投入
资本中包括股本 243,000,000 元，资本公积 130,399,766.12 元。社会公众投入的
资本 558,948,875 元，投入资本中包括股本 82,000,000 元，资本公积 476,948,875
元。其中内部职工投入的资本 57,256,075 元，投入资本中包括股本 8,200,000 元，
资本公积 49,056,075 元。各股东的出资已全部到位。
1998 年 10 月 8 日，哈尔滨市工商局向东安动力核发了《企业法人营业执照》
（注册号：2301001004465）。
1998 年 10 月 14 日，东安动力股票于上交所上市。
（二）上市后股本变动情况
1、1999 年 5 月，第一次利润分配、资本公积转增股本
1999 年 4 月 17 日，东安动力召开 1998 年年度股东大会，审议通过《公司
1998 年度利润分配方案》，同意以 32,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股送
1 股的方式派发股利；同时按每 10 股转增 2 股的方式以资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，东安动力的股份总数由
32,500 万股增至 42,250 万股。其中，国家拥有股份 31,590 万股，占东安动力股本总额的 74.8%；普通股 10,660 万股，占东安动力股本总额的 25.2%。
1999 年 5 月 30 日，哈尔滨市工商局为东安动力核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：2301001004465）。
2、2001 年 7 月，第一次增资配股
2001 年 2 月 28 日，东安动力召开 2000 年年度股东大会，审议通过《公司
2001 年度增资配股的预案》，同意以 42,250 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的
比例，共配售 12,675 万股新增股份。其中，拟向东安动力的国有法人股股东东
安发动机配售 9,477 万股，拟向社会公众股股东配售 3,198 万股。东安发动机承
诺以经评估确认的实物资产和现金认购本次配售股份中的 760 万股股份。社会公众股股东自愿认购。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会下发《关于核准哈尔滨东安汽车动力股份有限公司配股的通知》（证监公司字[2001]63 号），同意东安动力向全体股东配售 3,958 万股普通股，其中，向国有法人股股东配售 760 万股，向社会公众股股东
配售 3,198 万股。经财政部《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财企[2001]103 号）批准，东安发动机以现金认购 760 万股配售股份，同时放弃其他配售股份的认购权。
2001 年 9 月 14 日，xx会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字（2001）第 A033 号”《验资报告》，验证国有法人股股东及社会公众股股东已就本次配售的股份向公司支付了全部认购款，东安动力的注册资本由 42,250 万元增至
46,208 万元。
本次增资配股完成后，公司总股本增至 46,208 万股。
2001 年 10 月 15 日，哈尔滨市工商局为东安动力核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：2301001004465）。
3、2003 年 7 月，第一次控股股东变更
2003 年 3 月 12 日，财政部下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司等
3 家上市公司国有股划转有关问题的批复》（财企[2003]88 号），决定将东安发
动机持有的东安动力 32,350 万股国有法人股无偿划转给中国航空工业第二集团公司。
2003 年 3 月 14 日，国家经济贸易委员会下发《关于同意中航二集团重组设立股份有限公司方案的批复》（国经贸企改[2003]000 x），xxxx航空工业第二集团公司重组并以股权出资设立股份公司的方案，设立的股份公司名称为中国航空科技工业股份有限公司。
2003 年 3 月 29 日，财政部下发《财政部关于中国航空科技工业股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2003]130 号），同意中国航空工业第二集团公司作为主发起人，联合中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司以及中国东方资产管理公司等其他各发起人，以各自所持股份/股权作价出资，共同发起设立中航科工。其中，中国航空工业第二集团公司以所持东安动力 32,350 万股国家法人股作为出资投入中航科工；中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司以及中国东方资产管理公司均以其所持哈尔滨飞机工业集团有限公司股权作为出资投入中航科工。中航科工设立完成后，原由中国航空工业第二集团公司持有的 32,350 万股东安动力股份转由中航科工持有，股份性质为国有法人股。
2003 年 4 月 16 日，国务院国资委下发《关于设立中国航空科技工业股份有限公司的批复》（国资函[2003]2 号），同意中国航空工业第二集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国东方资产管理公司作为发起人以发起方式共同设立中航科工。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会下发《关于同意豁免中国航空工业第二集团公司有关下属公司要约收购义务的函》（上市部函[2003]092 号），对中航科工持有东安动力 32,350 万股国有法人股（占东安动力总股本 70.01%）的行为无异议。
2003 年 7 月 4 日，中航科工在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理
完毕登记手续，中航科工持有东安动力 32,350 万股股份，为东安动力的控股股东。
4、2006 年 7 月，股权分置改革
根据国务院国资委 2006 年 6 月 16 日下发的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]675 号），东安动力于 2006 年 7 月实施了股权分置改革，其基本方案为：中航科工作为东安动力的
非流通股股东，以全部流通股 13,858 万股为基数，按每 10 股支付 3.5 股的方式，
向东安动力全体流通股股东支付总计 4,850.3 万股东安动力股份。股权分置改革
完成后，中航科工总计持有东安动力 27,499.7 万股股份，占东安动力股份总数的
59.51%，仍为东安动力的控股股东。
5、2010 年 4 月，第二次控股股东变更
2009 年 12 月 10 日，国务院国资委下发《关于中航光电科技股份有限公司和哈尔滨东安汽车动力股份有限公司国有股权置换有关问题的批复》（国资产权 [2009]1372 号），同意中航工业以所持中航光电科技股份有限公司 43.34%的股权置换中航科工持有的东安动力 54.51%股权，差额部分由中航工业以现金补足。
2010 年 4 月 26 日，中国证监会下发《关于核准中国航空工业集团公司公告哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可〔2010〕473 号），核准中航科工将其所持东安动力 25,189.3 万股股份转让给中航工业。
本次转让完成后，中航工业持有东安动力 25,189.3 万股股份，占东安动力已发行股份的 54.51%，为东安动力的控股股东。
6、2011 年 11 月，第三次控股股东变更
2011 年 11 月 10 日，国务院国资委下发《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》，同意中航工业将其持有的东安动力 25,189.3 万股股份（占总股本的 54.51%）无偿划转给中国长安。
2011 年 11 月 30 日，中国证监会下发《关于核准中国长安汽车集团股份有限公司公告哈尔滨东安汽车动力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1888 号），核准豁免中国长安因无偿划转而持有东安动力 25,189.3 万股股份（占总股本的 54.51%）而应履行的要约收购义务。
本次转让完成后，中国长安持有东安动力 25,189.30 万股股份，占东安动力已发行股份的 54.51%，为东安动力的控股股东。
（三）上市公司主要股东情况
截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 中国长安汽车集团有限公司 | 237,593,000 | 51.42 |
2 | xx | 2,957,300 | 0.64 |
3 | xx | 2,079,600 | 0.45 |
4 | xxx | 1,564,735 | 0.34 |
5 | xxx | 0,000,000 | 0.26 |
6 | xxx | 1,109,600 | 0.24 |
7 | xxx | 1,029,000 | 0.22 |
8 | xxx | 1,007,300 | 0.22 |
9 | xxx | 980,000 | 0.21 |
10 | xx | 959,299 | 0.21 |
合计 | 250,501,350 | 54.21 | |
截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司的控股股东为中国长安，实际控制人为中国兵装。最近六十个月之内，上市公司实际控制权未发生变动。
上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
东安动力的主营业务为汽车发动机及其他零部件的生产、销售及其相关服务。
1、汽车发动机
汽车发动机业务主要是为汽车整车生产厂家提供发动机，配合车厂进行车型开发、匹配、试验、生产及相关的售后工作。
汽车发动机配套车型主要是轻卡、微卡和新能源车等，公司主要配套车厂有长安汽车、福田汽车、保定长客、理想汽车等，并批量出口意大利和巴基斯坦。
2、汽车变速箱
汽车变速箱业务主要是为公司自产发动机匹配变速箱一同提供车厂，同时向其他车厂单独提供变速箱产品。
3、其他零部件
其他零部件主要是为其他发动机生产厂家提供缸体、缸盖等铸件。配套厂家主要是东安汽发、航天三菱等。
4、整车销售
整车销售，为福田时代微型货车和乘用车的哈尔滨一级代理。
公司发动机、变速器主要针对整车厂等大型客户进行销售；其他零部件主要针对整车企业、发动机企业及配件销售公司进行销售；整车主要向二级网络销售。
近三年公司汽车发动机产销情况如下：
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
产量（台） | 256,366 | 166,384 | 227,860 |
销量（台） | 246,789 | 168,956 | 230,083 |
2018 年，公司受主配车厂销量下降的不利影响，公司发动机销量168,956 台，同比下降 26.57%，市场占有率 0.80%，同比下降 0.21 个百分点。其中，销售发动机中的 73.2%为商用车发动机，公司完成了主要配套乘用车向商用车的转型。受全行业销量下滑影响，在独立的六家汽油发动机企业（东安动力、五菱柳机、东安汽发、渝安淮海、沈阳三菱、新晨动力）中，公司销量排名由第五位上升至第四位。
2019 年，在国六排放法规实施后,公司凭借产品的先发优势迅速占领市场，
全年销售国六发动机 10.85 万台，销量占比 43.96%；全年销售发动机 24.68 万台，同比增加 46.07%，在六家独立汽油发动机企业排名由第四位上升到第二位；在汽油发动机行业市场占有率 1.29%，同比增加 0.49 个百分点。
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 4 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 417,931.32 | 396,539.83 | 345,746.62 | 381,364.24 |
负债总额 | 229,723.42 | 208,237.56 | 158,605.79 | 193,718.77 |
股东权益总额 | 188,207.90 | 188,302.27 | 187,140.83 | 187,645.47 |
归属上市公司股东的权益 | 188,207.90 | 188,302.27 | 187,140.83 | 187,645.47 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 74,424.45 | 193,922.62 | 129,301.01 | 181,150.02 |
营业成本 | 66,518.11 | 165,317.11 | 114,625.63 | 156,775.12 |
营业利润 | -211.65 | 997.55 | 498.05 | 4,194.41 |
利润总额 | -205.03 | 1,057.84 | 556.97 | 4,273.23 |
净利润 | -205.03 | 1,057.84 | 556.97 | 4,273.23 |
归属于上市公司股东净 利润 | -205.03 | 1,057.84 | 556.97 | 4,273.23 |
扣除非经常性损益归属 于上市公司股东的净利润 | -853.23 | -1,641.54 | -7,763.95 | 2,664.52 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 6,846.79 | 2,491.16 | 21,328.92 | 6,217.23 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -1,232.14 | -3,272.31 | -3,487.27 | -7,426.75 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | -516.71 | -1,762.26 | -8,571.46 | -3,926.10 |
现金及现金等价物净增 加额 | 5,097.94 | -2,543.41 | 9,270.19 | -5,135.62 |
（四）主要财务指标
项 目 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
基本每股收益（元/股） | -0.0044 | 0.0229 | 0.0121 | 0.0925 |
稀释每股收益（元/股） | -0.0044 | 0.0229 | 0.0121 | 0.0925 |
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） | -0.0185 | -0.0355 | -0.1680 | 0.0577 |
加权平均净资产收益率 （%） | -0.027 | 0.141 | 0.074 | 2.31 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） | -0.113 | -0.219 | -1.038 | 1.44 |
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
（二）控股股东情况
截至 0000 x 0 x 00 x，xx长安持有上市公司 237,593,000 股股份，占公司总股本的 51.42%，为公司的控股股东，基本情况如下：
公司名称 | 中国长安汽车集团有限公司 |
成立日期 | 2005 年 12 月 26 日 |
注册资本 | 609,227.34 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 x |
统一社会信用代码 | 911100007109339484 |
经营范围 | 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） |
（三）实际控制人概况
截至 0000 x 0 x 00 x，xx兵装持有中国长安 100%的股权，为东安动力的实际控制人，基本情况如下：
公司名称 | 中国兵器装备集团有限公司 |
成立日期 | 1999 年 6 月 29 日 |
注册资本 | 3,530,000 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x |
统一社会信用代码 | 91110000710924929L |
经营范围 | 国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在被中国证监
会行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
x次交易的交易对方为东安汽发的 3 位股东，分别为三菱自动车、三菱商事和马中投资。截至本报告书签署日，各交易对方对东安汽发的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 三菱自动车工业株式会社 | 7,650.00 | 15.30 |
2 | 三菱商事株式会社 | 2,850.00 | 5.70 |
3 | MCIC Holdings Sdn Bhd | 4,500.00 | 9.00 |
合计 | 15,000.00 | 30.00 | |
（一）三菱自动车
1、基本信息
公司名称 | |
英文名称 | Mitsubishi Motors Corporation |
上市地点 | 东京证券交易所 |
授权代表 | xxxx |
公司类型 | 股份有限公司 |
注册资本 | 2,843.82 亿日元 |
公司地址 | 东京都港区芝浦三丁目 1 番 21 号 |
成立时间 | 1970 年 4 月 22 日 |
2、历史沿革
根据三菱自动车的有价证券报告书，其历史沿革情况如下：
时间 | 概要 |
1970 年 4 月 | 成立由三菱重工株式会社持有全部股份的本公司 |
1970 年 6 月 | 受让三菱重工业株式会社的汽车部门，以三菱汽车工业株式会社的名称开始经营。与此同时，从三菱重工业株式会社接收移管了京都制作所的一部分(现 “京都制作所京都工厂”)、名古屋汽车制作所、水岛汽车制作所(现“水岛制作 所”)、以及另外一家制作所。 |
1977 年 8 月 | 新成立名古屋汽车制作所（现 “名古屋制作所”的冈崎工厂） |
时间 | 概要 |
1979 年 12 月 | 新成立京都制作所滋贺工厂 |
1980 年 10 月 | 与三菱商事株式会社共同出资成立三菱汽车澳大利亚有限公司（2001 年 12 月取得该公司的全部股份） |
1981 年 12 月 | 与三菱商事株式会社共同出资成立美国三菱汽车销售公司（Mitsubishi Motor Sales of America Inc.） |
1984 年 10 月 | 受让三菱汽车销售株式会社（1964 年 10 月成立）的业务 |
1985 年 10 月 | 与美国的Chrysler Corporation 公司合作成立星钻汽车公司（Diamond-Star Motors Corporation）（1991 年 10 月取得该公司的全部股份，1995 年 7 月公司名称变更为“美国三菱汽车制造公司（Mitsubishi Motor Manufacturing of America Inc.）”） |
1988 年 12 月 | 在东京、大阪、名古屋的证券交易所的市场第一部股票上市（名古屋证券交 易所于 2003 年 11 月废止上市，大阪证券交易所于 2009 年 11 月废止上市） |
1995 年 3 月 | 取得株式会社东洋工机的过半数股份（1995 年 7 月将公司名称变更为 “PAJERO 制造株式会社”，2003 年 3 月取得该公司的全部股份） |
1996 年 11 月 | 新成立十胜研究所 |
1997 年 8 月 | 取得泰国的 MMC Sittipol Co.,Ltd 公司的过半数股份（2003 年 11 月将公司 名称变更为“三菱汽车（泰国）有限公司（MITSUBISHI MOTORS (THAILAND) CO., LTD）”，2008 年 8 月取得该公司的全部股份） |
1999 年 2 月 | 取得荷兰的荷兰汽车公司（Netherlands Car B.V.）的股份，使得对该公司的股份持有率超过了 50%（包含对子公司持有的 15%股份）。（2001 年 3 月追加取得了该公司的股份，使得对该公司的股份持有率达到了 100%（包含 对子公司持有的 15%股份）） |
2000 年 3 月 | 与德国的戴姆勒-克莱斯勒汽车公司（DaimlerChrysler AG）签署了关于包括资本参与在内的整个汽车事业合作的基本协议书（2000 年 19 月取得了该公 司的 34%股份，2005 年 11 月出售全部股票） |
2002 年 12 月 | 三菱汽车欧洲公司（Mitsubishi Motors Europe B.V.）（1977 年 1 月成立）吸收合并三菱汽车销售欧洲公司（Mitsubishi Motor Sales Europe B.V.）（1993 年 3 月成立） |
2003 年 1 月 | 美国三菱汽车销售公司（Mitsubishi Motor Sales of America Inc.）、美国三菱 汽车制造公司(Mitsubishi Motor Manufacturing of America Inc.)、以及另外一家公司合并，成为三菱汽车北美公司（Mitsubishi Motors North America Inc.）。 |
2003 年 1 月 | 根据公司分割，将本公司的卡车、巴士事业分离开来，成立了，成立三菱扶 桑卡车巴士株式会社（Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation） |
2003 年 3 月 | 将本公司所持有的三菱扶桑卡车巴士株式会社（Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation）的股份的 43%让渡给戴姆勒-克莱斯勒汽车公司 （DaimlerChrysler AG），15%让渡给三菱集团的 10 家公司，由此，本公司 的股份持有率达变为 42%。（2005 年 3 月将本公司持有的全部股份让渡给xxx-xxxx汽车公司（DaimlerChrysler AG）。 |
2003 年 5 月 | 将本公司的总部所在地变更为东京都港区南二丁目 16 番 4 号 |
2007 年 1 月 | 将本公司的总部所在地变更为东京都港区芝五丁目 33 番 8 号 |
2008 年 3 月 | 终止三菱汽车澳大利亚有限公司（Mitsubishi Motors Australia Limited）的车 辆生产业务 |
2010 年 4 月 | 根据与法国标致雪铁龙汽车公司( PEUGEOT CITROEN AUTOMOBILES SA)之间的协议，在俄罗斯新建工厂 |
2012 年 12 月 | x公司与三菱汽车欧洲公司（Mitsubishi Motors Europe B.V.）所持有的荷兰 的荷兰汽车公司（Netherlands Car B.V.）的全部股份转让给荷兰的B.D. |
时间 | 概要 |
Reirt .XXXXX.XX 公司 | |
2015 年 3 月 | 与三菱商事株式会社共同出资成立三菱 Krama Yudha 印度尼西亚公司 （Mitsubishi Motors Krama Yudha Indonesia） |
2015 年 11 月 | 终止三菱汽车北美公司（Mitsubishi Motors North America Inc.）的车辆生产 业务 |
2016 年 5 月 | 与日产汽车株式会社签署关于资本业务合作的战略合作协议（2016 年 10 月 该公司取得本公司 34%的股份） |
2019 年 1 月 | 将本公司的总部所在地变更至现地址（xxxxxxxxxx 0 x 00 x） |
2019 年 6 月 | 变更为设置有指定委员会等的公司 |
3、前十大股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，三菱自动车的前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 日产自动车株式会社 | 506,620,577 | 34.03 |
2 | 三菱商事株式会社 | 298,012,214 | 20.02 |
3 | 日本万事达信托银行（信托账户） | 42,024,000 | 2.82 |
4 | 日本信托服务银行（信托账户） | 26,761,500 | 1.79 |
5 | 三菱重工业株式会社 | 21,572,455 | 1.44 |
6 | 日本信托服务银行（信托账户 9） | 21,172,300 | 1.42 |
7 | 日本信托服务银行（信托账户 5） | 15,068,800 | 1.01 |
8 | 株式会社三菱UFJ 银行 | 14,877,512 | 0.99 |
9 | BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1 | 14,359,200 | 0.96 |
10 | JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 11,808,396 | 0.79 |
合计 | 972,276,954 | 65.32 | |
4、主要业务发展状况
三菱自动车主要从事汽车及其零部件的开发、生产、销售和金融业务，主要产品为 SUV、皮卡、乘用车、轻型汽车等。
5、最近两年的主要财务数据
根据三菱自动车 2019 年审计报告，最近两年的主要财务数据如下：
单位：百万日元
项目 | 2019 年度/ 2020 年 3 月 31 日 | 2018 年度/ 2019 年 3 月 31 日 |
流动资产总额 | 1,280,457 | 1,202,862 |
其中：现金和存款 | 500,924 | 399,614 |
项目 | 2019 年度/ 2020 年 3 月 31 日 | 2018 年度/ 2019 年 3 月 31 日 |
应收票据和账款-贸易 | 126,398 | 137,519 |
财务收款 | 294,423 | 268,435 |
商品和成品 | 175,052 | 214,083 |
在产品 | 18,553 | 23,626 |
原材料和供货 | 40,803 | 35,719 |
其他 | 125,410 | 124,938 |
非流动资产总额 | 729,852 | 735,260 |
其中：房产、厂房及设备 | 452,517 | 479,624 |
无形资产 | 39,786 | 49,486 |
投资和其它资产 | 237,548 | 206,149 |
资产合计 | 2,010,309 | 1,938,123 |
流动负债总额 | 923,267 | 918,344 |
其中：应付票据和账款-贸易 | 391,785 | 308,378 |
电子记录的债务-运营 | 50,311 | 76,276 |
短期借款 | 44,419 | 62,426 |
商业票据 | 50,800 | 58,300 |
应付账款-其它及应计费用 | 196,695 | 221,140 |
其他 | 74,072 | 70,521 |
非流动负债总额 | 205,838 | 231,415 |
其中：长期借款 | 83,122 | 99,388 |
递延所得税负债 | 20,018 | 20,357 |
退休金负债 | 51,615 | 48,252 |
其他 | 49,582 | 43,220 |
负债合计 | 1,129,105 | 1,149,759 |
股东权益 | 945,818 | 890,273 |
累计其它综合收益 | -74,033 | -117,610 |
股份收购权 | 356 | 345 |
非控制权益 | 9,062 | 15,354 |
权益合计 | 881,203 | 788,363 |
净销售额 | 2,514,594 | 2,270,276 |
销售成本 | 2,057,340 | 1,932,762 |
毛利润 | 457,254 | 337,514 |
项目 | 2019 年度/ 2020 年 3 月 31 日 | 2018 年度/ 2019 年 3 月 31 日 |
营业利润 | 111,815 | 12,788 |
利润 | 134,996 | -22,055 |
归属于母公司所有者的利润 | 132,871 | -25,779 |
注：三菱自动车的会计年度截止日为每年的 3 月 31 日。
6、主要下属企业
根据三菱自动车的有价证券报告书，三菱自动车主要子公司情况如下：
公司名称 | 地址 | 资本金 （百万日元） | 主要业务 | 表决权 比例（%） |
东日本三菱汽车销售株 式会社 | 东京都目黑区 | 100 | 汽车的销售 | 100.0 |
中部三菱汽车销售株式 会社 | 名古屋市东区 | 100 | 汽车的销售 | 100.0 |
西日本三菱汽车销售株 式会社 | 大阪市淀川区 | 100 | 汽车的销售 | 100.0 |
PAJERO 制造株式会社 | 崎阜县加茂郡 | 610 | 汽车的销售 | 100.0 |
三菱汽车 Logistics 株式会社 | 川崎市高津区 | 436 | 汽车的运输、 整备；汽车零部件的销售 | 83.2 |
三菱汽车Engineering 株 式会社 | 爱知县冈崎市 | 350 | 汽车的开发 | 100.0 |
水菱Plastic 株式会社 | 冈山县仓敷市 | 100 | 汽车零部件 的制造 | 100.0 |
MMC DIAMOND FINANCE 株式会社 | 东京都港区 | 3,000 | 汽车的销售 金融、长期租赁、出租 | 100.0 |
三菱汽车北美公司 （Mitsubishi Motors North America Inc.） | 美国、田纳西州、富兰克林 | 398,812 千美元 | 汽车的销售 | 100.0 |
美国三菱汽车研发公司 （Mitsubishi Motors R&D of America Inc.） | 美国、密歇根州、 | 2,000 千美元 | 汽车相关的调查、试验、 研究 | 100.0 （100.0） |
三菱汽车加拿大销售公 司（Mitsubishi Motor Sales of Canada, Inc.） | 加拿大安大略省密西西比河 | 2,000 千加拿大元 | 汽车的销售 | 100.0 （100.0） |
三菱汽车加勒比销售公司（Mitsubishi Motor Sales of Caribbean, Inc.） | 波多黎各多巴哈 | 47,500 千美元 | 汽车的销售 | 100.0 |
Mitsubishi de Mexico, S.A. de C.V. | 墨西哥墨西哥城 | 92,001 千墨西哥币 | 汽车的销售 | 100.0 |
三菱汽车欧洲公司 （Mitsubishi Motors Europe B.V.） | 荷兰博伦 | 107,165 千欧元 | 汽车的销售 | 100.0 |
Mitsubishi Motor R&D Europe GmbH | 德国xx沃 | 767 千欧元 | 汽车相关的 调查、试验、 | 100.0 |
公司名称 | 地址 | 资本金 （百万日元） | 主要业务 | 表决权 比例（%） |
研究 | ||||
Mitsubishi Motor Sales Nederland B.V. | 荷兰阿姆斯特丹 | 6,807 千欧元 | 汽车的销售 | 100.0 |
Mitsubishi Motors Australia Ltd. | 澳大利亚汤斯利 | 1,789,934 千澳元 | 汽车的销售 | 100.0 |
Mitsubishi Motors New Zealand Limited | 新西兰xx亚 | 48,000 千新西兰币 | 汽车的销售 | 100.0 |
Mitsubishi Motors (Thailand) Co., Ltd. | 泰国曼谷 | 7,000,000 千泰铢 | 汽车的生产、 销售 | 100.0 |
MMTh Engine Co., Ltd | 泰国春武里府 | 20,000 千泰铢 | 汽车发动机、压型零部件 的生产 | 100.0 （100.0） |
Mitsubishi Motors Philippines Corporation | 菲律宾 Santa Xxxx | 1,640,000 千菲律宾币 | 汽车的生产、 销售 | 100.0 |
Asian Transmission Corporation | 菲律宾 Caramba | 770,000 千菲律宾币 | 汽车变速器 的生产 | 100.0 |
Mitsubishi Motors Middle East and Africa FZE | 阿拉伯联合酋长 国多哈 | 10,000 千阿拉巴迪拉姆 | 汽车零部件 的销售 | 100.0 |
PT Mitsubishi Motors Krama Yudha Indonesia | 印度尼西亚 Bekasi | 2,200,000,000 千印尼币 | 汽车的生产 | 51.0 |
Mitsubishi Motors Vietnam Co., Ltd. | 越南BINDUN | 410,812,000 千越南盾 | 汽车的生产、 销售 | 41.2 |
其他子公司 10 家 |
（二）三菱商事
1、基本信息
公司名称 | 三菱商事株式会社 |
英文名称 | Mitsubishi Corporation |
上市地点 | 东京证券交易所 |
授权代表 | 垣内威彦 |
公司类型 | 股份有限公司 |
注册资本 | 2,044.47 亿日元 |
公司地址 | 东京都千代田区丸之内二丁目 3 番 1 号 |
成立时间 | 1950 年 4 月 1 日 |
2、历史沿革
根据三菱商事的有价证券报告书，其历史沿革情况如下：
时间 | 概要 |
1950 年 4 月 1 日（成立） | 光和实业株式会社商号成立（资本金三千万円，经营范围主要有不动产的 租赁、仓库行业、货运代理、保险代理业） |
1952 年 8 月 | 基于财阀商号相关的法令，将商号变更为三菱商事株式会社 |
1954 年 6 月 | 在东京证券交易所上市（1961 年在名古屋证券交易所上市） |
0000 x 0 x 0 x（xx） | （x）xxxx（x）xxx，x公司辞职的股东成立的几家新公司几经合并、统合，将其中发展的具有代表性的不二商事（株）、东京贸易（株）以及东西交易（株）三家公司吸收合并，重新成立了新的综合商社。资本金 6 亿 5 千万円，经营范围追加了各种商品的买卖业、进出口业务等。合并公司的分公司、当地法人也进行了统合、新成立。（合并的同时，成立了美国三菱商事会社，之后，相继成立了德国三菱商事会社（1955 年）、澳大利亚三菱商事会社（1958 年）、香港三菱商事会社（1973 年）、英国三菱商事会社（1988 年，现 欧洲三菱商事会社）、上海商菱贸易有限公司（1992 年，现 三菱商事（上海）有限公司）、北美三菱商事会社（2012 年）等） |
1968 年 10 月 | 将营业部门转移到商品本部（现在再编为天然气、综合材料、石油化学、金属资源、产业基础设施、汽车移动出行、食品产业、消费产业、电力解 决方案以及复合城市开发等各个集团） |
1968 年 11 月 | 决定向文莱 LNG（LNG 制造会社）投资 |
1968 年 11 月 | 在澳大利亚成立 MITSUBISHI DEVELOPMENT PTY LTD（金属资源事业 会社）（2001 年 6 月追加取得了澳大利亚原料碳事业权益，成立了 BHP Billiton Mitsubishi Alliance） |
1968 年 12 月 | 认购（株）北洋商会（加工食品批发公司、现 三菱食品（株）、东京证 券交易所市场第一部）的增资，将其变成子公司 |
1971 年 6 月 | 采用英文公司名 Mitsubishi Corporation( 又称 Mitsubishi Shoji Kaisha, Limited) |
1973 年 4 月 | 并购墨西哥的Exportadora de Sal, S.A. de C.V.（制盐公司） |
1974 年 11 月 | 在泰国成立 TRI PETCH ISUZU SALES COMPANY LIMITED（五十铃车辆 进口总销售代理公司） |
1981 年 5 月 | 签署与沙特石油化学公司的合并基本合同 |
1988 年 7 月 | 开启智利的xx康迪达铜矿的开发项目 |
1989 年 1 月 | 并购英国大型食品进口销售公司（现 Princes Ltd.) |
1992 年 12 月 | 参加库页岛油气、LNG 开发项目 |
2001 年 6 月 | 导入执行董事制度 |
2001 年 7 月 | 设置董事会的咨询机关——治理委员会（现 治理、提名、报酬委员会） |
2001 年 10 月 | 设置董事会的咨询机关——国际咨询委员会 |
2003 年 1 月 | 与日商岩井（株）（现 双日（株））共同新设分割，成立美达王（Metal One） （钢铁制品事业会社） |
2006 年 5 月 | 总部地址变更（注册的总部所在地由东京都千代田区丸之内二丁目 6 番 3 号变更为xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x） |
2007 年 6 月 | 日东富士制粉（株）（制粉公司、东京证券交易所市场第一部）成为子公 司 |
2017 年 2 月 | （株）罗森（便利店公司、东京证券交易所市场第一部）成为子公司 |
2020 年 3 月 | Eneco Groep N.V. （综合能源事业会社）成为子公司 |
3、前十大股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，三菱商事的前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（千股） | 持股比例（%） |
1 | 日本万事达信托银行（信托账户） | 111,717 | 7.50 |
2 | 日本信托服务银行（信托账户） | 91,698 | 6.16 |
3 | BNYM RE NORWEST / WELLS FARGO OMNIBUS | 71,495 | 4.80 |
4 | 明治安田人寿保险互助公司 | 64,846 | 4.35 |
5 | 东京海上日动火灾保险有限公司 | 62,111 | 4.17 |
6 | 日本信托服务银行（信托账户 9） | 34,692 | 2.33 |
7 | 日本 Master 信托银行株式会社（三 菱重工业株式会社・退休给付信托账户） | 32,276 | 2.16 |
8 | 日本信托服务银行（信托账户 5） | 28,152 | 1.89 |
9 | JP MORGAN CHASE BANK 385151 | 21,103 | 1.41 |
10 | 日本信托服务银行（信托账户 7） | 20,300 | 1.36 |
合计 | 538,393 | 36.18 | |
4、主要业务发展状况
三菱商事从上游的天然资源开发到中游的各类商品的生产、销售，以及向下游的消费者提供商品、服务等均有涉及，主要产品包括天然气、综合素材、石油化学、金属资源、产业基础设施、汽车移动出行、食品、消费、电力解决方案、复合城市开发等。
5、最近两年的主要财务数据
根据三菱商事 2019 年度审计报告，最近两年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：百万日元
资产 | 2020 年 3 月 31 日 | 2019 年 3 月 31 日 |
流动资产总额 | 6,937,390 | 7,038,924 |
其中：现金及现金等价物 | 1,322,812 | 1,160,582 |
定期存款 | 101,016 | 207,949 |
应收账款和其它应收款 | 3,168,074 | 3,722,719 |
其它金融资产 | 308,468 | 93,139 |
存货 | 1,294,479 | 1,213,742 |
其它流动资产 | 541,968 | 412,925 |
非流动资产总额 | 11,112,271 | 9,493,876 |
其中：采用权益法核算的投资 | 3,219,594 | 3,191,145 |
其它投资 | 1,708,071 | 2,108,983 |
应收账款和其它应收款 | 655,267 | 599,619 |
其它金融资产 | 134,220 | 100,326 |
房产、厂房及设备 | 2,248,160 | 2,168,962 |
无形资产和商誉 | 1,422,812 | 1,035,898 |
使用权资产 | 1,429,288 | － |
其它非流动资产 | 162,004 | 188,219 |
资产合计 | 18,049,661 | 16,532,800 |
流动负债总额 | 5,346,271 | 5,153,682 |
其中：债券和借款 | 1,472,769 | 1,522,878 |
应付账款和其它应付款 | 2,547,012 | 2,862,954 |
租赁负债 | 205,780 | 54,276 |
其它金融负债 | 213,181 | 83,589 |
客户预付款 | 178,689 | 43,481 |
其它流动负债 | 600,109 | 460,922 |
非流动负债总额 | 6,486,496 | 4,742,198 |
其中：债券和借款 | 4,287,354 | 3,569,221 |
租赁负债 | 1,297,530 | 231,001 |
退休福利债务 | 123,690 | 86,401 |
准备金 | 162,622 | 178,928 |
递延所得税负债 | 485,551 | 585,952 |
负债合计 | 11,832,767 | 9,895,880 |
归属于母公司所有者的权益 | 5,227,359 | 5,696,246 |
非控制权益 | 989,535 | 940,674 |
权益合计 | 6,216,894 | 6,636,920 |
收入 | 14,779,734 | 16,103,763 |
毛利润 | 1,789,131 | 1,987,811 |
税前利润 | 648,864 | 851,813 |
年度利润 | 592,151 | 645,784 |
归属母公司所有者的年度利润 | 535,353 | 590,737 |
注：三菱商事的会计年度截止日为每年的 3 月 31 日。
6、主要下属企业
根据三菱商事的有价证券报告书，三菱商事的主要子公司情况如下：
领域 | 公司名称 | 地址 | 资本金或出资金额 | 表决权所有比例 （%） | |
天然气 | 三菱商事石油开发 | 东京都千代田区 | 百万円 | 100 | 100.00 |
CUTBANK DAWSON GAS RESOURCES | 加拿大xxxx | CAN$ | 3,692,399,000 | 100.00 (100.00) | |
DIAMOND GAS | 马来西亚八打灵再也 | MYR | 5,290,155,070 | 100.00 | |
HOLDINGS | |||||
DIAMOND GAS | 新加坡 | US$ | 140,000,000 | 100.00 | |
INTERNATIONAL | |||||
DIAMOND GAS NETHERLANDS | 荷兰阿姆斯特丹 | US$ | 5,536,844 | 80.00 (80.00) | |
DIAMOND GAS | 荷兰阿姆斯特丹 | US$ | 172,062,016 | 100.00 | |
SAKHALIN | |||||
DIAMOND LNG | 加拿大xxxx | US$ | 1,046,065,000 | 100.00 | |
CANADA | |||||
其他 38 家公司 | |||||
综合材料 | 朝日机械材料 | 东京都墨田区 | 百万円 | 400 | 63.49 (50.26) |
五十铃 | 东京都大田区 | 百万円 | 600 | 56.60 (56.60) | |
M.O.TEC | 东京都港区 | 百万円 | 3,226 | 100.00 (100.00) | |
美达王 | 东京都千代田区 | 百万円 | 100,000 | 60.00 | |
美达王特殊钢 | 大阪府大阪市北区 | 百万円 | 500 | 100.00 (100.00) | |
三菱商事建材 | 东京都丰岛区 | 百万円 | 500 | 100.00 | |
玉造 | 大阪府大阪市北区 | 百万円 | 70 | 100.00 (100.00) | |
CAPE FLATTERY SILICA | 澳大利亚凯恩斯 | A$ | 4,400,002 | 100.00 | |
MINES | |||||
COILPLUS | 美国xx明顿 | US$ | 111,666,000 | 100.00 (100.00) | |
MC METAL SERVICE | 泰国 A.MUANG | Baht | 430,000,000 | 100.00 | |
ASIA (THAILAND) | (100.00) | ||||
METAL ONE (CHINA) | 中国外高桥 | US$ | 30,000,000 | 100.00 (100.00) | |
METAL ONE | 泰国 BANGNA | Baht | 200,000,000 | 100.00 | |
(THAILAND) | (100.00) | ||||
METAL ONE AMERICA | 美国xx明顿 | US$ | 2,000 | 100.00 (100.00) | |
METAL ONE HOLDINGS AMERICA | 美国xx明顿 | US$ | 125,000 | 92.00 (92.00) | |
METAL ONE STEEL SERVICE DE MEXICO | 墨西哥xx亚 | US$ | 12,991,582 | 100.00 (100.00) | |
PLATEPLUS | 美国xx明顿 | US$ | 10 | 100.00 (100.00) | |
其他 82 家公司 | |||||
石油 | 中央化学 | 埼玉县鸿巢市 | 百万円 | 7,213 | 60.59 |
三菱商事能源 | 东京都千代田区 | 百万円 | 2,000 | 100.00 | |
领域 | 公司名称 | 地址 | 资本金或出资金额 | 表决权所有比例 （%） | |
化学 | 三菱商事塑料 | 东京都千代田区 | 百万円 | 647 | 100.00 |
三菱商事化学 | 东京都中央区 | 百万円 | 392 | 100.00 | |
PETRO-DIAMOND SINGAPORE | 新加坡 | S$ | 408,782,178 | 100.00 | |
其他 37 家公司 | |||||
金属资源 | JECO | 东京都千代田区 | 百万円 | 10 | 70.00 |
三菱商事 RtM 日本 | 东京都千代田区 | 百万円 | 3,143 | 100.00 | |
M.C.INVERSIONES | 智利xxxx | US$ | 514,092,595 | 100.00 | |
MC COPPER HOLDINGS | 荷兰阿姆斯特丹 | US$ | 32,000 | 100.00 | |
MITSUBISHI CORPORATION RTM INTERNATIONAL | 新加坡 | US$ | 42,500,000 | 100.00 | |
MITSUBISHI DEVELOPMENT PTY | 澳大利亚布里斯班 | A$ | 450,586,248 | 100.00 | |
RYOWA DEVELOPMENT 2 | 澳大利亚墨尔本 | A$ | 40,953,952 | 100.00 | |
RYOWA DEVELOPMENT | 澳大利亚墨尔本 | A$ | 2,495,002 | 100.00 | |
TRILAND METALS | 英国伦敦 | STG￡ | 15,000,000 | 100.00 | |
其他 13 家公司 | |||||
产业基础设施 | 千代田化工建设 | 神奈川县横滨市西区 | 百万円 | 78,396 | 33.57 |
千代田工商 | 神奈川县横滨市神奈川区 | 百万円 | 150 | 100.00 (100.00) | |
三菱商事技术 | 东京都港区 | 百万円 | 600 | 100.00 | |
MSK 农业机械 | 北海道惠庭市 | 百万円 | 300 | 100.00 | |
Rential Nikken | 东京都千代田区 | 百万円 | 1,225 | 100.00 | |
CHIYODA INTERNATIONAL | 美国休斯顿 | US$ | 281,456,848 | 100.00 (100.00) | |
MC MACHINERY SYSTEMS | 美国多佛 | US$ | 1,800 | 100.00 (20.00) | |
CHIYODA INTERNATIONAL INDONESIA | 印度尼西亚雅加达 | US$ | 2,150,000 | 100.00 (100.00) | |
其他 71 家公司 | |||||
汽车移动出行 | ISUZU UTE AUSTRALIA | 澳大利亚布里斯班 | A$ | 8,000,000 | 100.00 |
MC BANK RUS | 俄罗斯莫斯科 | RUB | 2,188,527,000 | 100.00 (100.00) | |
MCE BANK | 德国弗洛尔斯海姆 | EUR | 40,903,360 | 100.00 (100.00) | |
DIPO STAR FINANCE | 印度尼西亚雅加达 | RP | 100,000,000 | 95.00 (95.00) | |
THE COLT CAR COMPANY | 英国赛伦xx特 | STG￡ | 8,000,100 | 100.00 | |
TRI PETCH ISUZU LEASING | 泰国曼谷 | Baht | 1,000,000,000 | 93.50 (50.00) | |
TRI PETCH ISUZU SALES | 泰国曼谷 | Baht | 3,000,000,000 | 88.73 (41.66) | |
领域 | 公司名称 | 地址 | 资本金或出资金额 | 表决权所有比例 （%） | |
其他 29 家公司 | |||||
食品产业 | 大日本明治制糖 | 东京都中央区 | 百万円 | 2,000 | 100.00 |
Foodlink | 东京都港区 | 百万円 | 446 | 99.42 | |
Gourmet-delica | 埼玉县所泽市 | 百万円 | 330 | 98.33 | |
日本农场控股 | 鹿儿岛县曾於郡 | 百万円 | 100 | 92.66 | |
三菱商事生命科学 | 东京都千代田区 | 百万円 | 1,400 | 100.00 (100.00) | |
日本食品化工 | 东京都千代田区 | 百万円 | 1,600 | 59.88 | |
日东富士制粉 | 东京都中央区 | 百万円 | 2,500 | 64.90 | |
日本农产工业 | 神奈川县横滨市西区 | 百万円 | 7,411 | 100.00 | |
濑户埠头 | 冈山县仓敷市 | 百万円 | 1,200 | 86.63 （20.00） | |
东洋冷藏 | 东京都江东区 | 百万円 | 2,121 | 95.08 | |
AGREX ASIA | 新加坡 | US$ | 1,000,000 | 100.00 | |
AGREX DO BRASIL | 巴西戈亚尼亚 | R$ | 780,735,288 | 100.00 | |
AGREX | 美国堪萨斯州 | US$ | 8,000,000 | 100.00 (100.00) | |
ASIA MODIFIED STARCH | 泰国曼谷 | Baht | 56,000,000 | 100.00 (100.00) | |
CERMAQ | 挪威奥斯陆 | NOK | 924,983,440 | 100.00 (100.00) | |
INDIANA PACKERS | 美国 DELPHI | US$ | 200 | 80.00 （10.00） | |
MC-Agrialliance | 东京都千代田区 | 百万円 | 300 | 70.00 | |
MITSUBISHI INTERNATIONAL FOOD INGREDIENTS | 美国哈肯萨克 | US$ | 32,600,000 | 100.00 (100.00) | |
PRINCES | 英国利物浦 | STG￡ | 7,000,000 | 100.00 | |
RIVERINA (AUSTRALIA) | 澳大利亚布里斯班 | A$ | 36,221,087 | 100.00 | |
其他 117 家公司 | |||||
消费产业 | 罗森银行 | 东京都品川区 | 百万円 | 11,600 | 95.00 （95.00） |
Lawson HMV Entertainment 联合电影公司 | 东京都品川区 | 百万円 | 100 | 100.00 (100.00) | |
罗森银行 | 东京都品川区 | 百万円 | 58,507 | 50.12 | |
MC Data Plus | 东京都涩谷区 | 百万円 | 310 | 100.00 | |
MC 保健 | 东京都港区 | 百万円 | 548 | 80.00 | |
三菱商事 Fashion | 东京都涩谷区 | 百万円 | 2,000 | 100.00 | |
三菱商事物流 | 东京都千代田区 | 百万円 | 1,067 | 100.00 | |
三菱商事Packaging | 东京都中央区 | 百万円 | 341 | 92.15 | |
三菱食品 | 东京都大田区 | 百万円 | 10,630 | 61.99 （0.01） | |
日本 Caresupply | 东京都港区 | 百万円 | 2,898 | 74.78 | |
成城石井 | 神奈川县横滨市西区 | 百万円 | 100 | 100.00 (100.00) | |
其他 58 家公司 | |||||
领域 | 公司名称 | 地址 | 资本金或出资金额 | 表决权所有比例 （%） | |
电力解决方案 | MC-Retail-Energy | 东京都千代田区 | 百万円 | 495 | 100.00 （5.37） |
三菱商事 Machinery | 东京都千代田区 | 百万円 | 300 | 100.00 | |
三菱商事Power | 东京都千代田区 | 百万円 | 300 | 100.00 | |
三菱商事PowerSystems | 东京都千代田区 | 百万円 | 300 | 100.00 | |
DGA HO PING | 荷兰阿姆斯特丹 | US$ | 24,488 | 100.00 | |
DGA ILIJAN | 荷兰阿姆斯特丹 | US$ | 24,488 | 100.00 | |
DIAMOND GENERATING ASIA | 中国香港 | US$ | 12,458,030 | 100.00 | |
DIAMOND GENERATING CORPORATION | 美国洛杉矶 | US$ | 14,452 | 100.00 (100.00) | |
DIAMOND GENERATING EUROPE | 英国伦敦 | EUR | 282,274,135 | 100.00 | |
DIAMOND TRANSMISSION CORPORATION | 英国伦敦 | STG￡ | 118,440,835 | 100.00 | |
ENECO GROEP | 荷兰鹿特丹 | EUR | 49,710 | 100.00 (100.00) | |
NEXAMP | 美国波士顿 | US$ | 124,921,529 | 96.67 (96.67) | |
其他 548 家公司 | |||||
复合城市开发 | Diamond Realty Management | 东京都千代田区 | 百万円 | 300 | 100.00 |
丸之内基础设施 | 东京都千代田区 | 百万円 | 245 | 100.00 | |
MC Aviation Partners | 东京都千代田区 | 百万円 | 471 | 100.00 | |
三菱商事 UBS Realty | 东京都千代田区 | 百万円 | 500 | 51.00 | |
三菱商事城市开发 | 东京都千代田区 | 百万円 | 700 | 100.00 | |
Tangerang 城市开发 | 东京都千代田区 | 百万円 | 4,780 | 53.67 | |
DIAMOND RC HOLDING | 中国香港 | US$ | 26,976,667 | 100.00 | |
DIAMOND REALTY INVESTMENTS | 美国洛杉矶 | US$ | 75,049,062 | 100.00 (100.00) | |
DRIC PERIDOT | 中国香港 | RMB | 838,913,000 | 60.00 | |
JAPAN HIGHWAYS INTERNATIONAL | 荷兰阿姆斯特丹 | US$ | 119,200,000 | 71.96 | |
MC ALABANG | 菲律宾马卡蒂市 | PHP | 3,264,740,000 | 100.00 | |
MC CAPITAL | 美国xx明顿 | US$ | 2,231 | 100.00 | |
MC DEVELOPMENT ASIA | 新加坡 | US$ | 30,784,000 | 100.00 | |
MC DIAMOND REALTY INVESTMENT PHILIPPINES | 菲律宾马卡蒂市 | PHP | 1,987,987,500 | 100.00 | |
MC EMERGING CAPITAL PARTNERS | 荷兰阿姆斯特丹 | EUR | 180,000 | 100.00 | |
MC GIP-UK | 英国伦敦 | US$ | 45,000,000 | 100.00 | |
MC ISQ-UK | 英国伦敦 | US$ | 74,000,000 | 100.00 | |
领域 | 公司名称 | 地址 | 资本金或出资金额 | 表决权所有比例 （%） | |
MC JIIP Holdings | 开曼群岛阿格兰屋 | US$ | 59,500,000 | 100.00 | |
MC REAL ASSET INVESTMENTS | 开曼群岛 | US$ | 48,550,001 | 100.00 | |
MC REAL ESTATE INVESTMENT | 美国xx明顿 | US$ | 94,109,156 | 100.00 | |
MC UK INVESTMENT | 英国伦敦 | STG￡ | 42,000,001 | 100.00 | |
DIAMOND DEVELOPMENT INDONESIA | 印度尼西亚雅加达 | RP | 852,000,000,000 | 100.00 (0.02) | |
DIAMOND REALTY INVESTMENT INDONESIA | 印度尼西亚雅加达 | RP | 760,000,000,000 | 50.00 | |
其他 93 家公司 | |||||
其他 | 三菱商事 Financial Services | 东京都千代田区 | 百万円 | 2,680 | 100.00 |
MC FINANCE & CONSULTING ASIA | 新加坡 | US$ | 51,224,140 | 100.00 | |
MITSUBISHI CORPORATION FINANCE | 英国伦敦 | US$ | 90,000,000 | 100.00 | |
其他 8 家公司 | |||||
当地法人 | 澳大利亚三菱商事会社 | 澳大利亚墨尔本 | A$ | 48,000,000 | 100.00 |
的黎波里三菱商事会社 | 巴西圣保罗 | R$ | 111,731,556 | 100.00 (12.57) | |
北美三菱商事会社 | 美国纽约 | US$ | 1,428,031,974 | 100.00 | |
香港三菱商事会社 | 中国香港 | HK$ | 286,000,000 | 100.00 | |
韩国三菱商事会社 | 韩国首尔 | KRW | 20,000,000,000 | 100.00 | |
三菱商事（上海）有限公司 | 中国上海 | US$ | 91,000,000 | 100.00 (100.00) | |
台湾三菱商事会社 | 台湾台北 | TW$ | 1,000,000,000 | 100.00 | |
欧洲三菱商事会社 | 英国伦敦 | STG￡ | 154,322,976 | 100.00 | |
德国三菱商事会社 | 德国杜xx多夫 | EUR | 32,000,000 | 100.00 (100.00) | |
泰国 MC 商事会社 | 泰国曼谷 | Baht | 800,000,000 | 71.40 (47.40) | |
其他 32 家公司 | |||||
（三）马中投资
1、基本信息
公司名称 | MCIC Holdings Sdn. Bhd. |
授权代表 | xxxx |
公司类型 | 有限公司 |
注册资本 | 5,000 万令吉 |
公司地址 | Level 18, Menara 3 Petronas Persiaran KLCC Kuala Lumpur City Centre 50088 Kuala Lumpur |
成立时间 | 1996 年 1 月 4 日 |
注册编号 | 199601000324（372669-K） |
股东情况 | 三菱自动车工业株式会社持股 75.00%，三菱商事株式会社持 股 25.00% |
注：令吉为马来西亚货币单位。
2、历史沿革
马中投资系三菱自动车和三菱商事于 1996 年 1 月于马来西亚设立的有限公司，主要业务为对外投资。
3、股权情况
截至 2020 年 3 月 31 日，马中投资的股权情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万令吉） | 持股比例（%） |
1 | 三菱商事 | 1,250.00 | 25.00 |
2 | 三菱自动车 | 3,750.00 | 75.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
4、最近两年的主要财务数据
马中投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：令吉
项目 | 2019 年度/ 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产总额 | 34,172,854 | 45,192 |
其中：现金及现金等价物 | 470,374 | 45,192 |
其它应收账款 | 33,702,480 | 0 |
非流动资产总额 | 67,995,135 | 67,995,135 |
其中： 投资 | 67,995,135 | 67,995,135 |
资产合计 | 102,167,989 | 68,040,327 |
流动负债总额 | 56,717 | 19,000 |
其中：其它应付账款 | 56,717 | 19,000 |
非流动负债总额 | 0 | 0 |
负债合计 | 56,717 | 19,000 |
股本 | 50,000,000 | 50,000,000 |
留存利润 | 52,111,272 | 18,021,327 |
所有者权益合计 | 102,111,272 | 68,021,327 |
收入 | 73,491,600 | 45,562,650 |
税前利润 | 72,521,935 | 43,819,976 |
年度利润 | 65,172,775 | 39,263,711 |
x次交易的交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资为关联企业，其中，三菱商事持有三菱自动车 20.02%的股权，持有马中投资 25.00%的股权；三菱自动车持有马中投资 75.00%的股权。
截至本报告书签署日，交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资与上市公司之间不存在关联关系。
x次交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况
根据本次交易对方三菱商事、三菱自动车、马中投资出具的承诺，三菱商事、三菱自动车、马中投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形。
公司名称 | 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 |
成立日期 | 1998 年 9 月 4 日 |
法定代表人 | xxx |
xx资本 | 50,000 万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址 | 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路 6 号 |
统一社会信用代码 | 91230100712017118A |
经营范围 | 制造、组装 4G1、4G9 系列汽油发动机、F5M41 手动变速器、F4A/F5A自动变速器总成及其 零部件，销售合资公司自行组装的发动机、变速器总成以及所使用的零件，并提供相关的售后服务（含备件供应）和开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门发准后方可开展经营 活动） |
（一）1998 年 9 月，公司设立
1995 年 11 月 13 日，国家经济贸易委员会下发《关于哈尔滨东安发动机公司汽车发动机中外合资项目建议书的批复》（国经贸改[1995]692 号），同意东安发动机与日本三菱汽车工业公司、三菱商事、马来西亚 E.O.N 集团合资生产 4G1 系列发动机，总投资额 157,250 万元（其中固定资产投资 140,250 万元，流
动资金 17,000 万元）。合资公司的注册资本 52,700 万元，其中，中方出资占 51%，外方占 49%。合资公司的合营期限为 30 年，合资各方按照合资比例共享收益、共担风险。
1998 年 5 月 19 日，国家经济贸易委员会下发《关于调整哈尔滨东安三菱汽车发动机制造有限公司合资技改项目部分内容的复函》（国经贸改[1998]293 号），将合资公司的注册资本由 52,700 万元调减为 50,000 万元。合资各方及其各自的持股比例调整为：东安发动机 55%、哈航集团 15%、三菱自动车 15.3%、三菱商事 5.7%、马中投资 9%。
1998 年 6 月 16 日，东安发动机、哈航集团、三菱自动车、三菱商事、马中 投资共同签署了《关于在中国合资成立哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司合同》
（以下简称“《合营合同》”）和《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司章程》，根据《合营合同》，合资公司的注册资本为 50,000 万元人民币，由合资各方在合资公司的营业执照颁发后三年内缴纳完毕。
根据《合营合同》，合资各方的出资方式以及出资比例如下：
股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资时间 |
东安发动机 | 土地使用权 | 5,711.125 | 55.00 | 东安发动机自合营公司营业执照颁发之日起 90日内，以土地使用权和用电权出资，占其认缴金额的 33.9%；其余各方均自合营公司营业执照颁发之日起 90 日内以现金的方式缴纳各自认缴金额的 33.9%；剩余出资，由各方在合营公司营业执照颁发之日起 3 年内缴 付完毕。 |
用电权 | 3,600.00 | |||
货币 | 18,188.875 | |||
哈航集团 | 货币 | 7,500.00 | 15.00 | |
三菱自动车 | 货币 | 7,650.00 | 15.30 | |
三菱商事 | 货币 | 2,850.00 | 5.70 | |
马中投资 | 货币 | 4,500.00 | 9.00 | |
合计 | 50,000.00 | 100.00 | / | |
1998 年 7 月 31 日，外经贸部下发《关于设立合资企业哈尔滨东安汽车发动
机制造有限公司的批复》（[1998]外经贸资二函字第 500 号），同意东安发动机、哈航集团、三菱自动车、三菱商事、马中投资共同设立东安汽发，并同意各方已签署的《合营合同》和公司章程。1998 年 8 月 10 日，外经贸部向东安汽发颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（“外经贸资审字[1998]0095 号”）。 1998 年 9 月 4 日，国家工商局向东安汽发核发了《企业法人营业执照》（注
册号：工商企合黑哈字第 01373 号）。东安汽发设立时，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 东安发动机 | 土地使用权、无形 资产、货币 | 27,500.00 | 55.00 |
2 | 哈航集团 | 货币 | 7,500.00 | 15.00 |
3 | 三菱自动车 | 货币 | 7,650.00 | 15.30 |
4 | 三菱商事 | 货币 | 2,850.00 | 5.70 |
5 | 马中投资 | 货币 | 4,500.00 | 9.00 |
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
合计 | - | 50,000.00 | 100.00 | |
（二）2000 年 2 月，第一次股权转让
1999 年 4 月 12 日，东安汽发召开第一届第二次董事会，同意东安发动机将 其对东安汽发 36%的出资额转让给其控股子公司东安动力，并同意修改公司章程。
1999 年 5 月 20 日，东安发动机与东安动力签署《股权转让协议》，约定东安发动机将其持有的东安汽发 36%的股权转让给东安动力。
根据东安发动机、哈航集团、三菱自动车、三菱商事、马中投资、东安动力签署的《哈尔滨东安发动机制造公司、哈尔滨飞机制造公司、三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、马中投资控股有限公司关于在中国合资成立哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司合同修改协议》：一致同意东安发动机将其将其占注册资本 55%的出资额中 36%的出资额转让给其控股子公司东安动力。转让后，双方出资方式如下：东安发动机以土地使用权出资人民币 57,111,250 元，以用电
权出资人民币 36,000,000 元，以现金出资人民币 1,888,750 元；东安动力以现金
出资人民币 180,000,000 元。
1999 年 12 月 21 日，外经贸部下发《关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限
公司股权变更的批复》（[1999]外经贸资二函字第 869 号），同意东安发动机将
其持有的东安汽发 36%的股权转让给东安动力，同意双方于 1999 年 5 月 20 日签
订的《股权转让协议》；合资公司的注册资本仍为 50,000 万元人民币，其中：东安发动机出资额为 9,500 万元人民币，占注册资本的 19%；东安动力出资额为 18,000 万元人民币，占注册资本的 36%；哈航集团出资额为 7,500 万元人民币，占注册资本的 15%；三菱自动车以相当于 7,650 万元人民币的美元现金出资，占注册资本的 15.3%；三菱商事以相当于 2,850 万元人民币的美元现金出资，占注册资本的 5.7%；马中投资以相当于 4,500 万元人民币的美元现金出资，占注册资本的 9%；同意投资者签署的合同、章程修改协议。
2000 年 2 月 1 日，国家工商局向东安汽发核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。东安汽发取得了商务部核发的变更后的《外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，东安汽发股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 东安动力 | 货币 | 18,000.00 | 36.00 |
2 | 东安发动机 | 土地使用权、无形 资产、货币 | 9,500.00 | 19.00 |
3 | 三菱自动车 | 货币 | 7,650.00 | 15.30 |
4 | 哈航集团 | 货币 | 7,500.00 | 15.00 |
5 | 马中投资 | 货币 | 4,500.00 | 9.00 |
6 | 三菱商事 | 货币 | 2,850.00 | 5.70 |
合计 | - | 50,000.00 | 100.00 | |
（三）1998 年 12 月至 2001 年 4 月，分 5 次实缴出资
1、1998 年 12 月，第一次实缴出资
1998 年 12 月 7 日，哈尔滨会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造
有限公司验资报告》（哈会师所评验字[1998]0015 号），载明截至 1998 年 11 月
30 日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额 143,961,250.00 元人民币。其
中，东安发动机合计投入 93,111,250.00 元，包括作价 57,111,250.00 元的座落于
平房开发区烟台路 7-10-56-1-1 号的工业用地和作价 36,000,000.00 元的用电权；
三菱自动车合计投入 3,132,973.33 美元，折合人民币 25,933,813.33 元；三菱商事
合计投入 1,167,186.15 美元，折合人民币 9,661,616.79 元；马中投资合计投入
1,842,925.49 美元，折合人民币 15,255,184.33 元。
前述东安发动机 93,11,250.00 元出资中，东安发动机以 3 宗国有土地使用权，即“哈国用（96 出）字第 022 号”《国有土地使用权证》（以下简称“022 号土地”）、“哈国用（96 出）字第 023 号”《国有土地使用权证》（以下简称“023号土地”）和“哈国用（96 出）字第 045 号”《国有土地使用权证》（以下简称“045 号土地”）和用电权对东安汽发缴付了第一期出资。
东安发动机对上述 3 宗土地使用权和用电权均进行了评估。其中，022 号土地、023 号土地和用电权的评估结果记载于中振会计咨询公司 1996 年 7 月 20 日出具的《资产评估报告书》（中振[1996]评字第 018 号）（以下简称“018 号评估报告”），045 号土地的评估结果记载于哈尔滨市地价评估事务所 1996 年 9
月 6 日出具的《土地估价报告》（哈地估字[1996]第 106 号）（以下简称“106号估价报告”）。具体评估及评估结果的确认情况如下：
①018 号评估报告
1996 年 7 月 20 日，中振会计咨询公司出具《资产评估报告书》（中振[1996]
评字第 018 号），确认东安发动机用于出资的 022 号土地和 023 号土地的土地使
用权评估值为 5,337.50 万元，用电权价值为 3,600 万元。评估结果有效期自 1996
年 6 月 30 日至 1997 年 6 月 30 日止。
1996 年 7 月 25 日，国家国有资产管理局出具了《对哈尔滨东安发动机制造
公司中外合资项目资产评估结果确认的通知》（国资评（1996）第 613 号）：同
意 018 号资产评估报告的结论，确认东安发动机拟投入合资企业的资产总值为
8,937.50 万元人民币。
1998 年 12 月 7 日，哈尔滨会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造
有限公司验资报告》（哈会师所评验字[1998]0015 号），证明截至 1998 年 11 月
30 日止，东安汽发已收到东安发动机投入的 022 号土地使用权和 023 号土地使用权和用电权。
如上，东安发动机投入的 022 号土地、023 号土地和用电权，虽在 1996 年履行了资产评估及对评估结果的确认手续，但因其实际投入东安汽发的时间为 1998 年，资产评估结果已过有效期。
②106 号估价报告
1996 年 9 月 6 日，哈尔滨市地价评估事务所出具《土地估价报告》（哈地
估字[1996]第 106 号），确认即 045 号土地的土地使用权估价为 373.63 万元。估
价报告有效期自 1996 年 9 月 4 日至 1997 年 9 月 4 日止。
1996 年 9 月 9 日，哈尔滨市土地管理局开发区分局出具《关于对哈尔滨东
安汽车发动机制造公司土地使用权出资方案的批复》（哈土分发（1996）第 8 号），
同意哈发制造将位于哈尔滨平房区开发区烟台路的 8,750 平方米的 045 号用地使
用权作价出资，投入拟成立的中外合资公司，该土地的使用年限为 30 年，单位
面积低价为 427 元/平方米，土地使用权总价为 373.63 万元。
综上所述，东安发动机投入的 045 号土地，同样存在资产评估结果已过有效期的问题，且资产评估结果未经有权的国有资产管理部门确认，其出资过程存在瑕疵。
2、1999 年 6 月，第二次实缴出资
1999 年 6 月 2 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈会师所评验字（1999）003 号），根据该验资报告，截至 1999 年 6 月 2 日止， 东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为
253,111,250.00 元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金 147,286,250.00 元
人民币。其中第二期投入资本金 54,175,000.00 元人民币；哈航集团累计投入资本金 25,425,000.00 元人民币； 三菱自动车累计投入资本金折合人民币 41,004,000.00 元，其中第二期投入资本金折合人民币 15,070,500.00 元；三菱商
事累计投入资本金折合人民币 15,276,000.00 元，其中第二期投入资本金折合人
民币 5,614,500.00 元；马中投资累计投入资本金折合人民币 24,120,000.00 元，其
中第二期投入资本金折合人民币 8,865,000.00 元。
因东安发动机将其所持东安汽发 36%股权转让给东安动力的法律手续正在办理过程中，故东安发动机第二期投入的资本金 54,175,000.00 元人民币，虽由其控股子公司东安动力支付，但本次验资时暂落在东安发动机名下。
3、2004 年 4 月，第三次实缴出资
2000 年 4 月 8 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈祥源验资（2000）008 号），根据该验资报告，截至2000 年3 月1 日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为401,124,709.32
元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金 93,111,250.00 元，第三期验资无
新的投入资本；东安动力累计投入资本金 133,925,000.00 元，其中第三期投入资
本金 79,750,000.00 元；哈航集团累计投入资本金 50,200,000.00 元，其中本次验
证投入资本金 24,775,000.00 元； 三菱自动车累计投入资本金折合人民币
63,189,000.00 元， 其中第三期投入资本金 2,679,441.91 美元， 折合人民币
22,185,000.00 元；三菱商事累计投入资本金折合人民币 23,541,000.00 元，其中
第三期投入资本金 998,224.57 美元，折合人民币 8,265,000.00 元；马中投资累计
投入资本金折合人民币 37,170,000.00 元，其中第三期投入资本金 1,576,144.06 美
元，折合人民币 13,050,000.00 元。
另外，将其所持东安汽发 36%股权转让给东安动力的法律手续已经完备，根 据双方签署的股权转让协议，由东安动力承担第二期以及以后向东安汽发的出资，第二期出资时暂落在东安发动机的投资款 54,175,000.00 元实为东安动力对东安 汽发的投资款。
4、2000 年 11 月，第四次实缴出资
2000 年 11 月 27 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈祥源验资（2000）031 号），根据该验资报告，截至 2000 年 11 月 1 日止，东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为
458,949,709.32 元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金 93,111,250.00 元，
第四期验资无新的投入资本；东安动力累计投入资本金 180,000,000.00 元，其中
第四期投入资本金46,075,000.00 元；哈航集团累计投入资本金61,950,000.00 元，
其中本次验证投入资本金 11,750,000.00 元；三菱自动车累计投入资本金折合人
民币 63,189,000.00 元，第四期验资无新的投入资本；三菱商事累计投入资本金
折合人民币 23,541,000.00 元，第四期验资无新的投入资本；马中投资累计入资
本金折合人民币 37,170,000.00 元，第四期验资无新的投入资本。
5、2001 年 4 月，第五次实缴出资
2001 年 4 月 17 日，哈尔滨祥源会计师事务所出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司验资报告》（哈祥源验资（2001）005 号），根据该验资报告，截至 2001 年 4 月 17 日止， 东安汽发已收到股东投入的注册资本总额为
500,000,000.00 元人民币。其中，东安发动机累计投入资本金 95,000,000.00 元，
已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 1,888,750.00 元；东安动力
累计投入资本金 180,000,000.00 元，已全额缴足其应投入资本；哈航集团累计投
入资本金 75,000,000.00 元，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 13,050,000.00 元；三菱自动车累计投入资本金折合人民币 76,500.000.00，已全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 1,608,016.53 美元，折合人民
币 13,311,000.00 元；三菱商事累计投入资本金折合人民币 28,500,000.00 元，已
全额缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 599,065.00 美元，折合人民币
4,959,000.00 元；马中投资累计投入资本金折合人民币 45,000,000.00 元，已全额
缴足其应投入资本，其中本期验证投入资本金 945.892.07 美元，折合人民币
7,830,000.00 元。
综上所述，东安汽发的注册资本，合营各方已于 2001 年 4 月 17 日全部足额缴纳。
（四）2010 年 7 月，第二次股权转让
2009 年 11 月 10 日，中航工业与中国兵装签订《关于重组中国长安汽车集团股份有限公司的协议》，约定将东安发动机持有的东安汽发 19%股权采取无偿划转方式转至中国长安。
2009 年 12 月 18 日，国务院国资委出具《关于江西昌河汽车有限责任公司等 5 户企业国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1413 号），同意东安发动机将其所持东安汽发 19%股权无偿划转给中国长安。
2010 年 3 月 29 日，东安发动机与中国长安签署《东安发动机与中国长安汽车集团股份有限公司关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权变更协议》，约定东安发动机将持有的东安汽发 19%股权无偿转让至中国长安。
2010 年 6 月 24 日，哈尔滨经济技术开发区管理委员会出具《关于哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权转让的批复》（哈经开委外资字[2010]75 号），同意东安发动机与中国长安签订的股权转让协议生效，批准合同、章程修改协议生效。
2010 年 3 月 25 日，东安汽发召开第二十一次董事会，通过上述股权转让事宜。
2010 年 5 月 19 日，东安动力和哈航集团出具《同意函》、2010 年 5 月 27
日马中投资出具《同意函》、2010 年 6 月 6 日三菱商事出具《同意函》、2010
年 6 月 9 日三菱自动车出具《同意函》，同意东安发动机与中国长安签署的股权转让协议，并放弃优先购买权。
2010 年 6 月 1 日，东安汽发通过《章程修正案》。
2010 年 7 月 1 日，哈尔滨市工商局向东安汽发核发了变更后的《营业执照》。东安汽发取得了商务部核发的变更后的《外商投资企业批准证书》。
本次变更完成后，东安汽发股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） | |
认缴 | 实缴 | ||||
1 | 东安动力 | 货币 | 18,000.00 | 18,000.00 | 36.00 |
2 | 中国长安 | 土地使用权、无 形资产、货币 | 9,500.00 | 9,500.00 | 19.00 |
3 | 三菱自动车 | 货币 | 7,650.00 | 7,650.00 | 15.30 |
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） | |
认缴 | 实缴 | ||||
4 | 哈航集团 | 货币 | 7,500.00 | 7,500.00 | 15.00 |
5 | 马中投资 | 货币 | 4,500.00 | 4,500.00 | 9.00 |
6 | 三菱商事 | 货币 | 2,850.00 | 2,850.00 | 5.70 |
合计 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | 100.00 | |
综上所述，虽然东安汽发在历史沿革中存在东安发动机以无形资产出资的评估结果在入资时已过有效期和部分无形资产的评估结果未经国资主管部门确认的瑕疵，但国务院国资委于 2009 年 12 月批复同意东安发动机将其所持东安汽发 19%股权无偿划转给中国长安，可视为国务院国资委对东安发动机对东安汽发享有的股东权益金额和出资比例进行了确认；此外，东安汽发的《资产评估报告》
（包含股东权益数字）尚需中国兵装备案，而中国兵装对《资产评估报告》的备案，亦可视为国资主管部门对中国长安对东安汽发出资金额的再次确认，因此，东安汽发前述无形资产出资涉及的评估结果在入资时已过有效期和未经国资主管部门确认的瑕疵，在《支付现金购买资产协议》生效后不会影响东安发动机对东安汽发出资金额和出资比例的认定，亦不会对本次交易构成重大不利影响。
（一）股权结构
截至本报告书签署日，东安汽发的股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，中国长安直接持有东安汽发 19.00%股权，通过东安动力间接持有东安汽发 36.00%股权，合计持有东安汽发 55.00%股权，中国长安为东安汽发的控股股东。中国兵装持有中国长安 100.00%股权，中国兵装为东安汽发的实际控制人。
控股股东、实际控制人的基本情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
东安汽发现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易对象之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，上市公司及交易对方对东安汽发的高级管理人员不存在特别安排事宜。本次交易完成后，东安汽发将继续履行与其高级管理人员的劳
动合同。
（五）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，东安汽发不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
截至本报告书签署日，东安汽发不存在下属企业。
（一）标的资产权属情况
x次交易标的资产为标的公司 19.64%的股权。
截至重组报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
（二）主要资产情况
1、固定资产
截至报告期末，标的公司的固定资产整体情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
房屋及建筑物 | 48,820.04 | 19,863.23 | 1,617.97 | 27,338.84 | 56.00% |
机器设备 | 277,116.95 | 183,549.41 | 37,856.19 | 55,711.35 | 20.10% |
运输设备 | 1,836.18 | 1,508.09 | - | 328.09 | 17.87% |
电子设备 | 3,911.72 | 2,610.59 | - | 1,301.13 | 33.26% |
办公设备 | 886.91 | 779.10 | - | 107.81 | 12.16% |
其他 | 9,364.68 | 5,639.94 | 1,041.45 | 2,683.29 | 28.65% |
合计 | 341,936.48 | 213,950.37 | 40,515.60 | 87,470.51 | 25.58% |
（1）自有房屋
截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要房产如下：
序号 | 权利人 | 房屋所有权证号 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 规划用途 | 权利限制 |
1 | 东安汽发 | 黑（2020）哈尔滨市不动产权第 0089334 号 | 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路 6 号 | 84,278.94 | 工业用地/其它 | 无 |
2 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第 00038275 号 | 哈尔滨市平房区经济开发区烟台路 6 号 5 栋 | 912.47 | 工业 | 无 |
3 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第 00038276 号 | 哈尔滨市平房区经济开发区烟台路 6 号 4 栋 | 2,213.06 | 其他用途 | 无 |
4 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第 00038279 号 | 哈尔滨市平房区经济开发区烟台路 6 号 3 栋 | 1,283.82 | 其他用途 | 无 |
5 | 东安汽发 | 哈房权证开字第 201004092 号 | 哈尔滨市开发区哈平路集中区烟台路 6 号 2 号 厂房 | 20,422.96 | 工业仓储 用房 | 无 |
6 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第 00038274 号 | 哈尔滨时平房区经济开发区烟台路 6 号 1 栋 | 27,542.00 | 工业厂房 | 无 |
7 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第 00038280 号 | 哈尔滨市平房区经济开发区烟台路 6 号 6 栋 | 498.05 | 仓库 | 无 |
8 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第 00038278 号 | 哈尔滨市平房区经济开发区烟台路 6 号 2 栋 | 3,740.13 | 办公 | 无 |
9 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第 00038277 号 | 哈尔滨市平房区经济开发区烟台路 6 号 7 栋 | 391.63 | 工业 | 无 |
10 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第 00025952 号 | 南岗区军悦公寓华丽阁 4 层B 座 | 123.18 | 住宅 | 无 |
11 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第 00025953 号 | 南岗区军悦公寓华丽阁 6 层B 座 | 123.18 | 住宅 | 无 |
12 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第 00025951 号 | 南岗区军悦公寓华美阁 6 层B 座 | 122.88 | 住宅 | 无 |
13 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第 00025950 号 | 南岗区军悦公寓华美阁 4 层A 座 | 197.96 | 住宅 | 无 |
14 | 东安汽发 | 哈房权证里字第 0901031546 号 | 道里区爱建路 31 号 D1 栋 4 单元 2702 号 | 133.25 | 住宅 | 无 |
15 | 东安汽发 | 哈房权证里字第 0901031545 号 | 道里区爱建路 31 号 D1 栋 4 单元 2071 号 | 133.44 | 住宅 | 无 |
16 | 东安汽发 | 哈房权证里字第 1301074268 号 | 道里区友谊路 500 号-1 层 7 号 | 38.26 | 车位 | 无 |
17 | 东安汽发 | 哈房权证里字第 1301074265 号 | 道里区友谊路 500 号 A 栋-1 层 75 号 | 38.26 | 车位 | 无 |
18 | 东安汽发 | 哈房权证里字第 1101019723 号 | 道里区友谊路 500 号 A 栋 2 单元 5 层A1 号 | 150.84 | 住宅 | 无 |
19 | 东安汽发 | 哈房权证里字第 1101019725 号 | 道里区友谊路 500 号 A 栋 2 单元 6 层A1 号 | 150.84 | 住宅 | 无 |
20 | 东安汽发 | 哈房权证里字第 1101019726 号 | 道里区友谊路 500 号 A 栋 3 单元 23 层 A2 号 | 139.39 | 住宅 | 无 |
21 | 东安汽发 | 哈房权证开国字第 00045602 号 | 平房经济技术开发区烟台路 6 号 8 栋 | 4,153.88 | 宿舍 | 无 |
截至本报告书签署日，东安汽发尚有部分房产未取得房产证，具体情况如下：
序号 | 名称 | 面积（㎡） | 已取得的报建手续 |
1 | 研发中心 | 10,008.00 | 1、2008 年 4 月 23 日，《建设用地规划许可证》（哈规城地字第[2008]002 号） 2、2008 年 7 月 3 日，《建设工程规划许可证》（哈规城（开发区）管建字第[2008]020 号） 3、2010 年 6 月 11 日，《建筑工程施工许可证》（编号：HJK10-016） 4、2011年7月11日，《竣工验收消防备案》（备案 号：230000WYS110002255） |
2 | 配送中心 （新建） | 4,034.00 | 1、2008 年 9 月 1 日，《建设用地规划许可证》（哈规城地字第[2008]021 号） 2、2008 年 10 月 30 日，《建设工程规划许可证》 （哈规城（开发区）建字第[2008]34 号） 3、2010 年 6 月 11 日，《建筑工程施工许可证》（编号：HJK10-016） 4、2011 年 7 月 29 日，《竣工验收消防备案》（备 案号：230000WYS110002257） |
3 | 配送中心 | 2,944.00 | 1、2003 年5 月23 日，《建设工程规划许可证》（（2003）哈规开管字第（007）号） 2、2003 年 8 月 12 日，《建筑工程施工许可证》（编号：230103200308120101 K03-94） 3、2003 年 9 月 27 日，《建筑工程消防验收意见书》 （2003 消验第 7240 号） 4、2003 年 12 月 24 日，《建设工程规划验收合格 证》（哈规验字（2003）第 016 x） |
0 | xxx | 0,000.00 | |
0 | xxxxx （0 x） | 1,134.00 | 1、2006 年4 月27 日，《建设用地规划许可证》（（2006）哈规开地字第（013）号） 2、2006 年6 月21 日，《建设工程规划许可证》（（2006）哈规开管字第（022）号） 3、2006 年 6 月 21 日，《建筑工程施工许可证》（编 号：K06-051） |
6 | 1 号门卫室 | 134.26 | - |
7 | 5 号门卫室 | 113.90 | - |
8 | 6 号门卫室 | 62.60 | - |
9 | 4 号门卫室 | 48.10 | - |
10 | 2 号门卫室 | 36.20 | - |
11 | 3 号门卫室 | 36.00 | - |
前述未办理房产证的房产面积共计 20,567.06 平方米，该等房产座落于哈尔
滨市平房区经济开发区烟台路6 号和哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路6 号，主要为研发中心、配送中心、办公楼、库房、门卫室等，占总房产面积的 12.29%。
根据东安汽发的说明，上述未取得房产证的房产中，研发中心、配送中心（新建）和配送中心（面积合计 16,986.00 平方米，占未办理房产证的房产总面积的 82.59%）均已完成验收工作，因资料未归档，故未办理房产证，目前正在办理中。成品库为存储发动机的简易冷库，与门卫室都不存在不可替代的用途，即使违建被拆除，亦不会对东安汽发正常经营造成重大不利影响。截至目前，东安汽发没有因未取得房产证而被有关政府部门或其他任何人告知必须停止使用该等房产，东安汽发也未因此受到有关政府部门给予的行政处罚。
东安汽发出具《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司关于房屋产权瑕疵的承诺函》，东安汽发未办理产权证书的房产均系东安汽发所有，该等房产与其他第三方不存在产权纠纷或潜在纠纷；东安汽发正在积极推进无证房产办理房产证的工作。
2020 年 7 月 20 日，哈尔滨市平房区住房和城乡建设局出具《证明》：东安汽发遵守国家有关房屋建设和产权管理的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司没有因违反有关房屋建设和产权管理法律、法规而受到处罚的记录。
2020 年 7 月 27 日，哈尔滨市国土资源执法监察局出具《关于哈尔滨东安汽
车发动机制造有限公司使用土地无行政处罚记录的证明》：经查，2017 年 1 月 1
日至今，该局无对东安汽发因违反土地管理法律法规受到行政处罚的记录。
（2）房屋租赁
截至本报告书签署日，东安汽发不存在租赁房屋的情形。
2、无形资产
截至报告期末，标的公司的无形资产整体情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
土地使用权 | 12,557.89 | 5,123.47 | - | 7,434.42 |
专利及非专利 技术 | 22,637.68 | 10,084.10 | 3,624.67 | 8,928.92 |
用电权 | 3,776.00 | 3,776.00 | - | - |
合计 | 38,971.57 | 18,983.57 | 3,624.67 | 16,363.34 |
（1）土地使用权
截至报告期末，标的公司拥有土地使用权情况如下：
序号 | 权利人 | 权证编号 | 座落 | 面积（㎡） | 使用权类型 | 用途 | 出让期限 | 权利限 制 |
1 | 东安 汽发 | 哈国用(98) 字第 841 号 | 平房开发区烟 台路 | 133,750.00 | 出让 | 工业 | 2028/10/9 止 | 无 |
2 | 东安汽发 | 黑（2020）哈尔滨市不动 产 权 第 0089334 号 | 哈尔滨市开发区哈平路集中区征仪南路 6 号 | 139,625.60 | 出让/其他 | 工业用地/其它 | 2058/4/20 止 | 无 |
3、主要资产的抵押、质押等权利限制情况
截至报告期末，标的公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（三）注册商标、专利等情况
1、商标
截至报告期末，标的公司拥有商标情况如下：
序号 | 商标图样 | 类别 | 注册号 | 有效期限 | 注册人 |
1 | 12 | 5482387 | 2019/6/7 至 2029/6/6 | 东安汽发 |
2、专利
截至报告期末，标的公司拥有专利情况如下：
序 号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 专利 申请日 | 专利 状态 |
1 | 东安汽发 | 自动变速器轴承保持架 温差装配工艺 | ZL201010114378.6 | 发明 专利 | 2010/2/26 | 专利权维持 |
2 | 自动变速器油泵单体可 靠性试验方法 | ZL201110143535.0 | 发明 专利 | 2011/5/31 | 专利权维持 | |
3 | 气门反跳试验方法 | ZL201210282129.7 | 发明 专利 | 2012/8/9 | 专利权维持 | |
4 | 一种手动变速器挡位互 锁装置 | ZL201210282138.6 | 发明 专利 | 2012/8/9 | 专利权维持 | |
5 | 发动机台架电子油门模 拟装置 | ZL201220393271.4 | 实用 新型 | 2012/8/9 | 专利权维持 | |
6 | 双轮系整体式曲轴皮带 | ZL201220393272.9 | 实用 新型 | 2012/8/9 | 专利权维持 | |
7 | 一种自动变速器起停功 能的电子泵辅助控制方法 | ZL201210284247.1 | 发明专利 | 2012/8/12 | 专利权维持 |
8 | 一种 6 速自动变速器的液 压控制装置 | ZL201220396111.5 | 实用 新型 | 2012/8/12 | 专利权维持 | |
9 | 一种行星齿轮式 6 速自动 变速器 | ZL201210317833.1 | 发明 专利 | 2012/8/31 | 专利权维持 | |
10 | 一种用于自动变速器的 行星齿轮变速机构 | ZL201210318016.8 | 发明 专利 | 2012/8/31 | 专利权维持 | |
11 | 车辆集中控制系统 | ZL201210318113.7 | 发明 专利 | 2012/9/1 | 专利权维持 | |
12 | 新型五挡和倒挡互锁装 置 | ZL201310340070.7 | 发明 专利 | 2013/7/31 | 专利权维持 | |
13 | 一种六速自动变速器换 挡驻车机构 | ZL201310340217.2 | 发明 专利 | 2013/7/31 | 专利权维持 | |
14 | 一种自动变速器行星齿 轮装置 | ZL201410579493.9 | 发明 专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
15 | 一种整车对标测试系统 | ZL201410580018.3 | 发明 专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
16 | 一种行星轮系和摩擦片 毂的连接结构 | ZL201410580076.6 | 发明 专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
17 | 一种变速器换挡驻车机 构 | ZL201410580172.0 | 发明 专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
18 | 自动变速器倒档控制液 压油路 | ZL201410580205.1 | 发明 专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
19 | 一种气动楔块导向式球 形物料输送装置 | ZL201410580286.5 | 发明 专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
20 | 一种 6 速自动变速器 | ZL201410580367.5 | 发明 专利 | 2014/10/27 | 专利权维持 | |
21 | 一种发动机皮带横向窜 动位移测量装置及其测量方法 | ZL201510676702.6 | 发明专利 | 2015/10/13 | 专利权维持 | |
22 | 一种自动变速器跛行模 式控制油路 | ZL201510676728.0 | 发明 专利 | 2015/10/13 | 专利权维持 | |
23 | 增压型发动机外部冷却 EGR 试验台架及试验方法 | ZL201510676747.3 | 发明专利 | 2015/10/13 | 专利权维持 | |
24 | 一种电磁阀试验装置及 试验方法 | ZL201510676767.0 | 发明 专利 | 2015/10/13 | 专利权维持 | |
25 | 发动机气门飞脱试验方 法 | ZL201610740151.X | 发明 专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 | |
26 | 一种基于发动机水温和 蓄电池 SOC 混动车型的发动机起停控制方法 | ZL201610740417.0 | 发明专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 | |
27 | 多方向发动机支架托盘 | ZL201610740734.2 | 发明 专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 | |
28 | 一种八速自动变速器的 传动系统 | ZL201610740897.0 | 发明 专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 | |
29 | 自动变速器油分配试验 方法 | ZL201610741120.6 | 发明 专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 | |
30 | 一种自动变速器启停控 制液压油路 | ZL201610741394.5 | 发明 专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 |
31 | 一种发动机中低负荷耐 久试验方法 | ZL201610741561.6 | 发明 专利 | 2016/8/26 | 专利权维持 | |
32 | 一种 6 速P2 混动自动变 速器液压控制油路 | ZL201711022432.2 | 发明 专利 | 2017/10/25 | 专利权维持 | |
33 | 一种自动变速器制动带 实验装置 | ZL201711102676.1 | 发明 专利 | 2017/11/9 | 专利权维持 | |
34 | 一种离合器泄漏量试验 装置及测试方法 | ZL201711104313.1 | 发明 专利 | 2017/11/10 | 专利权维持 | |
35 | 一种自动变速器电子泵 起停耐久试验装置及试验方法 | ZL201711105758.1 | 发明专利 | 2017/11/10 | 专利权维持 | |
36 | 一种整车转鼓差速器性 能的测试方法、测量装置 及测量方法 | ZL201711400468.X | 发明专利 | 2017/12/21 | 专利权维持 | |
37 | 一种混合动力汽车驱动 系统 | ZL201821928128.4 | 实用 新型 | 2018/11/21 | 专利权维持 | |
38 | 一种发动机用气门室罩 x总成 | ZL201821995146.4 | 实用 新型 | 2018/11/29 | 专利权维持 | |
39 | 一种电子换挡装置 | ZL201822022966.1 | 实用 新型 | 2018/12/4 | 专利权维持 | |
40 | 一种冷却器供油液压油 路 | ZL201822048328.7 | 实用 新型 | 2018/12/6 | 专利权维持 | |
41 | 一种增程器用发动机缸 体和电机定子的过渡转接结构 | ZL201822100251.3 | 实用新型 | 2018/12/13 | 专利权维持 | |
42 | 一种新型柔性工艺排气 管 | ZL201920634352.0 | 实用 新型 | 2019/5/6 | 专利权维持 | |
43 | 一种测试混动变速器的 电子泵流量试验工装及试验系统 | ZL201920953408.9 | 实用新型 | 2019/6/24 | 专利权维持 | |
44 | 一种应用 MAP 控制可变 机油泵的发动机 | ZL201921478757.6 | 实用 新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
45 | 一种新能源电机的试验 转接结构 | ZL201921478760.8 | 实用 新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
46 | 一种发动机前罩壳安装 结构 | ZL201921478775.4 | 实用 新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
47 | 一种混合动力汽车用 ISG 电机的单体试验装置 | ZL201921478791.3 | 实用 新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
48 | 一种汽车发动机缸盖铸 造回油通道结构 | ZL201921479124.7 | 实用 新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
49 | 一种ISG 电机单体试验用 电机壳体 | ZL201921479132.1 | 实用 新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
50 | 一种内置PCV 通道的合 并式缸盖 | ZL201921479135.5 | 实用 新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
51 | 一种接线片和电磁线圈 引出线的连接结构 | ZL201921479163.7 | 实用 新型 | 2019/9/6 | 专利权维持 | |
52 | 一种具有高压油泵安装 座的凸轮轴盖体结构 | ZL201921490521.4 | 实用 新型 | 2019/9/9 | 专利权维持 | |
53 | 一种带机械锁紧的快换 | ZL201921752001.6 | 实用 | 2019/10/18 | 专利权维持 |
机构 | 新型 | |||||
54 | 一种D 系列发动机缸盖 测量专用夹具 | ZL201921752450.0 | 实用 新型 | 2019/10/18 | 专利权维持 | |
55 | 一种发动机缸体润滑油 路的布置结构 | ZL201922122843.X | 实用 新型 | 2019/12/2 | 专利权维持 | |
56 | 一种自动变速器的制动 器结构 | ZL201922197540.4 | 实用 新型 | 2019/12/10 | 专利权维持 | |
57 | 一种用于自动变速器的 离合器保持架 | ZL201922197547.6 | 实用 新型 | 2019/12/10 | 专利权维持 | |
58 | 一种应用于汽车变速器 的挡环 | ZL201922198668.2 | 实用 新型 | 2019/12/10 | 专利权维持 | |
59 | 一种一次性多方向校准 的校准球座 | ZL201920341064.6 | 实用 新型 | 2019/3/18 | 等年费滞纳 金 | |
60 | 一种带有可快换定位块 的发动机缸体机加工传送夹具 | ZL201920493421.0 | 实用新型 | 2019/4/12 | 等年费滞纳金 | |
61 | 一种带自检测的弹簧销 定位结构 | ZL201920505227.X | 实用 新型 | 2019/4/15 | 等年费滞纳 金 | |
62 | 一种机床相对三坐标测 量装置 | ZL201920521152.4 | 实用 新型 | 2019/4/17 | 等年费滞纳 金 | |
63 | 一种具有隔音功能的气 缸盖振动除屑装置 | ZL201920567170.6 | 实用 新型 | 2019/4/24 | 等年费滞纳 金 | |
64 | 一种箱体类零件水套压 堵式自动清洗去屑装置 | ZL201920772547.1 | 实用 新型 | 2019/5/27 | 等年费滞纳 金 | |
65 | 一种气泡式超声波清洗 机 | ZL201920800754.3 | 实用 新型 | 2019/5/30 | 等年费滞纳 金 | |
66 | 一种加工中心手动送料 台 | ZL201920801432.0 | 实用 新型 | 2019/5/30 | 等年费滞纳 金 | |
67 | 一种台架自动控制增压 发动机副水路温度装置 | ZL201920963068.8 | 实用 新型 | 2019/6/25 | 等年费滞纳 金 | |
68 | 新型回位弹簧保持架 | ZL201320627627.0 | 实用新型 | 2013/9/30 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
69 | 一种气门摇臂防脱卡扣 | ZL201320627628.5 | 实用新型 | 2013/9/30 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
70 | 新型波形摩擦片 | ZL201320627629.X | 实用新型 | 2013/9/30 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
71 | 一种发动机气门机构 | ZL201320627630.2 | 实用新型 | 2013/9/30 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
72 | 一种悬臂式起动机总成 | ZL201320627641.0 | 实用新型 | 2013/9/30 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
73 | 一种四缸汽油机双排气口一体式缸盖 | ZL201420623490.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 |
74 | 一种自动变速器调压装置 | ZL201420623516.7 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
75 | 一种自动变速器新型锁止结构 | ZL201420623517.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
76 | 一种调压阀结构 | ZL201420623518.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
77 | 自诊断线束保护管装置 | ZL201420623530.7 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
78 | 一种双行星架体式自动变速器行星齿轮装置 | ZL201420623556.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
79 | 一种自动变速器低温启动模拟器 | ZL201420623557.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
80 | 散热器选择性参与整机冷却的双恒温器冷却系 统 | ZL201420623558.0 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
81 | 台架试验用离合器分离装置 | ZL201420623560.8 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
82 | 一种具有鼻梁区冷却凹槽的缸体 | ZL201420623575.4 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
83 | 具有适用于 3 缸机非圆结构凸轮轴正时齿轮和浸 油皮带的正时系统 | ZL201420623596.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
84 | 一种缩短轴向长度的 6 速自动变速器 | ZL201420623598.5 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
85 | 一种自动变速器液压泄油油路结构 | ZL201420623610.2 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
86 | 一种具有多冷却循环模式的发动机机构 | ZL201420623627.8 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
87 | 具有适用于 4 缸机非圆结 构曲轴正时齿轮和浸油皮带的正时系统 | ZL201420623628.2 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
88 | 一种自动挡变速器电器系统测试装置 | ZL201420623791.9 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
89 | 变速器通气装置 | ZL201420623821.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
90 | 一种新型自动变速器的 轴承支撑架结构 | ZL201420624139.9 | 实用 新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等 |
恢复 | ||||||
91 | 一种自动变速器密封环密封结构 | ZL201420624140.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
92 | 独立式曲轴直驱可变机油泵 | ZL201420624251.2 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
93 | 一种差速器润滑系统 | ZL201420624253.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
94 | 一种汽缸盖的进气道结构 | ZL201420624262.0 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
95 | 一种带水套的内燃机缸体 | ZL201420624297.4 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
96 | 一种六速自动变速器换挡驻车机构 | ZL201420624299.3 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
97 | 一种集成式选换挡助力凸轮装置 | ZL201420624319.7 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
98 | 一种集成中冷器的分体式双气道进气歧管 | ZL201420624322.9 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
99 | 一种分体式汽车变速器同步器 | ZL201420624323.3 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
100 | 一种兼顾前置前驱/前置后驱车型的进气歧管 | ZL201420624325.2 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
101 | 一种前置后驱发动机的冷却系统 | ZL201420624336.0 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
102 | 离合器保持架压环 | ZL201420624337.5 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
103 | 一种变速器换档驻车机构 | ZL201420624338.X | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
104 | 铝合金加工中切削液回液系统 | ZL201420624373.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
105 | 一种气动楔块导向式球形物料输送装置 | ZL201420624374.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
106 | 分体式通用转工车 | ZL201420624416.6 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 |
107 | 一种短距离测量装置 | ZL201420624417.0 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
108 | 液压控制回路测漏仪 | ZL201420624499.9 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
109 | 一种多角度刀具刃磨装置 | ZL201420624510.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
110 | 一种导槽式垫片输送装置 | ZL201420624539.X | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
111 | 链条拆解钳 | ZL201420624558.2 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
112 | 一种汽车发动机合装检测工具 | ZL201420624660.2 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
113 | 一种试验台驾驶模拟舱装置 | ZL201420625352.1 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
114 | 一种自动变速器阀体总成可靠性试验装置 | ZL201420625423.8 | 实用新型 | 2014/10/27 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
115 | 一种用于增压发动机的气缸盖罩迷宫式油气分 离结构 | ZL201520788802.3 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
116 | 一种用于增压发动机的曲轴箱通风系统 | ZL201520788805.7 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
117 | 一种发动机零部件的可移动自动清洗装置 | ZL201520788827.3 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
118 | 一种变速器换档驻车机构 | ZL201520788830.5 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
119 | 一种新型自动变速器液压冷却润滑油路结构 | ZL201520788851.7 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
120 | 一种用于自动变速器的离合器xx腔油路 | ZL201520788853.6 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
121 | 一种用于自动变速器螺栓配合的密封垫片 | ZL201520788871.4 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
122 | 一种汽车液力变矩器滑差控制油路 | ZL201520788873.3 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
123 | 一种花键孔齿槽可插入 两个花键齿的花键连接 | ZL201520788884.1 | 实用 新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等 |
结构 | 恢复 | |||||
124 | 一种新型飞轮盘结构 | ZL201520808496.5 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
125 | 一种发动机变速器支架 | ZL201520808498.4 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
126 | 一种进气歧管支撑结构 | ZL201520808499.9 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
127 | 一种纵置发动机用进气歧管支撑结构 | ZL201520808506.5 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
128 | 一种曲轴螺栓垫片结构 | ZL201520808508.4 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
129 | 一种设有断屑槽的缸盖 | ZL201520808510.1 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
130 | 一种前置前驱、前置后驱 共用的增压发动机进排气系统 | ZL201520808526.2 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
131 | 一种连动锁销结构的包装箱 | ZL201520808527.7 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
132 | 发动机包装箱的整体式锁销结构 | ZL201520808528.1 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
133 | 一种进气歧管装置 | ZL201520808529.6 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
134 | 一种扭振设备传感器安装万能支架 | ZL201520808530.9 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
135 | 一种发动机皮带横向窜动位移测量装置 | ZL201520808536.6 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
136 | 一种用于 48V 混动发动机的供水系统 | ZL201520808540.2 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
137 | 一种发动机冷却系统的节能装置 | ZL201520808547.4 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
138 | 一种发动机恒温器壳体总成结构 | ZL201520808548.9 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
139 | 一种可调流量的发动机冷却系统 | ZL201520808549.3 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 |
140 | 一种自带限位的多功能支架 | ZL201520808556.3 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
141 | 一种带保护装置的起动机总成 | ZL201520808560.X | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
142 | 一种涡轮增压器和排气总成的连接结构 | ZL201520808569.0 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
143 | EGR 发动机低负荷EGR 率控制装置 | ZL201520808581.1 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
144 | 一种控制发动机台架试验排放温度的系统 | ZL201520808596.8 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
145 | 一种新型发动机下隔板 | ZL201520808597.2 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
146 | 一种具有多向调节功能的增压器支架 | ZL201520808615.7 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
147 | 一种进气歧管与缸盖的连接结构 | ZL201520808621.2 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
148 | 一种带限位结构的排气歧管密封垫 | ZL201520808625.0 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
149 | 一种发动机冷却喷嘴模拟实车工作状态的试验 装置 | ZL201520808634.X | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
150 | 一种行星齿轮架 | ZL201520808635.4 | 实用新型 | 2015/10/13 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
151 | 一种塑料汽缸盖罩 | ZL201620960415.8 | 实用新型 | 2016/8/26 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
152 | 一种具有楔形执行机构的离合器 | ZL201721385110.X | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
153 | 一种新型自动变速器离合器控制油路结构 | ZL201721388015.5 | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
154 | 一种车辆用自动变速器油泵 | ZL201721388996.3 | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
155 | 一种长轴径半轴齿轮与密封盖及半轴花键轴的 连接结构 | ZL201721388997.8 | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
156 | 一种 6 速自动变速器电磁 阀限压阀机构 | ZL201721392777.2 | 实用 新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专 利权终止，等 |
恢复 | ||||||
157 | 一种自动换挡拨叉 | ZL201721396339.3 | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
158 | 一种组合式活塞 | ZL201721409126.X | 实用新型 | 2017/10/25 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
159 | 一种具有双子行星排的二挡动力传递装置 | ZL201721396816.6 | 实用新型 | 2017/10/26 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
160 | 一种具有同步器的二挡动力传递装置 | ZL201721396817.0 | 实用新型 | 2017/10/26 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
161 | 一种可调节的BSG 电机转接法兰 | ZL201721486232.8 | 实用新型 | 2017/11/9 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
162 | 一种混动用多功能主壳体 | ZL201721491368.8 | 实用新型 | 2017/11/9 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
163 | 一种斜置防积水的进气歧管 | ZL201721491369.2 | 实用新型 | 2017/11/9 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
164 | 一种起停电子泵台架试验装置 | ZL201721491370.5 | 实用新型 | 2017/11/9 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
165 | 一种刀具安装组件 | ZL201721493323.4 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
166 | 一种集成型发动机机油盘 | ZL201721493432.6 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
167 | 一种空心凸轮轴 | ZL201721494073.6 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
168 | 一种直喷机型系统ECU 数据刷写装置 | ZL201721494632.3 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
169 | 一种内孔夹紧式吊装装置 | ZL201721494646.5 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
170 | 一种具有隔热结构的排气歧管密封装置 | ZL201721494677.0 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
171 | 一种自动变速器制动器摩擦片试验装置 | ZL201721494832.9 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
172 | 一种测量排放量切换装置 | ZL201721502158.4 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 |
173 | 一种新型自动变速器换挡开关故障检测装置 | ZL201721502159.9 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
174 | 一种通用设备使用权限控制装置 | ZL201721502160.1 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
175 | 一种变筋结构排气歧管密封垫 | ZL201721502192.1 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
176 | 一种发动机自动起停装置 | ZL2017215021936.0 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
177 | 一种混动用转子毂总成 | ZL201721502195.5 | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
178 | 一种自带限位的多功能发动机用支架总成 | ZL201721502206.X | 实用新型 | 2017/11/10 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
179 | 一种用于离合器卡簧自动供给的装置 | ZL201721520203.9 | 实用新型 | 2017/11/14 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
180 | 一种气压式自动涂油装置 | ZL201721520211.3 | 实用新型 | 2017/11/14 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
181 | 一种自动变速器 TCU 刷写自动对接装置 | ZL201721520214.7 | 实用新型 | 2017/11/14 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
182 | 一种用于连接腔体内外信号线束的连接器总成 | ZL201721550302.1 | 实用新型 | 2017/11/17 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
183 | 一种具有单独循环水路的恒温器壳体结构 | ZL201721555220.6 | 实用新型 | 2017/11/20 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
184 | 一种适用于小型汽油机的增压器及增压系统 | ZL201721559691.4 | 实用新型 | 2017/11/20 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
185 | 一种发动机用排气摇臂轴总成 | ZL201721559692.9 | 实用新型 | 2017/11/20 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
186 | 一种P2 架构混合动力台架试验装置 | ZL201721629177.3 | 实用新型 | 2017/11/29 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
187 | 一种用于在生产发动机时安装暖风接管咀的工 具 | ZL201721801721.8 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
188 | 一种 48V 系统功能的节能效果测试装置 | ZL201721802588.8 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
189 | 一种用于涡轮增压器转 运车 | ZL201721803167.7 | 实用 新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专 利权终止，等 |
恢复 | ||||||
190 | 一种用于凸缘螺栓自动供给的装置 | ZL201721803221.8 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
191 | 一种带简化信号盘安装的集成式曲轴 | ZL201721811240.5 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
192 | 一种正时皮带前罩壳避让结构 | ZL201721811257.0 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
193 | 一种用于发动机油底壳拧紧机接头的快换工具 | ZL201721811258.5 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
194 | 一种模拟试漏式气门阀座密封带密封性测量装 置 | ZL201721811259.X | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
195 | 一种汽车发动机缸盖的油路结构 | ZL201721811291.8 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
196 | 一种发动机曲轴自动清理装置 | ZL201721811293.7 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
197 | 一种用于装配过程的集滤器垫片自动吸附装置 | ZL201721811294.1 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
198 | 一种用于发动机火花塞装配的防磕伤辅助工具 | ZL201721811362.4 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
199 | 一种用于发动机连杆装配的防磕伤辅助工具 | ZL201721811363.9 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
200 | 一种用于发动机曲轴定位的辅助工具 | ZL201721811364.3 | 实用新型 | 2017/12/21 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
201 | 机械手式缸盖水套孔铝屑自动振动机 | ZL201721816749.9 | 实用新型 | 2017/12/22 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
202 | 一种手动安装气门锁片及保持座的辅助装置 | ZL201721828445.4 | 实用新型 | 2017/12/22 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
203 | 一种发动机气缸盖封堵油路用钢球的气动安装 冲头 | ZL201721828546.1 | 实用新型 | 2017/12/22 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
204 | 一种恒温器壳体放置备件用转动工作台 | ZL201721829584.9 | 实用新型 | 2017/12/25 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
205 | 一种恒温器控制小循环 所有水路水温的冷却水路结构 | ZL201721847662.8 | 实用新型 | 2017/12/26 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 |
206 | 一种机加水套的内燃机缸盖 | ZL201721879880.X | 实用新型 | 2017/12/28 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
207 | 一种清洗缸体表面的自动清洁设备 | ZL201721879991.0 | 实用新型 | 2017/12/28 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
208 | 一种涡轮增压器分总成组装卡具 | ZL201721890866.X | 实用新型 | 2017/12/28 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
209 | 一种托盘自动除尘装置 | ZL201721890869.3 | 实用新型 | 2017/12/28 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
210 | 一种关于挺柱及凸轮轴座孔自动涂油装置 | ZL201721895878.1 | 实用新型 | 2017/12/29 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
211 | 机械手式曲轴自动油封机 | ZL201721901252.7 | 实用新型 | 2017/12/29 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
212 | 一种混动变速器动力输出系统 | ZL201821928130.1 | 实用新型 | 2018/11/21 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
213 | 一种用于高精密角接触 球轴承内外圈配套防错的装置 | ZL201821974653.X | 实用新型 | 2018/11/28 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
214 | 一种混动车型高压电机动力系统 | ZL201821974891.0 | 实用新型 | 2018/11/28 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
215 | 一种发动机线束防错支架 | ZL201821975652.7 | 实用新型 | 2018/11/28 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
216 | 一种集成机油尺导管的发动机结构 | ZL201821975697.4 | 实用新型 | 2018/11/28 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
217 | 一种ISG 电机用组合式双层水套 | ZL201821985992.8 | 实用新型 | 2018/11/29 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
218 | 一种自带安装防错结构阀片的节气门阀体 | ZL201821986727.1 | 实用新型 | 2018/11/29 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
219 | 一种滚动轴承的轴端紧固机构 | ZL201821995110.6 | 实用新型 | 2018/11/29 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
220 | 一种动力总成及零部件自由模态试验的吊装装 置 | ZL201821995150.0 | 实用新型 | 2018/11/29 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
221 | 一种传动驱动齿轮回转力矩自动测量装置 | ZL201821995201.X | 实用新型 | 2018/11/29 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
222 | 一种耐高温的环状云母 密封垫 | ZL201822012629.4 | 实用 新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专 利权终止，等 |
恢复 | ||||||
223 | 一种装配式凸轮轴 | ZL201822012646.8 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
224 | 一种P2 混动架构制动力分配装置 | ZL201822012665.0 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
225 | 一种带有自锁功能的管路支架 | ZL201822012669.9 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
226 | 一种带颗粒捕集器的三元催化器总成 | ZL201822012981.8 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
227 | 一种适用于P2 混动架构耦合机构的高压转接结 构 | ZL201822013007.3 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
228 | 一种适用于轴承的防电蚀装置 | ZL201822013284.4 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
229 | 一种PCV 通道内置的进气歧管总成 | ZL201822013716.1 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
230 | 一种应用压力xx装置的整车环境仓尾气排放 系统 | ZL201822020291.7 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
231 | 一种发动机台架尾气检测系统 | ZL201822026135.1 | 实用新型 | 2018/12/3 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
232 | 新型杯状挺柱润滑的汽油机缸盖 | ZL201822022949.8 | 实用新型 | 2018/12/04 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
233 | 自动变速器差速器静扭试验装置 | ZL201822022974.6 | 实用新型 | 2018/12/4 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
234 | 一种汽车变速的单向离合器配合装置 | ZL201822022978.4 | 实用新型 | 2018/12/4 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
235 | 一种用于放油螺堵拧紧的装置 | ZL201822024322.6 | 实用新型 | 2018/12/4 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
236 | 一种新型混动电机支架 | ZL201822029946.7 | 实用新型 | 2018/12/4 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
237 | 一种基于电子节温器的发动机冷却水循环系统 | ZL201822029947.1 | 实用新型 | 2018/12/4 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
238 | 一种差速器回转力矩自动测量装置 | ZL201822029948.6 | 实用新型 | 2018/12/6 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 |
239 | 一种用于压装活塞销导向工具 | ZL201822042254.6 | 实用新型 | 2018/12/6 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
240 | 一种用于发动机装配油 封时对油封支撑定位的工具 | ZL201822042270.5 | 实用新型 | 2018/12/6 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
241 | 一种用于发动机热试转速传感器调整固定装置 | ZL201822042491.2 | 实用新型 | 2018/12/06 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
242 | 一种用于气门油封压装工具 | ZL201822065134.8 | 实用新型 | 2018/12/10 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
243 | 一种定位销切换防错装置 | ZL201822102163.7 | 实用新型 | 2018/2/14 | 未缴年费专 利权终止，等恢复 | |
244 | 一种选配件测量装置 | ZL201822146173.0 | 实用新型 | 2018/12/20 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 | |
245 | 一种发动机飞轮盘用定位装置 | ZL201822146203.8 | 实用新型 | 2018/12/20 | 未缴年费专利权终止，等 恢复 |
3、域名
截至本报告书签署日，东安汽发拥有域名情况如下：
序号 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 期限 | 所有人 |
1 | xxx.xx | 黑 ICP 备 05000114 号-1 | 2006/9/21 至 2020/9/21 | 东安汽发 |
（四）资产许可情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情形。
（六）主要负债情况
截至报告期末，东安汽发尚有 7.00 亿元的现金分红未分配，计划于《支付现金购买资产协议》生效后进行支付；东安汽发不存在逾期尚未支付大额负债及重大或有负债。
（七）诉讼、仲裁及处罚情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，东安汽发尚未了结的或可预见的金额超过 100 万元的诉讼和仲裁如下：
（1）沈阳平和法xx汽车传动系统有限公司承揽合同纠纷
2017 年，东安汽发启动重庆长安 R111 新开发双质量飞轮总成、离合器压盘总成、离合器摩擦片总成（以下简称“汽车零部件”）项目，选定沈阳平和法xx汽车传动系统有限公司（以下简称“法xx”）为加工承揽供应商，该项目年量产计划为 7 万套。自 2017 年 6 月起，法xx一直根据东安汽发发出的采购计划、《DAE 采购订单》等正常备货和供货。2018 年 7 月，东安汽发单方通知法xx因车厂需求调整而暂停合作。
2020 年 4 月 20 日，xxx将东安汽发起诉至沈阳xx技术产业开发区人民法院。请求 1、判决解除法xx与东安汽发之间的承揽合同关系；2、判决东安汽发向法xx支付欠付货款 3,247,697.59 元以及利息；3、判决东安汽发承担法
xx库存损失 894,849.14 元、模具费用损失 131,856.73 元、开发费损失 950,000
元。
目前本案处于一审中。
报告期内，除上述诉讼外，东安汽发不存在其他尚未了结的或可预见的金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
截至本报告书签署日，标的公司不存在受到重大行政处罚的情形。
3、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
最近三年，标的公司未发生与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值。
（一）主营业务发展情况
东安汽发主要从事汽车发动机、变速器的研发、生产、销售及其相关服务，其中汽车发动机产品主要为 4G1、4G9、D 系列等汽油发动机，变速器产品主要为 4 速、6 速手/自动变速器。最近三年，东安汽发的主营业务未发生变化。
（二）主要产品所处行业监管部门、行业法规和政策
1、行业定位
标的公司主要从事汽车发动机、变速器为主的汽车零部件产品的研发、设计、生产和销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）以及《国民经纪行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属的行业为“C 制造业”中的“C36 汽车制造业”。
2、行业主管部门与行业监管体制
目前汽车零部件行业宏观管理的行政主管部门为国家发展和改革委员会，其主要负责制定产业政策，监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。 2004 年 5 月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，为了打造企业的自主发展与政府宏观调控结合的行业发展模式，政策规定了：对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
我国汽车零部件行业的行业自律组织为中国汽车工业协会，其主要职能为对企业改革、技术进步、资产重组等方面进行调查研究，为政府制定汽车行业发展规划、发展政策、法律法规等提供建议，对政策法规的贯彻实施进行跟踪研究；及时向政府部门反映汽车行业和企业的意见和诉求，同时对行业规范运行进行监督、敦促行业自律管理等。
3、主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
与标的公司所处行业监管相关的主要法律、法规如下：
序号 | 法律法规名称 | 最新颁布时间 | 部门 |
1 | 《中华人民共和国产品质量法》 | 2018 年 12 月 | 全国人大常委会 |
2 | 《中华人民共和国计量法》 | 2018 年 10 月 | 全国人大常委会 |
3 | 《中华人民共和国标准化法》 | 2017 年 11 月 | 全国人大常委会 |
4 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 2015 年 1 月 | 全国人大常委会 |
5 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 2014 年 12 月 | 全国人大常委会 |
（2）行业主要产业政策
与标的公司所处行业相关的主要产业政策如下：
序号 | 政策名称 | 颁布时 间 | 颁发部门 | 相关内容 |
1 | 《汽车产业投资管理规定》 | 2018 年 12 月 | 国家发改委 | 提出支持社会资本投资新能源汽车、智能汽车等，支持国有汽车企业与其他各类企业开展混合所有制改革。旨在鼓励汽车产能利用率低的省份和企业加大资金投入和兼并重组力度；科学规划新能源汽车产业布局，鼓励现有传统燃油汽车企业加大资金投入，调整产品结构，发展新能源汽车产品；严格新建纯电动汽车企业投资项目管理，防范盲目布 点和低水平重复建设。 |
2 | 《外商投资产业指导目录》（2017 年修订） | 2017 年 6 月 | 国家发改委、商务部 | 提出将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发与制造（专用铝板、铝镁合金材料、摩托车铝合金车架等）”列为鼓励 外商投资产业。 |
3 | 《汽车产业中长期发展规划》 | 2017 年 4 月 | 国家发改委、工信部 | 提出“引导创新主体协同攻关整车及零部件系统集成、动力总成、轻量化等关键核心技术”， “重点突破轻量化材料等工程化、产业化瓶颈”，“加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用”， “以轻量化、智能化制造、典型测试工况、先 进节能技术为重点，完善节能汽车标准体系”。 |
4 | 《“十三五”国家战略性新型产业发展规划》 | 2016 年 11 月 | 国务院 | 提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，产 值规模达到 10 万亿元以上”，“全面提升电动汽车整车品质与性能。加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计。提升关 键零部件技术水平、配套能力与整车性能”。 |
5 | 《中国制造 2025》 | 2015 年 5 月 | 国务院 | 提出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平 接轨。 |
6 | 《产业结构调整指导目录》（2013 年修订） | 2013 年 2 月 | 国家发改委 | 提出将汽车零部件制造业中的“汽车关键零部件”、“双离合器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）”、“轻量化材料应用（包括镁 铝合金、符合材料）”等列为鼓励类产业。 |