A股证券代码：603612 证券简称：索通发展 上市地点：上海证券交易所
证券简称：索通发展 | 上市地点：上海证券交易所 |
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产 | xx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx |
募集配套资金 | 不超过35名（含35名）特定投资者 |
二〇二二年六月
目 录
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 21
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划 21
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 65
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划 65
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 91
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明 92
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 92
三、梁金 100
四、xx 100
五、xxx 100
六、xxx 100
七、xxx 101
八、xxx 101
第四章 标的资产基本情况 102
一、标的资产基本情况 102
二、标的公司主营业务情况 104
三、标的公司主要财务情况 108
四、标的公司研发情况 125
第五章 x次交易的评估情况 136
第六章 x次交易主要合同 137
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 137
二、《表决权委托协议》 140
三、《股份质押合同》 145
四、《保证合同》 146
第七章 x次交易发行股份情况 152
一、本次发行股份情况概述 152
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 152
三、募集配套资金具体方案 155
第八章 x次交易对上市公司的影响 159
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 159
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 159
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 160
第九章 风险因素 161
一、与本次交易相关的风险 161
二、与标的公司相关的风险 164
第十章 其他重要事项 167
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 167
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划 167
三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 167
四、上市公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况 169
五、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况 169
六、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 170
第十一章 独立董事意见 171
第十二章 声明与承诺 173
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
x次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向索通发展提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
x次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。经上市公司与交易各方协商一致，标的公司 100%股权对应的交易价格不高于 120,000.00 万元。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的交易对价及支付方式。
（二）发行股份的种类和面值
x次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
前20个交易日 | 19.59 | 17.63 |
前60个交易日 | 19.06 | 17.16 |
前120个交易日 | 19.69 | 17.73 |
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
发行对象为交易对方。截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未最终确定。各交易对方认购上市公司发行的股份数量由各交易对方与上市公司协商确定后，将在《重组报告书》中予以披露。
2、发行数量
x次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的 40%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据《购买资产协议》及上市公司与交易对方拟另行签
署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
x次发行的股份拟在上交所上市。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
（一）发行方式
x次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（二）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
x次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
x次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。
2、发行数量
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）募集资金金额
x次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
（六）锁定期安排
x次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期 与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中 国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
x次募集配套资金中非公开发行的股份拟在上交所上市。
（八）滚存未分配利润的安排
x次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。
（九）募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在《重组报告书》中予以披露。
（十）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
截至本预案签署日，经交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120,000.00万元。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露相关经审计的财务数据、评估结果。
x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，xx及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的交易价格尚未确定。根据上市公司、标的公司财务数据及预估成交金额初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
x次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已经召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人xx、玄元科新 181 号和玄元科新 182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；
4、交易对方已履行内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
（一）对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此， 本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
在“碳达峰、碳中和”背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，2022年 4 月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20 万吨锂离子电池负极材料
一体化项目首期 5 万吨项目。该项目建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。
本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市
场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
x次交易前，上市公司 2021 年末总资产为 1,214,127.31 万元，2021 年度的营业收
入及归属于母公司股东的净利润分别为 945,794.74 万元和 62,004.85 万元。
本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到进一步增强。截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产的
最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成评估工作，并再次召开董事会对相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交 | ||
易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均 | ||
为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或 | ||
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 | ||
上市公司 | 业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx | |
或者重大遗漏； | ||
2、本公司对本次交易所进行的信息披露及提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的， | ||
将依法承担赔偿责任。 | ||
关于所提供信息 真实、准确、完 | 1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供 | |
整之承诺函 | 的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、 | |
准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； | ||
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授 | ||
上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大 | |
遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； | ||
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， | ||
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如 | ||
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
交易对方 | 1、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
标的公司 | 1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司对本次交易所进行的信息披露及提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。 5、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 6、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当 时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 | ||
交易对方 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本承诺人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个 月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | |
标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。 5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司 当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 | |
关于标的资产权属的承诺函 | 交易对方 | 1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股权”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格； 2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况； 3、本承诺人合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第 三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
冻结、托管等限制其转让的情形； 4、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人持有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。 | ||
关于认购股份锁定期的承诺函 | 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合 伙）、xx、xxx、xxx、xxx | 1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让； 2、上述股份锁定期届满后，本承诺人可转让索通发展股份数量不超过本承诺人因本次发行所取得的索通发展股份数量总和的 40%，在标的资产在证券登记结算公司完成过户至索通发展名下的变更登记之日当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，本承诺人因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据本承诺人与索通发展签署的《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张x、xxx、xxx、xxx、xxx关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其他相关协议的约定应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁； 3、本承诺人本次交易前直接或间接持有的索通发展股份自本次交 易发行股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限； 4、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定； 5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 6、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行； 7、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律 责任。 |
梁金、张x、xxx | 1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让； 2、本承诺人本次交易前直接或间接持有的索通发展股份自本次交易发行股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限； 3、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定； 4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 5、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行； 6、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律 责任。 | |
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司控股股东、实际控制人 | x公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36 个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | x公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36 个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
交易对方 | 交易对方及其控股股东、实际控制人及该等主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，交易对方均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 欣源股份及欣源股份全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 | |
各中介机构 | 各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
公司控股股东郎光辉及其一致行动人xx、x元科新 181 号和玄元科新 182 号已出具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间
的股份减持计划
就索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，公司控股股东郎光辉及其一致行动人xx、x元科新 181 号和玄元科新 182 号已出具承诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本承诺人无减持索通发展股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通发展股 票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的计划。
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
x次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议审议本次交易事项，独立董事对本次交易发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事
项时，独立董事将继续就本次交易发表独立意见。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
x次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。
根据上市公司与欣源股份、xx、xxx、xxx、xxx、三顺投资于2022年5 月16日签署的《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及xx、xxx、xxx、xxx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份 有限公司之借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数 股权的需要，上市公司向标的公司提供借款4.5亿元，借款期限至2024年12月31日，标 的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人 及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。如本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或中国证监会审核通过或其他有权政府主管部门的批准或核准（如 需），则上市公司有权选择以下述方式处置其对标的公司的债权：（1）标的公司应自 收到上市公司通知之日起120日内将借款本金及利息全部归还上市公司；或（2）符合全 国股转公司监管要求的情况下，标的公司自收到上市公司通知并经标的公司股东大会审 议通过之日起20日内签署债转股协议，将借款金额作为标的公司相应股份的定向增发的 对价，具体以届时签署的债转股协议为准，标的公司增发的股份数量将以其整体估值来 确定，但整体估值不超过标的公司100%股权在本次交易中对应的交易对价；或（3）按 照各方届时协商的其他方式处理。
（一）向标的公司提供借款不以本次交易实施为前提
根据上市公司与欣源股份、xx、xxx、xxx、xxx、三顺投资于 2022 年
5 月 16 日签署的《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及
清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，借款期限至 2024 年 12
月 31 日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。如本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或中国证监会审核通过或其他有权政府主管部门的批准或核准（如需），则上市公司有权选择以下述方式处置其对标的公司的债权：
（1）标的公司应自收到上市公司通知之日起 120 日内将借款本金及利息全部归还上市公司；或（2）符合全国股转公司监管要求的情况下，标的公司自收到上市公司通知并经标的公司股东大会审议通过之日起 20 日内签署债转股协议，将借款金额作为标的公司相应股份的定向增发的对价，具体以届时签署的债转股协议为准，标的公司增发的股份数量将以其整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司 100%股权在本次交易中对应的交易对价；或（3）按照各方届时协商的其他方式处理。
综上，索通发展向标的公司提供借款不以本次交易实施为前提。
（二）相关款项具体支付安排
1、内蒙欣源报告期内主营业务开展、主要财务数据及项目建设具体规划
（1）内蒙欣源主营业务
报告期内，内蒙欣源主要研发、生产及销售人造石墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加工服务。内蒙欣源从 2016 年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分等负极材料一体化的布局。下游需求拉动负极材料出货量的高速增长，行业内企业纷纷进行产能扩充，为抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，内蒙欣源亦积极筹划扩充产能，目前新建年产 10 万吨高性能
锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设 4 万吨石墨化生产线。
（2）内蒙欣源主要财务数据
根据欣源股份披露的《2020 年年度报告》及《2021 年年度报告》，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 40,537.19 | 27,633.33 |
净资产 | 22,093.77 | 9,022.37 |
营业收入 | 33,832.39 | 23,536.02 |
净利润 | 7,110.70 | 2,659.97 |
注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的
《重组报告书》中予以披露。
根据内蒙欣源提供的 2022 年 1-4 月的未审报表，截至 2022 年 4 月 30 日，内蒙欣
源在建工程 8,271.00 万元，相较 2021 年末增加 4,627.81 万元，其他非流动资产
6,182.33 万元，相较 2021 年末增加 5,534.90 万元，内蒙欣源在建工程和其他非流动
资产均呈现较大幅度增长，主要系内蒙欣源 4 万吨石墨化生产线建设所产生的相关支出及设备预付款，为保证项目后续建设，内蒙欣源急需资金支持。
（3）项目建设具体规划 1）项目建设内容及计划
内蒙欣源年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目规划用地面积约 580 亩，
总建筑面积约 200000 ㎡，项目分两期建设，一期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负
极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产 4 万吨石墨化生产线，第
二步建设年产 4 万吨前驱体生产线，一期占地面积 200 亩；二期年产 6 万吨锂离子电
池负极材料一体化生产线，占地面积 380 亩。项目两期工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配套工程。内蒙欣源计划两期项目总投资 250,000.00 万元，建设期总共
38 个月。其中，一期一步年产 4 万吨石墨化生产线投资 60,000.00 万元，已开工建设，
建设时间约 10 个月，一期二步及二期项目预计总投资 190,000.00 万元，具体投资计
划视 4 万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。 2）4 万吨石墨化生产线建设具体安排
内蒙欣源一期一步建设期约 10 个月，包括厂房、生活及办公场所的土建工程、装修、水电工程、生产设备及配套设备设施购置及安装调试，人员招聘及培训和试运行
与验收等工作，按照 4 万吨石墨化生产线实际设计并开工时间 2022 年 1 月起算，预计项目进度安排如下：
项目进度安排 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 |
工程设计及准备工作 | ||||||||||
土建工程 | ||||||||||
装修、水电工程 | ||||||||||
设备购置及安装调试 | ||||||||||
人员招聘及培训 | ||||||||||
试运行与验收 |
3）一期一步年产 4 万吨石墨化生产线建设进展情况
根据项目可研报告，内蒙欣源一期一步年产 4 万吨石墨化生产线预计总投资
60,000.00 万元，其中建设投资 46,669.91 万元。截至 2022 年 5 月 31 日，内蒙欣源 4万吨石墨化生产线项目已累计投入资金 13,678.02 万元，占总投资的 22.80%，该项目的设计、土地购置及平整、地基建设等工作已完成，项目辅助设施已经开工，预计 8月底完成电力工程施工，具备验收条件，2022 年第三季度末点火开始试生产，2022 年第四季度正式投产运营。
2、清理少数股权背景及交易作价
截至本预案签署日，欣源股份子公司内蒙欣源工商登记的股权结构为欣源股份持股 49.7353%，xxx投资持股 39.2647%，墨烯基金持股 11%。
（1）xxx投资、墨烯基金所持有的内蒙欣源股权背景 1）xxx投资所持有的内蒙欣源股权背景
2017 年 1 月 25 日，xxxxx与内蒙欣源签订《内蒙古xxx投资有限公司投资
协议》及《内蒙古xxx投资有限公司投资补充协议》，xxx投资出资 3,000 万元，增资后占内蒙欣源总股本的 75%。其中主要约定如下：（1）缴付增资款之日起六年内，xxx投资有权要求内蒙欣源收购xxx投资持有的内蒙欣源股权；（2）内蒙欣源应当在 2020 年至 2023 年期间的每年 12 月 25 日向xxx投资支付股份转让对价 750 万元，四年合计 3,000 万元；（3）xxx投资本次投资的年投资收益率为 3.92%，内蒙
欣源应于项目建设期满后每年的 12 月 25 日按年支付投资收益，2017 年至 2023 年期间的各年度投资收益分别为 117.6 万元、117.6 万元、117.6 万元、117.6 万元、88.2 万元、58.8 万元、29.4 万元；（4）xxx投资不向内蒙欣源委派董事、监事、高级管理人员，也不参与内蒙欣源的日常经营管理。2018 年 7 月 1 日，欣源股份与内蒙欣源
签订《债权转股权协议》，欣源股份以对内蒙欣源的债权 2,800 万元作价 2,800 万元对内蒙欣源出资，增资后占内蒙欣源总股本的 55.9%。2018 年 8 月 24 日，内蒙欣源完成了上述两次增资事项的工商变更，变更完成后，xxx投资持有内蒙欣源 3,000 万元注册资本，占内蒙欣源总股本的 44.1%。
2）墨烯基金所持有的内蒙欣源股权背景
2021 年 1 月 27 日欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司、内蒙古金彩矿业有限公司签署《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）入伙事项说明》，约定欣源股份以自有资金 6,000 万元投资于墨烯基金，全部用于对内蒙欣源的股权投资，不对其他项目进行投资。其中主要约定如下：（1）欣源股份自愿认缴 6,000 万元合伙份额，其投入的资金全部用于对墨烯基金拟投资的内蒙欣源进行投资，不参与墨烯基金的其他项目投资；（2）欣源股份不对入伙前墨烯基金的任何债务承担责任，也不对除内蒙欣源以外的其他任何投资项目导致的亏损承担责任，仅以其出资额为限对墨烯基金投资的内蒙欣源的投资风险承担亏损；（3）由于欣源股份对墨烯基金出资的 6,000 万元均用于投资内蒙欣源，且
在欣源股份支付前述出资款的前提下，墨烯基金会向内蒙欣源提供 4,000 万元借款，因此各方约定：“基金在内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司项目退出的投资本金及收益，优先分配政府引导基金出资人内蒙古交通投资（集团）有限责任公司的人民币肆仟万元整（￥40,000,000 元）本金，再向乙方分配其投入基金的人民币陆仟万元整
（￥60,000,000 元）本金，乙方不参与投资收益分配”（前述所称“基金”指墨烯基金，“乙方”指欣源股份），欣源股份不参与分配墨烯基金投资内蒙欣源的投资收益，也不享有墨烯基金投资内蒙欣源之外的其他任何项目产生的投资收益；（4）墨烯基金在内蒙欣源项目的投资退出后 10 个工作日内，将欣源股份在墨烯基金中的合伙份额转让给第三人。
2021 年 1 月 27 日，墨烯基金与欣源股份、内蒙欣源签署了《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之股权投资协议》
及《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之股权投资协议补充协议》，墨烯基金出资 6,000 万元，增资后占内蒙欣源总股本的 11%。其中主要约定如下：（1）投资期为三年，自全部投资款项到达内蒙欣源账户之日起开始计算；（2）投资期届满，内蒙欣源未能在资本市场实现（含沪深交易所及港交所，不含新三板）IPO 上市或被 A 股及港股上市公司并购（包括但不限于现金收购及发行股份购买资产收购等）以实现墨烯基金投资退出的，墨烯基金有权在投资期届满时要求欣源股份回购其持有的内蒙欣源全部股权，回购价款为 6,000 万元。
2021 年 1 月 27 日，墨烯基金与内蒙欣源签署《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心
（有限合伙）与内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之借款协议》及《借款补充协议》，墨烯基金向内蒙欣源提供借款 4,000 万元，借款期限为 36 个月，借款年利率为 6%。
（2）清理少数股权的交易作价
1）清理xxx投资所持有的内蒙欣源股权的交易作价
2017 年 1 月 25 日，xxx投资与内蒙欣源签订《内蒙古xxx投资有限公司投资
协议》及《内蒙古xxx投资有限公司投资补充协议》，xxx投资出资 3,000 万元。
截至本次预案公告日，内蒙欣源已按上述相关协议的约定向xxx投资支付合计 1,500 万元股权回购款及合计 558.6 万元的投资收益（即利息）。经各方协商，内蒙欣源拟于近期按照上述相关协议的约定回购xxx投资所持有的内蒙欣源股权，内蒙欣源应向xxx投资支付剩余股份回购款 1,500 万元及投资收益 88.2 万元，届时内蒙欣
源累计向xxx投资支付股份回购款及投资收益合计 3,646.8 万元。 2）清理墨烯基金所持有的内蒙欣源股权的交易作价
根据上述相关协议的约定，在特定情形下，墨烯基金有权要求欣源股份回购其持有的内蒙欣源全部股权，回购价款为 6,000 万元。结合内蒙欣源目前的实际情况，经各方协商一致，墨烯基金拟于近期将其所持有的内蒙欣源股权转让给欣源股份，由欣源股份向墨烯基金支付转让价款 6,000 万元，同时，内蒙欣源向墨烯基金偿还 4,000
万元借款对应的本息。墨烯基金取得该 6,000 万元转让价款后，欣源股份持有的墨烯
基金合伙企业财产份额将以 6,000 万元对价转让给第三方。 3、相关款项具体支付安排
根据索通发展与欣源股份、xx、xxx、xxx、xxx、x顺投资签署的《借款合同》的约定，索通发展向欣源股份支付 4.5 亿借款的先决条件如下：
（1）“年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目”已取得相关主管机关出具的审批备案文件，包括但不限于主管机关出具的项目立项备案文件、节能报告的审查意见且 4 万吨石墨化生产线已完成环境影响报告书的公示；
（2）如因“年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目”投资金额、土地面积等事项发生变化导致上述审批备案文件中载明的内容发生变化，欣源股份需取得主管机关就上述内容变更后所出具的审批备案文件；
（3）就欣源股份受让xxxxx持有的内蒙欣源股份以及欣源股份受让墨烯基金所持有的内蒙欣源股份的事项，欣源股份已与xxx投资、墨烯基金签署书面股份转让协议/合同；
（4）本合同已经签署并生效，且欣源股份已就签署和履行本合同取得了所有必要和适当的批准和授权；
（5）《保证合同》《股份质押合同》已签署生效；
（6）欣源股份、欣源股份实际控制人及其一致行动人均没有发生违反本合同或《保证合同》和《股份质押合同》等相关协议项下的xx与保证、承诺或义务的事项；
（7）欣源股份、欣源股份实际控制人及其一致行动人均没有发生违反本合同或《保证合同》和《股份质押合同》等相关协议项下的股份质押的事项；
（8）本合同及《保证合同》和《股份质押合同》等其他相关协议项下的协议内容均不违反中国法律的规定；
（9）欣源股份已按索通发展要求提供办理借款的其他相关材料；
（10）索通发展已就本次交易的预案予以公告；
（11）欣源股份已就本次交易按其监管机构的要求进行信息披露。
其中，《借款合同》项下的借款本金当且仅当上述先决条件全部同时满足（本条约定的其他情形例外）或被索通发展书面豁免时以下列方式发放：
（1）清理内蒙欣源少数股权的借款：除上述第（1）项及第（2）项外，《借款合同》约定的先决条件满足之日起七个工作日内，由索通发展将借款本金 55,000,000 元
（大写：伍仟伍佰万元整）划入监管账户；
（2）4 万吨石墨化生产线建设及补充流动资金的借款：除上述第（3）项外，《借款合同》约定的先决条件满足之日起七个工作日内， 由索通发展将借款本金 395,000,000 元（大写：叁亿玖仟xx万元整）划入监管账户。
截至本预案签署日，4 万吨石墨化生产线建设及补充流动资金的借款对应的先决条件已经全部满足，索通发展拟在本预案签署日后根据标的公司项目建设需要支付 1.5亿元借款，并按照双方约定支付后续款项；对于清理内蒙欣源少数股权的借款，因欣源股份尚未与xxx投资、墨烯基金签署书面股份转让协议/合同而暂未全部满足，索通发展将在该先决条件全部满足后予以支付。
（三）相关借款已履行相应审议程序、相关款项不构成资金占用
欣源股份不属于索通发展的控股股东、实际控制人及其他关联方，相关借款不属于关联交易，不构成资金占用，而是属于对外提供财务资助事项。
1、相关借款已履行相应审议程序
根据《上市规则》第 6.1.9 条的规定，“上市公司发生‘财务资助’交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。”
根据索通发展《2021 年年度报告》，索通发展最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产为 4,513,309,706.48 元，相关借款的单笔财务资助金额未超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%；根据欣源股份《2021 年年度报告》，欣源股份最近一 期财务报表数据显示资产负债率为 58.47%，被资助对象最近一期资产负债率未超过 70%；最近 12 个月内，索通发展不存在其他对外提供财务资助事项，最近 12 个月内财务资 助金额累计计算未超过公司最近一期经审计净资产的 10%；《索通发展股份有限公司章 程》中不存在其他关于对外提供财务资助的规定。因此，相关借款需履行索通发展董 事会审议程序，无需提交股东大会审议。
2022 年 5 月 16 日，索通发展召开第四届董事会第二十八次会议，以全部 9 名董事均出席董事会并赞成的表决结果审议通过了《关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供借款的议案》，前述议案已经全体董事半数以上以及出席董事会会议董事三分之二以上审议通过，并于 2022 年 5 月 17 日披露了《索通发展股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》。
综合上述，相关借款已履行相应审议程序。
2、索通发展向欣源股份提供借款不属于关联交易
（1）索通发展向欣源股份提供借款与本次重组为互不相关的两笔交易
根据《借款合同》与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，索通发展向欣源股份提供借款与本次重组的交易主体、交易先决条件、交易步骤均存在明显差异，且《借款合同》与《发行股份及支付现金购买资产协议》中任一协议并不以另一协议的生效作为生效前提条件，因此索通发展向欣源股份提供借款不以本次重组的实施为前提。因此，虽然根据本次重组的交易方案，xx及其一致行动人在本次重组完成后可能成为索通发展的关联方，但索通发展根据《借款合同》的约定向欣源股份提供借款并不因前述事项构成关联交易。综上，截至《借款合同》签署之日，索通发展向欣源股份提供借款不属于关联交易。
（2）欣源股份不属于索通发展的关联方
根据《上市规则》第 6.3.3 条第二款的规定，“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”。根据《上市规则》第 6.3.3 条第三款的规定，“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。”根据《上市规则》第 6.3.3 条第四款
的规定，“在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”
截至《借款合同》签署之日，欣源股份不属于直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，不属于控制上市公司的法人或其他组织控制的法人或其他组织。截至《借款合同》签署之日，欣源股份的控股股东、实际控制人xx不属于索通发展的关联自然人；在本次交易完成后，虽然xx及其一致行动人可能构成索通发展的关联自然人，但欣源股份将根据本次重组方案成为索通发展的控股子公司，不属于《上市规则》规定的关联法人。
自《借款合同》签署之日起过去 12 个月内，欣源股份的控股股东和实际控制人xx不属于直接或间接持有索通发展 5%以上股份的自然人或其关系密切的家庭成员，不属于索通发展的董事、监事和高级管理人员或其关系密切的家庭成员，也不属于索通发展控股股东的董事、监事和高级管理人员。根据本次重组的交易方案，本次重组完成后，xx及其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过 5%，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的本次重组交易事项尚未全部生效，索通发展向欣源股份提供借款与本次重组为互不相关的两笔交易。因此，截至《借款合同》签署之日，xx不属于《上市规则》第 6.3.3 条规定的关联自然人。
综上所述，截至《借款合同》签署之日，欣源股份不属于索通发展的关联方，索通发展向非关联方提供借款不属于关联交易，前述借款不构成关联方资金占用。
3、相关款项不构成资金占用
如前所述，相关借款不属于关联交易，已履行相应审议程序，不构成资金占用情形。
（四）上述资金安排对公司财务结构及流动性的影响
如上所述，基于锁定交易对方交易意向的需要，公司需于近期向交易对方支付保证金，在 4.5 亿元借款放款条件满足的情况下，上市公司需要向标的公司陆续支付借款，不会对公司财务结构及流动性产生重大不利影响，进而影响上市公司的日常经营，具体分析如下：
1、上市公司现有资金足以覆盖上述款项支付金额，支付完上述款项后，公司现有货币资金可覆盖最低货币资金保有量
（1）上市公司现有资金足以覆盖上述款项支付金额
根据公司 2022 年 1-4 月的未经审计合并报表数据，截至 2022 年 4 月 30 日，上市公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年4 月30 日 |
货币资金 | 324,375.17 |
其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资 金 | 173,939.78 |
现金及现金等价物余额 | 150,435.39 |
截至 2022 年 4 月末，公司账面货币资金余额 324,375.17 万元，扣除使用有限制
的货币资金后，公司可自由支配的资金为 150,435.39 万元，暂不考虑公司为上述款项
筹集专项贷款，公司账上自有资金足以覆盖上述款项支付需求，按截至 2022 年 4 月末
货币资金余额计算，支付完上述款项后，上市公司货币资金余额 257,375.17 万元，现
金及现金等价物余额 83,435.39 万元，以支持公司日常的资金需求。
（2）支付完上述款项后，公司现有货币资金可覆盖最低货币资金保有量
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金xx效率等因素，公司根据谨慎性原则，将公司货币资金保有量需求作为公司的安全货币资金保有量的测算依据，其具体测算如下：
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金xx次数计算。根据公司年报披露的 2021年度的财务数据，测算最低货币资金保有量的具体过程如下：
财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
最低货币资金保有量 a（万 元） | 最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金 xx次数（现金xx率）a=b÷c | 254,550.36 |
2021 年度付现成本总额 b （万元） | 年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额－非付现成本总额 b=d+e－f | 799,645.64 |
2021 年度营业成本 d（万 元） | 784,139.45 | |
2021 年度期间费用总额 e （万元） | 当期管理费用+研发费用+销售费用+财务费用 | 52,888.07 |
2021 年度非付现成本总额 f（万元） | 当期固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊 销+使用权资产摊销 | 37,381.89 |
货币资金xx次数（现金x x率）c | 货币资金xx次数（现金xx率）＝计算期天数÷ 现金xx期 c=360÷g | 3.14 |
现金xx期 g（天数） | 现金xx期＝存货xx期＋应收款项xx期－应付 账款xx期 g=h+i-j | 114.60 |
存货xx期 h（天数） | 存货xx期=360÷存货xx率 存货xx率=营业成本÷平均存货账面价值 | 102.31 |
应收账款xx期 i（天数） | 应收账款xx期=360÷应收款项xx率 应收款项xx率=营业收入÷平均应收账款账面价值 | 50.89 |
应付账款xx期 j（天数） | 应付账款xx期=360÷应付账款xx率 应付账款xx率=营业成本÷平均应付账款账面价值 | 38.60 |
如上表，依据 2021 年年度财数据测算，公司未来需要维持 254,550.36 万元的货
币资金保有量，以截至 2022 年 4 月 30 日货币资金余额计算，公司支付完上述保证金
及借款后，货币资金余额 257,375.17 万元，可以覆盖最低货币资金保有量。公司货币
资金中的受限货币资金余额 173,939.78 万元，主要为公司借款提供质押的保证金、票据承兑保证金、信用证保证金等，受限时间均在一年以内，在借款、票据承兑、信用证等业务到期结清后可释放为自由资金。
2、公司负债以有息负债为主，公司经营性资产变现能力较强，能及时缓解短期资金压力，同时公司经营业绩持续增长，信贷记录良好，公司能较好的满足生产经营及项目建设资金需求
根据上市公司 2022 年 1-4 月的未经审计合并报表数据，截至 2022 年 4 月 30 日，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年4 月30 日 | |
金额 | 占比 | |
流动负债 | 757,505.87 | 82.26% |
其中：短期借款 | 555,195.18 | 60.29% |
一年内到期的非流动负债 | 43,942.13 | 4.77% |
应付账款 | 93,046.79 | 10.10% |
应付票据 | 14,500.00 | 1.57% |
合同负债 | 27,526.28 | 2.99% |
非流动负债 | 163,396.63 | 17.74% |
其中：长期借款 | 153,375.80 | 16.65% |
负债合计 | 920,902.49 | 100.00% |
截至 2022 年 4 月 30 日，公司流动负债比例为 82.26%，主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、应付账款及合同负债，非流动负债占比 17.74%，主要为长期借款。公司总体有息负债为主，主要有息负债短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计占比达 81.71%。
（1）公司主要经营性资产远高于主要经营性负债，存货和应收账款金额大，变现能力强，未来可通过库存释放和加快应收款项回收满足资金需求
根据上市公司 2022 年 1-4 月的未经审计合并报表数据，截至 2022 年 4 月 30 日，公司除货币资金外的主要经营性流动资产和经营性流动负债如下：
单位：万元
项目 | 2022 年4 月30 日 |
应收账款 | 196,513.96 |
应收款项融资 | 17,431.65 |
预付账款 | 100,153.95 |
存货 | 392,370.24 |
合计 | 606,315.85 |
应付票据 | 14,500.00 |
应付账款 | 93,046.79 |
合同负债 | 27,526.28 |
合计 | 135,073.07 |
2021 年初至今，石油焦和预焙阳极价格变动趋势
石油焦市场均价(元/吨)
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
数据来源：百川盈孚
预焙阳极市场均价(元/吨)
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
数据来源：xxxx
2021 年及 2022 年 1-4 月，公司经营活动现金流量净额持续为负，公司销售商品、提供劳务收到的现金低于购买商品、接受劳务支付的现金，一方面是由于公司对于收款给予下游客户一定的账期，另一方面公司采购原材料石油焦需要预付供应商款项，同时由于石油焦 2021 年价格持续上涨，公司 2021 年底开始基于未来新建项目需求进行适当原材料战略储备。
截至 2022 年 4 月 30 日，公司应收账款和存货金额较大，二者合计金额 588,884.20万元，公司除货币资金外的主要经营性资产公司远高于经营性负债。受下游需求快速增长影响，石油焦及预焙阳极供不应求，2022 年初以来价格整体仍保持持续上涨趋势，公司应收账款和存货变现能力强：一方面，公司可根据资金需求加快对客户尤其是国
外客户应收账款的回收；另一方面，随着新项目建成，公司储备库存逐渐释放，公司将逐步回笼资金，同时，公司未来亦可通过销售原材料和产成品满足日常经营及偿债等资金需求。
（2）上市公司经营业绩持续增长，信贷记录良好，与主要银行已签署授信合同，能较好地满足流动资金和项目建设资金需求
根据上市公司 2022 年 1-4 月的未经审计合并报表数据，截至 2022 年 4 月 30 日，公司主要有息负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年4 月30 日 |
短期借款 | 555,195.18 |
一年内到期的非流动负债 | 43,942.13 |
长期借款 | 153,375.80 |
主要有息负债合计 | 752,513.11 |
截至 2022 年 4 月 30 日，公司短期借款余额为 555,195.18 万元，抵减因借款存入
的保证金后，公司实际从银行获得的短期借款净额 416,828.40 万元，加上一年内到期
的非流动负债合计金额 460,770.53 万元，而公司与银行已签署授信合同可循环使用的
流动资金借款额度为人民币 536,288.33 万元，可以覆盖短期借款及一年内到期的非流动负债，上市公司最近三年营业收入和净利润保持持续快速增长，信贷记录良好，预计能够支撑公司短期银行借款的偿付与xx，满足流动资金的需求。
上市公司新建项目主要采取与下游优质客户合资建厂模式，结合长期借款，能较大程度上减少项目自有建设资金投入。截至 2022 年 4 月 30 日，公司的长期借款余额
153,375.80 万元，主要系公司因项目建设取得的项目建设贷款。基于公司良好的业绩和信用记录，项目建设时，公司向银行申请项目贷款，较大程度在满足建设资金需求。
3、上述资金支付前后，上市公司财务结构和流动性指标并未发生显著变化
以截至 2022 年 4 月 30 日财务报表进行模拟测算，假定截至 2022 年 4 月 30 日已完成上述款项支付，模拟测算支付前后上市公司财务结构及流动性财务指标变化等情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年4 月30 日 |
相关款项支付前 | 支付履约保证金及借款的影响 | 相关款项支付后 | |
货币资金 | 324,375.17 | -67,000.00 | 257,375.17 |
流动资产 | 1,037,795.81 | -45,000.00 | 992,795.81 |
速动资产 | 645,425.58 | -45,000.00 | 600,425.58 |
资产总额 | 1,537,873.71 | - | 1,537,873.71 |
流动负债 | 757,505.87 | - | 757,505.87 |
负债总额 | 920,902.49 | - | 920,902.49 |
现金比率 | 0.43 | 不适用 | 0.34 |
流动比率 | 1.37 | 不适用 | 1.31 |
速动比率 | 0.85 | 不适用 | 0.79 |
资产负债率 | 59.88% | 不适用 | 59.88% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、现金比率=货币资金/流动负债
5、履约保证金计入其他应收款，属于流动资产和速动资产，支付履约保证金影响流动资产和速动资产，上述借款计入其他非流动资产，因此，只有向内蒙欣源的借款对流动资产、速动资产产生影响。
如上表所示，上述款项支付前后，公司现金比率虽有下降，但总体下降不多，款项支付后，公司仍能保有一定的货币资金满足日常的资金需求，同时，公司资产负债率并未发生变化，流动比率和速比率变动较小。综合来看，支付前后公司财务结构和流动性相关指标并未显著发生变化。
4、针对上述支付款项，公司均与对方签订了相应的股份质押合同和保证合同，担保措施充分，能较好的保障上述资金安全
（1）上市公司向交易对方支付 2.2 亿元履约保证金担保措施充分
经交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120,000.00 万元。按照预估值 120,000.00 万元计算，标的公司实际控制人及其一致行动人质押给上市公
司的标的公司股权预估价值为 102,304.2 万元，高于履约保证金金额，同时，标的公司实际控制人及其一致行动人为该笔款项提供保证担保，担保措施较为充分，能较好的保障 2.2 亿元履约保证金资金安全。
（2）标的公司提供 4.5 亿元借款的担保措施充分
根据欣源股份披露的《2021 年年度报告》，内蒙欣源的总资产为 40,537.19 万元，净资产为 22,093.77 万元，营业收入为 33,832.39 万元，净利润为 7,110.70 万元，占标的公司该等数据的比例分别为 73.89%、97.69%、65.68%、84.77%。内蒙欣源作为标的公司的主要经营主体，其股权价值占标的公司股权价值的比例较高，同时，标的公司实际控制人及其一致行动人为该笔款项提供保证担保，担保措施较为充分，能较好的保障 2.2 亿元履约保证金资金安全。
5、本次交易还将发行股份募集配套资金，可用于支付现金对价和补充流动资金，能较大程度上抵消因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响
x次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金将可用于支付现金对价和补充流动资金，若届时本次交易及募集配套资金顺利完成，将较大程度上抵消因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响。
综上，结合公司现有资金、负债结构、融资渠道、款项支付安排以及相应担保措 施来看，相关款项支付不会对公司财务结构及流动性产生重大不利影响，进而影响上 市公司的日常经营，同时，本次交易还将发行股份募集配套资金，若能顺利完成，将 较大程度上减轻因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响。
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需就涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准；
5、本次交易尚需取得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
（三）审计评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。
标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交 易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法 规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。提请广大投资者关注相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付中介机构及相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务等用途。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关
费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（七）标的资产权属风险
截至本预案签署日，根据交易对方出具的说明，交易对方已经依法对标的公司履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；除以下情形外，标的资产对应的股权之上不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限制转让情形：
1、xx、三顺投资、xxx、xxx、xxx持有的标的股份将根据《股份质押合同》的约定质押给上市公司；
2、xx、三顺投资、xxx、xxx、xxx将根据《表决权委托协议》的约定将持有的标的股份表决权委托给上市公司；
3、于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，交易对方中的xx、xx、xxx、xxx已提交辞去标的公司董监高职务的申请（但仍将在标的公司或其子公司担任其他管理职务且保留与标的公司或其子公司的劳动关系），其持有的标的股份中的限售股部分于辞职生效 6 个月后方可交割。
如果标的资产在过户或交付前未能解除限售或出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
（八）履约保证金可能无法收回的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司就本次交易向交易对方支付履约保证金 2.2 亿元，并约定了在本次重组未获中国证监会核准情形下对履约保证金的处置方式。根据上述协议，若《发行股份及支付现金购买资产协议》终止，对于上市公司已支付的履约保证金，上市公司有权选择以下处理方式： 1）将履约保证金作为标的公司相应股份的交易对价，具体以届时签署的股份转让协议为准，标的公司的相应股份数量将由标的公司的整体估值来确定，但整体估值不超过标
的公司 100%股权在本次重组中对应的交易对价；或 2）向上市公司足额返还该履约保证金；或 3）按照各方届时协商的其他方式处理。
上市公司为确保其对本协议的履行向交易对方支付履约保证金，标的公司实际控制人及其一致行动人同意将其持有欣源股份的全部股份质押给上市公司，并与上市公司签署《股份质押合同》《保证合同》及《表决权委托协议》，具体内容详见本预案“第六章 x次交易主要合同”。
上市公司虽然与交易对方就本次重组未获中国证监会核准情形下对履约保证金的处置方式进行了明确约定，但仍可能存在因上市公司自身原因或交易对方履约问题导致终止交易后公司无法收回履约保证金的风险，敬请投资者注意投资风险。
（一）所处行业和市场风险
1、行业波动风险
标的公司生产的人造石墨负极材料为锂离子电池主要原材料之一，并最终主要应用于新能源汽车、储能等行业。近年来，新能源汽车市场和储能市场在“碳中和”战略目标支持和技术进步的双重影响下，维持高速增长的态势，带动动力电池和储能电池装机量持续高速增长，形成了对负极材料的强劲需求。如果未来新能源行业发生产业政策变化或周期性波动，则会导致标的公司主要产品需求下降，进而对标的公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
薄膜电容器广泛应用于节能照明、电源、工业控制以及新能源等领域，薄膜电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。薄膜电容器下游行业是典型的充分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若下游产业发展出现较大幅度波动，将对薄膜电容器行业中的企业总体效益产生影响。如果下游行业的需求增长放缓，将对薄膜电容器行业带来不利影响，相关产品的需求增长也可能相应放缓，对标的公司的业务造成不利影响。
2、产能过剩的风险
近年来，标的公司下游锂电池行业以及终端新能源汽车行业、储能行业处于高速发展阶段，负极材料市场需求旺盛，相关领域持续增长，带动负极材料生产企业纷纷提高生产能力，扩大生产规模。如果未来下游锂电池行业以及新能源汽车等终端行业发展不及预期，而负极行业主要生产企业产能扩张过快，将导致整个行业处于产能相对过剩的局面，造成价格竞争加剧或者产能闲置，对标的公司经营业绩造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
根据高工锂电统计，2021 年负极材料出货量排名前三、前六的企业市场占有率合计分别为 50%、80%。上述企业凭借技术优势、资金优势等，不断扩充优质产能，扩大市场占有率，导致国内负极材料行业竞争趋于激烈。此外，近年来，随着新能源汽车和储能市场的高速发展，锂电池负极材料的市场需求迅速扩大，可能吸引更多的国内外企业进入本行业，市场竞争将可能日趋激烈。市场竞争加剧可能会对标的公司行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。
4、疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，境外疫情防控形势尚不容乐观，国内疫情防控形势亦xx复杂，使得本就处于微弱复苏进程的全球经济所面临的复杂性、xx性、不确定性进一步上升。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等仍然存在一定的风险和变数，进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生产经营，以及本次交易的后续工作带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）经营风险
1、石墨负极产品价格波动风险
2021 年，受下游新能源汽车动力电池、储能电池市场强劲需求影响以及各地限产限电及能耗双控政策影响，负极材料和石墨化加工供不应求，价格上涨较快。根据高工锂电统计，石墨化加工价格从 2021 年初的 1.2 万元-1.5 万元/吨，上涨至 2022 年 2 月的
2.4-2.6 万元/吨万元/吨，涨幅近一倍；受石墨化加工和针状焦等原材料价格上涨的影响，
人造石墨负极价格也大幅上涨，从 2021 年初的 3.2-4.5 万元/吨攀升至 2021 年第三季度
的 4.0-6.0 万元/吨，全年均价达到约 5 万元/吨。
未来，如果新能源汽车、储能市场等需求下滑、或者行业产能大幅增加，导致负极材料供需关系发生变化，则可能导致石墨化加工或负极业务价格大幅下降，对标的公司盈利能力造成重大不利影响。
2、能源耗用的风险
在“双碳”政策背景下，我国陆续提出关于能源耗用和能源消费的要求和限制。2021年 8 月以来，发改委陆续颁布了《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，提出严格制定各省能源双控指标，实时监控各地区能耗双控指标完成情况。
石墨负极材料中，石墨化工序耗电较大，尽管标的公司目前的新老产线均已获得当地主管部门的能评批复，但仍存在未来国家执行更为严格的能源耗用规定或限制标准的情况。如果标的公司未能通过持续投资和技术创新以满足相关标准，可能出现部分工序被要求进行限产、短暂停产的情况，进而对标的公司经营业绩将产生重大不利影响。
3、原材料价格变动的风险
公司生产人造石墨负极材料所需的原材料主要为焦类产品，包括石油焦、针状焦、沥青等化工产品，其价格受石油等基础化工原料价格和市场供需关系影响呈现不同程度的波动。如果原材料市场价格在短时间内出现较大幅度的波动，而公司不能将原材料及委外加工市场价格上行压力及时传导给下游客户，公司将面临因生产成本上升导致毛利率下滑，进而导致经营业绩受损的风险。
4、技术和工艺变化的风险
标的公司所处的锂电池相关行业处于快速发展阶段，产品研发方向伴随终端行业市场需求不断变化，负极材料的生产工艺同样在快速更新，以提高生产效率。因此标的公司需要不断投入新产品、新技术和新工艺的研发，以应对下游锂电池行业对材料循环、倍率、加工性、安全性、比容量等指标的更高需求。如果锂电池下游市场需求变化导致负极材料技术路线或工艺路线发生较大变化，且标的公司未能及时研发并推出适应市场需求的新产品，则会压缩标的公司未来发展空间，对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
x预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、索通发展 | 指 | 索通发展股份有限公司 |
交易对方 | 指 | xx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、xx、 xxx、xxx、xxx、xxx |
欣源股份、标的公司 | 指 | 佛山市欣源电子股份有限公司 |
业绩承诺方 | 指 | 欣源股份实际控制人及其一致行动人 |
欣源股份实际控制人及 其一致行动人 | 指 | xx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、xxx、xx x、xxx |
x次重组、本次交易 | 指 | 索通发展以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的 欣源股份 94.9777%的股份，并募集配套资金 |
x次发行 | 指 | 索通发展在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方非公 开发行股份 |
交易标的、标的资产、标 的股份 | 指 | 交易对方合计持有的欣源股份 94.9777%股份 |
x次发行股份及支付现 金购买资产 | 指 | 索通发展以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资产 |
新增股份 | 指 | 索通发展为购买标的资产向交易对方发行的所有新增的人民币普 通股股票 |
评估基准日 | 指 | 为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即 2022 年 4 月 30 日 |
定价基准日 | 指 | 索通发展审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第四 届董事会第二十八次会议的决议公告日 |
交割日 | 指 | 标的资产在中国证券登记结算有限责任公司完成过户至索通发展 名下的变更登记之日 |
限售交易对方 | 指 | xx、梁金、谢志懋、xxx |
玄元科新 181 号 | 指 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 181 号私募证 券投资基金 |
玄元科新 182 号 | 指 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司—玄元科新 182 号私募证 券投资基金 |
业绩承诺期 | 指 | 标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《购买资产协议》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与xx、广州市三顺商业投资合伙企业 （有限合伙）、梁金、xx、xxx、xxx、xxx、xxx关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与xx、广州市三顺商业投资合伙企业 （有限合伙）、xxx、xxx、xxx关于佛山市欣源电子股份有限公司之表决权委托协议》 |
《股份质押合同》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与xx、xxx、xxx、xxx、广州 市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有 |
限公司之股份质押合同》 | ||
《保证合同》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与xx、xxx、xxx、xxx、广州 市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）之保证合同》 |
《借款合同》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及xx、xxx、xxx、xxx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合 伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
三顺投资 | 指 | 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙） |
内蒙欣源 | 指 | 内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司 |
xxx投资 | 指 | 内蒙古xxx投资有限公司 |
墨烯基金 | 指 | 内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙） |
贝特瑞 | 指 | 贝特瑞新材料集团股份有限公司（股票代码：000000.XX） |
杉杉股份 | 指 | 宁波杉杉股份有限公司（股票代码：000000.XX） |
璞泰来 | 指 | 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（股票代码：000000.XX） |
江西紫宸 | 指 | 江西紫宸科技有限公司，系上海璞泰来新能源科技股份有限公司全 资子公司 |
凯金能源 | 指 | 广东凯金新能源科技股份有限公司 |
宁德时代 | 指 | 宁德时代新能源科技股份有限公司（股票代码：000000.XX） |
国轩高科 | 指 | 国轩高科股份有限公司（股票代码：000000.XX） |
鹏辉能源 | 指 | 广州鹏辉能源科技股份有限公司（000000.XX） |
美的集团、美的 | 指 | 美的集团股份有限公司（000000.XX） |
格力电器 | 指 | 珠海格力电器股份有限公司（000000.XX） |
佛山照明 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司（000000.XX） |
阳光照明 | 指 | 浙江阳光照明电器集团股份有限公司（000000.XX） |
雷士、雷士照明 | 指 | x士国际控股有限公司（00000.XX） |
过渡期 | 指 | 自评估基准日次日至标的资产交割日所在月月末的期间 |
《重组预案》、本预案 | 指 | 《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易预案（修订稿）》 |
《重组报告书》 | 指 | 《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
日 | 指 | 自然日 |
工作日 | 指 | 除中华人民共和国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日 |
电容器 | 指 | 一种储存电荷的储能元件，通常由电介质(绝缘材料)隔离的两块导电极板组成，在电路中的用途极其广泛，如储能、滤波、隔直、耦合、去耦、移相、旁路、定时、抑制电源电磁干扰、电动机启动运行、功率因素补偿等；按其介质分类主要有陶瓷电容器、薄膜电容器、铝/钽电解电容器；通常与电阻、电感构成电子电路三 大被动元件 |
薄膜电容器 | 指 | 薄膜电容器是以金属箔当电极，将其和聚乙酯、聚丙烯、聚苯乙烯或聚碳酸酯等塑料薄膜从两端重叠后，卷绕成圆筒状构造的电 容器 |
锂离子电池、锂电池 | 指 | 利用锂离子作为导电离子，在正极和负极之间移动，通过化学能 和电能相互转化实现充放电的电池。包括单体锂离子电池和锂离子电池组 |
锂电负极、负极材料 | 指 | 锂电池负极上的储能材料 |
石墨负极材料 | 指 | 由石墨类碳材料制作而成的电池负极材料 |
人造石墨负极材料 | 指 | 相对天然石墨负极材料，指人工方法合成的石墨负极材料 |
石墨化 | 指 | 将物料按一定的升温曲线进行加热处理直至物料转化为石墨制品的过程，该过程以热能引起的运动为基础，使碳进一步富集，碳 原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化 |
石油焦 | 指 | 原油炼制过程中产生的各种渣油、重油为原料，经焦化工艺生产 得到的副产品 |
针状焦 | 指 | 是油渣、煤焦油等经过预处理、延迟焦化等工艺而得的一种优质 炭素原料，易石墨化，破碎后外形呈针状，在显微镜下具有明显的纤维状结构和较高的各向异性 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（一）本次交易的背景
1、碳中和战略目标推动锂电行业进入发展新阶段
随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。根据 Carbon Monitor 统计，2021 年全球碳排放来源中，电力和交通占比分别为 39.59%和 20.60%，是实现碳中和战略目标的关键领域。电力领域实现碳中和主要依靠光伏、风电等可再生能源的推广和发展，而由于上述可再生能源存在间歇性、波动性、空间分布不均衡的特点，因此，以锂电池为核心的储能系统是可再生能源发展的重要保障。交通领域碳中和主要依靠出行工具电动化率的提高，因此锂电池是交通出行领域实现碳中和的核心要素。因此，碳中和目标下，锂电池将成为实现碳中和的关键要素。
为实现“碳达峰”和“碳中和”目标，全球主要经济体均推出了一系列经济低碳化发展的有关政策，进一步推动了新能源产业，尤其是新能源汽车和储能领域的发展。欧盟委员会发布《2030 年气候目标计划》及美国发布《清洁能源革命和环境计划》，全球新能源产业在政策推动下迎来新一轮发展机遇期。2020 年 11 月，我国国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》。该《规划》提出了新能源汽车产业的发展愿景，即到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。2021 年 3 月，我国国务院发布《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，指出将大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络；2021年 4 月，国家发改委和国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见（征求意见稿）》，强调推动锂离子电池等相对成熟新能源储能技术成本持续下降和商业化规模应用。
受益于国家政策的支持和产业界不断努力，我国新能源汽车呈现出快速增长的良好 发展趋势，高工产业研究院（GGII）发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示， 2021 年全球新能源汽车销量约637 万辆，同比增长100%，动力电池装机量约292.13GWh，
同比增长 114%。储能方面，据 GGII 统计数据显示，2020 年我国储能锂电池出货量为 48GWh，同比增长 2.6 倍，预计未来五年中国储能锂电池将保持高速增长。随着上述行业的蓬勃发展，锂电行业整体呈高速增长态势，市场空间广阔。
2、拓展锂电负极业务布局，践行上市公司发展战略
在“碳达峰、碳中和”背景下，公司将以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，构筑具有索通特色的全球竞争力体系。“C+（carbon）战略”是指公司将以风光储氢一体化的绿色能源供应为基础，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，通过低碳智造，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系，为实现中国的“双碳目标”贡献索通力量。“未来的两翼”中的右翼是指基于右驱动轮石油焦原材料的优势，以“绿电+新型碳材料”为发展方向，公司利用光伏、风能、氢能等绿色新能源为基石，打造以锂电池负极、特碳、碳陶、碳化硅等为代表的新型碳材料生产平台。
通过本次交易，索通发展将拓展锂电负极业务布局，推动公司“C+（carbon）战略”的实施，助力公司“未来的两翼”中的右翼发展，是实现索通发展未来发展战略的关键行动措施。
（二）本次交易的目的
1、横向产业协同打通碳产业链，打造综合性先进碳材料制造企业
欣源股份的石墨负极和上市公司的预焙阳极均属于碳材料，在原材料、生产设备、生产工艺等方面存在一些联系和相通之处，可以形成良性互动，相互促进，协同发展。如石墨负极材料和预焙阳极的原材料均主要为石油焦、煤沥青等，索通发展年石油焦采购量达 300 万吨，采购端议价能力强，采购成本有一定优势，双方共享采购资源有助于发挥上市公司石油焦集中采购、全球采购的优势，提高欣源股份的采购议价能力，降低成本，增强盈利能力。
本次交易后，欣源股份将成为上市公司控股子公司，公司将发挥与欣源股份的协同效应，在原材料的采购、项目建设和运营管理经验、生产工艺技术等方面优势互补、资源整合，从而进一步增强其在碳材料行业的业务布局，实现“预焙阳极+锂电负极”双引擎发展，打造多元化、综合性的先进碳材料制造企业。
2、把握负极材料行业发展战略机遇，培育新的利润增长点
当前，锂电池在新能源汽车市场、消费电子市场得到广泛普及，并在储能等领域快速得到应用，市场规模快速增长。根据高工锂电数据，2021 年中国动力电池出货量 220GWh，相对 2020 年增长 175%；2021 年国内储能电池出货量 48GWh，同比增长 2.6倍；2018-2020 年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh 增至 36.6GWh，年复合增长率为 13.52%。快速增长的锂电池市场，带来了负极材料出货量的高速增长。根据高工锂电数据，2021 年我国负极材料出货量达 72 万吨，同比增长 97%。2016-2021 年，负极材料出货量的复合增长率为 43.58%，得到高速的发展。未来几年，新能源汽车市场和储能电池市场在“双碳战略”支持和技术进步的双重影响下，将保持高速增长的态势。受对应锂电池需求的拉动，石墨负极材料仍将保持较高的增长速度。
在此战略机遇下，上市公司通过本次交易收购欣源股份，进军负极材料领域，将有望把握负极材料行业发展战略机遇，进一步拓宽业务领域，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买xx、三顺投资、梁金、xx、xxx、xxx、xxx、xxx合计持有的欣源股份 94.9777%股份。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买欣源股份 94.9777%股份。本次交易完成后，欣源股份将成为上市公司的控股子公司。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。经上市公司与交易各方协商一致，标的公司 100%股权对应的交易价格不高于 120,000.00 万元。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的交易对价及支付方式。
（二）发行股份的种类和面值
x次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月17日。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
前20个交易日 | 19.59 | 17.63 |
前60个交易日 | 19.06 | 17.16 |
前120个交易日 | 19.69 | 17.73 |
经与交易对方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.73元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
发行对象为交易对方。截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未最终确定。各交易对方认购上市公司发行的股份数量由各交易对方与上市公司协商确定后，将在《重组报告书》中予以披露。
2、发行数量
x次发行股份及支付现金购买资产的发行数量将根据标的资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中标的资产的最终交
易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述股份锁定期届满后，除业绩承诺方外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；（3）上述股份锁定期届满后，业绩承诺方可转让上市公司股份数量不超过其因本次发行所取得的上市公司股份数量总和的 40%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，业绩承诺方因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据《购买资产协议》及上市公司与交易对方拟另行签署的其他相关协议约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
x次发行的股份拟在上交所上市。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日次日至交割日所在月月末为过渡期。标的公司在过渡期间产生的收益由交割日后的标的公司全体股东享有，产生的亏损由交易对方以现金形式按照交割日后
上市公司在标的公司的持股比例对上市公司予以补偿，该等补偿按照各交易对方向上市公司出售标的资产之间的相对比例进行分担。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按其各自在标的公司的持股比例享有。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
（一）发行方式
x次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
（二）发行股份的种类和面值
x次募集配套资金中所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
x次募集配套资金中，非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
x次募集配套资金中非公开发行股份的方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
2、发行数量
发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中非公开发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。
（五）募集资金金额
x次重组中非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
（六）锁定期安排
x次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购非公开发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期 与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中 国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
x次募集配套资金中非公开发行的股份拟在上交所上市。
（八）滚存未分配利润的安排
x次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股东按照股份比例共享。
（九）募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在《重组报告书》中予以披露。
（十）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司在该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
截至本预案签署日，经交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120,000.00万元。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定。标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露相关经审计的财务数据、评估结果。
x次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，xxx其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。根据上市公司、标的公司财务数据及预估成交金额初步测算，本次交易预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
x次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务
发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。本次交易业绩承诺和补偿由上市公司与本次重组业绩承诺方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，具体业绩承诺和补偿安排，另行签署相关协议予以约定。
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已经召开第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司控股股东郎光辉及其一致行动人xx、玄元科新 181 号和玄元科新 182号已出具《索通发展股份有限公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，原则性同意本次交易；
4、交易对方已履行内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易涉及的经营者集中事项取得有权机构的批准/豁免（如需）；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
（一）对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此， 本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
（二）对上市公司主营业务的影响
在“碳达峰、碳中和”背景下，上市公司以“C+（carbon）战略：双驱两翼，低碳智造”为发展方向，聚焦“预焙阳极+锂电负极”等碳材料产业，打造中高端碳材料为主的产品和服务体系。本次交易前，上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售。此外，由于碳负极材料与铝用预焙阳极在生产原料、生产设备、生产工艺等方面有较强的联系和相通之处，上市公司为充分发挥在石油焦领域的集中采购、全球采购优势及行业相关技术经验，抓住新能源产业链发展机遇，进一步提高公司综合竞争力，2022年 4 月决定在甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区投资建设年产 20 万吨锂离子电池负极材料
一体化项目首期 5 万吨项目。该项目建成后，公司主营业务将新增负极材料业务。
本次交易的标的公司为欣源股份。欣源股份主营业务为锂离子电池负极材料产品以及薄膜电容器的研发、生产加工和销售。
本次交易是落实公司未来战略的重要举措。本次交易完成后，上市公司将扩大在锂电负极领域的布局，实现“预焙阳极+锂电负极”的战略规划。同时，本次交易也有助于公司把握新能源领域的发展机遇，打造公司新的利润增长点，增强公司整体实力和市场竞争优势，对公司发展将产生积极影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
x次交易前，上市公司 2021 年末总资产为 1,214,127.31 万元，2021 年度的营业收
入及归属于母公司股东的净利润分别为 945,794.74 万元和 62,004.85 万元。
本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项作出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交 | ||
易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均 | ||
为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或 | ||
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 | ||
上市公司 | 业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx | |
或者重大遗漏； | ||
2、本公司对本次交易所进行的信息披露及提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的， | ||
将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供 | ||
的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、 | ||
关于所提供信息 | 准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； | |
真实、准确、完 | 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授 | |
整之承诺函 | 权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | |
漏； | ||
上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， | |
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如 | ||
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 | ||
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和 | ||
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 | ||
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 | ||
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 | ||
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 | ||
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所 | ||
提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真 | ||
实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件 | ||
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 | ||
合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏； | ||
2、本承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； | ||
交易对方 | 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， | |
在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如 | ||
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 | ||
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 | ||
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 | ||
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的 | ||
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 | ||
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 | ||
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， | ||
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
1、本公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务，不存在应 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交 | ||
易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均 | ||
为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或 | ||
标的公司 | 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 | |
业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性xx | ||
或者重大遗漏； | ||
2、本公司对本次交易所进行的信息披露及提供资料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
1、公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体， 具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 | ||
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的 | ||
参与本次交易的主体资格。 | ||
2、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土 地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严 | ||
重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会 | ||
关于守法及诚信情况的声明及承诺函 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 公共利益的其他情形； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； |
4、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到 行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 | ||
仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 | ||
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存 | ||
在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会 | ||
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存 | ||
在其他重大失信行为的情形。 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
5、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 6、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当 时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 | ||
交易对方 | 1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本承诺人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个 月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | |
标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。 5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 6、本公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司 当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 | |
关于标的资产权属的承诺函 | 交易对方 | 1、本承诺人合法持有标的公司的股权（以下称“标的股权”），同时具备作为本次交易的交易对方的资格； 2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本承诺人作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况； 3、本承诺人合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形； 4、本承诺人确认不存在尚未了结或可预见的可能导致本承诺人持 有的标的股权权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。 |
关于认购股份锁定期的承诺函 | 广州市三顺商业投资合伙企 业（有限合 | 1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让； 2、上述股份锁定期届满后，本承诺人可转让索通发展股份数量不 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
伙）、xx、xxx、xxx、xxx | 超过本承诺人因本次发行所取得的索通发展股份数量总和的 40%，在标的资产在证券登记结算公司完成过户至索通发展名下的变更登记之日当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）内且业绩承诺期最后一年欣源股份年度审计报告出具之前，本承诺人因本次发行所取得的不少于股份数量总和的 60%不得转让，在欣源股份业绩承诺期末审计报告出具后，扣除根据本承诺人与索通发展签署的《索通发展股份有限公司与xx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其他相关协议的约定应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁； 3、本承诺人本次交易前直接或间接持有的索通发展股份自本次交易发行股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限； 4、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定； 5、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 6、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行； 7、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律 责任。 | |
xx、xx、xxx | 1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让； 2、本承诺人本次交易前直接或间接持有的索通发展股份自本次交易发行股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限； 3、本次交易结束后，本承诺人基于本次交易而享有的索通发展送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述限售期的约定； 4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整； 5、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行； 6、本承诺人保证，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应法律 责任。 | |
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 上市公司控股股东、实际控制人 | x公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36 个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | x公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，或最近 36 个月内不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
出具承诺的名称 | 承诺方 | 承诺的主要内容 |
交易对方 | 交易对方及其控股股东、实际控制人及该等主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，交易对方均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 欣源股份及欣源股份全体董事、监事、高级管理人员及该等主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 | |
各中介机构 | 各中介机构及其参与本次交易的经办人员不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
公司控股股东郎光辉及其一致行动人xx、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号已出具《郎光辉及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，意见如下：本次重组有利于索通发展提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合索通发展的长远发展和索通发展全体股东的利益，本人/企业原则性同意本次重组。
综上，公司控股股东及其一致行动人均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持计划
就索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，公司控股股东郎光辉及其一致行动人xx、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号已出
具承诺：自索通发展股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕日期间，本承诺人无减持索通发展股份的计划。
公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自索通发展股 票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人无减持索通发展股份的计划。
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
x次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，严格履行相关审议程序。上市公司已召开第四届董事会第二十八次会议审议本次交易事项，独立董事对本次交易发表独立意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就本次交易发表独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会审议。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
x次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”。
本次交易募集配套资金认购方锁定期安排具体内容详见本预案“重大事项提示”之 “三、募集配套资金具体方案”之“（六）锁定期安排”。
根据上市公司与欣源股份、xx、xxx、xxx、xxx、三顺投资签署的《索通发展股份有限公司与佛山市欣源电子股份有限公司及xx、xxx、xxx、xxx、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）关于佛山市欣源电子股份有限公司之借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，借款期限至 2024 年 12 月 31 日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。如本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或中国证监会审核通过或其他有权政府主管部门的批准或核准（如需），则上市公司有权选择以下述方式处置其对标的公司的债权：（1）标的公司应自收到上市公司通知之日起 120 日内将借款本金及利息全部归还上市公司；或（2）符合全国股转公司监管要求的情况下，标的公司自收到上市公司通知并经标的公司股东大会审议通过之日起 20 日内签署债转股协议，将借款金额作为标的公司相应股份的定向增发的对价，具体以届时签署的债转股协议为准，标的公司增发的股份数量将以其整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司 100%股权在本次交易中对应的交易对价；或（3）按照各方届时协商的其他方式处理。
（一）向标的公司提供借款不以本次交易实施为前提
根据上市公司与欣源股份、xx、xxx、xxx、xxx、三顺投资于 2022 年
5 月 16 日签署的《借款合同》的约定，由于标的公司控股子公司内蒙欣源建设项目及
清理少数股权的需要，上市公司向标的公司提供借款 4.5 亿元，借款期限至 2024 年 12
月 31 日，标的公司以其持有的内蒙欣源股份为该等借款提供股份质押担保，标的公司的实际控制人及其一致行动人为该等借款提供连带责任保证担保。如本次交易未获得上市公司董事会、股东大会审议通过或中国证监会审核通过或其他有权政府主管部门的批准或核准（如需），则上市公司有权选择以下述方式处置其对标的公司的债权：
（1）标的公司应自收到上市公司通知之日起 120 日内将借款本金及利息全部归还上市公司；或（2）符合全国股转公司监管要求的情况下，标的公司自收到上市公司通知并经标的公司股东大会审议通过之日起 20 日内签署债转股协议，将借款金额作为标的公司相应股份的定向增发的对价，具体以届时签署的债转股协议为准，标的公司增发的股份数量将以其整体估值来确定，但整体估值不超过标的公司 100%股权在本次交易中对应的交易对价；或（3）按照各方届时协商的其他方式处理。
综上，索通发展向标的公司提供借款不以本次交易实施为前提。
（二）相关款项具体支付安排
1、内蒙欣源报告期内主营业务开展、主要财务数据及项目建设具体规划
（1）内蒙欣源主营业务
报告期内，内蒙欣源主要研发、生产及销售人造石墨负极材料，并从事石墨化、一体化等代加工服务。xxxx从 2016 年开始从事锂离子电池负极业务，目前已形成包括粗碎、粉碎、造粒、分级、石墨化、成品筛分等负极材料一体化的布局。下游需求拉动负极材料出货量的高速增长，行业内企业纷纷进行产能扩充，为抓住市场机遇，提升行业地位和竞争力，内蒙欣源亦积极筹划扩充产能，目前新建年产 10 万吨高性能
锂离子电池负极材料扩产项目，并先行建设 4 万吨石墨化生产线。
（2）xxxx主要财务数据
根据欣源股份披露的《2020 年年度报告》及《2021 年年度报告》，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | 2020 年度/2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 40,537.19 | 27,633.33 |
净资产 | 22,093.77 | 9,022.37 |
营业收入 | 33,832.39 | 23,536.02 |
净利润 | 7,110.70 | 2,659.97 |
注：截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，最终审计的财务数据将在本次交易的
《重组报告书》中予以披露。
根据xxxx提供的 2022 年 1-4 月的未审报表，截至 2022 年 4 月 30 日，内蒙欣
源在建工程 8,271.00 万元，相较 2021 年末增加 4,627.81 万元，其他非流动资产
6,182.33 万元，相较 2021 年末增加 5,534.90 万元，内蒙欣源在建工程和其他非流动
资产均呈现较大幅度增长，主要系内蒙欣源 4 万吨石墨化生产线建设所产生的相关支出及设备预付款，为保证项目后续建设，内蒙欣源急需资金支持。
（3）项目建设具体规划 1）项目建设内容及计划
内蒙欣源年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料扩产项目规划用地面积约 580 亩，
总建筑面积约 200000 ㎡，项目分两期建设，一期建设年产 4 万吨高性能锂离子电池负
极材料一体化生产线，一期项目分步实施，第一步建设年产 4 万吨石墨化生产线，第
二步建设年产 4 万吨前驱体生产线，一期占地面积 200 亩；二期年产 6 万吨锂离子电
池负极材料一体化生产线，占地面积 380 亩。项目两期工程包括建设石墨化车间、碳化车间、综合车间等生产车间及其他配套设施，以及相应的生产配套设备及安装，还包括室外附属配套工程。内蒙欣源计划两期项目总投资 250,000.00 万元，建设期总共
38 个月。其中，一期一步年产 4 万吨石墨化生产线投资 60,000.00 万元，已开工建设，
建设时间约 10 个月，一期二步及二期项目预计总投资 190,000.00 万元，具体投资计
划视 4 万吨石墨化生产线建成后运行情况具体再定。 2）4 万吨石墨化生产线建设具体安排
内蒙欣源一期一步建设期约 10 个月，包括厂房、生活及办公场所的土建工程、装修、水电工程、生产设备及配套设备设施购置及安装调试，人员招聘及培训和试运行
与验收等工作，按照 4 万吨石墨化生产线实际设计并开工时间 2022 年 1 月起算，预计项目进度安排如下：
项目进度安排 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 |
工程设计及准备工作 | ||||||||||
土建工程 | ||||||||||
装修、水电工程 | ||||||||||
设备购置及安装调试 | ||||||||||
人员招聘及培训 | ||||||||||
试运行与验收 |
3）一期一步年产 4 万吨石墨化生产线建设进展情况
根据项目可研报告，内蒙欣源一期一步年产 4 万吨石墨化生产线预计总投资
60,000.00 万元，其中建设投资 46,669.91 万元。截至 2022 年 5 月 31 日，内蒙欣源 4万吨石墨化生产线项目已累计投入资金 13,678.02 万元，占总投资的 22.80%，该项目的设计、土地购置及平整、地基建设等工作已完成，项目辅助设施已经开工，预计 8月底完成电力工程施工，具备验收条件，2022 年第三季度末点火开始试生产，2022 年第四季度正式投产运营。
2、清理少数股权背景及交易作价
截至本预案签署日，欣源股份子公司内蒙欣源工商登记的股权结构为欣源股份持股 49.7353%，xxx投资持股 39.2647%，墨烯基金持股 11%。
（1）xxx投资、墨烯基金所持有的内蒙欣源股权背景 1）xxx投资所持有的内蒙欣源股权背景
2017 年 1 月 25 日，xxx投资与内蒙欣源签订《内蒙古xxx投资有限公司投资
协议》及《内蒙古xxx投资有限公司投资补充协议》，xxx投资出资 3,000 万元，增资后占内蒙欣源总股本的 75%。其中主要约定如下：（1）缴付增资款之日起六年内，xxx投资有权要求内蒙欣源收购xxx投资持有的内蒙欣源股权；（2）内蒙欣源应当在 2020 年至 2023 年期间的每年 12 月 25 日向xxx投资支付股份转让对价 750 万元，四年合计 3,000 万元；（3）xxx投资本次投资的年投资收益率为 3.92%，内蒙
欣源应于项目建设期满后每年的 12 月 25 日按年支付投资收益，2017 年至 2023 年期间的各年度投资收益分别为 117.6 万元、117.6 万元、117.6 万元、117.6 万元、88.2 万元、58.8 万元、29.4 万元；（4）xxx投资不向内蒙欣源委派董事、监事、高级管理人员，也不参与内蒙欣源的日常经营管理。2018 年 7 月 1 日，欣源股份与内蒙欣源
签订《债权转股权协议》，欣源股份以对内蒙欣源的债权 2,800 万元作价 2,800 万元对内蒙欣源出资，增资后占内蒙欣源总股本的 55.9%。2018 年 8 月 24 日，内蒙欣源完成了上述两次增资事项的工商变更，变更完成后，xxx投资持有内蒙欣源 3,000 万元注册资本，占内蒙欣源总股本的 44.1%。
2）墨烯基金所持有的内蒙欣源股权背景
2021 年 1 月 27 日欣源股份与墨烯基金合伙人内蒙古冬瓜中小微企业投资管理有限公司、突泉县庆波洗煤有限公司、内蒙古金彩矿业有限公司签署《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）入伙事项说明》，约定欣源股份以自有资金 6,000 万元投资于墨烯基金，全部用于对内蒙欣源的股权投资，不对其他项目进行投资。其中主要约定如下：（1）欣源股份自愿认缴 6,000 万元合伙份额，其投入的资金全部用于对墨烯基金拟投资的内蒙欣源进行投资，不参与墨烯基金的其他项目投资；（2）欣源股份不对入伙前墨烯基金的任何债务承担责任，也不对除内蒙欣源以外的其他任何投资项目导致的亏损承担责任，仅以其出资额为限对墨烯基金投资的内蒙欣源的投资风险承担亏损；（3）由于欣源股份对墨烯基金出资的 6,000 万元均用于投资内蒙欣源，且
在欣源股份支付前述出资款的前提下，墨烯基金会向内蒙欣源提供 4,000 万元借款，因此各方约定：“基金在内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司项目退出的投资本金及收益，优先分配政府引导基金出资人内蒙古交通投资（集团）有限责任公司的人民币肆仟万元整（￥40,000,000 元）本金，再向乙方分配其投入基金的人民币陆仟万元整
（￥60,000,000 元）本金，乙方不参与投资收益分配”（前述所称“基金”指墨烯基金，“乙方”指欣源股份），欣源股份不参与分配墨烯基金投资内蒙欣源的投资收益，也不享有墨烯基金投资内蒙欣源之外的其他任何项目产生的投资收益；（4）墨烯基金在内蒙欣源项目的投资退出后 10 个工作日内，将欣源股份在墨烯基金中的合伙份额转让给第三人。
2021 年 1 月 27 日，墨烯基金与欣源股份、内蒙欣源签署了《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之股权投资协议》
及《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心（有限合伙）关于内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之股权投资协议补充协议》，墨烯基金出资 6,000 万元，增资后占内蒙欣源总股本的 11%。其中主要约定如下：（1）投资期为三年，自全部投资款项到达内蒙欣源账户之日起开始计算；（2）投资期届满，内蒙欣源未能在资本市场实现（含沪深交易所及港交所，不含新三板）IPO 上市或被 A 股及港股上市公司并购（包括但不限于现金收购及发行股份购买资产收购等）以实现墨烯基金投资退出的，墨烯基金有权在投资期届满时要求欣源股份回购其持有的内蒙欣源全部股权，回购价款为 6,000 万元。
2021 年 1 月 27 日，墨烯基金与内蒙欣源签署《内蒙古墨烯股权投资基金管理中心
（有限合伙）与内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司之借款协议》及《借款补充协议》，墨烯基金向内蒙欣源提供借款 4,000 万元，借款期限为 36 个月，借款年利率为 6%。
（2）清理少数股权的交易作价
1）清理xxx投资所持有的内蒙欣源股权的交易作价
2017 年 1 月 25 日，xxx投资与内蒙欣源签订《内蒙古xxx投资有限公司投资
协议》及《内蒙古xxx投资有限公司投资补充协议》，xxx投资出资 3,000 万元。
截至本次预案公告日，内蒙欣源已按上述相关协议的约定向xxx投资支付合计 1,500 万元股权回购款及合计 558.6 万元的投资收益（即利息）。经各方协商，内蒙欣源拟于近期按照上述相关协议的约定回购xxx投资所持有的内蒙欣源股权，内蒙欣源应向xxx投资支付剩余股份回购款 1,500 万元及投资收益 88.2 万元，届时内蒙欣
源累计向xxx投资支付股份回购款及投资收益合计 3,646.8 万元。 2）清理墨烯基金所持有的内蒙欣源股权的交易作价
根据上述相关协议的约定，在特定情形下，墨烯基金有权要求欣源股份回购其持有的内蒙欣源全部股权，回购价款为 6,000 万元。结合内蒙欣源目前的实际情况，经各方协商一致，墨烯基金拟于近期将其所持有的内蒙欣源股权转让给欣源股份，由欣源股份向墨烯基金支付转让价款 6,000 万元，同时，内蒙欣源向墨烯基金偿还 4,000
万元借款对应的本息。墨烯基金取得该 6,000 万元转让价款后，欣源股份持有的墨烯
基金合伙企业财产份额将以 6,000 万元对价转让给第三方。 3、相关款项具体支付安排
根据索通发展与欣源股份、xx、xxx、xxx、xxx、三顺投资签署的《借款合同》的约定，索通发展向欣源股份支付 4.5 亿借款的先决条件如下：
（1）“年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目”已取得相关主管机关出具的审批备案文件，包括但不限于主管机关出具的项目立项备案文件、节能报告的审查意见且 4 万吨石墨化生产线已完成环境影响报告书的公示；
（2）如因“年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料项目”投资金额、土地面积等事项发生变化导致上述审批备案文件中载明的内容发生变化，欣源股份需取得主管机关就上述内容变更后所出具的审批备案文件；
（3）就欣源股份受让xxxx资持有的内蒙欣源股份以及欣源股份受让墨烯基金所持有的内蒙欣源股份的事项，欣源股份已与xxx投资、墨烯基金签署书面股份转让协议/合同；
（4）本合同已经签署并生效，且欣源股份已就签署和履行本合同取得了所有必要和适当的批准和授权；
（5）《保证合同》《股份质押合同》已签署生效；
（6）欣源股份、欣源股份实际控制人及其一致行动人均没有发生违反本合同或《保证合同》和《股份质押合同》等相关协议项下的xx与保证、承诺或义务的事项；
（7）欣源股份、欣源股份实际控制人及其一致行动人均没有发生违反本合同或《保证合同》和《股份质押合同》等相关协议项下的股份质押的事项；
（8）本合同及《保证合同》和《股份质押合同》等其他相关协议项下的协议内容均不违反中国法律的规定；
（9）欣源股份已按索通发展要求提供办理借款的其他相关材料；
（10）索通发展已就本次交易的预案予以公告；
（11）欣源股份已就本次交易按其监管机构的要求进行信息披露。
其中，《借款合同》项下的借款本金当且仅当上述先决条件全部同时满足（本条约定的其他情形例外）或被索通发展书面豁免时以下列方式发放：
（1）清理内蒙欣源少数股权的借款：除上述第（1）项及第（2）项外，《借款合同》约定的先决条件满足之日起七个工作日内，由索通发展将借款本金 55,000,000 元
（大写：伍仟伍佰万元整）划入监管账户；
（2）4 万吨石墨化生产线建设及补充流动资金的借款：除上述第（3）项外，《借款合同》约定的先决条件满足之日起七个工作日内， 由索通发展将借款本金 395,000,000 元（大写：叁亿玖仟xx万元整）划入监管账户。
截至本预案签署日，4 万吨石墨化生产线建设及补充流动资金的借款对应的先决条件已经全部满足，索通发展拟在本预案签署日后根据标的公司项目建设需要支付 1.5亿元借款，并按照双方约定支付后续款项；对于清理内蒙欣源少数股权的借款，因欣源股份尚未与xxx投资、墨烯基金签署书面股份转让协议/合同而暂未全部满足，索通发展将在该先决条件全部满足后予以支付。
（三）相关借款已履行相应审议程序、相关款项不构成资金占用
欣源股份不属于索通发展的控股股东、实际控制人及其他关联方，相关借款不属于关联交易，不构成资金占用，而是属于对外提供财务资助事项。
1、相关借款已履行相应审议程序
根据《上市规则》第 6.1.9 条的规定，“上市公司发生‘财务资助’交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。”
根据索通发展《2021 年年度报告》，索通发展最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产为 4,513,309,706.48 元，相关借款的单笔财务资助金额未超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%；根据欣源股份《2021 年年度报告》，欣源股份最近一 期财务报表数据显示资产负债率为 58.47%，被资助对象最近一期资产负债率未超过 70%；最近 12 个月内，索通发展不存在其他对外提供财务资助事项，最近 12 个月内财务资 助金额累计计算未超过公司最近一期经审计净资产的 10%；《索通发展股份有限公司章 程》中不存在其他关于对外提供财务资助的规定。因此，相关借款需履行索通发展董 事会审议程序，无需提交股东大会审议。
2022 年 5 月 16 日，索通发展召开第四届董事会第二十八次会议，以全部 9 名董事均出席董事会并赞成的表决结果审议通过了《关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供借款的议案》，前述议案已经全体董事半数以上以及出席董事会会议董事三分之二以上审议通过，并于 2022 年 5 月 17 日披露了《索通发展股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》。
综合上述，相关借款已履行相应审议程序。
2、索通发展向欣源股份提供借款不属于关联交易
（1）索通发展向欣源股份提供借款与本次重组为互不相关的两笔交易
根据《借款合同》与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，索通发展向欣源股份提供借款与本次重组的交易主体、交易先决条件、交易步骤均存在明显差异，且《借款合同》与《发行股份及支付现金购买资产协议》中任一协议并不以另一协议的生效作为生效前提条件，因此索通发展向欣源股份提供借款不以本次重组的实施为前提。因此，虽然根据本次重组的交易方案，xxx其一致行动人在本次重组完成后可能成为索通发展的关联方，但索通发展根据《借款合同》的约定向欣源股份提供借款并不因前述事项构成关联交易。综上，截至《借款合同》签署之日，索通发展向欣源股份提供借款不属于关联交易。
（2）欣源股份不属于索通发展的关联方
根据《上市规则》第 6.3.3 条第二款的规定，“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”。根据《上市规则》第 6.3.3 条第三款的规定，“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。”根据《上市规则》第 6.3.3 条第四款
的规定，“在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”
截至《借款合同》签署之日，欣源股份不属于直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，不属于控制上市公司的法人或其他组织控制的法人或其他组织。截至《借款合同》签署之日，欣源股份的控股股东、实际控制人xxx属于索通发展的关联自然人；在本次交易完成后，虽然xxx其一致行动人可能构成索通发展的关联自然人，但欣源股份将根据本次重组方案成为索通发展的控股子公司，不属于《上市规则》规定的关联法人。
自《借款合同》签署之日起过去 12 个月内，欣源股份的控股股东和实际控制人xxx属于直接或间接持有索通发展 5%以上股份的自然人或其关系密切的家庭成员，不属于索通发展的董事、监事和高级管理人员或其关系密切的家庭成员，也不属于索通发展控股股东的董事、监事和高级管理人员。根据本次重组的交易方案，本次重组完成后，xxx其一致行动人预计合计持有上市公司股份比例将超过 5%，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的本次重组交易事项尚未全部生效，索通发展向欣源股份提供借款与本次重组为互不相关的两笔交易。因此，截至《借款合同》签署之日，xxx属于《上市规则》第 6.3.3 条规定的关联自然人。
综上所述，截至《借款合同》签署之日，欣源股份不属于索通发展的关联方，索通发展向非关联方提供借款不属于关联交易，前述借款不构成关联方资金占用。
3、相关款项不构成资金占用
如前所述，相关借款不属于关联交易，已履行相应审议程序，不构成资金占用情形。
（四）上述资金安排对公司财务结构及流动性的影响
如上所述，基于锁定交易对方交易意向的需要，公司需于近期向交易对方支付保证金，在 4.5 亿元借款放款条件满足的情况下，上市公司需要向标的公司陆续支付借款，不会对公司财务结构及流动性产生重大不利影响，进而影响上市公司的日常经营，具体分析如下：
1、上市公司现有资金足以覆盖上述款项支付金额，支付完上述款项后，公司现有货币资金可覆盖最低货币资金保有量
（1）上市公司现有资金足以覆盖上述款项支付金额
根据公司 2022 年 1-4 月的未经审计合并报表数据，截至 2022 年 4 月 30 日，上市公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年4 月30 日 |
货币资金 | 324,375.17 |
其中：因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资 金 | 173,939.78 |
现金及现金等价物余额 | 150,435.39 |
截至 2022 年 4 月末，公司账面货币资金余额 324,375.17 万元，扣除使用有限制
的货币资金后，公司可自由支配的资金为 150,435.39 万元，暂不考虑公司为上述款项
筹集专项贷款，公司账上自有资金足以覆盖上述款项支付需求，按截至 2022 年 4 月末
货币资金余额计算，支付完上述款项后，上市公司货币资金余额 257,375.17 万元，现
金及现金等价物余额 83,435.39 万元，以支持公司日常的资金需求。
（2）支付完上述款项后，公司现有货币资金可覆盖最低货币资金保有量
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金xx效率等因素，公司根据谨慎性原则，将公司货币资金保有量需求作为公司的安全货币资金保有量的测算依据，其具体测算如下：
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金xx次数计算。根据公司年报披露的 2021年度的财务数据，测算最低货币资金保有量的具体过程如下：
财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
最低货币资金保有量 a（万 元） | 最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金 xx次数（现金xx率）a=b÷c | 254,550.36 |
2021 年度付现成本总额 b （万元） | 年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额－非付现成本总额 b=d+e－f | 799,645.64 |
2021 年度营业成本 d（万 元） | 784,139.45 | |
2021 年度期间费用总额 e （万元） | 当期管理费用+研发费用+销售费用+财务费用 | 52,888.07 |
2021 年度非付现成本总额 f（万元） | 当期固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊 销+使用权资产摊销 | 37,381.89 |
货币资金xx次数（现金x x率）c | 货币资金xx次数（现金xx率）＝计算期天数÷ 现金xx期 c=360÷g | 3.14 |
现金xx期 g（天数） | 现金xx期＝存货xx期＋应收款项xx期－应付 账款xx期 g=h+i-j | 114.60 |
存货xx期 h（天数） | 存货xx期=360÷存货xx率 存货xx率=营业成本÷平均存货账面价值 | 102.31 |
应收账款xx期 i（天数） | 应收账款xx期=360÷应收款项xx率 应收款项xx率=营业收入÷平均应收账款账面价值 | 50.89 |
应付账款xx期 j（天数） | 应付账款xx期=360÷应付账款xx率 应付账款xx率=营业成本÷平均应付账款账面价值 | 38.60 |
如上表，依据 2021 年年度财数据测算，公司未来需要维持 254,550.36 万元的货
币资金保有量，以截至 2022 年 4 月 30 日货币资金余额计算，公司支付完上述保证金
及借款后，货币资金余额 257,375.17 万元，可以覆盖最低货币资金保有量。公司货币
资金中的受限货币资金余额 173,939.78 万元，主要为公司借款提供质押的保证金、票据承兑保证金、信用证保证金等，受限时间均在一年以内，在借款、票据承兑、信用证等业务到期结清后可释放为自由资金。
2、公司负债以有息负债为主，公司经营性资产变现能力较强，能及时缓解短期资金压力，同时公司经营业绩持续增长，信贷记录良好，公司能较好的满足生产经营及项目建设资金需求
根据上市公司 2022 年 1-4 月的未经审计合并报表数据，截至 2022 年 4 月 30 日，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年4 月30 日 | |
金额 | 占比 | |
流动负债 | 757,505.87 | 82.26% |
其中：短期借款 | 555,195.18 | 60.29% |
一年内到期的非流动负债 | 43,942.13 | 4.77% |
应付账款 | 93,046.79 | 10.10% |
应付票据 | 14,500.00 | 1.57% |
合同负债 | 27,526.28 | 2.99% |
非流动负债 | 163,396.63 | 17.74% |
其中：长期借款 | 153,375.80 | 16.65% |
负债合计 | 920,902.49 | 100.00% |
截至 2022 年 4 月 30 日，公司流动负债比例为 82.26%，主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据、应付账款及合同负债，非流动负债占比 17.74%，主要为长期借款。公司总体有息负债为主，主要有息负债短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款合计占比达 81.71%。
（1）公司主要经营性资产远高于主要经营性负债，存货和应收账款金额大，变现能力强，未来可通过库存释放和加快应收款项回收满足资金需求
根据上市公司 2022 年 1-4 月的未经审计合并报表数据，截至 2022 年 4 月 30 日，公司除货币资金外的主要经营性流动资产和经营性流动负债如下：
单位：万元
项目 | 2022 年4 月30 日 |
应收账款 | 196,513.96 |
应收款项融资 | 17,431.65 |
预付账款 | 100,153.95 |
存货 | 392,370.24 |
合计 | 606,315.85 |
应付票据 | 14,500.00 |
应付账款 | 93,046.79 |
合同负债 | 27,526.28 |
合计 | 135,073.07 |
2021 年初至今，石油焦和预焙阳极价格变动趋势
石油焦市场均价(元/吨)
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
数据来源：百川盈孚
预焙阳极市场均价(元/吨)
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
数据来源：百川盈孚
2021 年及 2022 年 1-4 月，公司经营活动现金流量净额持续为负，公司销售商品、提供劳务收到的现金低于购买商品、接受劳务支付的现金，一方面是由于公司对于收款给予下游客户一定的账期，另一方面公司采购原材料石油焦需要预付供应商款项，同时由于石油焦 2021 年价格持续上涨，公司 2021 年底开始基于未来新建项目需求进行适当原材料战略储备。
截至 2022 年 4 月 30 日，公司应收账款和存货金额较大，二者合计金额 588,884.20万元，公司除货币资金外的主要经营性资产公司远高于经营性负债。受下游需求快速增长影响，石油焦及预焙阳极供不应求，2022 年初以来价格整体仍保持持续上涨趋势，公司应收账款和存货变现能力强：一方面，公司可根据资金需求加快对客户尤其是国
外客户应收账款的回收；另一方面，随着新项目建成，公司储备库存逐渐释放，公司将逐步回笼资金，同时，公司未来亦可通过销售原材料和产成品满足日常经营及偿债等资金需求。
（2）上市公司经营业绩持续增长，信贷记录良好，与主要银行已签署授信合同，能较好地满足流动资金和项目建设资金需求
根据上市公司 2022 年 1-4 月的未经审计合并报表数据，截至 2022 年 4 月 30 日，公司主要有息负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年4 月30 日 |
短期借款 | 555,195.18 |
一年内到期的非流动负债 | 43,942.13 |
长期借款 | 153,375.80 |
主要有息负债合计 | 752,513.11 |
截至 2022 年 4 月 30 日，公司短期借款余额为 555,195.18 万元，抵减因借款存入
的保证金后，公司实际从银行获得的短期借款净额 416,828.40 万元，加上一年内到期
的非流动负债合计金额 460,770.53 万元，而公司与银行已签署授信合同可循环使用的
流动资金借款额度为人民币 536,288.33 万元，可以覆盖短期借款及一年内到期的非流动负债，上市公司最近三年营业收入和净利润保持持续快速增长，信贷记录良好，预计能够支撑公司短期银行借款的偿付与xx，满足流动资金的需求。
上市公司新建项目主要采取与下游优质客户合资建厂模式，结合长期借款，能较大程度上减少项目自有建设资金投入。截至 2022 年 4 月 30 日，公司的长期借款余额
153,375.80 万元，主要系公司因项目建设取得的项目建设贷款。基于公司良好的业绩和信用记录，项目建设时，公司向银行申请项目贷款，较大程度在满足建设资金需求。
3、上述资金支付前后，上市公司财务结构和流动性指标并未发生显著变化
以截至 2022 年 4 月 30 日财务报表进行模拟测算，假定截至 2022 年 4 月 30 日已完成上述款项支付，模拟测算支付前后上市公司财务结构及流动性财务指标变化等情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年4 月30 日 |
相关款项支付前 | 支付履约保证金及借款的影响 | 相关款项支付后 | |
货币资金 | 324,375.17 | -67,000.00 | 257,375.17 |
流动资产 | 1,037,795.81 | -45,000.00 | 992,795.81 |
速动资产 | 645,425.58 | -45,000.00 | 600,425.58 |
资产总额 | 1,537,873.71 | - | 1,537,873.71 |
流动负债 | 757,505.87 | - | 757,505.87 |
负债总额 | 920,902.49 | - | 920,902.49 |
现金比率 | 0.43 | 不适用 | 0.34 |
流动比率 | 1.37 | 不适用 | 1.31 |
速动比率 | 0.85 | 不适用 | 0.79 |
资产负债率 | 59.88% | 不适用 | 59.88% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、现金比率=货币资金/流动负债
5、履约保证金计入其他应收款，属于流动资产和速动资产，支付履约保证金影响流动资产和速动资产，上述借款计入其他非流动资产，因此，只有向内蒙欣源的借款对流动资产、速动资产产生影响。
如上表所示，上述款项支付前后，公司现金比率虽有下降，但总体下降不多，款项支付后，公司仍能保有一定的货币资金满足日常的资金需求，同时，公司资产负债率并未发生变化，流动比率和速比率变动较小。综合来看，支付前后公司财务结构和流动性相关指标并未显著发生变化。
4、针对上述支付款项，公司均与对方签订了相应的股份质押合同和保证合同，担保措施充分，能较好的保障上述资金安全
（1）上市公司向交易对方支付 2.2 亿元履约保证金担保措施充分
经交易各方协商一致，标的公司100%股权对应的交易价格不高于120,000.00 万元。按照预估值 120,000.00 万元计算，标的公司实际控制人及其一致行动人质押给上市公
司的标的公司股权预估价值为 102,304.2 万元，高于履约保证金金额，同时，标的公司实际控制人及其一致行动人为该笔款项提供保证担保，担保措施较为充分，能较好的保障 2.2 亿元履约保证金资金安全。
（2）标的公司提供 4.5 亿元借款的担保措施充分
根据欣源股份披露的《2021 年年度报告》，内蒙欣源的总资产为 40,537.19 万元，净资产为 22,093.77 万元，营业收入为 33,832.39 万元，净利润为 7,110.70 万元，占标的公司该等数据的比例分别为 73.89%、97.69%、65.68%、84.77%。内蒙欣源作为标的公司的主要经营主体，其股权价值占标的公司股权价值的比例较高，同时，标的公司实际控制人及其一致行动人为该笔款项提供保证担保，担保措施较为充分，能较好的保障 2.2 亿元履约保证金资金安全。
5、本次交易还将发行股份募集配套资金，可用于支付现金对价和补充流动资金，能较大程度上抵消因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响
x次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金将可用于支付现金对价和补充流动资金，若届时本次交易及募集配套资金顺利完成，将较大程度上抵消因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响。
综上，结合公司现有资金、负债结构、融资渠道、款项支付安排以及相应担保措 施来看，相关款项支付不会对公司财务结构及流动性产生重大不利影响，进而影响上 市公司的日常经营，同时，本次交易还将发行股份募集配套资金，若能顺利完成，将 较大程度上减轻因支付本次交易履约保证金和为标的公司提供借款对公司流动性影响。
中文名称 | 索通发展股份有限公司 |
英文名称 | Sunstone Development Co., Ltd. |
注册地址 | 临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧 |
办公地址 | 临邑县恒源经济开发区新 104 国道北侧 |
法定代表人 | 郝俊文 |
统一社会信用代码 | 913714007535441177 |
成立时间 | 2003 年 8 月 27 日 |
注册资本 | 45,926.8184万元 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 索通发展 |
股票代码 | 603612 |
联系电话 | 0000-0000000 |
传真号码 | 010-86496279 |
公司网站 | |
经营范围 | 电力业务（发电类）（电力业务许可证有效期至 2033 年 5 月 5 日）（有效期限以许可证为准）。预焙阳极、建筑装饰材料、五金交电、化工 （不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、文化体育用品、金属材料（不含贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算机应用软件开发，货物及技术进出口经营（国家法律法规禁止及限制经营的除外），预焙阳极生产和技术服务（上述项目中涉及行政审批的，待审批后，方可经营）。限分公司经营项目：预焙阳极生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
（一）公司设立
索通发展由原索通发展有限公司整体变更而来。2010 年 12 月 22 日，索通发展有限公司全体股东郎光辉、中瑞合作基金、上海德晖景远股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡德晖宝鑫投资中心（有限合伙）、上海德晖声远投资有限公司共同签署了《关于共
同发起设立索通发展股份有限公司的发起人协议》，同意以 2010 年 11 月 30 日为基准日，以净资产折股方式将索通发展有限公司整体变更为索通发展股份有限公司。
索通发展于 2010 年 12 月 27 日召开创立大会，会议决定发起创立索通发展股份有限公司。
2010 年 12 月 15 日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2010]第 5-0010 号），
确认公司已收到全体股东缴纳的股本总额 130,000,000 元。
2010 年 12 月 27 日，索通发展办理了相关工商变更登记手续并取得注册号为
371424228002295 的《企业法人营业执照》，注册资本为 13,000 万元。
（二）公司上市
2017 年 6 月 23 日，中国证监会出具《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1027 号），核准索通发展向社会公开发行新股不超过 6,020 万股。
2017 年 7 月 18 日，经上交所“自律监管决定书[2017]200 号”批准，索通发展在上交所上市交易，股票简称“索通发展”，股票代码“603612”。
本次发行完成后，索通发展总股本为 24,070.49 万股，注册资本为 24,070.49 万元。
大信会计师对上述事项进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2017]第 4-00029
号）。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2018 年 1 月增加注册资本
2017 年 11 月 13 日，索通发展召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过关于 2017
年限制性股票激励计划的相关事项，同意向 362 名激励对象授予 232.3 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票。
索通发展于 2017 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记手续。
2018 年 1 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 24,070.49 万
元变更为 24,302.79 万元。
2、2018 年 8 月增加注册资本
2018 年 6 月 6 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以利润分配方案实施前的公司总股本 243,027,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 97,211,160股。
2018 年 8 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 24,302.79 万
元变更为 34,023.906 万元。
3、2019 年 9 月减少注册资本
2018 年 12 月 5 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终
止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票，对已获授但尚未解锁的全体 362 名激励对象共计 3,252,200 股（含 2017
年度权益分派资本公积转增股本的孳息股份）的限制性股票进行回购注销。
2019 年 9 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 34,023.906
万元变更为 33,698.686 万元。
4、2020 年 12 月增加注册资本
2020 年 3 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了有关 2020
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项，同意向 177 名激励对象授予 7,536,500 股限制性股票。
索通发展于 2020 年 6 月 9 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记手续。
经中国证监会于 2019 年 8 月 27 日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 9,450,000 张，每张面值人民币 100 元，按面值发行，发行总额为人民
币 945,000,000 元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕255 号文同
意，公司发行的 94,500 万元可转换公司债券于 2019 年 11 月 22 日在上交所挂牌交易，债券简称“索发转债”，债券代码“113547”。
2020 年 4 月 30 日，“索发转债”开始转股。公司股票价格自 2020 年 8 月 3 日至
2020 年 8 月 21 日期间满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“索
发转债”当期转股价格（即 10.52 元/股）的 130%（即 13.68 元/股），根据《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，已触发“索发转债”的赎回条款。为降低资产负债率，减少财务费用，公司于 2020 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第八会议审议通过《关于提前赎回“索发转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对“赎回登记日”（2020 年 9 月 15 日）登记在册的“索发转债”全部赎回。截
至 2020 年 9 月 15 日（收市后），累计有面值 936,897,000 元的“索发转债”转换为公司股票，占“索发转债”发行总额的 99.14%；累计转股数量 89,056,739 股，占“索发转债”转股前公司已发行股份总数的 26.43%。前述限制性股票登记完成及“索发转债”转股完成后，公司总股本增加至 433,580,099 股。
2020 年 12 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 33,698.686
万元变更为 43,358.0099 万元。
5、2021 年 6 月增加注册资本
2021 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，审议通过向激励对象授予预留限制性股票相关事项，公司向 22 名激励对象授予 108.27 万股限制性股票，并于 2021 年 3 月 9 日在中证登上海分公司完成预留限制性股票的登记工作。
大信会计师于 2021 年 2 月 24 日出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 4-00012
号），对公司截至 2021 年 2 月 23 日新增股本情况进行了审验，认为：截至 2021 年 2
月 23 日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的投资款合计 7,427,322.00 元，其中新
增注册资本人民币 1,082,700.00 元，增加资本公积人民币 6,344,622.00 元。上述预留限
制性股票登记完成后，公司总股本增加至 434,662,799 股。
2021 年 6 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 43,358.0099
万元变更为 43,466.2799 万元。
6、2021 年 9 月增加注册资本
2021 年 2 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了有关公司非
公开发行股票的相关事项。
2021 年 4 月 25 日，经中国证监会出具的《关于核准索通发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1472 号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定投资者郎光辉先生发行人民币普通股 24,605,385 股（每股面值 1 元），发行价格为人民币 10.77 元/股，募集资金总额为人民币 264,999,996.45 元。
大信会计师对公司本次非公开发行股票的资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 4-00030 号）。
2021 年 9 月，公司完成了上述事项的工商登记变更手续，注册资本由 43,466.2799
万元变更为 45,926.8184 万元。
截至本预案签署日，公司注册资本为 45,926.8184 万元。
截至本预案签署日，最近三十六个月公司控制权未发生变动。
截至本预案签署日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
（一）主营业务发展情况
上市公司的主营业务为预焙阳极的研发、生产及销售业务。预焙阳极作为电解槽的阳极材料，具有良好的导电性能和抗高温腐蚀性能，同时也参与电化学反应，是电解铝生产的主要原料之一。预焙阳极质量的好坏直接影响到电解槽的电流效率、阳极消耗速率以及原铝质量，因此预焙阳极产品的质量对电解铝的生产技术和产品质量都有十分重要影响，是当前炼铝工艺重要的工业消耗品。
2019 年、2020 年及 2021 年，公司预焙阳极实现收入分别为 405,121.40 万元、
522,256.25 万元和 812,091.61 万元，占营业收入比重分别为 92.67%、89.26%及 85.86%。最近三年上市公司主营业务未发生变更。
（二）最近三年主要财务指标
上市公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,214,127.31 | 848,811.11 | 775,637.61 |
总负债 | 677,532.19 | 411,110.24 | 468,459.16 |
净资产 | 536,595.12 | 437,700.87 | 307,178.46 |
归属于母公司股东的净资产合计 | 451,330.97 | 366,326.32 | 259,507.97 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 945,794.74 | 585,083.70 | 437,164.35 |
营业利润 | 97,212.44 | 38,237.48 | 15,056.28 |
利润总额 | 96,281.09 | 36,836.09 | 10,382.28 |
净利润 | 76,306.87 | 28,580.91 | 8,883.72 |
归属于母公司股东的净利润 | 62,004.85 | 21,407.28 | 8,644.52 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -119,339.52 | 34,293.15 | -21,468.40 |
投资活动产生的现金流量净额 | -74,949.29 | -22,050.90 | -104,664.41 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 211,121.87 | -1,806.54 | 130,282.66 |
现金及现金等价物净增加额 | 16,605.41 | 9,515.67 | 4,285.70 |
4、主要财务指标
项目 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
资产负债率（%） | 55.80 | 48.43 | 60.40 |
项目 | 2021 年 12 月 31 日 /2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 |
销售毛利率（%） | 17.09 | 15.65 | 13.46 |
基本每股收益（元/股） | 1.40 | 0.59 | 0.26 |
加权平均净资产收益率（%） | 15.30 | 7.22 | 3.48 |
（一）控股股东情况及其一致行动人情况
1、控股股东
截至本预案签署日，公司控股股东为郎光辉，其基本情况如下：
姓名 | 郎光辉 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 21010219630925**** |
住所 | 北京市西城区邱家胡同*号楼*号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、控股股东之一致行动人
截至本预案签署日，上市公司控股股东郎光辉的一致行动人包括xx、玄元科新
181 号和玄元科新 182 号。
（1）xx
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819640316**** |
住所 | 北京市西城区邱家胡同*号楼*号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（2）玄元科新 181 号
玄元科新 181 号为私募基金产品，郎光辉系唯一持有人及受益人，其基本信息如下：
基金名称 | 玄元科新 181 号私募证券投资基金 |
基金编号 | STV994 |
成立时间 | 2022 年 1 月 25 日 |
备案时间 | 2022 年 1 月 28 日 |
基金类型 | 私募证券投资基金 |
基金管理人名称 | 广州市玄元投资管理有限公司 |
（3）玄元科新 182 号
玄元科新 182 号为私募基金产品，郎光辉系唯一持有人及受益人，其基本信息如下：
基金名称 | 玄元科新 182 号私募证券投资基金 |
基金编号 | STV993 |
成立时间 | 2022 年 1 月 25 日 |
备案时间 | 2022 年 1 月 28 日 |
基金类型 | 私募证券投资基金 |
基金管理人名称 | 广州市玄元投资管理有限公司 |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，公司实际控制人为郎光辉，郎光辉及其一致行动人xx、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号合计持有公司 39.73%股份表决权，其中郎光辉直接持有公司 25.54%股份，同时以接受表决权委托的方式合计持有公司 14.19%股份表决权。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，郎光辉直接持有上市公司 117,478,389 股 A 股股份，占上市公司总股本比例为 25.54%，系上市公司控股股东。郎光辉的一致行动人xx、玄元科新 181 号和玄元科新 182 号分别持有上市公司 56,053,012 股、4,599,357 股、4,599,357 股 A股股份，合计持有公司股份 182,730,115 股，占上市公司总股本比例为 14.19%。郎光辉系上市公司实际控制人。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚之情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明
截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
x次交易前，公司的实际控制人为郎光辉。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为郎光辉。本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易价格以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
x次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为xx、三顺投资、梁金、xx、xxx、xxx、xxx、xxx。截至本预案签署日，交易对方的基本情况如下：
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 15263219550420**** |
住所 | 内蒙古乌兰察布市擦xx右翼后旗白音察干镇农林路 南道口街 138 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
1、基本情况
企业名称 | 广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 广州市从化区街口新城中路 69 号 117 铺（自编 104 房）（一址多照） |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资本 | 550 万元 |
统一社会信用代码 | 91440600MA4UL5U6XP |
经营范围 | 以自有资金从事投资活动。 |
2、控制关系结构图
3、主要合伙人
截至本预案签署日，三顺投资在工商主管部门登记的合伙人为xxx、xxx、许金龙，分别持有三顺投资 51.00%、38.29%、10.71%的财产份额。xxx、xx、xx
x与xxxx三顺投资合伙份额的工商登记状况存在争议，xxx、xx、xxx于 2021 年 12 月 22 日就前述争议事项分别出具《民事起诉状》，并向佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求将各自持有的三顺投资 3.32%合伙份额分别恢复登记至xxx、xx、xxxxx。佛山市南海区人民法院已受理该等案件。
佛山市市场监督管理局于 2022 年 3 月 30 日出具《撤销商事登记听证告知书》，确
认撤销佛山市市场监督管理局 2020 年 7 月 14 日核准的三顺投资变更登记，恢复登记xxx、xx、xxx分别持有三顺投资 3.32%出资份额，承担责任方式为有限责任。
根据三顺投资、xxxx 2022 年 5 月 16 日分别与xxx、xx、xxx签署的《和解协议书》的约定，三顺投资、xxx同意分别将xxxxx的三顺投资 3.32%、3.32%、 3.32%的有限合伙份额（合伙份额金额为 185,920 元）于该等和解协议书签署并且获得
法院调解书之日起 5 个工作日内转让回xxx、xx、xxx并办理市场监督管理局的变更手续，xxx、xx、xxxx意予以配合。
4、三顺投资的合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否实缴到位及实缴时间、是否存在关联关系等
根据三顺投资的工商登记文件，截至本预案签署日，三顺投资的合伙人的基本情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万 元） | 出资比例 （%） | 取得权益时 间 | 出资方 式 | 资金来源 | 是否实 缴 |
1 | xxx | xxx伙人 | 285.600 | 51.0000 | 2015-12-29 | 货币 | 自有/自筹 | 是 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 214.400 | 38.2857 | 2015-12-29 | 货币 | 自有/自筹 | 是 |
3 | 许金龙 | 有限合伙人 | 60.000 | 10.7143 | 2016-05-09 | 货币 | 自有/自筹 | 是 |
根据三顺投资、xxx出具的说明及相关诉讼材料，三顺投资、xxxx为，xxx、xx、xxx（以下合称“争议合伙人”）曾系欣源股份的员工，基于上述员工身份，xxx、xx、xxx分别通过受让xxxx持三顺投资 3.32%的合伙份额（对应 18.592 万元出资额）、于 2015 年 12 月 29 日签署合伙协议并经全体合伙人同意成为三顺投资的有限合伙人后，经广东省佛山市工商行政管理局核准并办理变更登记。xx、xxx、xxx分别于 2016 年 10 月、2019 年 8 月、2020 年 7 月从欣源股份离职，三顺投资基于xx、xxx、xxx已丧失员工身份，其持有三顺合伙份额不再起到绑定和激励员工以发展欣源股份之目的，将争议合伙人持有三顺投资的全部合伙
份额转让至xxx名下，三顺投资就上述变更分别于 2018 年 4 月 9 日取得佛山市工商
行政管理局核准变更登记、于 2020 年 7 月 14 日取得佛山市工商行政管理局核准变更登记。
但xx、xxx、xxx对三顺投资、xxxx述的主张表示异议，即不认可其系基于员工身份取得及收回（转让）三顺投资合伙份额。因此，xx、xxx、xxx分别于 2021 年 12 月 22 日向佛山市南海区人民法院提起诉讼，分别主张其对三顺投
资各自拥有 3.32%的合伙份额，请求法院确认 2018 年 4 月 9 日或 2020 年 7 月 14 日变更登记所依据的变更决定书无效，并请求法院将其持有三顺投资 3.32%的合伙份额恢复至其名下。
为了尽快解决上述纠纷，三顺投资、xxxx 2022 年 5 月 16 日分别与xxx、xx、xxx签署的《和解协议书》，xxxx意分别将xxxx有的三顺投资 3.32%、 3.32%、3.32%的有限合伙份额（合伙份额金额为 185,920 元）于该等和解协议书签署
并且获得法院调解书之日起 5 个工作日内转让回xxx、xx、xxx并办理市场监督管理局的变更手续。
截至本预案签署之日，xxx、xxxxxxxx在法院规定的时间内前往佛山市南海区人民法院办理调解事宜并签署法院调解书，上述案件尚在法院审理过程中。另根据佛山市市场监督管理局于 2022 年 3 月 30 日出具《撤销商事登记听证告知书》，佛山市市场监督管理局拟移送广州市从化区市场监督管理局作出以下决定：撤销佛山市市场监督管理局 2020 年 7 月 14 日核准的三顺投资变更登记、撤销佛山市市场监督
管理局 2018 年 4 月 9 日核准的三顺投资变更登记，恢复登记xxx、xxx、xxx别持有三顺投资 3.32%出资份额，承担责任方式为有限责任。因xxx、xxx、xxx上述出资份额的争议与三顺投资、xxx之间的民事诉讼案件尚在审理过程中，三顺投资根据《市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》（国市监信〔2019〕128 号）向佛山市市场监督管理局出具《中止贵局撤销商事登记调查暨听证申请书》，因此，截至本预案签署之日，xxx、xx、xxxxx三顺投资的出资份额尚未恢复登记，根据三顺投资及xxx确认，xxx、xx、xxx系三顺投资的合伙人，并确认待法院判决出具后，将完成xxx、xx、xxxx持合伙份额的变更登记手续。
截至本预案签署之日，三顺投资的合伙人为xxx、xxx、许金龙、李玉金、xx、xxx，三顺投资上述合伙人取得权益的时间、资金来源、出资实缴情况等如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 取得权益时间 | 出资比例（%） | 资金来源 | 是否实缴 |
1 | xxx | xxx伙人 | 2015-12-29 | 51.0000 | 自有/自筹 | 是 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 2015-12-29 | 28.3257 | 自有/自筹 | 是 |
3 | 许金龙 | 有限合伙人 | 2016-05-09 | 10.7143 | 自有/自筹 | 是 |
4 | xxx | xxx伙人 | 2016-05-09 | 3.3200 | 自有/自筹 | 是 |
5 | xx | x限合伙人 | 2016-05-09 | 3.3200 | 自有/自筹 | 是 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 2016-05-09 | 3.3200 | 自有/自筹 | 是 |
根据三顺投资的提供的材料，并经三顺投资及标的公司确认，除xxx与xxxx夫妻关系外，三顺投资的该等合伙人之间不存在其他关联关系。
5、上述合伙人之间产生争议的原因、争议解决的进展，上述争议是否会对本次交易的构成实质性障碍
（1）合伙人之间产生争议的原因
根据三顺投资的工商登记文件、《佛山市市场监督管理局撤销商事登记听证告知书》（佛市监信监听告字[2022]2-1 号）及标的公司、三顺投资及xxxx说明，三顺投资、xxx与xx、xxx、xxx产生争议的原因主要系xx、xxx、xxxxxx的公司的员工从标的公司离职后，三顺投资向佛山市市场监督管理局申请变更登记，将xx、xxx、xxxx持三顺投资合伙份额变更至xxx名下。标的公司、三顺投资及xxx采取上述处理方式的原因是其认为：xx、xxx、xxx是因为其标的公司的员工身份而获得三顺投资的合伙份额，上述人员从标的公司离职后，三顺投资的合伙份额不再起到绑定和激励员工以发展标的公司之目的，据此将xx、xxx、xxx所持三顺投资合伙份额变更至xxx名下。但xx、xxx、xxxx此有异议，遂产生争议。
（2）争议解决的进展
xx、xxx、xxx已分别就上述争议向佛山市南海区人民法院提起民事诉讼。诉讼进展情况如下：
1）原告xx、被告三顺投资和xxx、第三人欣源股份关于（2022）粤 0605 号
民初 2213 号合伙企业纠纷案
xxx2021 年12 月22 日向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，xxx张确认2018
年 3 月 26 日的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》无效；主张确认其对三顺投资的 3.32%的合伙份额（投资额 185920 元）恢复登记至其名下。
佛山市南海区人民法院于 2022 年 3 月 4 日向三顺投资、xxx、欣源股份送达传票。
上述案件已于 2022 年 3 月 31 日开庭审理，但截至本预案签署之日，法院尚未对上述案件作出判决。
2）原告xxx、被告三顺投资和xxx、第三人欣源股份关于（2022）粤 0605
号民初 1986 号合伙企业纠纷案
xxx 2021 年 12 月 22 日向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，xxx主张确认
2020 年 7 月 14 日的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》无效；主张确认其对三顺投资的 3.32%的合伙份额（投资额 185,920 元）恢复登记至其名下。
佛山市南海区人民法院于 2022 年 3 月 4 日向三顺投资、xxx、欣源股份送达传票。
上述案件已于 2022 年 3 月 30 日开庭审理，但截至本预案签署之日，法院尚未对上述案件作出判决。
3）原告xxx、被告三顺投资和xxx、第三人欣源股份关于（2022）粤 0605
号民初 2196 号合伙企业纠纷案
xxx于 2021 年 12 月 22 日向佛山市南海区人民法院提起了诉讼，xxx主张确
认 2020 年 7 月 14 日的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》无效；主张确认其对三顺投资的 3.32%的合伙份额（投资额 185,920 元）恢复登记至其名下。
佛山市南海区人民法院于 2022 年 3 月 4 日向三顺投资、xxx、欣源股份送达传票。
上述案件已于 2022 年 3 月 31 日开庭审理，但截至本预案签署之日，法院尚未对
上述案件作出判决。
为了尽快解决上述争议，三顺投资与xxxx 2022 年 5 月 16 日分别与xx、xxx和xxx签署了《和解协议书》。根据《和解协议书》的约定，xxx向xx、xxx和xxx分别转让其持有的三顺投资 3.32%的有限合伙份额（合伙份额金额为 185,920 元），并于和解协议书签署且获得法院调解书之日起 5 个工作日内办理工商变更登记手续。上述合伙份额转让并变更登记完毕后，xx、xxx和xxxx恢复其从三顺投资退伙前所登记持有的合伙份额。
截至本预案签署之日，因xx、xxx和xxx未能在法院规定时间到法院签署法院调解书，上述三个案件均尚在审理中。
（3）上述争议是否会对本次交易构成实质性障碍
上述争议不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下： 1）三顺投资具有本次交易的主体资格
三顺投资作为本次交易的交易对方，为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具有本次交易的主体资格，三顺投资的上述争议不影响对三顺投资主体资格的认定。
三顺投资各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在“以非公开方式向合格投资者募集资金”的情形，未委托私募投资基金管理人进行资产经营及管理，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
综上，三顺投资具有本次交易的主体资格。
2）三顺投资持有标的公司的股份权属清晰，不存在争议
根据标的公司提供的工商资料、标的公司前 200 名全体排名证券持有人名册及三顺投资关于标的股份权属的承诺，三顺投资合法持有标的公司的股份，同时具备作为本次交易的交易对方的资格；三顺投资已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反三顺投资作为标的公司股东应承担的义务和责任的行
为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；三顺投资合法拥有其持有的标的股份完整的所有权，对其持有的标的股份可以合法有效地处分；三顺投资所持有的标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押或其他第三方权利，不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；三顺投资确认其不存在尚未了结或可预见的可能导致其持有的标的股份权属发生变动的重大诉讼、仲裁及纠纷。
因此，三顺投资所持标的股份权属清晰，标的股份的过户和转移不存在实质性法律障碍。
3）三顺投资已就本次交易履行了内部决策程序，且决策程序合法合规
2022 年 5 月 15 日，三顺投资及其执行事务合伙人（普通合伙人）作出决定，同意将三顺投资持有标的公司 2,000,400 股股份（占总股份数的 9.6001%）全部转让给索通发展索通发展，并与其他交易对方、索通发展共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意三顺投资作为合同中保证人一方，与其他保证人及债权人索通发展签署《 借款合同》（ 合同编号为 ST-JK-2022051 ） 及《 保证合同》（ 编号： ST-JK-20220516-02-BZ）。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十一条及第六十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；合伙企业转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定除外。
根据三顺投资现行有效的《广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十四条及第十八条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。合伙企业转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利由普通合伙人决定履行。
根据 2016 年 5 月 9 日xx、xxx、xxxxxx伙人签署的《佛山市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十三条及第十七条的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托普通合伙人xxxx行合伙事务；由其代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。合伙企业转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利