证券代码：600807 证券简称：ST天业 公告编号：临2019-058

证券代码：600807 证券简称：ST天业 公告编号：临2019-058

山东天业恒基股份有限公司

关于公司全资子公司签署房地产开发合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）拟与临沂隆xxx景房地产开发有限公司（简称“隆丰行”）、山东致翰工程管理咨询有限公司（简称“致翰工程”）、临沂翡翠房地产开发有限公司（简称“翡翠房地产”或“项目公司”）及xxx签署《房地产开发合作协议》，约定永安房地产与隆丰行、致翰工程对翡翠房地产项下的地块进行合作开发。永安房地产拟以货币形式向项目公司增资 1,185 万元，增资完成后，永安房地产持有项目公司 35%股权。永安房地产按股权比例分摊项目前期投入 56,346,905.95 元，该款项包含注册资本金 1,185 万元与项目前期投入 44,496,905.95 元，上述资金自实际支付之日起按照年息 9%计算资金成本。项目公司后续开发建设、经营管理需要股东投入资金的，三方按股权比例分摊投入。永安房地产按协议约定提取固定利润和超额利润。

● 本次合作事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为增加公司房地产项目储备，拓展房地产业务规模，有效降低项目经营风险，永安房地产拟与隆丰行、致翰工程、翡翠房地产及xxx签署《房地产开发合作协议》，永安房地产拟以货币形式向翡翠房地产增资 1,185 万元，增资完成后，永安房地产持有翡翠房地产 35%股权；隆丰行、致翰工程、永安房地产（以下统称“三方”）约定合作开发位于临沂经济技术开发区沂河路 185 号的地块（简称“项目地块”）。经具备证券、期货相关业务资格的山东和信会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 3 月 31 日，该项目前期已投入 160,991,159.86元，三方按股权比例分摊投入，永安房地产于项目公司办理完毕增资手续并取得新的《营业执照》之日起 7 个工作日内将分摊的项目前期投入 56,346,905.95 元汇入项目公司账户，该款项

包含注册资本金 1,185 万元与项目前期投入 44,496,905.95 元，投入资金自实际支付之日起按

照年息 9%计算资金成本。项目公司后续开发建设、经营管理需要股东投入资金的，三方按股权比例分摊投入。永安房地产按协议约定提取固定利润和超额利润。

本次交易已经第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次合作事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易双方情况

1、永安房地产，统一社会信用代码：913700007062098502；法定代表人：xxx；注册资本：42,200 万元人民币；成立日期：1998 年 9 月 1 日；住所：xxxxxx 000 x；经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修；企业管理咨询；工程项目管理。公司持有永安房地产 100%股权。

截至 2018 年 12 月 31 日，永安房地产总资产 142,893.59 万元，净资产 84,906.24 万元；

2018 年营业收入 18,439.88 万元，净利润 1,903.55 万元。（经审计）

截至 2019 年 3 月 31 日，永安房地产总资产 142,319.83 万元，净资产 85,009.15 万元；2019

年一季度营业收入 613.54 万元，净利润 102.91 万元。（未经审计）

2、隆丰行，统一社会信用代码：91371300763657967N；注册资本：8,840 万元，其中致翰工程出资 6,630 万元，占比 75%，临沂赫汀商贸有限公司出资 2,210 万元，占比 25%；法定代表人：xx；成立日期：2004 年 6 月 17 日；住所：临沂市xx技术产业开发区；经营范围：房地产开发及物业管理(凭物业管理资质证经营)。该公司的实际控制人为xxx，且隆丰行与公司不存在关联关系。

截至 2018 年 12 月 31 日，隆丰行总资产 149,136.45 万元，净资产 3,453.62 万元；2018年主营业务收入 2,157.96 万元，净利润-4,136.25 万元。（未经审计）

截至 2019 年 3 月 31 日，隆丰行总资产 158,254.30 万元，净资产 2,445.78 万元；2019 年一季度主营业务收入 0 万元，净利润-1,007.84 万元。（未经审计）

3、致翰工程，统一社会信用代码：91371300MA3CK7GF6P；注册资本：10,000 万元，其中xxx出资 7,000 万元，占比 70%，临沂天兆业地产开发有限公司出资 3,000 万元，占比 30%；法定代表人：xxx；成立日期：2016 年 10 月 25 日；住所：临沂xxxxxxxxxxxxxx；经营范围：工程项目设计及技术咨询；专业工程类别建设工程项目的工程监理业务；工程招标代理、政府采购代理业务；机械设备的租赁与维修；承接各类工程预算、结算、招标标底、投标报价的编制与审核，提供建设项目实施阶段的全过程咨询及招投标文件的设计与编制；企业管理咨询；销售：五金机电、建材、装潢材料、水暖器材；以自有资产对外投资（未经金

融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；不得从事集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；不得经营金融、证券、期货、担保、理财、集资、融资、投资管理等相关限制类业务）。致翰工程与公司不存在关联关系。

截至 2018 年 12 月 31 日，致翰工程总资产 7,300.28 万元，净资产 2,994.25 万元；2018年主营业务收入 0 万元，净利润-5.75 万元。（未经审计）

截至 2019 年 3 月 31 日，致翰工程总资产 9,000.66 万元，净资产 2,987.76 万元；2019 年

一季度主营业务收入 0 万元，净利润 -6.49 万元。（未经审计）

4、xxx，身份证号码：352622********4519，住所：北京市朝阳区。xxx与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

翡翠房地产，统一社会信用代码：91371311MA3CHQFB2T；注册资本：2,200 万元，其中隆丰行出资 1,200 万元，占比 54.55%，致翰工程出资 1,000 万元，占比 45.45%；法定代表人：xx；成立日期：2016 年 9 月 30 日；住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x冠亚星城

-冠亚尚城-1-107；经营范围：房地产开发与销售。该公司的实际控制人为xxx，且翡翠房地产与公司不存在关联关系。

翡翠房地产通过司法拍卖取得项目地块，成交价格为 150,080,817.80 元，现已办理完毕土

地使用权过户手续并取得不动产权证书。该地块面积为 80,888 平方米，土地用途为其他商服用

地、城镇住宅用地。使用期限：其他商服用地 40 年，城镇住宅用地 70 年；商住比例为 5:5；容积率、建筑密度、建筑限高、绿地率等指标以政府规划部门审批文件为准。目前该地块上存在售楼处、板房等临时建筑，翡翠房地产需要重新办理规划、建设等手续。

截至 2018 年 12 月 31 日，翡翠房地产总资产 15,008.08 万元，净资产-91.66 万元；2018年营业收入 0 万元，净利润-91.66 万元。（经审计）

截至 2019 年 3 月 31 日，翡翠房地产总资产 20,976.59 万元，净资产 2,276.87 万元；2019年一季度营业收入 0 万元，净利润-5,831.47 万元。（经审计）

四、合作开发协议的主要内容

永安房地产拟与隆丰行、致翰工程、翡翠房地产及xxx就项目地块的合作开发相关事宜签署《房地产开发合作协议》，主要内容如下：

1、项目公司增资

本协议签订之日起 5 个工作日内，三方共同办理永安房地产增资的股权变更登记手续，增

资扩股完成后，项目公司注册资本为 3385 万元，隆丰行、致翰工程以债权方式分别出资 1,200万元、1,000 万元，分别持有项目公司 35.45%、29.55%的股权；永安房地产以货币形式出资 1,185万元，持有项目公司 35%股权。永安房地产应于办理完毕增资手续并取得新的《营业执照》之日起 7 个工作日内完成注册资本金的实缴。

2、关于项目前期投入的确认及分担

经审计，截至 2019 年 3 月 31 日，项目前期已投入 160,991,159.86 元，三方按股权比例分

摊投入，永安房地产于办理完毕增资手续并取得新的《营业执照》之日起 7 个工作日内将分摊

的项目前期投入 56,346,905.95 元汇入项目公司账户，该款项包含注册资本金 1,185 万元与项目前期投入 44,496,905.95 元，该投入资金自实际支付之日起按照年息 9%计算资金成本，列入项目成本。项目前期投入资金核减永安房地产投入资金后的 104,644,253.91 元自永安房地产资金投入之日起按照年息 9%计算资金成本，列入项目成本。经审计，为解决历史遗留问题尚需支付 103,028,000.85 元，由隆丰行、致翰工程负责解决，列为项目公司借款（不计资金成本）。

3、项目公司的组织架构及经营管理

项目公司设立董事会，由 3 名董事组成，xx行与致翰工程委派 2 名，董事长暨法定代表

人由其指定委派的董事担任，永安房地产委派 1 名，副董事长由永安房地产委派的董事担任。项目公司不设监事会，由xx行与致翰工程委派一名监事，永安房地产委派一名监事。项目公司的总经理、财务经理由xx行与致翰工程委派担任，副总经理、财务副经理由永安房地产委派担任。

4、项目的开发建设及运营

三方对项目开发共同管理，项目公司的日常业务开展以隆丰行与致翰工程为主，由项目公司具体执行。

5、项目公司的资金管理与利润分配

（1）为确保项目正常运转，三方同意利用项目公司土地使用权、在建工程抵押、股权质押等形式进行融资，并配合办理融资所需的手续。如三方及其关联方需要利用项目资源进行融资，融资本息由资金实际占用方承担。如融资款项由三方的关联方使用，三方同意后，融资本息由使用方股东及关联方偿还并承担连带清偿责任。如项目公司融资不足或无法融资时，由三方按股权比例投入资金解决，投入的资金按照年息 9%计算资金成本。

（2）销售回款分配

在项目地块开发并实现销售后，每季度销售回款在扣除需支付的各类开发成本并预留满足项目后续开发资金后的剩余部分，首先按如下原则分配：项目公司应付各股东投入及资金成本，根据各方股东投入占股东投入总额的比例偿还给各方股东，按照先偿还资金成本后偿还本金的顺序进行偿还。股东的投入及资金成本支付完毕后，销售回款按三方所持股权比例分配。

（3）利润分配方式

原则上除法律规定不能销售的物业、三方同意自持经营的物业及协议约定的情况外，项目全部物业应销售并转化成货币收入后再行分配；如果一方愿意分配一定数量的物业的，该部分物业按市场销售价格计算价值并执行户型、位置合理搭配的原则，且该方承担购房的各项税费。

自首期投入资金之日起，三年内无论项目清算与否、盈亏与否，永安房地产按以下约定提取利润：①对已出售的房源，永安房地产有权按照销售总额的 10%的 35%提取固定利润；对未出售住宅性质房源，永安房地产有权按照预估销售额或评估价格（以价格高者为准）的 10%的 35%提取固定利润；对于未出售的商铺及无法销售的物业，由项目公司指定公司负责经营管理，永安房地产按照所得物业经营收入的 10%的 35%提取固定利润；对于集中商业综合体，建设与否，隆丰行、致翰工程、永安房地产三方另行协商，如决定建设集中商业综合体，永安房地产有权参照前述方式提取固定利润。项目公司应于三年届满之日起三十日内支付永安房地产固定利润、剩余投资本金及资金成本，隆丰行、致翰工程、xxx对项目公司承担连带责任。如三年届满，项目未经清算，项目公司将投资本金、资金成本及利润支付给永安房地产后，永安房地产可以选择退出股权，也可以选择不退出股权、继续参与项目公司利润分配。

如项目清算，项目净利润在扣除 77,666,760.20 元后，永安房地产按照股权比例应分得的项目净利润高于固定利润的，永安房地产有权按持股比例对高于固定利润部分的项目净利润提取利润。项目公司应自项目清算结果作出之日起十日内支付永安房地产超额利润，隆丰行、致翰工程、xxx与项目公司承担连带责任。

6、股权退出

如永安房地产退出项目合作，隆丰行与致翰工程按协议约定的股权转让价格回购永安房地产股权，隆丰行、致翰工程及项目公司应向永安房地产支付投资本金、资金成本和利润。

7、违约责任

（1）协议生效后，三方均应按照约定及时、全面地履行各自的义务，除协议约定或法律规定的情形外，任何一方不得擅自变更、解除或终止本协议，否则违约方应支付违约金 500 万元。

（2）如隆丰行、致翰工程未按协议约定配合办理永安房地产增资的变更登记手续，每逾期一日，违约方应向守约方支付违约金 10 万元，逾期 20 日以上的，守约方有权解除协议并要求违约方按协议约定承担违约责任。

（3）如三方中的任何一方逾期向项目公司提供款项，导致项目公司未在确定的时间内支付相应税费及其他费用的，则由违约方承担包括但不限于支付滞纳金、违约金等在内的所有法律责任；若守约方因此而遭受损失的，则违约方应全额赔偿。

（4）项目公司应当按照协议约定向永安房地产支付借款本金、资金成本及分配利润（包括固定利润及超额利润），否则，每逾期一日，项目公司应按拖欠款项数额的千分之一支付违约金，逾期 20 日以上的，永安房地产有权解除本协议并要求项目公司按本协议约定承担违约责任。

（5）因隆丰行、致翰工程、xxx或项目公司违约导致永安房地产解除本协议的，项目公司应当于收到解除通知之日起 7 日内向永安房地产返还投资款本金及资金成本，并向永安房地

产支付违约金 500 万元。如项目已经进入销售阶段并有销售回款的，永安房地产有权要求在退出公司前按照本协议约定进行利润分配。如项目公司未按约定时间付清投资款本金、资金成本、项目利润的，每逾期一日，应按拖欠款项数额的千分之一支付违约金。同时，永安房地产有权选择退出项目合作，各方按照本协议约定处理。

五、本次合作开发事项对公司的影响

x次交易有利于增加公司房地产项目储备，拓展房地产业务规模，符合公司战略规划；通过合作开发的方式进行房地产项目运作，能够减少项目开发的资金压力，充分发挥各方的优势，有效降低项目经营风险，符合公司和全体股东的利益。本次交易预计会对公司未来的经营业绩及发展具有积极意义。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会 2019 年 6 月 6 日