（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）二〇一六年二月

广东天图物流股份有限公司股票发行方案 公告编号：2016-008

股份简称：天图物流 股份代码：835106 主办券商：安信证券

广东天图物流股份有限公司

（住所：xxxxxxxxxxxx0xxxxx000x）

股票发行方案

主办券商

（住所：xxxxxxxxx0000xxxxx00x、00xX00xx）二〇一六年二月

1

声 明

x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

声 明 2

目 录 3

释 义 4

一、公司基本信息 5

二、发行计划 5

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 14

四、其他需要披露的重大事项 14

五、中介机构信息 15

六、有关声明 16

释 义

天图物流、本公司、公司、发行人	指	广东天图物流股份有限公司
股东大会	指	广东天图物流股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《广东天图物流股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务细则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者适当性管理细则（试行）》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
安信证券、主办券商	指	安信证券股份有限公司
律师事务所	指	北京大成（广州）律师事务所
会计师事务所	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元

一、 公司基本信息

公司名称：广东天图物流股份有限公司证券简称：天图物流

证券代码：835106

注册地址：xxxxxxxxxxxx0xxxxx000x联系电话：000-00000000

法定代表人：xxxxxx秘书：xxx

x、发行计划

(一) 发行目的

x次募集资金主要用于补充公司流动资金，优化公司财务结构，支持公司的持续发展。

(二) 发行对象及现有股东的认购安排

1、股票发行对象

x次股票发行对象为公司部分在册股东、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司核心员工及符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》投资者适当性要求的投资者。

2、发行对象认购情况

序号	名称	拟认购数量（股）	认购方式
1	东莞市泓德投资管理合伙企业 （有限合伙）	3,600,000	货币资金
2	xxx	1,510,000	货币资金
3	xx	390,000	货币资金
4	xxx	560,000	货币资金
5	韩永利	100,000	货币资金

x次定向发行拟向35名发行对象发行股票，发行对象拟认购数量及认购方式如下：

6	xxx	130,000	货币资金
7	xxx	150,000	货币资金
8	xxx	240,000	货币资金
9	xx	400,000	货币资金
10	xxx	160,000	货币资金
11	xxx	50,000	货币资金
12	xxx	100,000	货币资金
13	xxx	120,000	货币资金
14	xx	50,000	货币资金
15	吴红云	20,000	货币资金
16	xxx	155,000	货币资金
17	xxx	45,000	货币资金
18	xx	95,000	货币资金
19	xx	145,000	货币资金
20	xxx	95,000	货币资金
21	xx	100,000	货币资金
22	xxx	120,000	货币资金
23	xxx	85,000	货币资金
24	xxx	110,000	货币资金
25	xxx	470,000	货币资金
26	xxx	190,000	货币资金
27	xxx	205,000	货币资金
28	xxx	35,000	货币资金
29	xxx	170,000	货币资金
30	xxx	75,000	货币资金
31	曾斯萍	70,000	货币资金
32	xxx	100,000	货币资金
33	xxx	40,000	货币资金
34	严定海	90,000	货币资金

35	xxx	25,000	货币资金
合计		10,000,000	-

35名发行对象中，符合投资者适当性要求的机构投资者1名，为东莞市泓德投资管理合伙企业（有限合伙）；在册股东1名，为xxx；除在册股东外的董事、监事及高级管理人员7名，分别为董事xx、xxx；监事xxx；高管xxx、xxx、xxx、xxx；公司核心员工xx等26名。

属于机构投资者的发行对象基本情况如下：

（1）认购对象基本情况

名称：东莞市泓德投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本：1110万元

统一社会信用代码：91441900MA4UKQ2T15

执行事务合伙人：东莞泓德投资管理有限公司（委托代表：xxx）

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0xx000x

经营范围：投资管理、股权投资、企业及个人投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）认购对象与公司或在册股东之间的关联关系

x次股票发行已确定的认购对象与公司或在册股东之间无关联关系。属于公司董事、监事及高级管理人员的发行对象基本情况如下：

（1）xxx，董事长，男，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国地质大学矿产勘查专业，大学本科学历。1994年7月至1997年8月任江西地质科学研究所地质队员；1997年9月至1999年8月历任深圳新科安达后勤保障有限公司仓管员、储运经理、区域副经理等职；1999年9月至2002年12月任广州佳都国际物流集团有限公司物流总监；2003年3月至2009年6月任广州东明物流有限公司总经理；2009年7月至2010年4月待业；2010年5月至2015年7月任广州天图物流有限公司总裁；2015年8月至今任广东天图物流股份有限公司董事长兼总经理，任期三年。

（2）xx，董事，女，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学制浆造纸专业，本科学历。1993年7月至1998年12月任广州珠江造纸厂产品工艺工程师；1999年1月至2001年1月任广州新太科技有限公司人事主管；2001年1月至

2004年6月任广州光易科技有限公司人事总监；2004年7月至2009年2月任温雅化妆品国际集团有限公司人事行政副总监；2009年3月至2009年12月任广州东明物流有限公司人事总监；2010年1月至2011年2月任普智经盛管理咨询(中国)有限公司高级咨询总监； 2011年3月至2015年7月任广州天图物流有限公司副总经理；2015年8月至今任广东天图物流股份有限公司日化家居事业部副总裁兼董事，任期三年。

（3）xxx，董事，女，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996年 6 月毕业于武汉水利电力大学公关外贸英语专业，大专学历。1996 年 7 月至 1997 年

6 月任广东海岸电力技术有限公司总经理高级助理；1997 年 6 月至 2004 年 10 月xxx

科技(中国)有限公司物流中心高级运作经理；2004 年 11 月至 2006 年 8 月任玫琳凯(中

国)有限公司专业培训师；2006 年 8 月至 2013 年 1 月历任北京康捷空国际货运代理有限公司广州分公司仓储配送经理、报关经理、国内运输经理、廉政管理经理等职；2013 年 2 月至 2015 年 7 月任广州天图物流有限公司副总经理；2015 年 8 月至今任广东天图物流股份有限公司鞋服箱包事业部和xxx鲜事业部副总裁兼董事，任期三年。

（4）xxx，副总经理，女，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山西农业大学食品检验专业，大专学历。2001 年 5 月至 2007 年 3 月任广州大田

国际货运有限公司销售经理；2007 年 3 月至 2015 年 4 月任联邦（中国）有限公司广州

分公司销售经理；2015 年 4 月至 2015 年 7 月任广州天图物流有限公司副总经理；2015

年 8 月至今任广东天图物流股份有限公司副总经理。

（5）xxx，副总经理，男，1977 年 2 月出生，中国香港永久居留权，毕业于香港理工大学航运专业，大专学历。1998 年 9 月至 2015 年 5 月就职xxx货运有限公司，

历任运营助理、海运出口主任、亚太区配送经理等职；2015 年 6 月至 2015 年 7 月任广州天图物流有限公司副总经理；2015 年 8 月至今任广东天图物流股份有限公司副总经理。

（6）xxx，副总经理，女，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学无机非金属材料专业，本科学历。1991 年 7 月至 1992 年 8 月就职

于xxxxxxxxx，xxxxxx；0000 年 9 月至 1995 年 1 月就职于东莞大朗金

准电器厂，历任生产副课长、采购课长、厂务主任；1995 年 3 月至 1997 年 9 月就职于

xxxxxxx，xxxxx；0000 年 11 月至 2008 年 1 月，就职于广州佳都集团有限

公司，历任计划管理经理、管理中心总监、总裁助理等职；2008 年 2 月至 2013 年 11 月，

就职于广州皑如服装设计有限公司，任总经理；2013 年 12 月至 2015 年 6 月，就职于中联物流（中国）有限公司，任总裁助理；2015 年 7 月任广州天图物流有限公司副总经理； 2015 年 8 月至今任广东天图物流股份有限公司副总经理。

（7）xxx，财务总监兼董事会秘书，男，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西农业大学会计学专业，本科学历。2005 年 7 月至 2007 年 1 月

就职于广州家广超市有限公司，任总账会计；2007 年 3 月至 2014 年 2 月就职xxx科

技（中国）有限公司，任高级财务经理；2014 年 2 月至 2015 年 7 月任广州天图物流有限公司财务总监；2015 年 8 月至今任广东天图物流股份有限公司财务总监、董事会秘书。

（8）xxx，监事，女，1982 年 9 月出生，无境外永久居留权，毕业于广东农工商职业技术学院涉外会计专业，大专学历。2005 年 8 月至 2006 年 10 月任广州市立信财

务咨询有限公司会计员；2006 年 11 月至 2008 年 8 月任xxxxxxxxxxxxx

x；0000 年 8 月至 2011 年 5 月任广州市联固精细化学有限公司税务会计主管；2011 年

5 月至 2014 年 9 月任广州亦禾物流有限公司会计主管；2014 年 10 月至 2015 年 7 月任广州天图物流有限公司资金经理；2015 年 8 月至今任广东天图物流股份有限公司资金经理兼监事，任期三年。

属于公司核心员工的发行对象基本情况如下：

（1）xxx，男，中国国籍，1968年10月出生，无境外永久居留权。毕业于宁夏广播电视大学经济管理，中专学历。2015年12月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司副总裁。

（2）xx，女，中国国籍，1975年12月出生，无境外永久居留权。毕业于北京交通大学，大学本科学历。2015年9月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司副总裁。

（0）xxx，x，xx国籍，1976年10月出生，无境外永久居留权。毕业于汕头大学，大学本科学历，在读中山大学岭南学院MBA。2014年9月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司行政人事中心总监。

（4）xxx，女，中国国籍，1984年1月出生，无境外永久居留权。毕业于中央广播电视大学工商管理系，大学本科学历。2013年9月就职于公司，现任广东天图物流股份

有限公司大供应链群组行政人事经理。

（5）xx，男，中国国籍，1990年2月出生，无境外永久居留权。毕业于厦门南洋学院，大学专科学历。2015年1月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司市场营销中心高级商务经理。

（6）xxx，女，中国国籍，1981年8月出生，无境外永久居留权。毕业于暨南大学，大学本科学历。2014年6月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司市场营销中心高级商务经理。

（7）xxx，男，中国国籍，1980年6月出生，无境外永久居留权。毕业于江西理工大学，大学本科学历。2014年7月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司金融平台事业部总经理。

（8）xxx，男，中国国籍，1983年5月出生，无境外永久居留权。毕业于湖南省郴州市第三中学，高中学历。2014年9月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司集运事业部高级经理。

（9）xx，男，中国国籍，1978年9月出生，无境外永久居留权。毕业于华中师范大学政法学院，硕士学位。2015年2月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司日化家居事业部总经理。

（10）xx，女，中国国籍，1987年12月出生，无境外永久居住权。毕业于南昌大学，大学本科学历。2014年5月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司财务中心财务副经理。

（11）xxx，男，中国国籍，1983年9月出生，无境外永久居留权。毕业于加拿大多伦多xxxx学院，大学本科学历。2014年5月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司医药直销事业部总经理。

（12）xx，女，中国国籍，1977年11月出生，无境外永久居留权。毕业于中山大学，大学本科学历。2014年10月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司医药直销事业部高级销售经理。

（13）xxx，男，中国国籍，1984年3月出生，无境外永久居留权。毕业于九江学院，大学专科学历。2015年1月就职于公司，现任广东天图物流有限公司鞋服箱包事业部副总经理。

（14）xxx，男，中国国籍，1980年11月出生，无境外永久居留权。毕业于华南师范大学，大学本科学历。2015年7月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司鞋服箱包事业部高级经理。

（15）xxx，男，中国国籍，1977年1月出生，无境外永久居留权。毕业于重庆水利电力技术学院，大学专科学历。2015年7月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司鞋服箱包事业部总经理。

（16）xxx，男，中国国籍，1983年10月出生，无境外永久居留权。毕业于江西财经学院，大学专科学历。2013年1月就职于公司，现任广州世晨物流有限公司医药高级经理。

（17）xxx，男，中国国籍，1975年9月出生，无境外永久居住权。毕业于吉林高等商业专科学校，大学专科学历。2015年9月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司医药直销事业部高级经理。

（18）xxx，男，中国国籍，1985年3月出生，无境外永久居住权。毕业于北京对外经济贸易大学，大学本科学历。2015年7月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司鞋服箱包事业部运营总监。

（19）xxx，女，中国国籍，1983年10月出生，无境外永久居留权。毕业于成都电子科技大学，大学专科学历。2015年7月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司高级经理。

（20）xxx，男，中国国籍，1967年11月出生，无境外永久居留证。毕业于江西省兴国一中，高中学历。2015年9月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司运输副经理。

（21）xxx，女，中国国籍，1982年12月出生，无境外永久居留权。毕业于湛江师范学院，大学专科学历。2014年5月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司高级经理。

（22）曾斯萍，女，中国国籍，1991年5月出生，无境外永久居留权。毕业于华南师范大学，大学本科学历。2015年5月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司线下物流群组行政人事副经理。

（23）xxx，男，中国国籍，1981年3月出生，无境外永久居留权。毕业于天津第

二轻工业学校，中专学历。2015年9月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司医药直销事业部天津分部经理。

（24）xxx，男，中国国籍，1986年6月出生，无境外永久居留权。毕业于秭归县一中，高中学历。2015年11月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司医药直销事业部广州分部主管。

（25）xxx，男，中国国籍，1974年3月出生，无境外永久居留权。毕业于湖南省常德县供销职业学校，大学专科学历。2015年7月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司鞋服箱包事业部仓库经理。

（26）xxx，女，中国国籍，1984年11月出生，无境外永久居留权。毕业于xxxxxxxx，xx本科学历。2014年5月就职于公司，现任广东天图物流股份有限公司日化家居事业部经理。

3、发行对象与公司或在册股东关联关系

x次发行对象中，xxx为天图物流在册股东，xx等34位为拟新增股东。其中xxx为本公司董事长兼总经理，xx、xxx为本公司董事，xxx、xxx、xxx为本公司副总经理，xxx为本公司财务总监兼董事会秘书，xxx为在册股东xxxx兄。

4、现有股东优先认购安排

公司于2016年1月28日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订广东天图物流股份有限公司章程的议案》，作出决议：公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。

(三) 发行价格及定价依据

x次股票发行价格为人民币2.75元/股。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月18日出具的广会审字【2015 】G15024060036 号《审计报告》，截至2015 年5 月31 日，公司总股本为 100,000,000.00元，归属于母公司股东的每股净资产为1.03元/股。

本次股票发行的价格综合参考了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后确定。

(四) 发行数量及金额

x次发行股票的种类为人民币普通股。

本次股票发行数量不超过10,000,000股（含10,000,000股），若发行对象认购数量小于10,000,000股，以发行对象实际认购的数量为准。预计募集资金总额不超过27,500,000元（含27,500,000元）。

(五) 公司分红派息、转增股本及其对公司股票价格的影响

公司预计在董事会决议日至股份认购完成股权登记日期间不会发生除权、除息事项，发行数量和发行价格不需要进行相应调整。

公司挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本的情况，不会对公司股票价格造成影响。

(六) 本次发行股票有限售安排，发行对象有自愿锁定的承诺

x次股票发行对象为公司董事、监事及高级管理人员的，应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。

本次股票发行对象承诺取得本次定向发行股票后，自该股票在中国证券登记结算有限责任公司完成股票登记之日起自愿锁定一年。

(七) 募集资金用途

x次募集资金主要用于补充公司流动资金，优化公司财务结构，支持公司的持续发展。

(八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

x次股票发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后各自持股比例共同享有。

(九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： 1、 广东天图物流股份有限公司股票发行方案；

2、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案。

(十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

x次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

x次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等没有发生变化。

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响

x次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金，有利于缓减公司流动资金压力，使公司财务结构更稳健，提升公司整体经营能力，增强公司的综合竞争能力。

本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，对其他股东权益有积极的影响。

（三）与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一) 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

(二) 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

(三) 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。

(四) 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五) 附生效条件的股票认购协议的内容摘要。

1、协议主体、签订时间

x次股票发行认购协议为公司与认购对象签订，其中甲方为公司，乙方为认购人，签订时间为2016年2月2日。

2、认购方式、支付方式

认购方式：本次股票发行全部以现金方式进行认购。

支付方式：在发行人发布与本次定向发行股票有关的股票发行认购公告后，认购人在指定的缴款期限内以银行转账方式向发行人指定的银行账户缴入认购款。

3、协议的生效条件和生效时间

x协议经双方签署后成立，经甲方股东大会对本协议增资事项审议通过之日起生效。

4、协议附带的任何保留条款、前置条件无。

5、自愿限售安排

x次股票发行对象为公司董事、监事及高级管理人员的，应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。

本次股票发行对象承诺取得本次定向发行股票后，自该股票在中国证券登记结算有限责任公司完成股票登记之日起自愿锁定一年。

6、估值调整条款无。

7、违约责任条款

任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

五、中介机构信息

（一）主办券商：安信证券股份有限公司

住所：xxxxxxxxx0000xxxxx00x、00xX00xxxxxxx：x连志

项目负责人：付允

项目组成员（经办人）：xx

联系电话：0000- 00000000

传真：0755-82558004

（二）律师事务所：北京大成（广州）律师事务所

住所：广州市体育西路103号维xx广场A座45楼、51楼单位负责人：xxx

经办律师：xxx、xxxxx电话：000-00000000 传真：020-85277002

（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）住所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

执行事务合伙人：xxx

经办注册会计师：xxx、xxx联系电话：000-00000000

传真：020-36107328

六、有关声明

x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（以下无正文）

广东天图物流股份有限公司股票发行方案 公告编号：2016-008

（本页无正文，为《广东天图物流股份有限公司股票发行方案》董事、监事、高级管理人员签字及盖章页。）

公司全体董事（签字）：

xxx xx xx

xxx xxx

公司全体监事（签字）：

xx xx xxx

公司全体高级管理人员（签字）：

xxx xxx xxx

xxx xxx

广东天图物流股份有限公司

2016年2月3日

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