GTC外包協議

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公 告

持 續 關 連 交 易

GTC外包協議

董事會宣佈，於2013年2月5日，本公司與母公司訂立GTC外包協議，據此，母公司同意將GTC的運營管理外包給本公司，期限為三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約56.61%的註冊股本。故母公司為本公司的關連人士，且GTC外包協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章規定的本公司的持續關連交易。

鑒於GTC外包協議項下擬進行交易的每項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）均高於0.1%但不超過5%，GTC外包協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章的申報及公告規定，但可豁免獨立股東批准的規定。

GTC外包協議

日期

2013年2月5日

協議方

(a) 本公司；及

(b) 母公司

外包業務範圍

根據GTC外包協議，母公司同意將GTC的運營管理外包給本公司。本公司有權使用、運營及管理GTC，並將可分享運營管理GTC所產生的部份利潤。本公司擬進行的 GTC運營管理的詳情載列如下：

(i) 針對GTC的安全保障、日常維護和物業管理；及

(ii) GTC內停車業務的經營管理、提供旅客服務、辦公及商業資源經營和北京機場的輕軌站台租賃。

期限

GTC外包協議期限為三年，自2013年1月1日起至2015年12月31日止（首尾兩天包括在內）。

本公司確認，GTC外包協議自2013年1月1日至本公告日期間擬由母公司分享的利潤低於上市規則第14A章下的最低限額。

成本分擔

x公司同意承擔本公司所負擔的成本，包括但不限於本公司運營管理GTC期間所產生的安全保障費用、物業管理費用、土建費用、設備維保費用、能源費用、人工成本、管理費用、營業稅、房產稅、公眾責任險保險費用等。

母公司同意承擔母公司所負擔的成本，包括但不限於本公司運營管理GTC期間所產生的折舊費用、財務費用、建築物及所屬資產財產一切險和機器損壞險的保險費用。

利潤分享安排

x公司運營管理GTC產生的利潤將由本公司與母公司按如下約定的安排分成：

(i) 若某一年度運營管理GTC產生虧損，則由本公司單獨承擔該項虧損。

(ii) 若某一年度運營管理GTC產生的年度利潤低於（或等於）人民幣2,000萬元，則本公司與母公司對該年度利潤分別按20%及80%的比例分成。

(iii) 若某一年度運營管理GTC所產生的年度利潤高於人民幣2,000萬元但低於（或等於）母公司所負擔的成本，則：

(a) 數額相等於人民幣2,000萬元的年度利潤將按上述第(ii)項所載的比例由本公司及母公司進行分成；及

(b) 其餘高於人民幣2,000萬元但低於（或等於）母公司所負擔的成本的年度利潤，將由本公司及母公司分別按30%及70%的比例分成。

(iv) 若某一年度運營管理GTC所產生的年度利潤高於母公司所負擔的成本，則：

(a) 數額相等於母公司所負擔的成本的年度利潤將按上述第(iii)項所載的比例由本公司與母公司進行分成。

(b) 其餘部分的年度利潤則由本公司與母公司分別按40%及60%的比例分成。

本公司的責任

x公司於GTC外包協議項下的責任如下：

(i) 向母公司提供GTC運營的年度報告；

(ii) 確保GTC的經營管理合法並符合母公司的管理政策；

(iii) 確保GTC的經營管理符合中國有關環境保護的法規條例；

(iv) 確保GTC的經營管理符合中國有關安全的法規條例，並對相關工人的安全負責；

(v) 確保GTC內部設施的妥善使用；

(vi) 就GTC的經營管理選擇合適的服務供應商或承包商，並根據GTC外包協議的條款與彼等分別訂立協議；

(vii) 固定資產投資，包括但不限於購置及更新辦公設備及車輛；及

(viii) GTC外包協議項下本公司的其他責任。

母公司的責任

母公司於GTC外包協議項下的責任如下：

(i) 大型固定資產投資，包括但不限於建設及改造基礎設施；及

(ii) GTC外包協議項下母公司的其他責任。

歷史數據

母公司與本公司以往未曾就GTC外包協議所載列的相同業務安排進行過合作。過去，母公司通過向本公司支付定額年度管理費委任本公司管理GTC，有關詳情請參閱本公司日期為2011年6月7日的公告。

下表載列母公司根據GTC管理協議就於GTC內提供管理服務向本公司支付的歷史管理費金額：

	截至2010年 12月31日止年度	截至2011年 12月31日止年度	截至2012年 12月31日止年度
	（人民幣元）	（人民幣元）	（人民幣元）
母公司就於GTC內提供管理服務向本公司支付的管理費	6,340,000	6,340,000	6,340,000（註）

註： 由於母公司就截至2012年12月31日止年度向本公司支付的相關管理費低於上市規則第14A章所規定的最低豁免水平，因此有關交易獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

年度上限

x公司預計於截至2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日止三個年度各年，母公司根據GTC外包協議分得的利潤總額將不超過人民幣33,000,000元。此上限根據以下因素而釐定：

(i) 自2013年，本公司通過引入相關服務商在GTC新增開展展覽會、展示會及新聞發佈會等業務而產生的收入及相關收入的預期增長；

(ii) 由於GTC業務規模的不斷擴大，截至2015年止三個年度各年，自停車業務及各類商業業務（包括餐飲零售業務、廣告業務、便利服務等）產生的收入及相關收入的預期增長（預期年增長率約10%），同時考慮到過去自GTC停車業務及各類商業業務所產生的歷史收入；

(iii) 由於GTC業務規模的不斷擴大，截至2015年止三個年度各年，GTC相關房屋（包括辦公用房及庫房）租金收入及其預期增長（預期年增長率約6%），同時考慮到最近幾年GTC相關房屋（包括辦公用房及庫房）的歷史租金收入；及

(iv) 由於GTC業務規模的不斷擴大，截至2015年止三個年度各年，GTC營業成本及其預期增長（預期年增長率約5%），同時考慮到最近幾年GTC的歷史營業成本。

簽訂GTC外包協議的理由和益處

x公司認為，透過簽訂GTC外包協議並與母公司分享經營管理GTC所產生的利潤，相較於根據GTC管理協議就於GTC內提供管理服務向母公司收取的服務費金額而言，本公司可透過經營管理GTC賺取更多收入。

此外，在外包運作模式下，本公司能獨立及更加有效地經營管理GTC，從而優化管理流程，提升管理效率以及GTC的運營質量。

而且，由於外包運作模式下，經營管理GTC賺取的利潤直接影響本公司的整體利潤，簽訂GTC外包協議將最大限度激勵本公司有效地經營管理GTC。

基於上述原因，董事（包括獨立非執行董事）認為GTC外包協議的條款為一般商業條款，屬公平合理，而GTC外包協議下的交易也符合本公司及股東的整體利益。

有關本公司的資料

x公司主要負責運營北京機場。

有關母公司的資料

母公司主要為成員機場及其他成員實體提供營運和管理服務，為國內和國際航空企業提供地勤服務，櫃檯和場地租賃、停車場管理、租賃房屋和物業管理服務。

上市規則的涵義

於本公告日期，母公司為本公司的控股股東，持有本公司約56.61%的註冊股本。故母公司為本公司的關連人士，且GTC外包協議項下擬進行的交易構成上市規則第 14A章規定的本公司的持續關連交易。

鑒於GTC外包協議項下擬進行交易的每項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）均高於0.1%但不超過5%，GTC外包協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第14A章的申報及公告規定，但可豁免獨立股東批准的規定。

董事會批准

GTC外包協議已獲董事會批准。由於並無董事於GTC外包協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，故概無董事在董事會會議上就批准GTC外包協議放棄投票。

釋義

於本公告中，除文意另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「年度利潤」	運營管理GTC期間的某年度的所有收入，減去該年度就運營管理GTC本公司所負擔的成本。
「北京機場」	北京首都國際機場
「董事會」	董事會
「本公司」	北 京 首 都 國 際 機 場 股 份 有 限 公 司( B e i j i n g C a p i t a l International Airport Company Limited)，一家在中國境內註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股在聯交所上市
「本公司所負擔的成本」	運營管理GTC期間將由本公司所負擔的成本，詳情載於本公告「成本分擔」一節。
「董事」	本公司董事
「GTC」	母公司擁有的位於北京機場東區地面交通中心的停車場及相關設施
「GTC管理協議」	本公司與母公司於2011年6月7日訂立的GTC管理協議，詳情參見本公司日期為2011年6月7日的公告

「GTC外包協議」	本公司與母公司於2013年2月5日訂立的GTC外包協議
「H股」	本公司註冊股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股
「上市規則」	聯交所證券上市規則
「母公司」	首都機場集團公司(Capital Airports Holding Company)，一家在中國境內成立的企業，為本公司的控股股東
「母公司所負擔的成本」	運營管理GTC期間將由母公司所負擔的成本，詳情載於本公告「成本分擔」一節。
「中國」	中華人民共和國
「人民幣」	人民幣，中國境內的法定貨幣
「股份」	本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，包括內資股和H股
「股東」	股份的持有人
「聯交所」	香港聯合交易所有限公司
「%」	百分比

承董事會命

x泳

董事會秘書

中國 • 北京

2013年2月5日

於本公告日，本公司的董事為：

執行董事： xxxxx、xxxxx

非執行董事： xxx先生、xxx先生、xxxxx、

xxxxx、xxxxx、xxx先生

獨立非執行董事： xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxx先生

載明有關事宜詳情的公告，可於香港交易及結算所有限公司網站xxxx://xxx.xxxx. xxx.xx上的「最新上市公司公告」、本公司網站xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/和Xxxxxx.xxx網站xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxx上瀏覽。