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证券代码：430323 证券简称：天阶生物 主办券商：中泰证券

北京世贸天阶生物科技股份有限公司

关于拟签订《可转股债权投资协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、可转股债权投资概述

北京世贸天阶生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与世贸天阶投资集团有限公司及其他非关联方（以下简称“投资方”）签订可转股债权投资协议，该协议的关键条款如下：

1、 投资方式：

本次投资为可转股债权投资，本项下交易可转股债权的本金世贸天阶投资集团有限公司不超过 5000 万元人民币，其他非关联方不超过 2 亿。期限为两年，年利率为 8.5%，可转股债权到期时，如投资方书面明确不转股，则公司需向投资方支付本息；否则，公司无需向投资方支付利息，但公司逾期支付的，应支付逾期利息。投资款于协议生效之日起六个月内完成拨付。

2、转股条件

投资方有权自协议生效之日起两年内，将全部或部分投资由债权转换为公司股权。投资方行使转换股权的，由公司向投资方定向发行股份进行转换，转股价格为 5 元/ 股，投资方届时需再签订一份正式版的股权投资协议，投资方可根据公司经营状况提前行使转换股权。若投资方在约定的债权期限到期前未书面明确转为股权，则公司有权终止投资方将所有持有的可转股债权转为股权的权利，各方按照债权的方式履行权利和义务。

3、可转股债权投资的资金用途

各方同意，投资方对公司的债转股的资金用途如下：（1）、研发支出；（2）补充流动资金。（3）股东大会通过的其他大额支出。

4、保障条款

与世贸天阶投资集团有限公司签订的<可转股债权投资协议>以公司持有的北京世贸东瑞医药科技有限公司 75%的股权作为质押。与其他非关联方签订的<可转股债权投资协议>以公司持有的全资子公司世贸天阶制药（江苏）有限责任公司 100%股权作为质押。

二、会议审议情况

公司于 2020 年 7 月 5 日召开第二届董事会第二十五次会议，公告编号：

2020-039。审议《关于与控股股东世贸天阶投资集团有限公司签订总额不超过 5000万元<可转股债权投资协议>》。涉及关联交易，因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。

审议通过了《关于与非关联方签订总额不超过 2 亿元<可转股债权投资协议>》的议案。表决结果：四票赞成，零票弃权，零票反对。

上述议案尚需提交 2020 年第三次临时股东大会审议。三、本协议签署对公司的影响

公司本次签订可转股债权投资协议，取得的资金将用于公司的业务发展及经营所需，将会对公司生产经营产生积极影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。

四、风险提示

x次签订的可转股债权投资协议为各方自愿协商确定。当触发转股条件且投资方选择实施债转股时，还需履行中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于定向增发的相关审批工作，该事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

北京世贸天阶生物科技股份有限公司

董事会

2020 年 7 月 7 日