北京德和衡律师事务所接受青岛有屋智能家居科技股份有限公司的委托，为其在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市提供专项法律服务。本所已于2021 年5 月16 日分别出具了德和衡（京）律意见（2021）
北京德和衡律师事务所
关于青岛有屋智能家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见（2021）第 577 号
3-1
北京德和衡律师事务所
关于青岛有屋智能家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
德和衡证律意见（2021）第 577 号
致：青岛有屋智能家居科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受青岛有屋智能家居科技股份有限公司的委托，为其在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市提供专项法律服务。本所已于2021 年5 月16 日分别出具了德和衡（京）律意见（2021）
第 115 号《北京德和衡律师事务所关于青岛有屋智能家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和德和衡（京）律意见（2021）第 116 号《北京德和衡律师事务所关于青岛有屋智能家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）,于 2021 年 9 月 16 日出具德和衡证律意见 2021 第
329 号《北京德和衡律师事务所关于青岛有屋智能家居科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
自出具《补充法律意见书（一）》后至本补充法律意见书出具日（以下简称 “期间内”）发行人的部分情况发生变化，同时和信会计师事务所于2021年11月 29日出具和信审字（2021）第000724号《青岛有屋智能家居科技股份有限公司审计报告》（以下简称“第000724号《审计报告》”）、和信专字（2021）第000409号《青岛有屋智能家居科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“第000409号《内部控制鉴证报告》”）、和信专字（2021）第000410号《青岛有屋智能家居科技股份有限公司主要税种纳税情况的说明专项审核报告》（以下简称“第 000410号《专项审核报告》”）、和信专字（2021）第000411号《青岛有屋智能家居科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（以下简称“第000411号《非经常性损益审核报告》”），本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
第一部分 声明
x补充法律意见书是对本所此前出具的法律意见书的修改和补充，上述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，现出具补充法律意见如下：
第二部分 深圳证券交易所首轮问询反馈补充核查意见更新
申报材料显示：
（1）2018 年 6 月发行人子公司有屋科技收购海骊住居、海骊住建橱柜及定制家具资产，有屋科技分别与海骊住居和海骊住建签署转让协议，按照账面价值支付价款。2020 年 6 月发行人子公司有屋科技收购海骊住居及其子公司之木门业务，经评估，海骊住居木门相关业务在 2020 年 4 月 30 日的评估值为
14,151.59 万元，实际转让价款 14,151 万元与评估值不存在重大差异。
（2）2018 年 6 月有屋科技转让福汇家 100%股权，青岛中孚新型建材科技发展有限公司以4,350.00 万元的价格中标，福汇家2017 年末净资产912.36 万元、
2017 年度净利润-120.64 万元。
（3）2019 年 12 月海尔全屋转让海创全屋 80%股权，转让价款 3,400.00 万元。海创全屋系海尔全屋全资子公司，出售前海尔全屋将橱柜、衣柜业务相关资产转让给海创全屋。发行人子公司有屋智能于 2017 年 12 月以人民币 44,612.50 万元收购骊住株式会社持有的海尔全屋 51% 股权， 形成商誉
23,781.62 万元，招股书显示该项商誉于 2018 年底已全额计提减值准备。
（4）2020 年 2 月发行人收购博青岛 45.67%、科宝博洛尼 49%股权，交易对价低于相关股权评估价值，收购完成后发行人实现对博青岛、科宝博洛尼 100%控股，博青岛、科宝博洛尼均为发行人董事xxx实际控制的企业。
（5）2020 年 3 月发行人子公司博青岛转让博天津 100%股权给上海博百供应链管理有限公司，参考审计报告的净资产，双方友好协商确认无偿转让，截至 2020 年 2 月 29 日，博天津的净资产为-944.11 万元，净利润为-11.60 万元。
请发行人：
（1）补充披露分两次收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家居以及木门业务的背景、原因及合理性，两次收购时相应业务的经营业绩情况以及在手订单情况；两次收购分别采用仅收购资产和收购业务两种模式的原因，前次收购与橱柜及定制家具业务相关的资产是否全部置入，相关人员的安置情况；两次收购采用不同定价方式的依据及合理性，按账面价值收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家居资产是否公允，能否反映相关待履行合同的价值。
（2）补充披露青岛中孚以远高于福汇家净资产的价格购买其 100%股权的原因及商业合理性，发行人是否与青岛中孚就未来双方的业务往来做出约定，若是，披露相关约定的具体内容并说明青岛中孚收购价格的公允性，是否存在利益输送，是否会对发行人后续与福汇家交易的独立性、公允性产生影响；福汇家报告期的经营情况、主要财务数据，发行人出售福汇家后福汇家对发行人的销售金额占其收入的比重，福汇家是否仅为发行人提供 OEM 服务。
（3）补充披露 2017 年 12 月收购海尔全屋 51%股权时至报告期末海尔全屋的经营业绩情况；说明海尔全屋向海创全屋转让橱柜、衣柜业务相关资产的定价依据及其公允性；披露报告期内海创全屋的经营业绩及财务状况，说明发行人在产能不足的背景下转让其 80%股权的商业逻辑；说明发行人收购海尔全屋后，短时间内将海尔全屋主要资产置入海创全屋并出售海创全屋股权的原因及合理性；发行人出售海创全屋后海创全屋对发行人的销售金额占其收入的比重，海创全屋是否仅为发行人提供 OEM 产品。
（4）补充披露xxxx或间接控制的企业中是否与发行人存在相同或相似业务，若是，请说明xxx将相关资产全部注入发行人的原因，相关企业与发
行人是否存在潜在的同业竞争；结合报告期内发行人与xx控制下企业的交易情况，说明发行人收购博青岛 45.67%、科宝博洛尼 49%股权交易对价低于相关股权评估价值是否存在其他利益安排；xx及其关联方是否仍存在使用“博洛尼”品牌对外经营的情形，若是请披露使用主体名称、主要业务、主要经营情况以及发行人与相关企业就“博洛尼”品牌或商标使用的约定情况；说明分步收购博青岛及科宝博洛尼的原因，收购博青岛及科宝博洛尼控股权与收购少数股权是否构成一揽子交易，并模拟测算按照一揽子交易方式进行会计处理对发行人相关会计期间主要财务数据的影响。
（5）补充披露上海博百供应链管理有限公司的基本情况以及是否与发行人存在关联关系，博天津在转让前的具体业务以及经营状况，出现大额亏损、净资产为负的原因，2018 年 9 月博天津通过招拍挂取得的 115 亩土地后续处置情况，以博天津净资产为负作为无偿转让定价依据的原因及合理性，是否存在利益输送或者其他利益安排。
（6）逐项说明报告期内发行人资产重组及处置中涉及评估的项目所采用评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况。
（7）说明报告期内发行人历次资产收购的资金来源、历次资产处置的回款情况，以及历次资产收购、处置发行人相关会计处理的具体情况，是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露分两次收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家居以及木门业务的背景、原因及合理性，两次收购时相应业务的经营业绩情况以及在手订单情况；两次收购分别采用仅收购资产和收购业务两种模式的原因，前次收购与橱柜及定制家具业务相关的资产是否全部置入，相关人员的安置情况；两次收购采用不同定价方式的依据及合理性，按账面价值收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家居资产是否公允，能否反映相关待履行合同的价值。
（一）补充披露分两次收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家居以及木门业务的背景、原因及合理性，两次收购时相应业务的经营业绩情况以及在手订单情况
1、收购海骊住居、海骊住建橱柜及定制家具资产的背景及原因
（1）避免控股股东与公司存在同业竞争。本次收购前，公司的原控股股东海骊住居及其子公司海骊住建和公司都存在橱柜及定制家具资产，且橱柜及定制家具业务为公司的主营业务，为解决控股股东及其控制的企业与公司存在同业竞争问题，公司于2018 年6 月收购海骊住居及其全资子公司海骊住建的橱柜及定制家具资产。
（2）扩大公司经营规模。本次资产收购扩大了公司橱柜及定制家具资产的规模。
2、收购海骊住居、海骊住建木门业务的背景及原因
（1）避免实际控制人控制的企业与公司存在同业竞争。本次收购时，海骊住居系公司实际控制人控制的企业。海骊住居从 2018 年起经营木门业务，初期业
务规模较小，至 2020 年 1-6 月木门业务收入达到 5,552.60 万元。公司主营业务中包含木门的生产及销售业务，为解决实际控制人控制的企业与公司存在同业竞争问题，发行人于 2020 年 6 月收购海骊住居及其子公司木门业务。
（2）提高公司整体盈利能力。本次资产收购扩大了公司木门业务的规模，提高公司主营业务中木门业务的盈利能力。
（3）完善公司木门业务销售及服务体系。木门业务收购后，公司将木门业务和橱柜业务进行高效融合，统一资源，从售前、售中、生产、售后全体系与橱柜业务协同发展。售前阶段，公司能为客户提供木门业务与橱柜业务整体解决方案，为客户减少多项沟通成本；售中阶段，公司在生产端方面能够迅速实现木门产线上线并生产，在安装方面能利用原有橱柜安装体系迅速衔接；售后阶段，木门与橱柜的售后体系可以并轨融合，通过公司统一培训，售后管理和维修人员具备木门及橱柜售后双技能。
3、分两次收购的原因及合理性
公司两次收购海骊住居橱柜资产、木门业务均是为了避免同业竞争问题，同时扩大公司经营规模、提高盈利能力、完善主营业务体系。分两次收购主要原因系：公司于 2018 年开始整合同业竞争资产，海骊住居较早经营橱柜业务且在
2018 年已初具规模，因此公司于 2018 年对该存在明显同业竞争的业务进行了资产收购；木门业务占发行人和海骊住居主营业务收入比例较小，2019 年起初具规模，为彻底解决同业竞争问题，公司于 2020 年对该项业务进行收购。
4、两次收购时相应业务的经营业绩情况
（1）2018 年 6 月子公司有屋科技收购海骊住居、海骊住建橱柜及定制家具资产，海骊住居及海骊住建主要从事建筑装饰装修等业务，主要内容为室内装修，包含橱柜及定制家具等。收购前转让方未将橱柜及定制家具业务独立核算，人员和固定资产等经营资产也未在各业务之间明确区分，故无法计算收购标的的经营业绩。
（2）2020 年1-6 月，海骊住居和海骊住建经审计的木门业务收入为5,552.60
万元，利润总额 427.20 万元，净利润 369.85 万元；2019 年度收入 12,054.46 万
元，利润总额 1,112.52 万元，净利润 945.64 万元。 5、两次收购时在手订单情况
2018 年 6 月收购橱柜相关资产时在手订单情况如下表所示：
单位：万元
橱柜、定制家具客户名称 | 待履行合同金额 | 占比 |
恒大集团有限公司 | 6,456.06 | 39.08% |
万科企业股份有限公司 | 3,658.86 | 22.15% |
北京金水永业房地产开发有限公司 | 1,829.41 | 11.07% |
深圳市地铁集团有限公司 | 1,670.78 | 10.11% |
绿地控股集团股份有限公司 | 874.21 | 5.29% |
青岛亿睿装饰工程有限公司 | 350.81 | 2.12% |
佛山市彩管置业有限公司 | 314.53 | 1.90% |
陕西星河湾房地产开发有限公司 | 211.17 | 1.28% |
首铸一号（东莞）房地产有限公司 | 192.31 | 1.16% |
橱柜、定制家具客户名称 | 待履行合同金额 | 占比 |
广州花都雅展房地产开发有限公司 | 163.57 | 0.99% |
其他客户 | 798.33 | 4.85% |
合计 | 16,520.04 | 100.00% |
注：由同一控制人控制的，待履行合同合并列示。
2020 年 6 月收购木门业务时在手订单情况如下表所示：
单位：万元
木门客户名称 | 待履行合同金额 | 占比 |
天津兴航建材销售有限公司 | 10,800.24 | 40.10% |
融创房地产集团有限公司 | 4,105.01 | 15.24% |
绿地控股集团有限公司 | 1,949.51 | 7.24% |
启威不动产投资控股有限公司 | 1,930.61 | 7.17% |
蓝光投资控股集团有限公司 | 1,499.73 | 5.57% |
上海铁迪贸易有限公司 | 1,151.58 | 4.28% |
武汉市中联晟鸣置业有限公司 | 953.11 | 3.54% |
太原新凯房地产开发有限公司 | 599.14 | 2.22% |
重庆星畔置业有限公司 | 555.60 | 2.06% |
河南中创置业有限公司 | 441.17 | 1.64% |
其他客户 | 2,948.98 | 10.94% |
合计 | 26,934.66 | 100.00% |
注：由同一控制人控制的，待履行合同合并列示。
（二）两次收购分别采用仅收购资产和收购业务两种模式的原因，前次收购与橱柜及定制家具业务相关的资产是否全部置入，相关人员的安置情况
一、2018 年6 月子公司有屋科技收购海骊住居、海骊住建橱柜及定制家具资
产
x次重组交易系将同一控制下的相同或相似业务予以整合，本次重组完成后，进一步增强了发行人的业务独立性。收购完成后，海骊住居及海骊住建不再保留与橱柜及定制家具业务直接相关的资产，亦不再经营橱柜及定制家具业务。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及其应用指南和讲解的相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
只有具备完整的独立业务、可靠的独立报表并收购生产经营所必要的要素，才能够满足同一控制下业务合并的条件，适用业务合并的会计处理方法;不能同时满足上述三个条件的业务重组，不适用业务合并的会计处理方法。海骊住居及海骊住建主要从事建筑装饰装修等业务，收购前转让方未将橱柜及定制家具业务独立核算，人员和固定资产等经营资产也未在各业务之间明确区分，因此收购标的仅为海骊住居和海骊住建橱柜及定制家具相关的应收账款、存货和应付账款，不涉及一揽子人员xx和其他相关的资产分拆。为了顺利完成后续业务的开展，存在少量比较熟悉业务的人员自海骊住居及海骊住建离职后入职有屋科技的情形，截至 2018 年 12 月 31 日，有屋科技橱柜及定制家具业务人员共有 372 人，其中资产交割后，自海骊住居入职公司的共有 68 人，占比为 18.28%。
二、2020 年 6 月收购海骊住居及其子公司之木门业务
x次重组交易系将同一控制下的相同或相似业务予以整合，本次重组完成后，进一步增强了发行人的业务独立性。
海骊住居及其子公司主要从事建筑装饰装修等业务，其中木门业务有独立的业务部门负责。木门业务重组的原则为：以业务为核心，资产和人员跟随业务剥离或拆分；保持资产、业务、人员的独立与完整。收购完成后，木门业务相关的所有资产、人员已经全部转入公司，符合同一控制下业务合并的条件，故按照
《企业会计准则》规定的同一控制业务合并模式进行账务处理。
（三）两次收购采用不同定价方式的依据及合理性，按账面价值收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家居资产是否公允，能否反映相关待履行合同的价值。
1、2018 年 6 月收购海骊住居、海骊住建橱柜及定制家具资产
因2018 年6 月收购海骊住居、海骊住建橱柜及定制家具资产为收购资产，上述资产重组是为了避免同业竞争，解决规范性问题，交易时发行人为海骊住居的全资子公司，交易标的为应收账款、应付账款及存货，因此按照账面价值作价具备合理性和公允性。交易完成后的未执行订单需要发行人独立运营，需要后续大量的人、财、物的投入，上述在手订单是否能够转化为经营利润既无历史数据支持也无法准确预判未来业绩，因此无法将其单独确认为一项资产。
2、2020 年 6 月收购海骊住居及其子公司之木门业务
2020 年6 月收购海骊住居及其子公司之木门业务，相关的所有资产、人员已经全部转入公司，符合同一控制下业务合并的条件，故按照木门业务评估值作价收购。具体定价依据：2020 年 5 月 20 日，和信会计师出具《青岛海尔家居集成
股份有限公司与木门业务相关经营性资产 2017 年至 2020 年 1-4 月模拟财务报表
审计报告》（和信审字（2020）第 000669 号），经审计，截至 2020 年 4 月 30
日，海骊住居与木门业务相关经营性资产模拟资产为 119,024,472.36 元，归属
于母公司的所有者权益合计 12,404,382.25 元。2020 年 5 月 20 日，中天华出具
《青岛有屋科技有限公司拟收购木门相关业务所涉及青岛海尔家居集成股份有限公司木门相关业务涉及资产价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10524 号），经评估，海骊住居木门相关业务在 2020 年 4 月 30 日的评估值为
14,151.59 万元，实际转让价款14,151 万元与评估值不存在重大差异，交易价格合理。
二、补充披露青岛中孚以远高于福汇家净资产的价格购买其 100%股权的原因及商业合理性，发行人是否与青岛中孚就未来双方的业务往来做出约定，若是，披露相关约定的具体内容并说明青岛中孚收购价格的公允性，是否存在利益输送，是否会对发行人后续与福汇家交易的独立性、公允性产生影响；福汇家报告期的经营情况、主要财务数据，发行人出售福汇家后福汇家对发行人的销售金额占其收入的比重，福汇家是否仅为发行人提供 OEM 服务。
（一）补充披露青岛中孚以远高于福汇家净资产的价格购买其 100%股权的原因及商业合理性，发行人是否与青岛中孚就未来双方的业务往来做出约定，若是，披露相关约定的具体内容并说明青岛中孚收购价格的公允性，是否存在利益输送，是否会对发行人后续与福汇家交易的独立性、公允性产生影响
1、青岛中孚以远高于福汇家净资产价格购买其 100%股权的原因及商业合理
性
青岛中孚通过招投标程序、市场竞价后以 4,350 万元的价格中标取得福汇家
100%股权。福汇家 2018 年 6 月转让时所持有的生产设备均为公司于 2017 年年底
新投产的设备，预计年产能为定制橱柜6 万套、镜柜12 万套，全线投入生产后预
计相应年收入可达 1.2 亿至 1.5 亿元。
由于福汇家转让时生产设备较新、产能状况良好，青岛中孚对收购福汇家后预期的经营具有较强的信心，因此青岛中孚以高于福汇家净资产的价格购买其 100%股权。
2、发行人与青岛中孚的业务往来约定情况
公司与xxxx签订的《股权转让协议》中对未来业务订单进行了意向性约定，主要内容为：
（1）公司承诺自福汇家股权交割之日起，公司向福汇家下总额不低于人民币
4.5 亿元的生产订单。公司同时承诺关于订单数量双方应友好协商，原则上公司每年向福汇家下达订单不低于人民币壹亿元且不超过人民币壹亿伍仟万元 ，如超过需福汇家确认。公司向福汇家下达的订单总额直至人民币肆亿伍仟万元完成为止。原老项目订单可维持现有货款结算系数，因新项目、新客户、新标准而产生的订单需双方根据市场行情，另行协商确定新的货款结算系数。
（2）福汇家承诺收到公司根据上条约定下发并确认的订单后，必须全力安排生产，不得无故拒收订单，所有福汇家无故拒收的订单金额均包含在上条约定的有屋科技应下订单金额中。
（3）福汇家承诺收到公司根据第①条约定下发的订单后，必须保证订单货品质量符合订单标准，如发生质量问题，致使公司被第三方要求退换货，则福汇家必须全力配合，无条件按要求完成退换货。如发生严重质量问题导致诉讼，并导致公司受到第三方索赔，则福汇家承诺承担全部索赔金额及公司因此支出的费用。如福汇家发生严重之类问题导致公司丧失继续向第三方供货的资格，则第①条约定的订单承诺作废，且公司有权要求福汇家赔偿因此造成的一切损失。
上述《股权转让协议》中关于争议解决的约定内容为：“与本协议有关或因本协议引起的争议，双方应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交青岛仲裁委员会裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”
除上述约定条款外，《股权转让协议》未对违反上述条款做出违约责任约定。根据发行人与青岛中孚收购时协商的情况以及青岛中孚出具的《情况说明》，上
述条款仅为双方关于订单执行数量和时间的意向性约定，可以根据双方后期合作情况灵活调整，同时实际业务订单的价格系有屋智能或其子公司根据市场价格独立报价后，双方根据订单内容、生产难度系数、生产时间要求等因素综合协商确定，价格公允，双方在交易过程中具有独立地位。xxxx及其子公司福汇家与有屋智能及其子公司不存在利益输送或其他利益安排。因此，实际业务往来中，公司根据自身业务需要向福汇家下达订单，不受上述条款限制，且青岛中孚及福汇家未提出异议，双方合作良好，不存在纠纷及潜在纠纷。
青岛中孚通过招投标程序、市场竞价后以 4,350 万元的价格中标取得福汇家 100%股权。同时，根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字 [2021]第 10657 号评估报告，以 2018 年 6 月 30 日为基准日，福汇家股东全部股
东权益评估值为 4,219.27 万元，评估增值 2,577.08 万元，增值率为 156.93%。评估增值的主要原因是截至追溯评估基准日福汇家的产线刚刚投产，产能尚未释放，具有较强的获利能力和成长性，因此采用收益法估值中涵盖了未能合理量化的客户资源、人力资源、企业管理、技术经验等的优势。因此，青岛中孚收购福汇家 100%股权的价格系市场竞价取得、且与福汇家当时的评估值差异不大，该收购价格公允。
综上，公司与青岛中孚关于未来业务往来的相关约定仅为意向性约定且发行人不受该等约定限制， 青岛中孚收购福汇家的中标价 4,350 万元与评估值 4,219.27 万元差异较小，该价格公允。
3、公司与福汇家实际交易往来情况以及交易独立性、公允性
（1）公司与福汇家实际交易往来情况
自青岛中孚收购福汇家 100%股权至 2021 年 6 月 30 日，发行人根据自身业务需要向福汇家采购橱柜、镜柜产品，交易往来情况如下：
订单时间 | 下单主体 | 订单内容 | 下单金额（不含税价/万元） |
2018.06.26-2018.12.31 | 有屋智能 | 橱柜、镜柜 | 1,564.55 |
有屋科技 | 橱柜、镜柜 | 7,563.32 | |
2019.01.01-2019.12.31 | 有屋智能 | 橱柜、镜柜 | 6,888.78 |
有屋科技 | 橱柜、镜柜 | 7,037.19 | |
2020.01.01-2020.12.31 | 有屋智能 | 橱柜、镜柜 | 3,776.81 |
2021.01.01-2021.06.30 | 有屋智能 | 橱柜、镜柜 | 172.51 |
有屋科技 | 橱柜、镜柜 | 25.02 | |
合计 | 27,028.18 | ||
注：以上合计不含税下单金额为 27,028.18 万元，含税总价约为 30,645.33 万元。
2020 年上半年，公司向福汇家采购某重要客户的橱柜产品，福汇家出现多次拖延问题，招致客户不满，严重影响公司在客户处的信誉度，因此公司自 2020 年下半年起向福汇家的采购额大幅减少。由于公司与福汇家上述关于业务订单的约定仅为意向性约定，因此福汇家未提出异议，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）公司与福汇家交易独立性、公允性
公司选择 OEM 厂商均经过严格的筛选和定价过程。公司向福汇家采购 OEM 产品按照恒大与非恒大订单产品分别进行定价。
对于恒大订单产品的 OEM，公司按照成本加成的方式与福汇家和海创全屋进行结算。加成比例系双方基于历史定价模式，并考虑各自的毛利率空间，经过商业谈判而定，因此具备公允性。加成方式及具体比例详见补充法律意见书“问题二：关联交易”部分第三题第（二）问“说明按成本加成定价的具体方式，如何确定福汇家和海创全屋相关产品的生产成本，报告期内成本加成的具体比例”部分的分析。
对于非恒大订单产品，公司通过比价的形式筛选可下单的 OEM 工厂进行生产。通过公司资质评审的 OEM 厂商根据产品性质针对相关工艺进行报价，由于公司的产品多为定制类的产品，公司需要根据不同加工方式、不同物料对 OEM 进行比价、议价和定价。
综上，福汇家收购价格不影响双方后续交易的独立性、公允性，公司与福汇家的交易价格经过严格的比价、定价过程，并结合历史定价模式、并考虑各自的毛利率空间，经过商业谈判进行定价，交易具有独立性，定价具备公允性。
（二）福汇家报告期的经营情况、主要财务数据，发行人出售福汇家后福汇家对发行人的销售金额占其收入的比重，福汇家是否仅为发行人提供 OEM 服务。
1、福汇家报告期的经营情况及主要财务数据
报告期内，福汇家主要从事橱柜及定制家具的生产。转让前为有屋科技的全资子公司，作为工厂向有屋科技提供橱柜及定制家具产品。转让后，福汇家主要为发行人及其他客户提供橱柜及定制家具产品的 OEM。
福汇家报告期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日 /2021 年 1-6 月 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
资产总 额 | 8,883.74 | 10,129.50 | 14,668.87 | 8,907.17 |
净资产 | 2,138.47 | 2,934.68 | 2,036.98 | 1,827.12 |
营业收 入 | 3,398.28 | 6,885.58 | 16,114.45 | 9,352.86 |
净利润 | 148.74 | 29.82 | 201.30 | 76.33 |
注 1：上表中 2018 年数据包含福汇家在有屋体系内的相关数据注 2：上述财务数据未经审计
2、发行人出售福汇家后福汇家对发行人的销售金额占其收入的比重，福汇家是否仅为发行人提供 OEM 服务
发行人出售福汇家后福汇家对发行人的销售金额占其收入的比重如下所示：
单位：万元
项目 | 福汇家 | |||
2021 年1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
向发行人销售金额 | 1,309.07 | 4,117.04 | 14,360.00 | 4,623.59 |
总收入 | 3,398.28 | 6,885.58 | 16,114.45 | 6,428.63 |
占比 | 38.52% | 59.79% | 89.11% | 71.92% |
注 1：上述数据未经审计；
注 2：福汇家于 2018 年 6 月自公司转出，上表中 2018 年度的总收入金额为自转出后其独立运营实现的收入；
注 3：由于时间性差异，福汇家确认的对有屋的销售收入金额与发行人的采购金额存在差异。
如上表所示， 福汇家对发行人的收入金额占其收入分别为 71.92% 、 89.11%、59.79%及38.52%，除发行人外，福汇家同时为其他客户提供OEM 产品。
2018 年和 2019 年其向发行人销售收入占比较大，原因主要系一方面福汇家于
2018 年6 月出售，独立运营时间较短，其客户尚在持续拓展中；另一方面，由于转让福汇家后，短期内，发行人现有工厂的产能尚不能满足日益增长的订单需求，公司采用 OEM 模式向其采购部分橱柜及配套产品。因此，短期内，其向发行人的销售金额占比较大。2021 年上半年，公司逐步减少向福汇家的采购。
三、补充披露 2017 年 12 月收购海尔全屋 51%股权时至报告期末海尔全屋的经营业绩情况；说明海尔全屋向海创全屋转让橱柜、衣柜业务相关资产的定价依据及其公允性；披露报告期内海创全屋的经营业绩及财务状况，说明发行人在产能不足的背景下转让其 80%股权的商业逻辑；说明发行人收购海尔全屋后，短时间内将海尔全屋主要资产置入海创全屋并出售海创全屋股权的原因及合理性；发行人出售海创全屋后海创全屋对发行人的销售金额占其收入的比重，海创全屋是否仅为发行人提供 OEM 产品。
（一）补充披露 2017 年 12 月收购海尔全屋 51%股权时至报告期末海尔全屋的经营业绩情况；
海尔全屋自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日经营业绩情况如下：
单位：万元
年度 | 营业收入 | 利润总额 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
2017 年 12 月 31 日 /2017 年 | 49,448.78 | 302.31 | 64,991.18 | 24,146.32 | 40,844.86 |
2018 年 12 月 31 日 /2018 年 | 59,199.51 | 209.86 | 76,895.63 | 35,855.57 | 41,040.06 |
2019 年 12 月 31 日 /2019 年 | 64,071.24 | 1,709.13 | 81,381.40 | 38,473.71 | 42,907.68 |
2020 年 12 月 31 日 /2020 年 | 46,181.91 | 599.77 | 61,526.95 | 18,030.96 | 43,495.99 |
2021 年 6 月 30 日 /2021 年 1-6 月 | 16,486.82 | -2,101.17 | 59,022.00 | 17,093.13 | 41,928.87 |
注：海尔全屋于 2017 年年末纳入公司合并报表范围，该年度财务数据未经审计。
（二）说明海尔全屋向海创全屋转让橱柜、衣柜业务相关资产的定价依据及其公允性；
海尔全屋向海创全屋转让橱柜、衣柜业务相关资产为“固定资产及配套资产”和“存货”两部分。2019 年 11 月，海尔全屋与海创全屋签订《资产购买协议》及《补充协议》，约定海尔全屋将其与原橱柜、衣柜业务相关的机器人员、采购供应商及相关配套资源等固定资产及配套资产转让给海创全屋，转让价格为
人民币 3,625.43 万元（含税）。该部分固定资产及配套资产的价格系双方根据 “评估值+税费”价格协商确定，青岛瑞泽资产评估事务所（普通合伙）出具《青岛海尔全屋家居有限公司拟对外投资涉及其固定资产价值评估报告》（青瑞评报字[2019]x 0000 x）：xxx，x 0000 年 11 月 2 日为评估基准日，经资产基础
法评估，海尔全屋的固定资产账面净值为 27,960,420.24 元，评估价值为
31,874,819.69 元。
《资产购买协议》及《补充协议》同时约定海尔全屋将其与原橱柜、衣柜等生产业务相关的存货转让给海创全屋，转让价格为 3,879.53 万元，该部分存货转让价格系账面价值。
综上，海尔全屋向海创全屋转让橱柜、衣柜业务相关资产的价格公允。
（三）披露报告期内海创全屋的经营业绩及财务状况，说明发行人在产能不足的背景下转让其 80%股权的商业逻辑
1、海创全屋的经营业绩、财务状况
x创全屋自报告期内的经营业绩及财务情况如下：
单位：万元
年度 | 营业收入 | 利润总额 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
2019 年 12 月 31 日 /2019 年 | 6,406.80 | -8.75 | 13,562.68 | 13,371.43 | 191.25 |
2020 年 12 月 31 日 /2020 年 | 34,321.08 | -531.71 | 13,698.76 | 14,039.22 | -340.46 |
2021 年 6 月 30 日 /2021 年 1-6 月 | 18,991.11 | 1,002.75 | 12,162.84 | 11,763.45 | 399.38 |
注：由于海创全屋 2018 年未实际经营，因此无该年度相关财务数据。
2、出售海创全屋的原因及商业逻辑如下：
（1）转让前海创全屋的厂房及所在土地为第三方公司持有，不属于公司自有，不利于后续的稳定生产。公司原计划购置该房产用于规划新产能，但经与出租方沟通了解，该厂房与附近其他两处厂房（非公司使用）同在一处土地证上，且无法实现土地分割；而若将附近厂房所在土地全部购买，则购置成本巨大，不符合公司对该块土地成本投入及产能规划的计划，因此公司中断对该块土地新产能规划的计划。
（2）由于工厂的设备智能化程度不高且生产设备老旧，产能效率较低，更新
这些生产设备预计需要投入大量的资金，同时公司已计划在济阳规划新的智能制造工厂进行产能转移，而若将海创全屋工厂的机器设备搬迁到济阳新工厂，搬迁及调配成本也较大。因此，出于合理调配资源、提高资源的有效使用率目的，同时公司筹备济阳工厂需要协调相关管理人员统筹支持，公司于 2019 年 12 月出售海创全屋。
（3）同时，参考 2018 年公司转让福汇家并后续以 OEM 工厂形式合作良好的经验，公司计划在海创全屋转让后让其作为公司的供应商，即 OEM 工厂，为稳固与海创全屋的合作关系，公司保留 20%股权，同时通过参股形式有利于发行人了解并把握海创全屋的生产质量。
（四）说明发行人收购海尔全屋后，短时间内将海尔全屋主要资产置入海创全屋并出售海创全屋股权的原因及合理性
2012 年公司前身青岛海尔厨房设施有限公司与日本骊住株式会社合资成立海尔全屋，旨在通过整合双方优势资源，实现强强联合、优势互补，即借助海尔集团的渠道资源优势、整合日本骊住株式会社环保产品资源和设计资源加速橱柜业务发展。但合资后日方设计管理经验、设计应用在中国市场的匹配度与预期有较大差异，合资后海尔全屋业绩未能实现大幅增长。2017 年，公司综合考虑市场因素和海尔全屋的发展状态等，与日本骊住株式会社协商收回海尔全屋全部股权，改由公司自主经营。
公司收购海尔全屋主要是看中其在设计、研发及销售领域的优良体系以及渠道资源，收购海尔全屋后，对其业务定位是主要从事海尔橱柜及全屋定制产品的设计、研发、生产、销售。发行人仅将海尔全屋的生产相关资产置入海创全屋卖出，并保留其核心的设计、研发、销售资源在海尔全屋。其原因在于，海尔全屋当时所用厂房全部为租赁房产，公司原计划购置该房产用于规划新产能，但经与出租方沟通了解，该厂房与附近其他两处厂房（非发行人使用）同在一处土地证上，且无法实现土地分割；而若将附近厂房所在土地全部购买，则购置成本巨大，不符合发行人对该块土地成本投入及产能规划的计划，因此发行人中断对该块土地新产能规划的计划，因此公司拟计划整体出售该生产工厂的相关资产。海创全屋在本次资产置入前无其他资产，综合考虑整体出售操作便利性，公司决定先将相关资产按照账面价值转让给全资子公司海创全屋，公司再按照市场估值转
让海创全屋相关股权。
（五）发行人出售海创全屋后海创全屋对发行人的销售金额占其收入的比重，海创全屋是否仅为发行人提供 OEM 产品
发行人出售海创全屋后海创全屋对发行人的销售金额占其收入的比重如下所示：
单位：万元
项目 | x创全屋 | ||
2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
向发行人销售金额 | 18,109.36 | 34,062.96 | 3,979.61 |
总收入 | 18,991.11 | 34,321.08 | 4,156.53 |
占比 | 95.36% | 99.25% | 95.74% |
注 1：海创全屋 2020 年度财务数据经审计，2019 年度的财务数据未经审计；注 2：海创全屋 2019 年度的收入金额为其自发行人转让后的收入。
如上表所示，海创全屋对发行人的收入金额占其收入的分别为 95.74%、 99.25%和 95.36%，除发行人外，海创全屋同时为其他客户销售产品，但金额较小，且非 OEM 产品。因此，报告期内，海创全屋仅为发行人提供 OEM 产品。
形成上述情形的原因主要系一方面海创全屋独立运营时间较短，其客户尚在持续拓展中；另一方面，由于转让海创全屋后，短期内，发行人现有工厂的产能尚不能满足日益增长的订单需求，同时为集中生产资源生产核心产品，公司采用 OEM 模式向其采购部分橱柜及配套产品。因此，短期内，其向发行人的销售金额占比较大。海创全屋正在拓展销售渠道，随着新客户的持续增加，其向发行人的销售金额占比预计将呈下降趋势。
四、补充披露xxxx或间接控制的企业中是否与发行人存在相同或相似业务，若是，请说明xxx将相关资产全部注入发行人的原因，相关企业与发行人是否存在潜在的同业竞争；结合报告期内发行人与xx控制下企业的交易情况，说明发行人收购博青岛 45.67%、科宝博洛尼 49%股权交易对价低于相关股权评估价值是否存在其他利益安排；xx及其关联方是否仍存在使用“博洛尼”品牌对外经营的情形，若是请披露使用主体名称、主要业务、主要经营情况以及发行人与相关企业就“博洛尼”品牌或商标使用的约定情况；说明分步收购博青岛及科宝博洛尼的原因，收购博青岛及科宝博洛尼控股权与收购少数股权是否构成一揽
子交易，并模拟测算按照一揽子交易方式进行会计处理对发行人相关会计期间主要财务数据的影响。
（一）补充披露xxxx或间接控制的企业中是否与发行人存在相同或相似业务，若是，请说明xxx将相关资产全部注入发行人的原因，相关企业与发行人是否存在潜在的同业竞争
公司董事xxxx或间接控制的企业实际经营业务主要与投资管理、餐饮服务、物业管理等领域相关，不涉及橱柜、木门等定制家具类产品的生产及销售，不存在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在潜在的同业竞争。
公司董事xxxx或间接控制的全部企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 设立时间 | 所处行业 | 经营范围 | 实际经营 业务 | xx持股 情况 |
1 | 北京红尘融创投资管理有限公司 | 2011-01-04 | 商务服务业 | 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生 品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | 投资管理，主要投资博洛尼家居用品（北京）股份有限公司 | xxx有 100%的股权并担任执行 董事 |
2 | 北京宝藏科技发展有限责任公司 | 2001-01-04 | 科技推广和应用服务业 | 技术开发、转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） | 未实际经营 | xx持有 99%的股权并担任执行董事 |
3 | 北京先明赫科技发展有限公司 | 2008-06-16 | 科技推广和应用服 务业 （市 | 科技开发、转让、服务；设计、 制作、代理、发布广告；图文设计；零售通讯设备、电子产品、五金产品（不含电动自行车）、计算机、软件及辅助设备；销售家庭用品、家用电器、针纺织品、服装、珠宝首饰；经济贸易咨询。场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和 | 未实际经营 | xxx有 99%的股权并担任执行 董事、总经理 |
序号 | 公司名称 | 设立时间 | 所处行业 | 经营范围 | 实际经营 业务 | xx持股 情况 |
限制类项目的经营活动。） | ||||||
4 | 苏州天空之城商业管理有限公司 | 2020-01-09 | 商务服务业 （依 | 商业管理；自有房屋租赁；物业管理；绿化工程；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；展览展示服务；销售：日用百货、建筑材料、家具、家居用品；市场营销策划；企业管理咨询。 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 未实际经营 | xx持有 60%的股权并担任执行董事 |
5 （北 | 四季花园里京）文化 传播有限公 司 | 2007-07-05 | 体育 | 组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；影视策划；电脑图文设计、制作；产品设计；计算机系统服务；经济贸易咨询；技术推广服务；会议服务；销售机械设备、家用电器、电子产品、工艺品、五金交电（不得从事实体店经营）、体育用品、日用品、建材（不得从事实体店经营）、文具用品、汽车配件；出租办公用房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） | 出租办公用房 | xx间接持有 49.599%的 股权并担任执行董事、 经理 |
6 （北 | 四季花园里京）物业 管理服务有 限公司 | 2018-05-25 | 房地产业 | 物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） | 物业管理 | xxxx持有 49.599%的 股权并担任执行董 事、经理 |
7 | 上海剿晟科技有限公司 | 2019-12-05 | 零售业 | 从事网络科技、计算机科技、信息科技专业领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划咨询，商务咨询，电脑图文设计制作，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） | 网络科技开发 | xxxx持有 99%的股权并担任执行董事 |
8 | 博洛尼家居 用品（北京）股份有限公司 | 2004-11-04 | 家具制造业 | 销售家庭用品；提供技术服务、技术维修、技术培训；加工肉食品储藏及保鲜专用设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；加工肉食品储藏及保鲜专用设备等依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准 | 厂房租赁等 | xx间接持有 18.9378% 的股权并担任 董事长 |
序号 | 公司名称 | 设立时间 | 所处行业 | 经营范围 | 实际经营 业务 | xx持股 情况 |
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） | ||||||
9 | 北京博洛尼创新科技有限公司 | 2020-12-24 | 科技推广和应用服务业 | 从事网络科技、计算机科技、信息科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；图文设计、制作；承办展览展示；企业形象策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） | 无实际经营业务 | xx间接持有 18.9378% 的股权并担任执行董事、 经理 |
10 | 来宾市兴宾区红尘融创商贸中心 | 2019-11-21 | 零售业 （依 | 日用百货、玩具、服装、电子产品、箱包、包装材料、酒店用品、工艺礼品、化妆品、办公用品、家具用品、茶具销售；企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划、企业形象策划、会务服务。 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） | 投资管理，主要投资博洛尼家居用品（北京）股份有限 公司 | xxx有 100%的股权 |
11 （有 | 上海志阖科技合伙企业 限合伙） | 2019-11-20 | 商务服务业 | 从事网络科技、计算机信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划咨询，展示展览服务，电脑图文设计制作，企业形象策划，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） | 投资管理，主要投资上海剿晟科技有限公司 | xxx有 99%的合伙份额 |
12 | 北京伦祺鼎盛投资管理有限公司 | 2011-01-04 | 商务服务业 | 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生 品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | 投资管理，主要投资博洛尼家居用品（北京）股份有限 公司 | xx持有 51%的 股权 |
序号 | 公司名称 | 设立时间 | 所处行业 | 经营范围 | 实际经营 业务 | xx持股 情况 |
13 | 串达人餐饮 管理（北京）有限公司 | 2019-06-28 | 餐饮业 | 酒店管理；物业管理；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；基础软件服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；模型设计；包装设计；餐饮管理；企业策划；企业管理咨询、经济贸易咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；教育咨询（中介除外）；工艺美术设计；数据处理；销售日用品、办公用品、日用杂货、电子产品、五金交电（不含电动自行车）、金属材料、计算机软件及辅助设备、工艺品、家具、厨房用具、建筑材料；销售食品；餐饮服务；人力资源服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） | 餐饮服务 | xxx有 40%的股 权，且为第一大 股东 |
14 | 北京培薇明晴科技有限公司 | 1998-04-17 | 科技推广和应用服务业 | 科技开发、转让；技术咨询；投资管理；企业管理咨询；企业形象策划；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 科技开发、转让 | xxx有 33.3333% 的股权 |
15 （有 | 来宾市鼎阳商贸中心 限合伙） | 2019-12-02 | 零售业 | 日用百货、玩具、电子产品、酒店用品、化妆品、办公用品、家具用品、茶具销售；企业管理咨询服务；财务咨询服务；商业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） | 投资管理，主要投资博洛尼家居用品（北京）股份有限 公司 | xxx有 58.15%的 合伙份额 |
16 （有 | 日照xxxx股权投资合伙企业 限合伙） | 2017-06-22 | 金融业 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（股权投资基金除外；凭有效备案手续经营；未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款、融资担保、代客理 | 投资管理，主要投资青岛有屋智能家居科技股份有限公司 | xx持有 87.261%的 合伙份额 |
序号 | 公司名称 | 设立时间 | 所处行业 | 经营范围 | 实际经营 业务 | xx持股 情况 |
财等金融业务）企业管理服务，企业管理信息咨询，市场营销策划，会展会务服务，商务咨询，市场信息咨询与调查。（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | ||||||
17 （有 | 上海智浛科技合伙企业 限合伙） | 2019-11-20 | 商务服务业 | 从事网络科技、计算机信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划咨询，展示展览服务，电脑图文设计制作，企业形象策划，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） | 投资管理，主要投资上海剿晟科技有限公司 | xxx有 99%的合伙份额 |
18 | 上海兴鲲富企业管理合伙企业（有限合伙） | 2018-05-15 | 商务服务业 | 企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，企业管理服务，商务信息咨询，人才咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） | 企业管理咨询 | xxx有 70%的合伙份额 |
19 | 北京莱因和谷食品有限公司 | 2019-10-09 | 农副食品加工业 | 零售食品；销售日用品；代理进出口；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） | 未实际经营 | xx持有 99%的 股权 |
序号 | 公司名称 | 设立时间 | 所处行业 | 经营范围 | 实际经营 业务 | xx持股 情况 |
20 | 抓马家物业 管理（北京）有限公司 | 2016-09-30 | 房地产业 | 物业管理；出租商业用房；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 物业管理 | xxxx持股 99% |
21 | 天空之城动漫影视（苏州）有限公司 | 2021-06-07 | 新闻和出版业 | 一般项目：动漫游戏开发；专业设计服务；数字文化创意软件开发；软件开发；玩具、动漫及游艺用品销售；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；品牌管理；平面设计；电影摄制服务；组织文化艺术交流活动；文化场馆管理服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；游艺及娱乐用品销售；文艺创作；市场营销策划；企业形象策划；体育赛事策划；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；咨询策划服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；个人商务服务；礼仪服务；组织体育表演活动；体育竞赛组织；日用百货销售；影视美术道具置景服务；数字文化创意技术装备销售；电子产品销售；虚拟现实设备制造；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） | 剧本编写及后期制作 | xxx有 99%的股权并担任执行董事 |
22 | 微媒（北京）文化传播有限公司 | 2019-06-05 | 商务服务业 | 销售食品；电影发行；广播电视节目制作；演出经纪；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；影视策划；文艺创作；计算机系统服务；版权贸易；销售电子产品、办公用品、日用品、珠宝首饰、针纺织品、工艺品；电影摄制。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经 纪、电影发行、销售食品、广播 | 剧本编写及后期制作 | xxxx持有 99%的股权 |
序号 | 公司名称 | 设立时间 | 所处行业 | 经营范围 | 实际经营 业务 | xx持股 情况 |
电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） | ||||||
23 | 苏州喵喵城创意文化产业发展有限公司 | 2021-06-09 | 新闻和出版业 | 一般项目：动漫游戏开发；玩具、动漫及游艺用品销售；数字文化创意软件开发；专业设计服务；其他文化艺术经纪代理；体育中介代理服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；品牌管理；电影摄制服务；组织文化艺术交流活动；平面设计；文化场馆管理服务；文化娱乐经纪人服务；游艺及娱乐用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁服务（不含出版物出租）；礼仪服务；文艺创作；市场营销策划；企业形象策划；体育赛事策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；体育竞赛组织；组织体育表演活动；日用品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） | 未实际经营 | xx持有 99%的股权并担任执行董事 |
24 （苏 | 许鲜市场州）有限公司 | 2021-07-01 | 零售业 | 一般项目：集贸市场管理服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；二手车交易市场经营；房地产咨询；非居住房地产租赁；创业空间服务；科技推广和应用服务；社会经济咨询服务；住房租赁；汽车租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含出版物出租）；柜台、摊位出租；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水产品收购；水产品批发；水产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋 零售；鲜蛋批发；食品互联网销 | 未实际经营 | xxx有 99%的股权并担任执行董事 |
序号 | 公司名称 | 设立时间 | 所处行业 | 经营范围 | 实际经营 业务 | xx持股 情况 |
售（销售预包装食品）；餐饮管理；外卖递送服务；商业综合体管理服务；幼儿园外托管服务；餐饮器具集中消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） | ||||||
25 （苏 | 天空之乡旅游文化发展州）有限 公司 | 2021-07-30 | 文教、工 美、体育和娱乐用品制造业 | 一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；日用品销售；日用木制品制造；日用木制品销售；农副产品销售；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）；柜台、摊位出租；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；集装箱租赁服务；农业机械租赁；船舶租赁；会议及展览服务；个人商务服务；餐饮管理；酒店管理；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；婚庆礼仪服务；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） | 未实际经营 | xx持有 67.50%的 股权并担任执行董事 |
26 | 博洛尼松散 机车（苏州）有限公司 | 2021-07-07 | 批发业 | 一般项目：汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电动汽车充电基础设施运营；汽车零部件研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经 营）；汽车拖车、求援、清障服务；插电式混合动力专用发动机销售；充电桩销售；电车销售；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机动 车修理和维护；机动车改装服务；洗车服务；轮胎销售；电池销售；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；蓄电池租赁； 柜台、摊位出租；服装服饰零售； | 未实际经营 | xx持有 67.50%的 股权并担任执行董事 |
序号 | 公司名称 | 设立时间 | 所处行业 | 经营范围 | 实际经营 业务 | xx持股 情况 |
（销 | 日用杂品销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；餐饮管理；小餐饮店（三小行业，含网络经营）；食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售售预包装食品）；小食杂店（三 小行业，含网络经营）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
27 | 深州博洛尼创新科技有限公司 | 2021-08-27 | 科技推广和应用服务业 | 节能技术推广服务。从事网络科技、计算机科技、信息科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；图文设计、制作；承办展览展示；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 未实际经营 | xx间接持有 18.9378% 股权并担任执行董事、经理 |
28 （北 | 天空之城贰零柒柒影视京）有限 公司 | 2021-09-26 | 广播、电 视、电影和录音制作业 | 电影发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；演出经纪；营业性演出；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；文艺创作；计算机系统服务；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；翻译服务；票务代理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事文化经纪业务；酒店管理；摄影摄像服务；礼仪服务；销售文具用品、日用品、化妆品、电子产品、体育用品、通讯设备、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、珠宝首饰、工艺品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电视剧制作、广播电视节目制作经营、演出经纪、营业性演出以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） | 未实际经营 | xx间接持有 59.4%股权 并担任执行董事、经理 |
29 | 天空之城贰零柒柒教育科技（北京） 有限公司 | 2021-10-08 | 科技推广和应用服务业 | 技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；软件开发；经济 贸易咨询；企业管理；企业管理 | 未实际经营 | xx间接持有 59.4%股权 并担任执 |
序号 | 公司名称 | 设立时间 | 所处行业 | 经营范围 | 实际经营 业务 | xx持股 情况 |
（不 | 咨询；公共关系服务；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；包装装潢设计；模型设计；工艺美术设计；电脑动画设计；文化艺术咨询；市场调查；文艺创作；影视策划；翻译服务；教育咨询 含培训）；销售文化用品、日用品、电子产品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、工艺美术品及收藏品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） | 行董事、经理 |
如上表所示，xxxx或间接控制的公司中仅博家用所处行业为家具制造业，博家用已于 2017 年 11 月将其橱柜、定制家具等家居产品业务重组至公司，截至报告期末，博家用已不从事橱柜、定制家具及木门等家居产品的生产，不存在与公司经营同类业务的情况。
（二）结合报告期内发行人与xx控制下企业的交易情况，说明发行人收购博青岛 45.67%、科宝博洛尼 49%股权交易对价低于相关股权评估价值是否存在其他利益安排；
1、报告期内发行人与xx控制下企业的交易情况
报告期内，发行人与xx控制或具有重要影响的企业之间发生的交易情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联方名称 | 关联关系 | 交易类型 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
博洛尼家居用品（北京）股份有限公司 | xxxx持有 18.9378% 的股权并担 任董事长 | 服务费 | - | 5,437.18 | 15,344.8 6 | 20,787.1 4 |
购买橱柜、 家具 | - | - | 69.14 | 620.19 | ||
北京美学共和网络科 技有限公司 | xxxx重 要影响 | 购买家具 | 182.54 | 229.20 | 273.29 | 444.71 |
北京居分期电子商务 有限公司 | xxxxx 要影响 | 服务费 | - | - | - | 2.83 |
一生家电子商务（北 京）有限公司 | xxxxx 要影响 | 服务费 | - | 43.05 | 112.55 | - |
北京装倍酷科技有限 公司 | xxxxx 要影响 | 服务费 | - | - | 17.70 | - |
（2）关联销售
单位：万元
关联方名称 | 关联关系 | 交易类型 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 度 | 2019 年 度 | 2018 年 度 |
博洛尼家居用品 （北京）股份有限公司 | xxxxxx 18.9378% 的股权并 担任董事长 | 销售橱柜、家具 | - | - | 1,768.34 | 173.52 |
广州合创力家居有限公司 | xxxxxx影响 | 销售橱柜、定制家具、 内门 | 702.41 | 1,784.33 | 1,510.69 | 872.30 |
东莞市合创力家居有限公司 | xx具有重要影响 | 销售橱柜、 定制家具、内门 | 228.82 | 238.95 | - | - |
嘉联家居（东莞）有限公司 | xx具有重要影响 | 销售橱柜、 定制家具、内门 | - | 50.59 | 435.09 | 448.95 |
一生家电子商务 （北京）有限公司 | xxxxxx影响 | 销售橱柜、定制家具、 内门 | 46.09 | 303.54 | 14.95 | - |
北京装倍酷科技有限公司 | xxxxxx影响 | 销售橱柜、 定制家具、内门 | 16.06 | 51.25 | 78.27 | 19.89 |
发行人与xxxx或具有重要影响的企业之间发生的交易均系在市场价格基础上协商确定，双方的交易具备合理性和公允性，不存在通过关联交易向xxxxxx利益补偿的情形。
针对上述关联交易中的大额交易公允性情况，详见本补充法律意见书之“问题二：关于关联交易”之“九、说明发行人及其子公司与发行人董事、员工、前员工或亲属等设立的企业进行交易的原因、必要性以及交易定价的公允性，发行人及其子公司与发行人董事、员工、前员工或亲属等设立的企业之间的资金往来是否存在真实交易背景，是否存在利益输送或职务侵占的情形，是否存在相关人员为发行人承担成本费用的情形”以及“13、关于客户”之“八、补充披露报告期内经销商是否与发行人及实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在发行人
员工、前员工或发行人关联方入股发行人经销商或实际控制经销商情形，交易价格是否公允”。
2、说明发行人收购博青岛 45.67%、科宝博洛尼 49%股权交易对价低于相关股权评估价值是否存在其他利益安排
2019 年下半年，发行人与xx、x及博青岛、科宝博洛尼其他股东进行整
体收购谈判，最终双方协商确定发行人以2018 年末的增资价格7.62 元/单位出资额为价格进行增发，博青岛、科宝博洛尼的股东以其持有的博青岛 45.67%、科宝博洛尼 49%股权认购上述发行的股份。上述交易对价低于股权评估价值的主要原因如下：
①标的原股东有较强意愿上翻为发行人直接股东。本次交易结束后，发行人持有博青岛和科宝博洛尼 100%的股权，更有利于进行资源整合和战略布局，增加博青岛和科宝博洛尼的业务机会，共享整合 B 端以及 C 端客户，扩大其品牌定位、产品研发等优势，标的原股东上翻成为发行人的直接股东后，会有更大的收益预期。因此其在转让价款上有所让步；
②有屋智能于 2017 年收购博青岛 54.33%的股权后将博青岛纳入了合并报表范围并对其进行统一管理；于 2019 年 1 月收购有屋咨询 20%的股权，间接持股科宝博洛尼 51%的股权，将其纳入合并报表范围并对其进行统一管理。因此经过发行人统一管理、调配和资源整合协同后，博青岛和科宝博洛尼以 2019 年 10 月 31日为基准日的股权评估价值较高，标的原股东认可发行人已付出的资源贡献、认同发行人的管理理念和经营方式，因此在转让价格上有所让步。
综上，就本次收购事项，除本次股权转让及增资合同相关约定外，发行人与xx、x青岛、科宝博洛尼不存在其他利益安排，发行人与xxxx的企业的关联交易公允，不存在通过关联交易向xxxxxx补偿的情形。
（三）xx及其关联方是否仍存在使用“博洛尼”品牌对外经营的情形，若是请披露使用主体名称、主要业务、主要经营情况以及发行人与相关企业就“博洛尼”品牌或商标使用的约定情况
1、xx及其关联方存在使用以“博洛尼”或“BOLONI”字形或相似字形申请的注册文字商标的情形，该类文字商标申请注册和实际使用范围均在发行人
主营业务范围以外，相关情况如下表所示：
序号 | 关联方名称 | 与xx关联关系 | 经营范围 | 是否实际经营 | 主营业务 | 使用情况 | 是否需要签订品牌或商标使用协议 | 发行人与相关企业就“博洛尼”品牌或商标使用 的约定情况 |
1 | 博洛尼家居装饰（北京）有限公司 | xx担任董事长 | 家居装饰；专业承包；承办展览展示；图文设计；销售装饰材料、厨房用具、卫生间用具、家庭用品、家用电器。 （企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | 是 | 承办展览展示（室内装饰装修业务） | 拥有以“博洛尼”或 “BOLONI” 字形或相似 字形申请的 注册文字商 标，并在家装业务领域内 使用 | 在家装业务领域内使用的以 “博洛尼”或 “BOLONI”字 形或相似字形申请的注册文字商标为其合法拥有，无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 2017 年 10 月 23 日签订的《资产 重组协议》约定：与家装相关的 “博洛尼”商标变更至博家装。目前博家装使用的“博洛尼”商标主要与家装业务相关，且为该等商标的合法所有权人，无需与发行人签署品牌或商标的授权 协议 |
2 | 北京宝藏科技发展有限责任公司 | xxxx 99%的股权并担任执行董 事；xx之妹xxxxx x事 | 技术开发、转让。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） | 否 | / | 拥有“博洛尼天空之 城”系列商 标，该类商标申请使用范 围为发行人 主营业务范 围以外 | 合法拥有“ 博洛 尼 天 空 之城”系列商标，无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 无 |
3 | 北京先明赫科技发展有限 公司 | xxxx 99%的股权并担任执行 董事、总经理 | 科技开发、转让、服务；设计、制作、代理、发布广告；图文设计；零售通讯设备、电子产 品、五金产品（不含电动自行车）、计算机、软件及辅助设备；销售家庭用品、家用电器、针纺织品、服装、珠宝首饰；经济贸易咨询。 （市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的 经营活动。） | 否 | / | 拥有 “博洛尼整体精装、 BOLONI 博洛尼、 BOLONICHALA YAN、博洛尼xx扬、 博洛尼天空 之城、 BOLONICASA、 博洛尼 Boloni、 Boloni 博洛尼、 BoloniDesig n、博洛尼.邸赞、博洛尼.确巢”系列 商标，核定使用范围为发 行人主营业 务范围以外 | 合法拥有“博洛尼”相关商标无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 无 |
上表所示主体拥有或注册中的“博洛尼”相关商标系xx及关联方根据经营情况或实际需要自主申请或受让而来，xx及其关联方系该类商标的合法所有权人，在生产经营中使用该类商标无需与发行人签订品牌、商标使用协议。
2、xx及其关联方在企业名称中存在使用“博洛尼”字号的情况。具体情况如下表所示：
序号 | 关联方名称 | 与xx关联关系 | 经营范围 | 是否实际经营 | 主营业务 | 使用情况 | 是否需要签订品牌或商标使用协议 | 发行人与相关企业就 “博洛尼”品牌或商标使用的约定 情况 |
1 | 苏州博洛尼天空之城食八灶旅游度假酒店有限公司 | xx持有 10% 的股权并担任执行董事 | 许可项目：旅游业务；餐饮服 务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：餐饮管理；露营地服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗车服务；停车场服务；智能农业管理；蔬菜种植；谷物种植；豆类种植；薯类种植；花卉种植；水果种植；园艺产品种植；农业园艺服务；水生植物种植；食用农产品初加工；会议及展览服务；礼仪服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 是 | 餐饮服务 | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 无 |
2 | 博洛尼家居装饰 （北京）有限 公司 | xxxx董事长 | 家居装饰；专业承包；承办展 览展示；图文设计；销售装饰材料、厨房用具、卫生间用具、家庭用品、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 是 | 承办展览展示 （室内装饰装修业务） | 在名称中使用 “博洛 尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 2017 年 10 月 23 日签订的《资产重组协议》约定：与家装相关的 “博洛尼”商标变更至博家装 |
3 | 博洛尼伍十宅房产开发（苏州）有限公司 | xxxx执行董事 | 房地产开发；物业管理；家居装饰工程；销售建筑材料、建筑机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | / | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用 协议 | 无 |
4 | 博洛尼云梨总部经济发展 （苏州）有限 公司 | xx担任执行董事、总经理 | 总部经济园开发与经营；从事家具的零售、批发、进出口业务、展销服务；财务结算服务；企业管理服务；房屋租赁；物业管理；家具、按摩椅的研发；房地产开发和经营；家居装饰工程；销售：建筑材料、建筑机械设备；道路货运经营；货物运输代理；装卸搬运服务；广告的设计、代理、制作与发布；会议展览服务；提供仓储 | 是 | 房产开发 | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 无 |
序号 | 关联方名称 | 与xx关联关系 | 经营范围 | 是否实际经营 | 主营业务 | 使用情况 | 是否需要签订品牌或商标使用协议 | 发行人与相关企业就 “博洛尼”品牌或商标使用的约定 情况 |
服务（危险化学品除外）；住宿、餐饮、健身房、xxx、球类、棋牌、美容美发、xx OK（包括KTV 包厢）、桑拿按摩、沐足、洗衣、商品、商务会展服务、柜台出租服务；餐饮服务；旅游xxx、工艺品、日用百货的销售；花卉租赁；食品批发与零售；会务服务；婚庆服务；自有房屋场地出租；演艺吧服务；票务代理；文印服务；洗车服务；停车场服务；汽车租赁；报刊杂志、书籍的零售；销售：家具面辅料、机械设备及配件、五金工具、五金件、沙发五金配件、五金工具、皮革、金属材料；研发：家具及配件、床上用品、聚氨酯泡沫塑料及制品；修理修配板式家具、沙发、床垫、床具、按摩器，并提供售后服务；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动） | ||||||||
5 | 博洛尼家居用品 （北京）股份有限公司 | xxxx董事长；xx之母xxx担任董事；xx之父xxxxx执 行董事 | 销售家庭用品；提供技术服务、技术维修、技术培训；加工肉食品储藏及保鲜专用设备。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；加工肉食品储藏及保鲜专用设备等依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） | 是 | 厂房租赁等 | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 无 |
6 | 苏州博洛尼公寓管理有限 公司 | xx担任执行董事 | 一般项目：品牌管理；物业管理；住房租赁；养老服务；机构养老服务；工业设计服务；专业设计服务；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；汽车租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） | 否 | / | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号） | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 无 |
7 | 博洛尼科 钛装饰工 程（北京）有限 公司 | xxxxxx的 公司 | 专业承包；园林绿化工程；金属门窗工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从 | 否 | / | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签 订品牌或 | 无 |
序号 | 关联方名称 | 与xx关联关系 | 经营范围 | 是否实际经营 | 主营业务 | 使用情况 | 是否需要签订品牌或商标使用协议 | 发行人与相关企业就 “博洛尼”品牌或商标使用的约定 情况 |
事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） | 商标使用 协议 | |||||||
8 | 上海博洛尼环保科技发展有限公司 | xx曾经控制的 公司 | 环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，厨房设备、家具、木制品、仓储设备制造、加工，家用电器、家具、家居用品、装潢材料、卫浴设备、燃气器具批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | 否 | / | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 无 |
9 | 博洛尼钛马赫（北京）装饰工程有限公司 | xx曾经控制的 公司 | 专业承包；家居装饰；室内装饰工程设计；承办展览展示活动；电脑图文设计；销售家具、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、家用电器。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） | 否 | / | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 无 |
10 | 上海博洛尼文化传播有限 公司 | xxxxx执行 董事 | 一般项目：组织文化艺术交流 活动；品牌管理；物业管理；家居用品销售；建筑材料销售；机械设备销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | / | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用 协议 | 无 |
11 | 博洛尼装饰工程 （北京）有限 公司 | xxxxx执行 董事 | 专业承包；施工总承包；技术服务；家居装饰；承办展览展示；图文设计；设计、制作、代理、发布广告；销售装饰材料、厨房用具、卫生间用具、家庭用品、家用电器、家具；企业管理咨询；经济贸易咨询。 （企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） | 是 | 专业 承包、施工 总承 包 | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 无 |
12 | 博洛尼智能科技 （天津）有限 公司 | xxxxx执行 董事 | 智能家居系统研发、推广、咨询、服务；整体厨房设备、家具、浴室柜、内门墙板的生产、销售、安装；货物进出口；仓储设备研发、租赁、销售；企业管理咨询；仓储服务（粮食、食用油、危险品及易制毒品除 外）；自有住房租赁；物业管 | 否 | / | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用 协议 | 无 |
序号 | 关联方名称 | 与xx关联关系 | 经营范围 | 是否实际经营 | 主营业务 | 使用情况 | 是否需要签订品牌或商标使用协议 | 发行人与相关企业就 “博洛尼”品牌或商标使用的约定 情况 |
理；供应链管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||||
13 | 博洛尼智能家居 （苏州）有限 公司 | xxxxx执行 董事 | 销售：家居用品、家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | / | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用 协议 | 无 |
14 | 北京博洛尼文化传播有限 公司 | xxxxx执行 董事 | 组织文化艺术交流活动；技术转让、开发、咨询、服务；设计、制作、发布、代理广告；图文设计、制作；承办展览展示；企业形象策划；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） | 否 | / | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 无 |
15 | 北京博洛尼商贸有限公司 | xxxxx经理,执行董事 | 销售日用品、厨房用具、卫生间用具、家庭用品、家用电器；技术服务；专业承包；施工总承包；家居装饰；工业设计服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；计算机图文设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。） | 否 | / | 仅在名称中使用“博 洛尼”字号 | 在名称中使用“博洛尼”字号无需与发行人签订品牌或商标使用协议 | 无 |
上述xxxx关联方的企业名称均系其通过合法的方式申请并获得核准的，针对在企业名称中使用“博洛尼”字号的情形，xx出具《确认函》：本人及近亲属担任或曾担任董事/总经理、曾经控制的企业不存在使用“博洛尼”商号从事与有屋智能相同或相类似业务的情形，将主动维护“博洛尼”商号的市场声誉，若因本人及近亲属的不当行为导致“博洛尼”商号声誉受损并给有屋智能造成损失，本人将向有屋智能赔偿其因此遭受的损失。
《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条第一款的规定：将与他人注册商标相同或者相近似的文字作为企业的字号在相
同或者类似商品上突出使用，容易使相关公众产生误认，构成“给他人注册商标专用权造成其他损害的行为”；《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条的规定，经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：（一）擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢等相同或者近似的标识；（二）擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）；（三）擅自使用他人有一定影响的域名主体部分、网站名称、网页等；（四）其他足以引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的混淆行为。
发行人的主营业务为从事定制化整体家居产品的个性化设计、研发、生产、销售和安装服务及物联网技术、人工智能技术在上述产品中的应用，在企业名称中存在使用“博洛尼”字号的xx及其关联方有 10 家无实际经营，有实际经营的企业中其产品或服务在功能、用途、消费群体等方面与发行人均存在较大差异，且报告期内，发行人未收到任何供应商、客户、消费者关于上述xxxx关联方对其造成误解或混淆的投诉，亦未收到任何主管部门相关的处罚，因此上述xxxx关联方不存在违反《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条第一款规定及《中华人民共和国反不正当竞争法》第六条规定的情形，在企业名称中存在使用“博洛尼”字号的xx及其关联方不存在侵犯发行人商标专用权或不正当竞争的情形，无需与发行人签订品牌、商标使用协议。
（四）说明分步收购博青岛及科宝博洛尼的原因，收购博青岛及科宝博洛尼控股权与收购少数股权是否构成一揽子交易，并模拟测算按照一揽子交易方式进行会计处理对发行人相关会计期间主要财务数据的影响
1、分步收购博青岛及科宝博洛尼的原因，是否构成一揽子交易
2017 年 10 月，发行人与对手方日照睿诚、日照嘉泽、日照智瀚、日照博创、北京中盈、北京阿为签订《资产重组协议》和《资产重组之补充协议》，以非同一控制下合并方式取得了博青岛 54.33%股权，将其纳入合并范围。
2019 年 1 月，发行人与行远智能签订《股权转让协议》，以非同一控制下合并方式取得了有屋咨询 100%的份额，间接控制了科宝博洛尼 51%股权，将其纳入
合并范围。
上述交易完成后，发行人取得了博青岛和科宝博洛尼的控制权，实现了公司进一步整合资源，利用博洛尼品牌对高端消费人群需求的多年理解和品牌运营经验的积累，帮助有屋和海尔品牌推出适合高端市场的产品和服务的战略目标。
重组完成后，经发行人统一管理、调配和资源整合协同后，博青岛和科宝博洛尼业绩均有所提升，发行人的管理理念和经营方式得到博青岛和科宝博洛尼原股东的认同。公司拟定上市计划后，标的公司原股东希望以博青岛和科宝博洛尼的少数股权对发行人进行增资，一方面成为直接股东，未来变现较为有利，另外一方面对发行人整体公司战略、资源调配和博洛尼产品的发展方面拥有更多的话语权。从发行人角度而言，收购上述少数股权也可以进一步提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。
2020 年2 月，公司向博青岛少数股东发行股份，购买其持有的博青岛45.67%股权；向科宝少数股东发行股份，购买其持有的科宝 49%股权。
上述收购少数股权的行为是交易双方在共赢的基础上协商谈判完成的，与最初取得控制权时的交易不属于一揽子交易。
《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》和《企业会计准则解释第 5 号》对一揽子交易的相关规定：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。对发行人两次交易的分析：
（1）发行人取得博青岛和科宝控制权的交易与 2020 年收购少数股权的交易是完全独立的，第一次股权转让协议中无任何对后期收购计划相关的约定，双方均无必须进行第二次交易的承诺。两项交易的股权转让协议分别签订，收购少数股权交易是否进行取决于双方后续的意愿和谈判。因此可以判断两项交易并非是在考虑了彼此影响的情况下进行的。
（2）在第一次交易完成后，已完成相应的股权交割，发行人已取得博青岛和科宝的控制权，该项交易已达到发行人控制标的公司的商业结果，并非需要第二次股权交易完成才能达到其完整的商业目的。
（3）第一次交易完成后双方并非必须进行第二次交易，且第一次交易并不会因后一次交易的变化而撤销或者更改。
（4）根据两次交易价格及定价信息，两次交易价格分别以不同基准日的净资产评估结果为基础，各次交易定价是独立的，且并未彼此影响。
综上所述，该两项交易并不构成一揽子交易，而应该分别进行会计处理，即第一次交易作为非同一控制下的企业合并进行会计处理，第二次交易作为收购少数股东权益的交易进行会计处理。
2、模拟测算按照一揽子交易方式进行会计处理对发行人相关会计期间主要财务数据的影响
对 2018 年度报表的影响
单位：万元
报表项目 | 2018 模拟后 | 2018 申报数据 | 差异 |
资产负债表项目 | |||
商誉 | 91,401.70 | 49,658.54 | 41,743.16 |
资产总计 | 383,317.83 | 341,574.67 | 41,743.16 |
长期应付款 | 54,804.00 | - | 54,804.00 |
负债合计 | 252,290.61 | 197,486.61 | 54,804.00 |
资本公积 | 112,469.28 | 112,469.28 | - |
未分配利润 | -6,378.39 | -9,975.55 | 3,597.17 |
归属于母公司所有者权益合计 | 131,041.52 | 127,444.35 | 3,597.17 |
少数股东权益 | -14.30 | 16,643.71 | -16,658.01 |
股东权益合计 | 131,027.22 | 144,088.06 | -13,060.84 |
负债和股东权益总计 | 383,317.83 | 341,574.67 | 41,743.16 |
利润表项目 | |||
少数股东损益 | -9.35 | 2,823.29 | -2,832.64 |
归属于母公司所有者的净利润 | 12,272.01 | 9,439.37 | 2,832.64 |
对 2019 年度报表的影响
单位：万元
报表项目 | 2019 模拟后 | 2019 申报数据 | 差异 |
资产负债表项目 | |||
商誉 | 111,061.21 | 63,286.46 | 47,774.75 |
资产总计 | 479,491.28 | 431,716.53 | 47,774.75 |
长期应付款 | 62,154.00 | - | 62,154.00 |
负债合计 | 321,849.63 | 259,695.63 | 62,154.00 |
资本公积 | 121,069.91 | 121,069.91 | - |
未分配利润 | 10,335.74 | 1,632.28 | 8,703.46 |
归属于母公司所有者权益合计 | 157,655.65 | 148,952.19 | 8,703.46 |
少数股东权益 | -14.00 | 23,068.71 | -23,082.71 |
股东权益合计 | 157,641.65 | 172,020.90 | -14,379.25 |
负债和股东权益总计 | 479,491.28 | 431,716.53 | 47,774.75 |
利润表项目 | |||
少数股东损益 | 0.31 | 5,106.60 | -5,106.29 |
归属于母公司所有者的净利润 | 16,714.13 | 11,607.83 | 5,106.29 |
对 2020 年度报表的影响
单位：万元
报表项目 | 2020 模拟后 | 2020 申报数据 | 差异 |
资产负债表项目 | |||
商誉 | 111,061.21 | 63,286.46 | 47,774.75 |
资产总计 | 580,261.00 | 532,486.25 | 47,774.75 |
长期应付款 | - | - | - |
负债合计 | 325,435.05 | 325,435.05 | - |
资本公积 | 188,174.38 | 148,178.52 | 39,995.86 |
未分配利润 | 28,020.30 | 20,241.42 | 7,778.89 |
归属于母公司所有者权益合计 | 254,825.94 | 207,051.19 | 47,774.75 |
少数股东权益 | - | - | - |
股东权益合计 | 254,825.94 | 207,051.19 | 47,774.75 |
负债和股东权益总计 | 580,261.00 | 532,486.25 | 47,774.75 |
利润表项目 | |||
少数股东损益 | 14.00 | -910.57 | 924.57 |
归属于母公司所有者的净利润 | 19,067.30 | 19,991.87 | -924.57 |
假设发行人最初与对方签订协议时，以一揽子交易方式分步取得博青岛和科
宝 100%股权，则发行人期末资产负债表会同时增加商誉和资本公积，利润表中归属于母公司所有的净利润 2018 年度会增加 2,832.64 万元，2019 年度会增加
5,106.29 万元，2020 年度会减少 924.57 万元。
五、补充披露上海博百供应链管理有限公司的基本情况以及是否与发行人存在关联关系，博天津在转让前的具体业务以及经营状况，出现大额亏损、净资产为负的原因，2018 年 9 月博天津通过招拍挂取得的 115 亩土地后续处置情况，以博天津净资产为负作为无偿转让定价依据的原因及合理性，是否存在利益输送或者其他利益安排。
（一）补充披露上海博百供应链管理有限公司的基本情况以及是否与发行人存在关联关系，博天津在转让前的具体业务以及经营状况，出现大额亏损、净资产为负的原因
1、发行人说明
（1）上海博百供应链管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 | 上海博百供应链管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310116MA1JCUMQ6H |
成立时间 | 2020 年 1 月 14 日 |
注册资本 | 500 万元人民币 |
注册地址 | 上海市金山区亭xxx育路 181 号 2 幢 1604 室 |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 供应链管理，仓储服务（除危险化学品），计算机信息技术咨询服务，家居饰品，家居用品销售，物业管理。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。】 |
股东构成及控制情况 | 平潭信宏资产管理有限公司持股 100% 实际控制人为福建东百集团股份有限公司（上市公司） |
主要人员 | 执行董事：xxx；监事：xxx |
xxxx供应链管理有限公司及其股东、主要人员与发行人不存在关联关系。
（2）博天津在转让前的具体业务以及经营状况，出现大额亏损、净资产为负的原因
博天津于 2017 年 8 月成立，注册在天津宝坻区大口屯镇产业功能区九纬路 1号。博天津为博青岛的配套加工厂，主要业务为橱柜、家具和内门等产品的加工
制造。
博天津自 2017 年设立以来，2017 年利润总额 313.54 万元，净资产总额
136.01 万元；2018 年利润总额1,904.36 万元，净资产总额1,630.15 万元；2019年利润总额-2,307.36 万元，净资产总额-681.73 万元。由于公司战略调整，博天津将整体资产转让给博洛尼衡水，自 2019 年 6 月份开始不再开展业务。
同时，房屋折旧、机器折旧以及人工费等大额固定成本无法抵消，出现大额亏损，净资产为负。
（二）2018 年 9 月博天津通过招拍挂取得的 115 亩土地后续处置情况，以博天津净资产为负作为无偿转让定价依据的原因及合理性，是否存在利益输送或者其他利益安排
2018 年 9 月，博天津通过招拍挂取得 115 亩土地后未进行开发，并在转让博天津时将相关土地资产转让给受让方上海博百供应链管理有限公司。上海博百供应链管理有限公司系由上市公司福建东百集团股份有限公司间接控制（间接持股比例为 100%），上海博百供应链管理有限公司的主营业务为仓储物流，其收购博天津的主要目的是取得博天津所拥有的土地使用权，满足其在天津的物流仓储建设的需求，此次收购存在商业合理性。公司与上海博百供应链管理有限公司不存在利益输送，除本次股权转让协议约定的相关内容外，公司与上海博百供应链管理有限公司不存在其他利益安排。
博天津取得 115 亩土地的相关费用系来自博青岛的借款（本次股权转让后，
该等借款已由上海博百供应链管理有限公司于 2020 年 4 月进行偿还），经评估，
博天津转让时的负债较高，具体土地及负债评估情况如下：2020 年 3 月 26 日，天津市天梭会计师事务所（普通合伙）出具天梭报审字 I（2020）第 035 号《审计报告》。经审计，截至 2020 年 2 月 29 日，博天津的净资产为-944.11 万元，净利润（2020 年 1-2 月）为-11.60 万元。北京中天华资产评估有限公司出具中天华资评报字[2021]第 10616 号《博洛尼智能科技（青岛）有限公司股权转让所涉及博洛尼智能科技（天津）有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》，经评估，以 2020 年 2 月 29 日为基准日，博天津账面资产总额 4,380.03
万元、总负债 5,324.14 万元、净资产-944.11 万元；总资产评估值为 4,454.54
万元，增值额为 74.51 万元，增值率为 1.70%；总负债评估值为 5,324.14 万元，无增减值；净资产评估值为-869.60 万元，增值额为 74.51 万元，增值率为 7.89%。其中，115 亩土地使用权原始入账价值为27,890,507.54 元，摊销后的账面余额为 27,227,739.29 元。采用评估宗地市场比较法，该土地使用权的评估结
果为 27,972,800.00 元，增值额 745,060.71 元，增值率 2.74%。
综上，虽然博天津名下的土地使用权价值有增值，但由于博天津负债较高，转让时评估以及审计的净资产数额为负，因此双方协商确定无偿转让博天津 100%股权，该定价系双方商业谈判的结果，存在合理性；发行人与上海博百供应链管理有限公司之间不存在利益输送以及其他利益安排。
六、逐项说明报告期内发行人资产重组及处置中涉及评估的项目所采用评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况。
报告期内，发行人资产重组及处置中涉及评估的项目情况如下：
序号 | 评估事项 | 评估报告 | 最终评估结果所采用的 评估方法 |
1 | 2018 年 6 月转让福汇家 100%股权，对福汇家价值进行评估 | 《青岛有屋科技有限公司股权转让所涉及青岛有屋智能设施有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中天资 评报字[2021]第 10657 号） | 收益法 |
2 | 2019 年1 月收购有屋咨询 股权，对其主要资产即科宝博洛尼价值进行评估 | 《有屋科技拟股权收购所涉及科宝博洛尼股 东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第 10400 号） | 收益法 |
3 | 2019 年 12 月海尔全屋转让海创全屋 80%股权，对海创全屋价值进行评估 | 《青岛海尔全屋家居有限公司股权转让所涉及青岛海创全屋家居有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中 天华资评报字[2020]第 10885 号） | 收益法 |
4 | 2020 年 2 月收购博青岛 45.67%、科宝博洛尼 49% 股权，对博青岛价值进行评估 | 《青岛有屋智能家居科技有限公司拟进行股权重组所涉及博洛尼智能科技（青岛）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中 天华资评报字[2020]第 10044 号） | 收益法 |
5 | 2020 年 2 月收购博青岛 45.67%、科宝博洛尼 49% 股权，对科宝博洛尼价值进行评估 | 《青岛有屋智能家居科技有限公司拟进行股权重组所涉及科宝博洛尼（北京）装饰装修工程有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（中天华资评报字[2020]第 10045 号） | 收益法 |
6 | 2020 年 3 月转让博天津 100%股权，对博天津价值进行评估 | 《博洛尼智能科技（青岛）有限公司股权转让所涉及博洛尼智能科技（天津）有限公司股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中天华资评报字[2021]第 10616 号） | 资产基础法 |
7 | 2020 年 6 月收购海骊住 居及其子公司之木门业 | 《青岛有屋科技有限公司拟收购木门相关业 务所涉及青岛海尔家居集成股份有限公司 | 收益法 |
序号 | 评估事项 | 评估报告 | 最终评估结 果所采用的评估方法 |
务，对海骊住居木门相关 业务价值进行评估 | 木门相关业务涉及资产价值项目资产评估 报告》（中天华资评报字[2020]第 10524 号） |
上述评估所采用的评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况具体如下：
1、2018 年 6 月转让福汇家 100%股权，对福汇家价值进行评估
（1）收益法主要参数和评估过程
①评估模型 1.基本模型
x次评估的基本模型为： E＝B-D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值 B：评估对象的企业价值 D：评估对象的付息债务价值
式中： B = P + ∑Ci + Q
P = ∑
Ri +
Rn+1
n
i=1 (1+ r)i r(1+ r)n
式中：P：评估对象的经营性资产价值 ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值 Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流 Rn+1：为未来第 n+1 年及以后永续预期收益
r：折现率 n：收益预测期
2.收益指标
x次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R＝税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
x次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r =（1− t）× rd × wd + re × we
式中：t：所得税率
wd
Wd：评估对象的债务比率
= D
(E + D)
We：评估对象的股权资本比率
we =
E
(E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本； re ＝ rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。 4.收益年限的确定
福汇家为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
②未来收益的确定
1.主营业务收入的预测
福汇家主营业务收入历史数据如下：
金额单位：人民币万元
产品类别 | 项目 | 2017 年 | 2018 年 1-6 月 |
橱柜 | 收入 | 4,018.90 | 2,920.37 |
合计 | 4,018.90 | 2,920.37 | |
从历史年度经营情况看，福汇家成立于 2016 年 11 月，基于追溯评估基准日当时，成立时间较短，主营业务收入源于橱柜。目前福汇家客户是青岛有屋科技有限公司、青岛海尔家居集成股份有限公司和海骊住建（原有屋集成），客户的稳定性良好。未来五年的营业收入是基于历史收入情况及结合现有订单情况、新客户拓展情况和所属行业未来的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等因素进行预测。
综上未来收入预测数据如下表：
金额单位：人民币万元
产品 类别 | 项目 | 2018 年 7-12 月 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
橱柜 | 收入 | 5,670.00 | 13,650.00 | 16,100.00 | 17,400.00 | 18,600.00 | 18,600.00 |
合计 | 5,670.00 | 13,650.00 | 16,100.00 | 17,400.00 | 18,600.00 | 18,600.00 | |
2.主营业务成本的预测
主营业务成本历史数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 | 2017 年 | 2018 年 1-6 月 |
主材 | 2,657.54 | 1,854.39 |
制造费用 | 484.98 | 297.44 |
工资 | 553.35 | 473.05 |
合计 | 3,695.88 | 2,624.88 |
主营业成本核算内容主要包括材料费、制造费用及人员工资等。未来年度考虑材料费、制造费用及人员工资等的的上涨，同时结合历史年度情况和行业平均进行进行预测。主营业务成本具体预测数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 | 2018 年 7-12 月 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
主材 | 4,131.92 | 11,226.05 | 13,287.29 | 14,357.69 | 15,366.77 | 15,339.63 |
制造费用 | 411.42 | 509.85 | 601.37 | 649.92 | 694.75 | 694.75 |
工资 | 491.98 | 549.09 | 601.34 | 652.39 | 678.48 | 705.62 |
合计 | 5,035.31 | 12,285.00 | 14,490.00 | 15,660.00 | 16,740.00 | 16,740.00 |
3.税金及附加的预测
税金及附加项目包括城建税、教育费附加和印花税等。城建税、教育费附加和印花税率分别为 7%、3%和 0.03%。
金额单位：人民币万元
项目 | 2018 年 7-12 月 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
城市维护建设税 | 5.18 | 9.17 | 10.82 | 11.69 | 12.50 | 12.50 |
教育费附加 | 2.22 | 3.93 | 4.64 | 5.01 | 5.36 | 5.36 |
印花税 | 2.61 | 6.29 | 7.42 | 8.02 | 8.58 | 8.58 |
合计 | 10.01 | 19.40 | 22.88 | 24.73 | 26.43 | 26.43 |
4.销售费用的预测
销售费用包括折旧额、物流费、五金发货费和售后费用等。
根据历史数据，销售费用占营业收入的比例很小，在 8.33% ～ 6.90% 左右， 其中占销售费用较大比例的依次为物流费、五金发货费和售后费用等。
本次评估将销售费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括折旧。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括应计入销售费用的物流费、五金发货费和售后费用等。按照未来营业收入增长情况进行预测。
根据未来营业收入的预测和对销售费用历史数据的分析，对企业未来销售费用进行预测情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 | 2018 年 7-12 月 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
折旧额 | 1.22 | 2.96 | 3.54 | 3.54 | 3.54 | 3.54 |
摊销额 | 0.19 | 1.42 | 1.42 | 1.42 | 1.42 | 1.42 |
物流费 | 322.73 | 419.55 | 453.11 | 480.30 | 509.12 | 539.67 |
五金发货费 | 24.50 | 31.84 | 34.39 | 36.46 | 38.64 | 40.96 |
售后费用 | 13.13 | 17.07 | 18.44 | 19.55 | 20.72 | 21.96 |
合计 | 361.77 | 472.84 | 510.90 | 541.26 | 573.44 | 607.54 |
5. 管理费用的预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用的折旧、摊销等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括应计入业务招待费、检测费、车辆费用等。
根据历史数据，管理费用占营业收入的比例约为 1.98%左右，其中占管理费用较大比例的依次为摊销额、人工成本、办公费用等。职工工资，主要按照企业薪酬制度及营业收入的增长率预测；折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；其他费用按照历史年度所占主营业务收入比重得到。对于不经常发生的费用不再预测。
根据未来营业收入的预测和对管理费用历史数据的分析，对企业未来管理费用进行预测情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 | 2018 年 7-12 月 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
折旧额 | 6.53 | 15.76 | 18.88 | 18.88 | 18.88 | 18.88 |
摊销额 | 11.76 | 23.53 | 23.53 | 23.53 | 23.53 | 23.53 |
人工成本 | 13.28 | 28.68 | 30.97 | 33.45 | 36.13 | 39.02 |
业务招待费 | 1.58 | 3.81 | 4.50 | 4.86 | 5.19 | 5.19 |
办公费用 | 9.65 | 23.23 | 27.40 | 29.61 | 31.65 | 31.65 |
其他 | 5.00 | 10.34 | 10.34 | 10.34 | 10.34 | 10.34 |
检测费 | 3.63 | 8.74 | 10.31 | 11.15 | 11.91 | 11.91 |
车辆费用 | 1.68 | 4.05 | 4.77 | 5.16 | 5.51 | 5.51 |
物业费 | 1.69 | 3.38 | 3.38 | 3.38 | 3.38 | 3.38 |
合计 | 54.80 | 121.52 | 134.08 | 140.35 | 146.53 | 149.42 |
6.财务费用的预测
企业财务费用主要是银行手续费及存款利息收入等。预测财务费用估算结果
见下表。
金额单位：人民币万元
项目 | 2018 年 7-12 月 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
财务费用 | -0.40 | -0.96 | -1.14 | -1.23 | -1.31 | -1.31 |
合计 | -0.45 | -0.96 | -1.14 | -1.23 | -1.31 | -1.31 |
7.所得税的估算
以各期利润总额为基础，按照 25%的比率进行计算。企业所得税估算结果见下表。
金额单位：人民币万元
项目 | 2018 年 7-12 月 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 |
所得税费 | 52.12 | 125.22 | 235.82 | 258.72 | 278.73 | 269.48 |
合计 | 52.12 | 125.22 | 235.82 | 258.72 | 278.73 | 269.48 |
8.实际利息支出预测
实际利息支出预测是根据被评估单位的短期借款及长期借款情况，进行测算得出，截至追溯评估基准日被评估单位不存在付息债务。
9.折旧和摊销预测
固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。折旧和摊销预测结果如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 | 2018 年 7-12 月 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | x续期 |
折旧摊销 | 219.14 | 471.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 |
合计 | 219.14 | 471.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 |
10.资本性支出的预测
未来的资本性投资除对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造外，主要根据未来收入规模扩张所需产能，增加自有设备，增强接单能力，逐步减少外采风险等因素综合考虑。除此之外，为了保证企业生产经营可以正常运营发展，企业未来需对陈旧设施进行替换性投资改造以及对生产条件和环
境进行改造。预测结果如下：
金额单位：人民币万元
项目 | 2018 年 7-12 月 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | x续期 |
资本性支出 | 398.94 | 1,092.90 | 509.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 |
合计 | 398.94 | 1,092.90 | 509.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 |
11.营运资金预测、营运资金增加额的确定
（1） 企业历史年度有关资金运营指标追加营运资金预测的计算公式为
流动资金的追加需考虑货币资金、应收账款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等因素的影响。其他应收款、其他应付款核算的内容为非主营业务收支。
预测年度货币资金=最佳现金持有量
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年xx次数预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年xx次数预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年xx次数预测年度应付职工薪酬=月度职工薪酬资金占用量
预测年度应交税费=月度应交税费资金占用量
则营运资金=货币资金+应收账款+预付账款-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费
（2） 营运资金增加额计算预测结果如下：
金额单位：人民币万元
项目 | 2018 年 7-12 月 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | x续期 |
营运资金 追加 | 713.95 | 603.01 | 255.21 | 144.73 | 135.98 | 2.89 | - |
12.2020 年 10-12 月至 2025 年以及永续期的收益的预测结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 名 称 | 未来预测 | ||||||
2018 年 7-12 月 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | x续期 | |
营业收入 | 5,670.00 | 13,650.00 | 16,100.00 | 17,400.00 | 18,600.00 | 18,600.00 | 18,600.00 |
减：营业成本 | 5,035.31 | 12,285.00 | 14,490.00 | 15,660.00 | 16,740.00 | 16,740.00 | 16,740.00 |
税金及附加 | 10.01 | 20.03 | 22.88 | 24.73 | 26.43 | 26.43 | 26.43 |
销售费用 | 361.77 | 723.54 | 510.90 | 541.26 | 573.44 | 607.54 | 607.54 |
管理费用 | 54.80 | 121.52 | 134.08 | 140.35 | 146.53 | 149.42 | 149.42 |
财务费用 | -0.40 | -0.96 | -1.14 | -1.23 | -1.31 | -1.31 | -1.31 |
资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | |
加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - |
投资收益 | - | - | - | - | - | - | |
营业利润 | 208.50 | 500.87 | 943.27 | 1,034.89 | 1,114.91 | 1,077.92 | 1,077.92 |
加：营业外收入 | |||||||
减：营业外支出 | |||||||
利润总额 | 208.50 | 500.87 | 943.27 | 1,034.89 | 1,114.91 | 1,077.92 | 1,077.92 |
所得税费用 | 52.12 | 125.22 | 235.82 | 258.72 | 278.73 | 269.48 | 269.48 |
净利润 | 156.37 | 375.66 | 707.46 | 776.17 | 836.19 | 808.44 | 808.44 |
加：实际利息支出 | - | - | - | - | - | - | |
折旧及摊销 | 219.14 | 471.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 |
减：资本性投入 | 398.94 | 1,092.90 | 509.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 | 509.30 |
营运资金追加 | 713.95 | 603.01 | 255.21 | 144.73 | 135.98 | 2.89 | - |
营业净现金流量 | -737.37 | -848.95 | 452.24 | 631.44 | 700.21 | 805.54 | 808.44 |
③折现率的确定 1.无风险收益率 RF
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10 年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值4.07%作为无风险报酬率。
2.市场风险溢价 MRP
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。评估人员根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国
股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于万得资讯终端）计算得到股票市场的市场风险报酬率为 9.67%，扣除无风险收益后 rmf=5.60%作为本次市场风险溢价。
3.βe 值
福汇家的主营业务为橱柜制造等，根据被评估单位主营业务所处的行业。通过“万得金融资讯终端”查询国内 A 股上市公司同行业近两年剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8412，最后由公式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8412。
4.权益资本成本 re
本次估值考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε＝3.00%。
权益资本报酬率 Ke＝RF +βL×MRP+ε
＝4.07%+0.8412×5.60%+3.00%
＝11.78%
5.被评估单位评估基准日无付息债务。
6.折现率 WACC
r=WACC=（1-t）×rd×wd+re×we =11.78%
（2）评估结果及评估增值情况
福汇家在追溯评估基准日 2018 年 6 月 30 日，采用收益法评估后的股东全部股东权益评估值为 4,219.27 万元， 评估增值 2,577.08 万元， 增值率为 156.93%。
2、2019 年 1 月收购有屋咨询股权，对其主要资产即科宝博洛尼价值进行评
估
（1）收益法主要参数和评估过程
①评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值
（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
②评估模型 A、基本模型
x次评估的基本模型为：E=B-D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象的付息债务价值
式中： B = P + ∑Ci + Q
P = ∑
Ri + Rn
n
i=1 (1 + r)i r(1 + r)n
式中：P：评估对象的经营性资产价值 ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值 Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流 Rn：为未来第 n 年及以后永续预期收益
r：折现率 n：收益预测期 B、收益指标
x次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动。
C、预测期
科宝博洛尼为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
D、折现率
x次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r =（1− t）× rd × wd + re × we
式中：t：所得税率
wd
Wd：评估对象的债务比率
= D
(E + D)
We：评估对象的股权资本比率
we =
E
(E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε式中：rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
③主要参数
收益法评估的主要参数有营业收入、营业成本、期间费用和折现率，具体如下：
A、营业收入
科宝博洛尼的主要收入为橱柜、家具、卫浴和其他产品。综合考虑各种内部因素、外部因素，2020 年度收入，将在 2019 年的基础上分析确定，并考虑一定的增长。同时也考虑到行业技术发展迅速，也迎来了越来越多的新入挑战者，行业竞争日趋激烈，2021 年至 2024 年增长速度将逐渐放缓。具体预测数据统计如下表：
金额单位：人民币万元
主营业务收入 | 预测数据 | |||||
2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年至 x续 | |
橱柜 | 51,226.19 | 55,324.28 | 59,196.98 | 63,044.79 | 66,827.47 | 66,827.47 |
家具 | 3,008.54 | 3,249.22 | 3,476.66 | 3,702.65 | 3,924.81 | 3,924.81 |
卫浴 | 2,544.57 | 2,748.14 | 2,940.51 | 3,131.64 | 3,319.54 | 3,319.54 |
其他产品 | 1,372.26 | 1,482.04 | 1,585.78 | 1,688.86 | 1,790.19 | 1,790.19 |
合计 | 58,151.55 | 62,803.68 | 67,199.93 | 71,567.93 | 75,862.00 | 75,862.00 |
注：上表及以下各表，2019 年数据为实际发生额。
B、营业成本
科宝博洛尼的营业成本主要为主材、制造费用和人工成本。根据历史水平并结合未来上游材料变动、人工费用波动等，最终确定营业成本。预测结果如下：
金额单位：人民币万元
产品类别 | 主营业务成本项目 | 预测数据 | |||||
2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年至 x续 | ||
橱柜 | 主材 | 40,278.45 | 43,500.73 | 46,545.78 | 49,571.26 | 52,545.53 | 52,545.53 |
制造费用 | 412.98 | 431.80 | 462.77 | 493.60 | 524.05 | 524.05 | |
工资 | 908.18 | 1,017.17 | 1,118.88 | 1,208.39 | 1,292.98 | 1,292.98 | |
小计 | 41,599.62 | 44,949.69 | 48,127.43 | 51,273.25 | 54,362.56 | 54,362.56 | |
家具 | 主材 | 1,742.19 | 1,881.56 | 2,013.27 | 2,144.13 | 2,272.78 | 2,272.78 |
制造费用 | 17.74 | 18.68 | 20.02 | 21.35 | 22.67 | 22.67 | |
工资 | 41.50 | 46.48 | 51.13 | 55.22 | 59.08 | 59.08 | |
小计 | 1,801.42 | 1,946.72 | 2,084.41 | 2,220.70 | 2,354.53 | 2,354.53 | |
卫浴 | 主材 | 2,076.92 | 2,243.07 | 2,400.09 | 2,556.09 | 2,709.46 | 2,709.46 |
制造费用 | 21.55 | 22.27 | 23.86 | 25.45 | 27.02 | 27.02 | |
工资 | 51.70 | 57.91 | 63.70 | 68.79 | 73.61 | 73.61 | |
小计 | 2,150.17 | 2,323.24 | 2,487.65 | 2,650.34 | 2,810.09 | 2,810.09 | |
其他产品 | 主材 | 1,255.12 | 1,355.53 | 1,450.42 | 1,544.70 | 1,637.38 | 1,637.38 |
制造费用 | 12.69 | 13.46 | 14.42 | 15.38 | 16.33 | 16.33 | |
工资 | 29.39 | 32.92 | 36.21 | 39.11 | 41.84 | 41.84 | |
小计 | 1,297.20 | 1,401.90 | 1,501.05 | 1,599.18 | 1,695.55 | 1,695.55 | |
合 计 | 46,848.41 | 50,621.56 | 54,200.54 | 57,743.47 | 61,222.73 | 61,222.73 | |
C、期间费用
销售费用：主要包括人工成本、办公费、差旅费和业务招待费等。其中人工成本考虑适当的工资增长率确定；差旅费、运费、服务费等与主营业务关联较大的内容按业务收入比例预测；其余费用按照一定比例增长预测。
管理费用：主要包括人工成本、办公费、差旅费等，根据科宝博洛尼提供的相关资料并结合工资费用的实际发生情况，其中人工成本考虑适当的工资增长率确定；差旅费、研发费、服务费等与主营业务关联较大的内容按业务收入比例预测。折旧费、无形资产摊销及其他各项管理费用根据公司实际情况并结合未来发展规划进行预测。
财务费用：本次评估采用间接法测算，故对未来年度利息费用不进行预测，仅对手续费进行预测，手续费按照营业收入的 0.01%进行预测。
未来年度期间费用预测如下：
金额单位：人民币万元
类别 | 预测数据 | |||||
2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 至永续 | |
销售费用 | 4,050.72 | 4,460.51 | 4,849.96 | 5,173.48 | 5,462.31 | 5,462.31 |
管理费用 | 3,674.94 | 4,010.40 | 4,228.51 | 4,448.42 | 4,668.85 | 4,668.85 |
财务费用 | -62.09 | 6.28 | 6.72 | 7.16 | 7.59 | 7.59 |
D、折现率
折现率的计算过程如下：
项目 | 计算过程 |
无风险收益率 | 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用到期日大于或等于 10 年的长期国债平均到期收 益率确定，无风险报酬率为 3.98%。 |
市场风险溢价 | x次市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。评估人员根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为 2000 年至 2018 年，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于 Wind 资讯），采用十年几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为 9.61%，扣除无风险收益后 MRP=5.63%作为本次市场风险溢价。 |
β 值 | 鉴于评估对象的主营业务属于家装行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内 A 股家装行业上市公司剔除财务杠杆的 Beta 系数 后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βt＝ |
项目 | 计算过程 |
0.7148 ，则评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β＝ 0.7148。 | |
权益资本成本 Ke | 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的个体风险，设公司特定风险调整系数ε＝4%； 最终得到评估对象的权益资本成本 Ke＝12.00%。 |
债务资本成本的确定 | 债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬 率，即一年期短期贷款利率 4.35%。 |
根据上述计算，折现率最终确定如下：
项目 | 资本成本率 | 权重 | WACC |
债务资本成本 | 4.35% | 0.00% | 12.00% |
权益资本成本 | 12.00% | 100.00% |
④计算过程
根据收益法的评估模型和主要参数，收益法下股东全部权益价值计算如下：
金额单位：人民币万元
项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年至永 续期 |
一、营业收入 | 58,401.61 | 62,803.68 | 67,199.93 | 71,567.93 | 75,862.00 | 75,862.00 |
减：营业成本 | 46,966.60 | 50,621.56 | 54,200.54 | 57,743.47 | 61,222.73 | 61,222.73 |
减：税金及附加 | 521.92 | 243.53 | 260.72 | 277.80 | 294.59 | 294.59 |
减：营业费用 | 4,050.72 | 4,460.51 | 4,849.96 | 5,173.48 | 5,462.31 | 5,462.31 |
减：管理费用 | 3,674.94 | 4,010.40 | 4,228.51 | 4,448.42 | 4,668.85 | 4,668.85 |
减：财务费用 | -62.09 | 6.28 | 6.72 | 7.16 | 7.59 | 7.59 |
减：资产减值损 失 | -154.96 | |||||
加：其他收益 | 4.62 | |||||
二、营业利润 | 3,409.11 | 3,461.40 | 3,653.48 | 3,917.60 | 4,205.94 | 4,205.94 |
加：营业外收入 | 2.86 | - | - | - | - | - |
减：营业外支出 | 23.90 | - | - | - | - | - |
三、利润总额 | 3,388.07 | 3,461.40 | 3,653.48 | 3,917.60 | 4,205.94 | 4,205.94 |
减：所得税 | 362.71 | 352.50 | 484.23 | 524.17 | 568.22 | 568.22 |
四、净利润 | 3,025.35 | 3,108.90 | 3,169.25 | 3,393.44 | 3,637.72 | 3,637.72 |
加：折旧与摊销 | 153.99 | 163.49 | 172.99 | 182.49 | 191.99 | 191.99 |
减：资本性支出 | 536.25 | 263.49 | 272.99 | 282.49 | 291.99 | 191.99 |
减：营运资金增 加 | 171.82 | 1,191.11 | 116.01 | 106.85 | 104.54 | - |
项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年至永 续期 |
五、企业自由现 金流量 | 2,471.27 | 1,817.79 | 2,953.24 | 3,186.59 | 3,433.18 | 3,637.72 |
折现率 | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% | 12.00% |
折现期（年） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 永续 |
折现系数 | 0.9449 | 0.8436 | 0.7532 | 0.6725 | 0.6004 | 5.0021 |
折现额 | 2,335.10 | 1,533.55 | 2,224.44 | 2,142.97 | 2,061.37 | 18,196.30 |
经营性资产价 值 | 28,493.72 | |||||
加：溢余资产价 值 | 0 | |||||
加：长期股权投 资 | 0 | |||||
加：非经营性资 产价值 | 1,564.52 | |||||
减：付息债务价 值 | 0 | |||||
股东全部权益 价值 | 30,058.24 | |||||
（2）评估结果及评估增值情况
科宝博洛尼净资产账面值（合并口径）为 2,761.36 万元。采用收益法评估后
的股东全部权益价值为 30,058.24 万元，评估增值 27,296.0 万元，增值率 988.53%。
3、2019 年 12 月海尔全屋转让海创全屋 80%股权，对海创全屋价值进行评估
（1）收益法主要参数和评估过程
①评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值
（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
②评估模型 A、基本模型
x次评估的基本模型为：E=B-D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象的付息债务价值
式中： B = P + ∑Ci + Q
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）； n：预测期；
i：预测期第 i 年； g：永续期增长率期 B、收益指标
x次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动。
C、预测期
x创全屋为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
D、折现率
x次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r =（1− t）× rd × wd + re × we
式中：t：所得税率
wd
Wd：评估对象的债务比率
= D
(E + D)
We：评估对象的股权资本比率
we =
E
(E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε式中：rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
③主要参数
收益法评估的主要参数有营业收入、营业成本、期间费用和折现率，具体如下：
A、营业收入
营业收入的预测以2017—2019 年10 月31 日的实际经营情况为基础，结合现有订单情况、新客户拓展情况等综合考虑未来市场发展情况确定。收入预测如下：
单位：人民币万元
序号 | 主营业务收入项目 | 预测数据 | |||||
2019年 11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年至 x续 | ||
1 | 橱柜 | 6,804.00 | 36,000.00 | 36,800.00 | 37,000.00 | 37,200.00 | 37,200.00 |
合计 | 6,804.00 | 36,000.00 | 36,800.00 | 37,000.00 | 37,200.00 | 37,200.00 | |
B、营业成本
x创全屋的营业成本是由于销售业务活动而结转的产品生产成本，主要包括为生产产品而发生的直接材料、直接人工、设备折旧等直接归集到产品中的费用。单位产品生产成本的预测是根据历史年度实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平，考虑预测期间直接材料、直接人工、及制造费用的变化趋势，进行分
析后确定。具体预测情况见下表：
金额单位：人民币万元
产品类别 | 主营业务成本项目 | 预测数据 | |||||
2019 年 11-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年至 x续 | ||
橱柜 | 主材 | 3,869.82 | 20,884.73 | 21,139.53 | 21,254.42 | 21,476.16 | 21,476.16 |
制造费 用 | 957.80 | 5,470.28 | 5,587.49 | 5,622.48 | 5,667.82 | 5,667.82 | |
工资 | 540.16 | 3,310.00 | 3,371.89 | 3,439.33 | 3,508.12 | 3,508.12 | |
其他 | 171.27 | 294.27 | 176.40 | 303.10 | 181.70 | 181.70 | |
合计 | 5,539.04 | 29,959.28 | 30,275.33 | 30,619.33 | 30,833.79 | 30,833.79 | |
C、期间费用
销售费用：主要包括工资及福利费、运费、差旅费等，对于与经营业务存在
相关性较强的变动费用科目，如运费、差旅费等，参考其历史年度与主营业务收入的比例确定；对于工资，预计工资水平将逐步提高，在预测期间保持递增趋势。
管理费用：主要包括管理人员工资、业务招待费、办公费等，对于与经营业务存在相关性较强的变动费用科目，如差旅费、业务招待费等，参考其历史年度与主营业务收入的比例确定；对于折旧摊销，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；对于工资，预计工资水平将逐步提高，在预测期间保持递增趋势。
财务费用：截至本次评估基准日，被评估单位账面上存在有息负债包括短期借款、长期借款。根据企业的经营计划，企业未来年度不需要新增借款。按现有借款合同的还款计划考虑各年度借款本金，利息支出主要参考企业各项借款基准日实际执行的借款利率计算。
未来年度期间费用预测如下：
金额单位：人民币万元
类别 | 预测数据 | |||||
2019年 11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年至 x续 | |
销售费用 | 291.03 | 1,223.24 | 1,250.43 | 1,257.22 | 1,264.02 | 1,264.02 |
管理费用 | 714.54 | 2,601.67 | 2,653.71 | 2,706.78 | 2,760.92 | 2,780.87 |
财务费用 | 4.64 | 27.84 | 27.84 | 27.84 | 27.84 | 27.84 |
D、折现率
折现率的计算过程如下：
项目 | 计算过程 |
无风险收益率 rf | 取评估基准日中国人民银行已发行尚未到期的中长期国债的到 期收益率 3.29%作为无风险报酬率。 |
市场风险溢价 rmf | 市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对沪深指数从 2000 年至 2018 年的复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为 rm ＝9.61%，扣除无风 险收益后 rmf＝6.32%作为本次市场风险溢价 |
βe 值 | 鉴于被评估单位的主营业务属于家具制造业，通过“万得资讯情报终端”查询国内上市公司剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6377，根据资 本结构修正后确定评估对象预期风险系数的估计值βe=0.6377。 |
权益资本成本 re | 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=4.00% 根据公式re = rf + βe × (rm − rf ) + ε ，得到评估对象的权益资本 成本 re 为 11.32%。 |
根据上述计算，将上述各值分别代入，即有：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/
（D+E）×（1－T）= 11.32%。
④计算过程
根据收益法的评估模型和主要参数，收益法下股东全部权益价值计算如下：
序号 | 项目名称 | 预测数据 | |||||
2019 年 11-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年至 x续 | ||
1 | 营业收入 | 6,804.00 | 36,000.00 | 36,800.00 | 37,000.00 | 37,200.00 | 37,200.00 |
2 | 减：营业成 本 | 5,539.04 | 29,959.28 | 30,275.33 | 30,619.33 | 30,833.79 | 30,833.79 |
3 | 税金及附 加 | 56.93 | 301.24 | 307.94 | 309.61 | 311.28 | 311.28 |
4 | 销售费用 | 291.03 | 1,223.24 | 1,250.43 | 1,257.22 | 1,264.02 | 1,264.02 |
5 | 管理费用 | 714.54 | 2,601.67 | 2,653.71 | 2,706.78 | 2,760.92 | 2,780.87 |
6 | 财务费用 | 4.64 | 27.84 | 27.84 | 27.84 | 27.84 | 27.84 |
7 | 减值损失 | - | - | - | - | - | - |
8 | 加：公允价值变动收 益（损失以 “-”号填 | - | - | - | - | - | - |
序号 | 项目名称 | 预测数据 | |||||
2019 年 11-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年至 x续 | ||
列） | |||||||
9 | 投资收益 （损失以 “-”号填 列） | - | - | - | - | - | - |
10 | 营业利润 | 197.81 | 1,886.72 | 2,284.76 | 2,079.22 | 2,002.14 | 1,982.19 |
11 | 加：营业外 收入 | - | - | - | - | - | - |
12 | 减：营业外 支出 | - | - | - | - | - | - |
13 | 利润总额 | 197.81 | 1,886.72 | 2,284.76 | 2,079.22 | 2,002.14 | 1,982.19 |
14 | 所得税费 用 | 49.45 | 471.68 | 571.19 | 519.80 | 500.54 | 495.55 |
15 | 净利润 | 148.36 | 1,415.04 | 1,713.57 | 1,559.41 | 1,501.61 | 1,486.65 |
16 | 加：实际利 息支出 | - | - | - | - | - | - |
17 | 折旧及摊 销 | 130.71 | 784.24 | 784.24 | 784.24 | 784.24 | 784.24 |
18 | 减：资本性 投入 | 130.71 | 784.24 | 784.24 | 784.24 | 784.24 | 784.24 |
19 | 营运资金 追加 | 6,663.25 | -715.81 | 132.18 | 37.41 | 31.84 | |
20 | 营业净现 金流量 | -6,514.89 | 2,130.85 | 1,581.39 | 1,522.00 | 1,469.77 | 1,486.65 |
21 | 折现期 | 11.32% | 11.32% | 11.32% | 11.32% | 11.32% | 11.32% |
22 | 折现率 | 0.08 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 永续 |
23 | 折现系数 | 0.99 | 0.93 | 0.84 | 0.75 | 0.67 | 5.96 |
24 | 自由现金 流现值 | -6,456.93 | 1,983.83 | 1,322.57 | 1,143.47 | 991.95 | 8,863.74 |
25 | 经营性资 产价值 | 7,848.63 | |||||
26 | 加：溢余资 产价值 | 0 | |||||
27 | 长期投资 价值 | 0 | |||||
28 | 非经营性 资产价值 | -3,597.59 | |||||
28 | 减：付息债 务价值 | 0 | |||||
29 | 股东全部 权益价值 | 4,251.05 | |||||
（2）评估结果及评估增值情况
x创全屋在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的净资产账面值（合并口径）为
0.00 万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为 4,251.05 万元，评估增值 4,251.05 万元。
4、2020 年 2 月收购博青岛 45.67%、科宝博洛尼 49%股权，对博青岛价值进行评估
（1）收益法主要参数和评估过程
①评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值
（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
②评估模型 A、基本模型
x次评估的基本模型为：E=B-D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象的付息债务价值
式中： B = P + ∑Ci + Q
P = ∑
Ri + Rn
n
i=1 (1 + r)i r(1 + r)n
式中：P：评估对象的经营性资产价值 ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值 Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流 Rn：为未来第 n 年及以后永续预期收益
r：折现率 n：收益预测期 B、收益指标
x次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动。
C、预测期
博青岛为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
D、折现率
x次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r =（1− t）× rd × wd + re × we
式中：t：所得税率
wd
Wd：评估对象的债务比率
= D
(E + D)
We：评估对象的股权资本比率
we =
E
(E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε式中：rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
③主要参数
收益法评估的主要参数有营业收入、营业成本、期间费用和折现率，具体如
下：
A、营业收入
博青岛的主要收入主要为厨卫、内门、家具等。对于未来年度相关收入的预测主要依据直营店、经销商数量以及各直营店、经销商贡献额度进行预测。具体预测如下：
金额单位：人民币万元
序 号 | 营业收入项目 | 2019 年 11 月-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
1 | 零售－橱卫 | 5,092.00 | 25,600.82 | 19,895.40 | 21,018.07 | 22,177.69 | 22,621.25 |
2 | 零售－内门 | 1,796.69 | 8,854.35 | 11,509.62 | 12,159.09 | 12,829.93 | 13,086.53 |
3 | 零售－家具 | 4,748.00 | 26,944.77 | 27,644.20 | 29,204.12 | 30,815.38 | 31,431.69 |
4 | 零售－其他 | 1,141.33 | 3,600.06 | 6,048.22 | 6,389.51 | 6,742.04 | 6,876.88 |
5 | 渠道－橱卫 | 5,419.95 | 35,300.00 | 50,022.30 | 58,859.03 | 66,004.73 | 71,622.15 |
6 | 渠道－内门 | 3,016.26 | 18,800.00 | 23,219.82 | 27,321.73 | 30,638.69 | 33,246.24 |
7 | 渠道－家具 | 7,554.70 | 46,100.00 | 59,136.38 | 69,583.17 | 78,030.82 | 84,671.74 |
8 | 渠道－其他 | 1,355.18 | 9,800.00 | 11,270.16 | 13,261.10 | 14,871.04 | 16,136.66 |
9 | 其他－ 除北分 渠道 | 2,394.30 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计 | 32,518.41 | 185,000.00 | 218,746.09 | 247,795.83 | 272,110.32 | 289,693.13 | |
B、营业成本
通过分析历史数据，在向企业管理人员进行了解的基础上，参照历史毛利率水平综合预测。预测未来年度成本如下：
金额单位：人民币万元
序号 | 主营业务成本 | 预测数据 | |||||
2019 年 11-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||
1 | 主材 | 7,630.80 | 48,713.64 | 59,349.52 | 68,470.19 | 74,503.80 | 78,361.99 |
2 | 制造费 用 | 1,432.14 | 10,628.01 | 11,792.84 | 13,103.84 | 14,574.99 | 15,845.60 |
3 | 工资 | 2,980.14 | 18,946.91 | 21,788.94 | 25,057.28 | 28,815.88 | 33,138.26 |
4 | 其他（外 购） | 3,283.03 | 25,422.49 | 31,809.81 | 37,273.17 | 40,930.52 | 43,575.31 |
合计 | 15,326.11 | 103,711.04 | 124,741.11 | 143,904.49 | 158,825.19 | 170,921.16 | |
C、期间费用
营业费用：主要包括人工成本、折旧摊销、差旅费等，经过多年经营，博青岛在市场中已形成了一定的知名度。本次评估主要根据以前年度各项费用占销售收入的比例并结合企业的未来经营情况确定。
管理费用：主要包括人工成本、水电费、租赁费等，根据博青岛提供的相关资料并结合工资费用的实际发生情况，未来年度的人员工资费用总额会略有增长，其他与工资相关的费用按以前年度各费用占工资的比例确定。税金、折旧费、无形资产摊销及其他各项管理费用根据公司实际情况并结合未来发展规划进行预测。
未来年度期间费用预测如下：
金额单位：人民币万元
类别 | 未 | 来 五 | 年 预 | 测 | ||
2019年 11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
营业费用 | 10,371.62 | 47,760.58 | 55,148.71 | 60,207.73 | 65,062.88 | 68,294.20 |
管理费用 | 2,553.22 | 16,878.24 | 19,519.64 | 21,791.74 | 23,451.64 | 24,758.16 |
D、折现率
折现率的计算过程如下：
项目 | 计算过程 |
无风险收益率 rf | 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来 确定，本次采用到期日大于或等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 3.95%。 |
市场风险溢价 rm | 本次市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。评估人员根据下列方式计算中国股市风险收益率： 首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于 Wind资讯）计算得到股票市场的市场风险报酬率为 9.61%，扣除无风 险收益后 5.66%作为本次市场风险溢价。 |
βe 值 | （1）通过“万得资讯情报终端”查询剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.6603 （2）βL（有财务杠杆的 Beta） 评估基准日博青岛的付息债务资本为 0.00 元，权益资本为 136,751.70 万元，则 D/E=0.00%，企业所得税率为 15%。 根据公式βL=（1+（1-T）×D/E）×βU 得 βL=（1+（1-15%）×0.00%）×0.6603=0.6603 |
权益资本成本 re | 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司 的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 |
项目 | 计算过程 |
ε=4.00% | |
权益资本报酬率 re | re=rf+βe×RPm+ε = 3.95%+0.6603×5.66%+4.00% =11.69% |
根据上述计算，WACC=re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）=11.69%
④计算过程
根据收益法的评估模型和主要参数，收益法下股东全部权益价值计算如下：
金额单位：人民币万元
序号 | 项 目 名 称 | 未来预测 | ||||||
2019年 11月-12 月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及永续 | ||
1 | 营业收 入 | 34,183.6 9 | 190,000.0 0 | 223,746.0 9 | 252,795.8 3 | 277,110.3 2 | 294,693.1 3 | 294,693.1 3 |
2 | 减：营业 成本 | 16,698.5 0 | 108,461.0 4 | 129,491.1 1 | 148,654.4 9 | 163,575.1 9 | 175,671.1 6 | 175,671.1 6 |
3 | 税金及 附加 | 52.41 | 1,907.96 | 2,165.21 | 2,386.19 | 2,611.88 | 2,611.88 | 2,611.88 |
4 | 销售费 用 | 10,371.6 2 | 47,760.58 | 55,148.71 | 60,207.73 | 65,062.88 | 68,294.20 | 68,294.20 |
5 | 管理费 用 | 2,553.22 | 16,878.24 | 19,519.64 | 21,791.74 | 23,451.64 | 24,758.16 | 24,758.16 |
6 | 财务费 用 | -58.23 | ||||||
7 | 减值损 失 | 0.11 | - | - | - | - | - | |
8 | 加：公允价值变动收益 （损失以“-” 号填列） | - | - | - | - | - | - | |
9 | 投资收 益（损失以“-” 号填列） | |||||||
10 | 营业利 润 | 4,566.07 | 14,992.18 | 17,421.41 | 19,755.69 | 22,408.73 | 22,975.06 | 22,975.06 |
11 | 加：营业 外收入 | 8.26 | - | - | - | - | - | |
12 | 减：营业 外支出 | 25.00 | - | - | - | - | - | |
13 | 利润总 额 | 4,549.33 | 14,992.18 | 17,421.41 | 19,755.69 | 22,408.73 | 22,975.06 | 22,975.06 |
序号 | 项 目 名 称 | 未来预测 | ||||||
2019年 11月-12 月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及永续 | ||
14 | 所得税 费用 | 309.56 | 2,447.24 | 2,840.50 | 3,217.53 | 3,637.98 | 3,739.20 | 3,739.20 |
15 | 净利润 | 4,239.77 | 12,544.94 | 14,580.91 | 16,538.17 | 18,770.75 | 19,235.86 | 19,235.86 |
16 | 加：实际 利息支出 | |||||||
17 | 折旧及 摊销 | 582.23 | 5,751.42 | 5,965.44 | 5,743.79 | 5,436.92 | 5,661.92 | 5,661.92 |
18 | 资产减 值准备 | |||||||
19 | 公允价值变动损失（收益以 “－” 号填列） | |||||||
21 | 减：资本 性投入 | 488.56 | 2,355.62 | 2,987.83 | 3,109.86 | 3,109.86 | 3,109.86 | 5,661.92 |
22 | 营运资 金追加 | 1,562.58 | 5,085.84 | 5,576.90 | 4,979.25 | 4,347.28 | 3,367.47 | |
23 | 自由现 金流 | 2,770.86 | 10,854.91 | 11,981.61 | 14,192.84 | 16,750.52 | 18,420.45 | 19,235.86 |
24 | 折现率 （WACC） | 11.69% | 11.69% | 11.69% | 11.69% | 11.69% | 11.69% | 11.69% |
25 | 折现系 数 | 0.98 | 0.88 | 0.79 | 0.70 | 0.63 | 0.56 | 4.83 |
26 | 现值 | 2,720.28 | 9,541.65 | 9,429.98 | 10,001.44 | 10,568.65 | 10,406.12 | 92,982.66 |
27 | 经营性 资产价值 | 145,650.78 | ||||||
28 | 加：溢余资产 价值 | 2,500.00 | ||||||
29 | 长期投 资价值 | 0 | ||||||
30 | 非经营 性资产价值 | 4,955.92 | ||||||
31 | 减：付息债务 价值 | 0 | ||||||
32 | 股东全部权益 价值 | 153,106.70 | ||||||
（2）评估结果及评估增值情况
经收益法评估，博青岛在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的所有者权益（合并
口径）账面值为 136,751.70 万元，采用收益法评估后的（合并口径）股东全部权
益价值为 153,106.70 万元，评估增值 16,355.00 万元，增值率 11.96%。
5、2020 年 2 月收购博青岛 45.67%、科宝博洛尼 49%股权，对科宝博洛尼价值进行评估
（1）收益法主要参数和评估过程
①评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值
（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
②评估模型 A、基本模型
x次评估的基本模型为：E=B-D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象的付息债务价值
式中： B = P + ∑Ci + Q
P = ∑
Ri + Rn
n
i=1 (1 + r)i r(1 + r)n
式中：P：评估对象的经营性资产价值 ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值 Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第 n 年及以后永续预期收益 r：折现率
n：收益预测期 B、收益指标
x次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动。
C、预测期
科宝博洛尼为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
D、折现率
x次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r =（1− t）× rd × wd + re × we
式中：t：所得税率
wd
Wd：评估对象的债务比率
= D
(E + D)
We：评估对象的股权资本比率
we =
E
(E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε式中：rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
③主要参数
收益法评估的主要参数有营业收入、营业成本、期间费用和折现率，具体如下：
A、营业收入
科宝博洛尼的主要收入为橱柜、家具、卫浴和其他产品。综合考虑各种内部因素、外部因素，2020 年度收入，将在 2019 年的基础上分析确定，并考虑一定的增长。同时也考虑到行业技术发展迅速，也迎来了越来越多的新入挑战者，行业竞争日趋激烈，2021 年至 2024 年增长速度将逐渐放缓。具体预测数据统计如下表：
金额单位：人民币万元
主营业务收入 | 预测数据 | |||||
2019 年 11-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
橱柜 | 20,175.26 | 55,324.28 | 59,196.98 | 63,044.79 | 66,827.47 | 70,168.85 |
家具 | 798.64 | 3,249.22 | 3,476.66 | 3,702.65 | 3,924.81 | 4,121.05 |
卫浴 | 537.45 | 2,748.14 | 2,940.51 | 3,131.64 | 3,319.54 | 3,485.51 |
其他产品 | 419.88 | 1,482.04 | 1,585.78 | 1,688.86 | 1,790.19 | 1,879.70 |
合计 | 21,931.23 | 62,803.68 | 67,199.93 | 71,567.93 | 75,862.00 | 79,655.10 |
注：上表及以下各表，2019 年 11-12 月数据为实际发生额。
B、营业成本
科宝博洛尼的营业成本主要为主材、制造费用和人工成本。根据历史水平并结合未来上游材料变动、人工费用波动等，最终确定营业成本。
预测结果如下：
金额单位：人民币万元
产品类别 | 主营业务成本项目 | 预测数据 | |||||
2019 年 11-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||
橱柜 | 主材 | 16,583.46 | 43,527.61 | 46,574.55 | 49,601.89 | 52,578.00 | 55,206.90 |
制造费用 | 133.30 | 438.58 | 471.98 | 505.35 | 538.45 | 569.07 | |
工资 | 184.72 | 1,017.17 | 1,118.88 | 1,208.39 | 1,292.98 | 1,357.63 | |
小计 | 16,901.48 | 44,983.36 | 48,165.41 | 51,315.63 | 54,409.43 | 57,133.61 | |
家具 | 主材 | 478.69 | 1,881.56 | 2,013.27 | 2,144.13 | 2,272.78 | 2,386.42 |
制造费用 | 3.76 | 18.96 | 20.40 | 21.84 | 23.28 | 24.60 | |
工资 | 5.21 | 46.48 | 51.13 | 55.22 | 59.08 | 62.04 | |
产品类别 | 主营业务成本项目 | 预测数据 | |||||
2019 年 11-12 月 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||
小计 | 487.66 | 1,947.00 | 2,084.80 | 2,221.19 | 2,355.14 | 2,473.06 | |
卫浴 | 主材 | 445.80 | 2,243.07 | 2,400.09 | 2,556.09 | 2,709.46 | 2,844.93 |
制造费用 | 3.50 | 22.60 | 24.32 | 26.04 | 27.75 | 29.33 | |
工资 | 4.85 | 57.91 | 63.70 | 68.79 | 73.61 | 77.29 | |
小计 | 454.15 | 2,323.58 | 2,488.11 | 2,650.93 | 2,810.81 | 2,951.55 | |
其 他 产品 | 主材 | 373.32 | 1,355.53 | 1,450.42 | 1,544.70 | 1,637.38 | 1,719.25 |
制造费用 | 2.93 | 13.66 | 14.70 | 15.74 | 16.77 | 17.72 | |
工资 | 4.06 | 32.92 | 36.21 | 39.11 | 41.84 | 43.94 | |
小计 | 380.32 | 1,402.11 | 1,501.33 | 1,599.54 | 1,695.99 | 1,780.90 | |
合 计 | 18,223.61 | 50,656.05 | 54,239.65 | 57,787.29 | 61,271.37 | 64,339.11 | |
C、期间费用
营业费用：主要包括人工成本、办公费、差旅费和业务招待费等。其中人工成本考虑适当的工资增长率确定；差旅费、运费、服务费等与主营业务关联较大的内容按业务收入比例预测；其余费用按照一定比例增长预测。
管理费用：主要包括人工成本、办公费、差旅费等，根据科宝博洛尼提供的相关资料并结合工资费用的实际发生情况，其中人工成本考虑适当的工资增长率确定；差旅费、研发费、服务费等与主营业务关联较大的内容按业务收入比例预测。折旧费、无形资产摊销及其他各项管理费用根据公司实际情况并结合未来发展规划进行预测。
财务费用：本次评估采用间接法测算，故对未来年度利息费用不进行预测，仅对手续费进行预测，手续费按照营业收入的 0.01%进行预测。
未来年度期间费用预测如下：
金额单位：人民币万元
类别 | 预测数据 | |||||
2019年 11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
营业费用 | 1,427.32 | 4,367.48 | 4,745.77 | 5,060.95 | 5,343.03 | 5,610.18 |
管理费用 | 778.11 | 3,728.01 | 3,931.96 | 4,136.16 | 4,339.13 | 4,554.05 |
财务费用 | -25.65 | 6.28 | 6.72 | 7.16 | 7.59 | 7.97 |
D、折现率
折现率的计算过程如下：
项目 | 计算过程 |
无风险收益率 | 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用到期日大于或等于 10 年的长期国债平均到期收 益率确定，无风险报酬率为 3.95%。 |
市场风险溢价 | x次市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。评估人员根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为 2000 年至 2018 年，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于 Wind 资讯），采用十年几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为 9.61%，扣除无风险收益后 MRP= 5.66%作为本次市场风险溢价。 |
β 值 | 鉴于评估对象的主营业务属于家装行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内 A 股家装行业上市公司剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βt＝ 0.6603 ，则评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β＝ 0.6603。 |
权益资本成本 Ke | 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的个体风险，设公司特定风险调整系数ε＝4%； 最终得到评估对象的权益资本成本 Ke＝11.69%。 |
债务资本成本 | 债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬 率，即一年期短期贷款利率 4.35%。 |
根据上述计算，折现率确定为：
项目 | 资本成本率 | 权重 | WACC |
债务资本成本 | 4.35% | 0.00% | 11.69% |
权益资本成本 | 11.69% | 100.00% |
④计算过程
根据收益法的评估模型和主要参数，收益法下股东全部权益价值计算如下：
金额单位：人民币万元
项目/年度 | 2019年 11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
一、营业收入 | 22,035.83 | 62,803.68 | 67,199.93 | 71,567.93 | 75,862.00 | 79,655.10 |
减：营业成本 | 18,284.24 | 50,656.05 | 54,239.65 | 57,787.29 | 61,271.37 | 64,339.11 |
减：税金及附加 | 111.87 | 243.09 | 260.26 | 277.31 | 294.07 | 308.85 |
减：营业费用 | 1,427.32 | 4,367.48 | 4,745.77 | 5,060.95 | 5,343.03 | 5,610.18 |
减：管理费用 | 778.11 | 3,728.01 | 3,931.96 | 4,136.16 | 4,339.13 | 4,554.05 |
项目/年度 | 2019年 11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
减：财务费用 | -25.65 | 6.28 | 6.72 | 7.16 | 7.59 | 7.97 |
减：资产减值损 失 | ||||||
二、营业利润 | 1,459.95 | 3,802.77 | 4,015.59 | 4,299.06 | 4,606.83 | 4,834.95 |
加：营业外收入 | 4.62 | - | - | - | - | - |
减：营业外支出 | 0.02 | - | - | - | - | - |
三、利润总额 | 1,464.55 | 3,802.77 | 4,015.59 | 4,299.06 | 4,606.83 | 4,834.95 |
减：所得税 | 35.47 | 488.06 | 611.07 | 658.08 | 709.46 | 744.49 |
四、净利润 | 1,429.08 | 3,314.71 | 3,404.52 | 3,640.98 | 3,897.36 | 4,090.46 |
加：折旧与摊销 | 33.13 | 163.49 | 172.99 | 182.49 | 191.99 | 201.49 |
减：资本性支出 | - | 263.49 | 272.99 | 282.49 | 291.99 | 301.49 |
减：营运资金增 加 | 1,929.59 | 293.74 | 282.17 | 266.62 | 260.37 | 237.60 |
五、企业自由现 金流量 | 3,391.80 | 2,920.97 | 3,022.35 | 3,274.36 | 3,536.99 | 3,752.86 |
折现率 | 11.69% | 11.69% | 11.69% | 11.69% | 11.69% | 11.69% |
折现期（年） | 0.08 | 0.67 | 1.67 | 2.67 | 3.67 | 4.67 |
折现系数 | 0.9908 | 0.9290 | 0.8318 | 0.7447 | 0.6668 | 0.5970 |
折现额 | 3,360.70 | 2,713.47 | 2,513.86 | 2,438.49 | 2,358.45 | 2,240.53 |
经营性资产价 值 | 36,521.47 | |||||
加：溢余资金价 值 | 0 | |||||
加：长期投资价 值 | 0 | |||||
加：非经营性资 产价值 | -1,646.61 | |||||
减：付息债务价 值 | 0 | |||||
股东全部权益 价值 | 34,900.00 | |||||
（2）评估结果及评估增值情况
经收益法评估，科宝博洛尼在评估基准日2019 年10 月31 日的所有者权益（合
并口径）账面值为 5,231.14 万元，采用收益法评估后的（合并口径）股东全部权
益价值为 34,900.00 万元，评估增值 29,668.86 万元，增值率 567.16%。
6、2020 年 3 月转让博天津 100%股权，对博天津股权价值进行评估
（2）资产基础法主要参数和评估过程
①流动资产
项目 | 评估过程 |
货币资金 | 账面值为 41,567.40 元，其中库存现金 119.69 元，银行存款 41,447.71元。库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推追溯评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 119.69 元。评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及追溯评估基准日后的进账情况。对于币种为人民币的银行存款，以清查后账面值为评估值。银行存款 评估值 41,447.71 元。 |
应收账款 | 应收账款账面余额 6,531,022.97 元， 未计提坏账准备， 账面净额 6,531,022.97 元，主要为销售款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等：（1）对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行风险测试，计算评估损失。（2）单项金额不重大但性质 特殊的应收款项也单独进行风险测试，计算评估损失。 |
预付账款 | 预付账款账面余额为 10,000,000.00 元，未计提坏账准备，账面净值为 10,000,000.00 元，主要为预付二期土地咨询费等。评估人员查阅了相关合同或协议，了解了追溯评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。确定预付账款评估坏账风险损失为 0 元。以预付账款合计减去评估 风险损失后的金额确定评估值。预付账款评估值为 10,000,000.00 元。 |
②无形资产-土地使用权 a）宗地登记状况
根据《国有土地使用证》（津（2019）宝坻区不动产权第 1000113 号），评估宗地土地使用权登记状况如下：
土地使用权证号 | 津（2019）宝坻区不动产权第 1000113 号 |
权利人 | 博洛尼智能科技（天津）有限公司 |
座落 | 宝坻区大口屯镇九纬路北侧十径路东侧 |
用途 | 工业 |
使用权类型 | 出让 |
终止日期 | 2068-11-22 |
使用权面积（平方米） | 76,610.8 |
发证日期 | 2018-11-23 |
b）土地权利状况
评估宗地土地所有权属于国家，证载土地使用权人为博洛尼智能科技（天津）有限公司，土地使用权类型为出让。
c）土地利用状况
根据委托方提供资料及现场勘察情况，至追溯评估基准日，评估宗地尚未进行开发。
d）评估方法
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估宗地登记用途为工业用地，设定用途为工业用地，评估人员咨询当地国土管理部门确定，评估宗地的地价水平与所在区域工业用地地价水平相当，所以此次评估参照工业用途地价水平对评估宗地进行估值。评估方法的选择按照地价评估的技术
《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估宗地的具体特点及评估目的，采用市场比较法进行评估，主要基于以下考虑：
市场比较法：在近期类似区域工业用地招拍挂信息容易获取，且市场比较活跃，有交易案例发生，且交易案例已在政府相关网站公开发布，适宜采用市场比较法进行评估。
e）评估计算过程
市场比较法是根据市场中的替代原理，将评估土地与具有替代性的，且在追溯评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算评估土地客观合理价格的方法。上述概念中，所谓类似宗地，是指处于同一供需圈，在交易方式、使用年限、土地用途、所处区域条件等方面，与评估宗地相同或相似的宗地。其公式为：
评估宗地价格＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数
×区域因素及个别因素修正系数×年期修正系数
①比较实例选择
根据市场调查、查阅政府相关网站，从市场实际交易案例中选择与追溯评估基准日最接近、与评估宗地设定用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内
相邻地区或类似地区的正常交易实例，进行比较参照。搜集的与评估宗地类似的土地出让实例如下：
评估宗地市场比较实例
比较实例 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
位置 | 天津市宝坻区中关村科技城朝霞路与横二路交 口 | 天津市宝坻区中关村科技城纵一路与宝富东路 交口 | 天津宝坻塑料制品工业区福聚路东侧 |
供地方式 | 出让 | 出让 | 出让 |
交易方式 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 |
成交日期 | 2019/08/16 | 2019/08/16 | 2020/02/14 |
成交价格 （元/平方米） | 370.33 | 383.72 | 380.72 |
土地面积 （平方米） | 18,632.00 | 21,109.30 | 11,819.70 |
土地用途 | 工业 | 工业 | 工业 |
土地使用年期 | 50 | 50 | 50 |
②比较因素选择
考虑到评估对象的利用特点，结合所选比较案例的土地条件，区域状况因素修正因子有道路通达度、交通便捷度、产业集聚度、环境优劣度、区域基础设施配套程度，实物状况因素修正因子宗地面积、宗地形状、宗地自然条件、临街状况、土地使用期限、土地开发程度、他项权利状况。
③因素条件说明
评估对象及可比实例区域因素、个别因素详见下表：
评估对象和可比实例因素条件说明表
比较因素 | 待估宗地 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
交易价格 （元/平方米） | 待估 | 370.33 | 383.72 | 380.72 | |
用途 | 工业 | 工业 | 工业 | 工业 | |
交易日期 | 2020/02/29 | 2019/08/16 | 2019/08/16 | 2020/02/14 | |
交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
土地使用年限 | 48.8 | 50 | 50 | 50 | |
区域因素 | 道路通达度 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 |
交通便捷度 | 临主干道， 较便利 | 临主干道， 较便利 | 临主干道， 较便利 | 临主干道， 较便利 | |
产业集聚度 | 产业园区，产业 集聚度较好 | 产业园区，产业 集聚度较好 | 产业园区，产业 集聚度较好 | 产业园区，产业 集聚度较好 | |
环境优劣度 | 一般 | 一般 | 一般 | 一般 | |
比较因素 | 待估宗地 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
区域基础设 施配套程度 | 七通 | 七通 | 七通 | 七通 | |
个别因素 | 宗地面积 | 76,610.8 | 18,632.00 | 21,109.30 | 11,819.70 |
宗地形状 | 较规则 | 较规则 | 较规则 | 较规则 | |
宗地自然 条件 | 地势平坦、地基 承载力一般 | 地势平坦、地基 承载力一般 | 地势平坦、地基 承载力一般 | 地势平坦、地基 承载力一般 | |
临街状况 | 两面临街 | 两面临街 | 两面临街 | 两面临街 | |
土地开发 程度 | 宗地内场地 平整 | 宗地内场地 平整 | 宗地内场地 平整 | 宗地内场地 平整 | |
他项权利 状况 | 无他项权利 | 无他项权利 | 无他项权利 | 无他项权利 | |
④因素修正
在分析评估对象和可比实例因素条件说明表的基础上，依据上述各价格影响因子评价标准和修正幅度，确定各比较因素条件指数，详见下表：
比较因素条件指数表
项目 | 价格影响因素分析及分值 | 评估 对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
交易单价 （元/平方 x） | 待估 | 370.33 | 383.72 | 380.72 | ||
交易情况 | 分正常/非正常，非正常指交易一方有特殊喜好的交易；拍卖；亲属之间交易；抵债；税费非正常负担； 企业关联方交易等等。 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
交易时间 | 年月日，根据当地房地产价格指数 确定修正幅度。 | 100.00 | 101.71 | 101.71 | 100.00 | |
区域因素 | 道 路 通达度 | 交通干线数量：○1 条○2 条○3条○4 条（差异修正指标：每增加 一条交通干线修正幅度为 1%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
交 通 便捷度 | 距火车站、港口距离：0-1000 x ○1000-3000 米○3000-6000 米○ 大于 6000 米○（差异修正指标：每差一个级别修正幅度为 1%）;距国 道 或 高 速 公 路 入 口距 离 ； 0-5km○5-10km○10-15km○ 大 于 15km○（差异修正指标：每差一个 级别修正幅度为 1%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
产 业 集聚度 | 位于集中工业区或经济技术开发区/分散工业区/综合区域/商业、居住聚集区，差异修正指标：按照上述方向排列顺序，级别修正幅度 为 2%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
环 境 状 况 | 自然环境：优○较优○一般○较劣 ○劣，人文环境：优○较优○一般 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
项目 | 价格影响因素分析及分值 | 评估 对象 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
交易单价 （元/平方米） | 待估 | 370.33 | 383.72 | 380.72 | ||
○较劣○劣（差异修正指标：每个环境因素差一个级别修正幅度为 2%） | ||||||
基 础 设施状况 | 七通以上○七通○五通○五通○四通及四通以下○（差异修正指标：每相差一级别，修正幅度为 1%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
个人因素 | 宗 地 面积 | ○0-10000 米○10000-30000 x ○30000-60000 米○大于 60000 x ○（差异修正指标：每差一个级别 修正幅度为 1%），修正方向是随着面积递增，修正系数随之降低。 | 100.00 | 102 | 102 | 102 |
宗 地 形状 | 规则○较规则○较不规则○不规 则（差异修正指标：每相差一级别，修正幅度为 2%） | 100.00 | 100 | 100 | 100 | |
宗 地 自然条件 | 地势平坦、地基承载力佳；地势平坦、地基承载力较好；地势较平坦、地基承载力一般；地势较平坦，地基承载力较差；地势不平坦，地基承载力差、沉陷区边缘。（差异修正指标：每相差一级别，修正幅度 为 1%） | 100.00 | 100 | 100 | 100 | |
临 街 状况 | 不临街○一面临街○两面临街○三面临街○、交通管制-单行/双行 （差异修正指标：每差一个级别修 正幅度为 2%） | 100.00 | 100 | 100 | 100 | |
土 地 开发程度 | 宗地内场地平整，部分场地平整， 场地不平整（差异修正指标：每相差一级别，修正幅度为 3%） | 100.00 | 100 | 100 | 100 | |
他 项 权利状况 | 抵押○租赁○地役权○（差异修正指标：抵押权修正系数为 2%；租赁他项权利以实际租赁期限及租金水平标准计算调整系数；地役权 修正幅度为 1%） | 100.00 | 100 | 100 | 100 | |
比较因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到比较因素条件修正系数表，详见下表：
比较因素条件修正系数表
比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
交易价格 | 370.33 | 383.72 | 380.72 |
用途 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
交易日期 | 0.9832 | 0.9832 | 1.0000 |
比较因素 | 案例一 | 案例二 | 案例三 | |
交易情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
土地使用年限 | 0.9957 | 0.9957 | 0.9957 | |
区域因素 | 道路通达度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
交通便捷度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
产业集聚度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
环境优劣度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
区域基础设施 配套程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
个别因素 | 宗地面积 | 0.9804 | 0.9804 | 0.9804 |
宗地形状 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
宗地自然 条件 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
临街状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
土地开发 程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
他项权利 状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
比准价格 | 355.44 | 368.29 | 371.65 | |
待估宗地出让单价 | 365.13 | |||
⑤采用市场比较法测算后的土地价格
以上三个可比实例求取的比准价格差异不大，因此取比准价格的算术平均值作为评估宗地市场比较法的评估结果，即：
评估宗地价格=（可比案例一比准价格+可比案例二比准价格+可比案例三比准价格）/3
=（355.44 + 368.29 + 371.65）/3
= 365.13 元/平方米
评估宗地评估总价：365.13×76,610.8= 27,972,800.00 元（百位取整）
③负债
项目 | 评估过程 |
其他应付款 | 对于该类项目的评估，评估人员根据被评估单位提供各项目申报明细表，对其真实性、完整性进行了清查核实，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及账面净值确定评估值。其中：其他应付款账面价值 53,231,961.45 元，共 3 项，为关联方往来款、社会保险费、住房公积 金等，评估人员以经审核无误的账面价值 53,231,961.45 元为评估值。 |
应付职工薪酬 | 应付职工薪酬账面值 9,621.50 元，主要为工资、奖金、津贴和补贴等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料等相关资料，对薪酬的计提、使用、交纳或发放等情况进行了审核，账面余额为公司正常计提、使用、交纳或发放的期末余额，均为追溯评估基准日需实 际承担的债务，故以核实后账面值 9,621.50 元确定评估值。 |
应交税费 | 应交税费账面值-169.82 元，主要为应交增值税、个人所得税等。在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员审核了账务资料及纳税申报材 料等相关资料以核实后账面值确定评估值。应交税费评估值-169.82 元。 |
（2）评估结果及评估增值情况
博天津在追溯评估基准日 2020 年 2 月 29 日申报的账面资产总额 4,380.03
万元、总负债 5,324.14 万元、净资产-944.11 万元；总资产评估值为 4,454.54
万元，增值额为 74.51 万元，增值率为 1.70%；总负债评估值为 5,324.14 万元，无增减值；净资产评估值为-869.60 万元，增值额为 74.51 万元，增值率为 7.89%。
7、2020 年 6 月收购海骊住居及其子公司之木门业务，对海骊住居木门相关业务价值进行评估
（1）收益法主要参数和评估过程
①评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值
（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
②评估模型 A、基本模型
x次评估的基本模型为：E=B-D
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象的付息债务价值
式中： B = P + ∑Ci + Q
P = ∑
Ri + Rn
n
i=1 (1 + r)i r(1 + r)n
式中：P：评估对象的经营性资产价值 ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值 Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流 Rn：为未来第 n 年及以后永续预期收益
r：折现率 n：收益预测期 B、收益指标
x次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动。
C、预测期
x骊住居木门业务为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
D、折现率
x次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r =（1− t）× rd × wd + re × we
式中：t：所得税率
wd
Wd：评估对象的债务比率
= D
(E + D)
We：评估对象的股权资本比率
we =
E
(E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε式中：rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
③主要参数
收益法评估的主要参数有营业收入、营业成本、期间费用和折现率，具体如下：
A、营业收入
x骊住居木门相关业务的收入主要为木门收入等。结合木门业务历史经营数据，现有在手订单情况结合市场状况，未来预测如下：
金额单位：人民币万元
序号 | 营业收入 项目 | 2020 年 5-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年至永续 |
1 | 木门 收入 | 19,171.64 | 40,000.00 | 60,000.00 | 70,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
合计 | 19,171.64 | 40,000.00 | 60,000.00 | 70,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
B、营业成本
营业成本主要为材料成本。通过分析历史年度毛利率情况，结合现有订单的毛利水平，同时考虑到随着未来收入增加管理效率提升，毛利会呈现出较的增长趋势，但同时考虑到未来竞争加剧，物价及材料成本的上涨，预测稳定期毛利水平下降，基本达到基准日水平。预测未来年度成本如下：
金额单位：人民币万元
序号 | 主营业务成本 | 未来预测 | |||||||
2020 年 5-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年至 x续 | ||
1 | 材料 成本 | 17,254.48 | 35,600.00 | 53,400.00 | 62,300.00 | 72,000.00 | 72,000.00 | 72,000.00 | 72,000.00 |
合计 | 17,254.48 | 35,600.00 | 53,400.00 | 62,300.00 | 72,000.00 | 72,000.00 | 72,000.00 | 72,000.00 | |
C、期间费用
销售费用：主要包括人工成本、业务办公费、差旅交通费等，经过多年经营，公司木门相关业务在市场中已形成了一定的知名度。本次评估主要根据以前年度各项费用占销售收入的比例并结合企业的未来经营情况确定。
管理费用：主要包括人工成本、业务招待费、办公费等，根据海尔家居提供的相关资料并结合工资费用的实际发生情况，未来年度的人员工资费用总额会略有增长，其他费用按以前年度各费用占营业收入的比例确定。
未来年度期间费用预测如下：
金额单位：人民币万元
类型 | 未来预测 | |||||||
2020 年 5-12 月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 至永续 | |
销售费用 | 552.05 | 1,169.20 | 1,753.79 | 2,046.09 | 2,338.39 | 2,334.43 | 2,334.43 | 2,334.43 |
管理费用 | 319.37 | 675.23 | 938.82 | 1,169.47 | 1,342.45 | 1,342.45 | 1,342.45 | 1,342.45 |
D、折现率
折现率的计算过程如下：
项目 | 计算过程 |
无风险收益率 rf | 无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来 确定，本次采用到期日大于或等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为 2.54%。 |
市场风险溢价 rm | 本次市场风险溢价取股权投资风险收益率 MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。评估人员根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于 Wind 资讯）计算得到股票市场的市场风险报酬率为 9.73%，扣除无风险 收益后 7.19%作为本次市场风险溢价。 |
βe 值 | （1）通过“万得资讯情报终端”查询剔除财务杠杆的 Beta 系数后， 以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 0.7547。 （2）βL（有财务杠杆的 Beta） 评估基准日青岛海尔家居集成股份有限公司的付息债务资本为 0.00 元，权益资本为 1,240.44 万元，则 D/E=0.00%，企业所得税率为 15%。 根据公式βL=（1+（1-T）×D/E）×βU 得 βL=（1+（1-15%）×0.00%）×0.7547 =0.7547 |
权益资本成本 re | 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=4.00% |
权益资本报酬率 re | re=rf+βe×RPm+ε = 2.54%+0.7547×7.19%+4.00% =11.97% |
根据上述计算，WACC=re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）=11.97%
④计算过程
根据收益法的评估模型和主要参数，收益法下股东全部权益价值计算如下：
金额单位：人民币万元
序号 | 项目名称 | 未来预测 | |||||||
2020 年 5-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年至 x续 | ||
1 | 营业收入 | 19,171.64 | 40,000.00 | 60,000.00 | 70,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 |
2 | 减：营业 成本 | 17,254.48 | 35,600.00 | 53,400.00 | 62,300.00 | 72,000.00 | 72,000.00 | 72,000.00 | 72,000.00 |
3 | 税金及附 加 | 54.27 | 119.85 | 180.25 | 210.34 | 229.55 | 229.55 | 229.55 | 229.55 |
4 | 销售费用 | 552.05 | 1,169.20 | 1,753.79 | 2,046.09 | 2,338.39 | 2,334.43 | 2,334.43 | 2,334.43 |
5 | 管理费用 | 319.37 | 675.23 | 938.82 | 1,169.47 | 1,342.45 | 1,342.45 | 1,342.45 | 1,342.45 |
6 | 财务费用 | 94.85 | 231.78 | 338.17 | 301.12 | 268.81 | 268.81 | 197.56 | 197.56 |
7 | 减值损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
8 | 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号 填列） | - | - | - | - | - | - | - | - |
9 | 投资收益 （损失以 “-”号 填列） | - | - | - | - | - | - | - | - |
10 | 营业利润 | 896.63 | 2,203.95 | 3,388.96 | 3,972.98 | 3,820.79 | 3,824.76 | 3,896.01 | 3,896.01 |
11 | 加：营业 外xx | - | - | - | - | - | - | - | - |
00 | x：xx xxx | - | - | - | - | - | - | - | - |
00 | 利润总额 | 896.63 | 2,203.95 | 3,388.96 | 3,972.98 | 3,820.79 | 3,824.76 | 3,896.01 | 3,896.01 |
14 | 所得税费 用 | 134.49 | 330.59 | 508.34 | 595.95 | 573.12 | 573.71 | 584.40 | 584.40 |
15 | 净利润 | 762.14 | 1,873.35 | 2,880.61 | 3,377.04 | 3,247.67 | 3,251.04 | 3,311.61 | 3,311.61 |
16 | 加：实际 利息支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
17 | 折旧及摊 销 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
18 | 资产减值 准备 | - | - | - | - | - | - | - | - |
19 | 公允价值变动损失 （收益以 | - | - | - | - | - | - | - | - |
序号 | 项目名称 | 未来预测 | |||||||
2020 年 5-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年至 x续 | ||
“－”号 填列） | |||||||||
21 | 减：资本 性投入 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
22 | 营运资金 追加 | 2,281.54 | 3,157.01 | 4,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - | - |
23 | 自由现金 流 | -1,519.41 | -1,283.66 | -1,119.39 | 1,377.04 | 1,247.67 | 3,251.04 | 3,311.61 | 3,311.61 |
24 | 折现率 （WACC） | 11.97% | 11.97% | 11.97% | 11.97% | 11.97% | 11.97% | 11.97% | 11.97% |
25 | 折现系数 | 0.96 | 0.88 | 0.78 | 0.70 | 0.62 | 0.56 | 0.50 | 4.16 |
26 | 现值 | -1,463.23 | -1,125.08 | -876.25 | 962.74 | 779.07 | 1,813.07 | 1,649.47 | 13,784.90 |
27 | 经营性资 产价值 | 15,524.70 | |||||||
28 | 加：溢余 资产价值 | 0 | |||||||
29 | 长期投资 价值 | 0 | |||||||
30 | 非经营性资产 价值 | -1,373.11 | |||||||
31 | 减：付息 债务价值 | 0 | |||||||
32 | 股东全部 权益价值 | 14,151.59 | |||||||
（2）评估结果及评估增值情况
经收益法评估，海骊住居在评估基准日 2020 年 4 月 30 日的木门相关业务账
面值为 1,240.43 万元，采用收益法评估后的木门相关业务价值为 14,151.59 万元，评估增值 12,911.15 万元，增值率 1040.85%。
七、说明报告期内发行人历次资产收购的资金来源、历次资产处置的回款情况，以及历次资产收购、处置发行人相关会计处理的具体情况，是否符合《企业会计准则》规定。
序号 | 收购及处置事项 | 收购资金来源或处置回款情况 | 会计处理 | 是否符合 《企业会计 准则》规定 |
1 | 2018 年 6 月 发行人子公司有屋科技收购海骊住居、海骊住建橱柜及定制 家具资产 | 自有资金 | 收购标的为应收账款、存货和应付账款，按照原账面价值入账。 | 是 |
序号 | 收购及处置事项 | 收购资金来源或处置回款情况 | 会计处理 | 是否符合 《企业会计准则》规定 |
2 | 2018 年 6 月 有屋科技转让 福 汇 家 100%股权 | 截至申报基准日处置款项已经全部收回。 | 单体公司确认应收股权处置款，同时减少长期股权投资的账面价值，差额确认为股权处置收益。合并层面将处置价款与交割日按照权益法连续计算的福汇家 100%股权对应的净资产的差额确认投 资收益-股权处置收益。 | 是 |
3 | 2019 年 1 月 收购有屋咨询股权 | 自有资金 | 属于非同一控制下企业合并，单体公司按照实际投资成本确认长期股权投资，合并时将合并成本与取得可辨认净资产公允价值差 额确认为商誉。 | 是 |
4 | 2019 年 12 月 海尔全屋转让海创全屋 80%股权 | 交易作价 3,400 万元，青岛顺泰智能家居有限公司按照合同约定的时间支付了前 3 笔款项共 2,500 万元， 尾款 900 万元应于 2020 年 12 月 31 日前付清，但是因对方资金紧张，向发行人申请延期支付，最终于 2021 年 4 月全部付 清。 | 单体公司确认应收股权处置款，同时减少长期股权投资的账面价值，差额确认为股权处置收益。合并层面将处置价款与交割日按照权益法连续计算的海创全屋 80%股权对应的净资产的差额确认投资收益-股权处置收益。 | 是 |
5 | 2020 年 2 月 收购博青岛 45.67%、科宝博洛尼49%股权 | 交易方式为发行股份购买少数股权，不涉及资金支付。 | 母公司层面按照发行股份的公允价值作为初始投资成本，同时确认长期股权投资和实收资本及资本公积。在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额 之间的差额，冲减了资本公积。 | 是 |
6 | 2020 年 3 月 发行人子公司博青岛转让 博 天 津 100%股权 | 双方协议 0 对价转让，不涉及款项收付。 | 单体公司层面因未实际出资，处置价款和账面长期股权投资均为 0 元，不确认投资净损益。合并层面处置价款和交割日净资产差额 确认投资收益-股权处置收益。 | 是 |
7 | 2020 年 6 月 收购海骊住居及其子公司之木门业务 | 自有资金，因海骊住居欠发行人货款，故根据双方抵账协议，本次交易对价与应收账款对抵，不再单独支付。 | 属于同一控制下业务合并，单体公司层面按照应支付的购买价款作为初始投资成本，同时确认长期股权投资和其他应付款。合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成 的商誉）在最终控制方合并财务 | 是 |
序号 | 收购及处置事项 | 收购资金来源或处置回款情况 | 会计处理 | 是否符合 《企业会计准则》规定 |
报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，冲减了资 本公积中的股本溢价。 |
八、核查程序和核查意见
x所律师主要履行了如下核查程序：
1、取得并查验发行人收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产的资产转让合同及附件；取得并查验发行人收购海骊住居及其子公司木门业务的转让协议、相关评估报告；检查海骊住居两次收购时在手订单明细表，并抽查部分订单相关的合同及收购后完成情况；获取并分析海骊住居两次收购协议及相关资产和业务的交割情况，评价发行人相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；
2、访谈发行人负责人了解收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产及木门业务的背景、原因以及定价依据；
3、取得并查验发行人关于福汇家 100%股权转让的招投标全套资料以及股权转让合同；访谈福汇家招投标投标方青岛中孚、青岛泰福家厨卫设施有限公司、青岛弘奥木业有限公司，了解招投标相关事宜；取得福汇家的财务报表，取得并查验发行人与福汇家订单交易往来明细情况；取得福汇家与发行人交易情况的说明；
4、取得并查验海尔全屋自 2017 年至 2020 年财务报告、海创全屋 2019 年至
2020 年财务报告；访谈发行人负责人了解转让海创全屋的背景及原因；取得海创全屋关于与发行人交易情况的说明；
5、取得并查验发行人报告期内历次资产重组所涉及的评估报告；
6、取得并查验上海博百供应链管理有限公司工商档案；访谈上海博百供应链管理有限公司负责人，了解收购博天津相关事宜；
7、取得并查阅xx出具的《确认函》，核查xx及其关联方使用“博洛尼”品牌对外经营的情况；取得并查阅《博洛尼家居用品（北京）股份有限公司和博洛尼旗舰装饰装修工程（xx）xxxxxxxxxxxxxxx（xx）有限
公司和西藏博洛尼智能家居有限公司之资产重组协议》；登录国家知识产权局商标局、企查查等网站查询xx及其关联方拥有的“博洛尼”相关商标情况；在主流网络媒体（百度、微信、微博）查询xx及其关联方使用“博洛尼”相关商标情况；
8、检查并重新计算发行人按照一揽子交易方式收购博青岛及科宝博洛尼进行会计处理基础上编制的模拟合并报表；检查发行人历次资产处置的回款情况，分析发行人历次股权收购或股权处置协议，检查发行人会计处理情况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人分两次收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具以及木门业务均是为了避免同业竞争问题，同时扩大公司经营规模、提高盈利能力、完善主营业务体系，发行人于 2018 年开始整合同业竞争资产，由于海骊住居较早经营橱柜
业务且在 2018 年已初具规模，因此发行人 2018 年对于该存在明显同业竞争的业务进行了资产收购；木门业务占发行人和海骊住居主营业务收入比例较小，2019年起初具规模，为彻底解决同业竞争问题，公司于 2020 年对该项业务进行收购。发行人分两次收购的原因合理；
2、青岛中孚根据福汇家转让时的生产设备、产能状况评估报价，并通过招投标程序以 4350 万元价格取得福汇家 100%股权合理，青岛中孚收购福汇家的中标价4,350 万元与评估值4,219.27 万元差异较小，该收购价格公允；发行人与青岛中孚关于未来业务往来的相关约定仅为意向性约定且发行人不受该等约定约束不会对发行人后续与福汇家交易的独立性、公允性产生影响，发行人与青岛中孚之间不存在利益输送；
3、发行人转让海创全屋 80%股权的原因主要系其厂房所在土地非发行人持有且无法实现购买以及海创全屋工厂设备老旧，该等原因合理；发行人收购海尔全屋后将生产相关资产置入海创全屋并卖出的原因系其厂房均为租赁房产，存在不稳定的风险，海创全屋在本次资产置入前无其他资产，综合考虑整体出售操作便利性，发行人将该资产置入海创全屋后转让海创全屋的股权具有合理性；
4、博天津的受让方上海博百供应链管理有限公司与发行人不存在关联关系，双方以博天津净资产为负作为无偿转让定价依据的原因合理；
5、xx及其关联方存在使用“博洛尼”品牌对外经营的情形，主要为在名称中使用“博洛尼”字号或拥有/使用在发行人主营业务范围以外的博洛尼相关商标，无需与发行人签署“博洛尼”品牌或商标使用约定；
6、发行人已经充分披露海骊住居两次收购分别采用仅收购资产和收购业务两种模式的原因，前次收购与橱柜及定制家具业务相关的资产和人员未全部置入发行人体系，两次收购采用不同定价方式依据合理，按账面价值收购海骊住居及其子公司橱柜、定制家具资产是公允的；
7、分步收购博青岛及科宝博洛尼两项交易并不构成一揽子交易，发行人第一次交易作为非同一控制下的企业合并进行会计处理，第二次交易作为收购少数股东权益的交易进行会计处理符合《企业会计准则》的规定。发行人编制的模拟合并报表公允的反映了一揽子交易模式下的模拟财务状况和模拟经营成果。假设发行人最初与对方签订协议时，以一揽子交易方式分步取得博青岛和科宝 100%股权，则发行人期末资产负债表会同时增加商誉和资本公积，利润表中归属于母公司所有的净利润 2018 年度会增加 2,832.64 万元，2019 年度会增加 5,106.29万元，2020 年度会减少 924.57 万元；
8、发行人历次收购股权相关对价均以自有资金支付、协议抵账或者发行股份方式支付；历次处置股权价款已经全部收回；发行人与历次资产收购或处置相关的会计处理均符合《企业会计准则》的规定。
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人关联方较多，发行人与关联方之间存在大量关联交易，关联交易内容涉及采购商品、接受劳务或服务、销售商品、提供劳务或服务、关联租赁（租出及租入）、关联金融服务、关联担保、股权交易、关联方资金拆借以及其他交易。
（2）发行人向关联方福汇家和海创全屋采购 OEM 产品按照恒大与非恒大订单产品分别进行定价。对于恒大订单产品的 OEM，发行人按照成本加成的方式与福汇家和海创全屋进行结算。
（3）报告期内，发行人与博家用的关联采购业务主要为公司向其采购生
产、销售和管理等服务及原材料。
（4）报告期内，公司与博家装之间的关联采购主要为公司向博家装支付的推荐业务服务费，公司子公司博青岛部分直营业务由博家装推荐，公司向其支付服务费用。2018 年至 2020 年的推荐服务费率分别为 8.8%、13.8%和 13.8%。
（5）报告期内，发行人及其子公司与发行人董事、员工、前员工或亲属等设立的企业存在交易及资金往来。
请发行人：
（1）补充披露在产能不足情况下出售海创全屋及福汇家股权，出售后发行人仍与其开展较大金额的 OEM 交易的原因及合理性。
（2）结合橱柜、家具等业务的生产、销售周期，补充披露在海骊住居及海骊住建向发行人置入橱柜及家具资产后，发行人仍与海骊住居、海骊住建长期开展橱柜、家具相关关联交易的原因及合理性。
（3）补充披露向关联方福汇家和海创全屋采购 OEM 产品按恒大与非恒大订单产品分别定价的背景及原因，报告期内前述采购的数量、金额及价格；说明按成本加成定价的具体方式，如何确定福汇家和海创全屋相关产品的生产成本，报告期内成本加成的具体比例；披露福汇家和海创全屋向发行人销售的毛利率、净利率情况。
（4）补充披露博青岛与博家用、北京xx装饰和西藏博洛尼 3 家资产转让方签订的《资产重组协议》主要条款，博家用未将生产人员及厂房剥离至博青岛的原因；博家用目前是否经营与发行人同类业务；披露发行人报告期向博家用采购生产人员、管理人员、销售人员服务，租赁其厂房，以及向博家用采购原材料的关联交易金额，相关关联交易金额核算的方式，并结合具体数据分析说明发行人向博家用采购生产、销售及管理服务的定价公允性。
（5）补充披露报告期各期博家装推荐收入的金额以及占博青岛直营业务收入的比例，说明博青岛直营业务的开展是否依赖于博家装；说明博家装为博青岛推荐业务所发生成本的具体构成，如何确定推荐服务费率能否覆盖博家装所发生的成本，结合具体数据分析发行人向博家装支付推荐服务费的定价公允性。
（6）针对其他非因资产或业务转让后履行存续合同导致的关联交易，请结合与可比市场公允价格、非关联方交易价格的比较或关联销售毛利率与非关联销售毛利率比较等，说明相关关联交易的公允性。
（7）说明发行人关联方、关联交易的披露是否完整，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在其他应比照关联交易披露的业务或资金往来。
（8）补充披露报告期内发行人关联企业注销的情况，注销前的经营范围、主营业务、主要财务数据，注销的原因，是否与发行人从事相同或相似业务，被注销关联方存续期间生产经营的合法合规性，注销后资产处置和人员安置情况；报告期内注销的关联方与发行人及发行人的客户、供应商是否存在业务或资金往来。
（9）说明发行人及其子公司与发行人董事、员工、前员工或亲属等设立的企业进行交易的原因、必要性以及交易定价的公允性，发行人及其子公司与发行人董事、员工、前员工或亲属等设立的企业之间的资金往来是否存在真实交易背景，是否存在利益输送或职务侵占的情形，是否存在相关人员为发行人承担成本费用的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述问题核查并发表明确意见，并请保荐人、申报会计师结合发行人关联方与发行人供应商、客户的重叠情况说明发行人与相关重叠供应商和客户交易价格的公允性，是否存在利益输送。
回复：
一、补充披露在产能不足情况下出售海创全屋及福汇家股权，出售后发行人仍与其开展较大金额的 OEM 交易的原因及合理性。
（一）股权转让背景及原因
1、福汇家股权转让的主要原因
福汇家于 2016 年设立，主要是为了满足大客户快速增长的订单需求及降低成本的需要而设立的生产大客户专供产品的工厂。设立之初，考虑综合投资成本，该工厂规模较小，面积约为 1 万平方米，且为租赁厂房。
随着房地产行业精装市场渗透率逐年提升，发行人大宗客户的订单增长迅
速，福汇家的产能已无法满足大宗订单的需求。一方面，由于福汇家所在厂房面积较小，后续产能扩张受限；同时，厂房所在土地为胶州市政府（具体主体为胶州湾发展集团）用地，非公司自有；且厂房为过渡期临时厂房，存在变动的可能从而给公司生产经营带来不确定性风险；另一方面，发行人已计划在济阳规划新的智能制造工厂，设计产能较大，出售福汇家股权一定程度上缓解了公司生产经营资金压力。因此，经过综合考虑，有屋科技于 2018 年 6 月将其持有的福汇家 100%股权转让给青岛中孚新型建材科技发展有限公司，同时，公司与受让方就未来订单进行了意向约定。
2、海创全屋股权转让的主要原因
x创全屋由发行人子公司海尔全屋于 2018 年 3 月 7 日全资设立，设立后未从
事实际业务，直至 2019 年 11 月，海尔全屋将其黄岛工厂的相关资产转让至海创全屋；2019 年 12 月，海尔全屋将其持有的海创全屋 80%股权对外转让给青岛顺泰智能家居有限公司，转让完成后，海尔全屋仍持有海创全屋 20%股权。
出售海创全屋的主要原因为：（1）海创全屋的厂房及所在土地为第三方公司持有，不属于发行人自有，不利于后续的稳定生产。发行人原计划购置该房产，但经与出租方沟通了解，该厂房与附近其他两处厂房（非发行人使用）同在一处土地证上，且无法实现土地分割；而若将土地全部购买，则购置成本巨大；（2）由于工厂的设备智能化程度不高且生产设备老旧，产能效率较低，更新这些生产设备预计需要投入大量的资金，同时公司已计划在济阳规划新的智能制造工厂进行产能转移，而若将海创全屋工厂的机器设备搬迁到济阳新工厂，搬迁及调配成本也较大。因此，出于合理调配资源、提高资源的有效使用率目的，同时公司筹备济阳工厂需要协调相关管理人员统筹支持，公司于 2019 年 12 月出售海创全屋。
（二）出售后发行人仍与其开展较大金额的 OEM 交易的原因及合理性
出于上述综合原因，发行人先后出售福汇家和海创全屋。但由于短期内，发行人新建的生产基地尚未达产，现有工厂的产能尚不能满足日益增长的订单需求，因此公司采用 OEM 模式对外采购部分橱柜及配套产品。
报告期内，公司自身产能和销售情况如下：
单位：套
期间 | 产能 | 销量 |
整体橱柜及配套产品 | ||
2021 年 1-6 月 | 174,000 | 267,987 |
2020 年度 | 348,000 | 510,281 |
2019 年度 | 343,650 | 410,371 |
2018 年度 | 219,800 | 315,932 |
定制家具及配套产品 | ||
2021 年 1-6 月 | 101,000 | 135,270 |
2020 年度 | 182,000 | 215,736 |
2019 年度 | 177,682 | 198,745 |
2018 年度 | 111,200 | 104,661 |
内门墙板 | ||
2021 年 1-6 月 | 15,000 | 32,186 |
2020 年度 | 30,000 | 66,579 |
2019 年度 | 30,000 | 58,401 |
2018 年度 | 30,000 | 28,870 |
如上所示，报告期内公司自身产能不能满足日益增长的订单需求，因此，公司通过 OEM 和委托加工的方式进行产品的生产。
发行人选择 OEM 厂商的具体流程为：发行人根据市场订单交付需求量，寻找合适的 OEM 厂商，通过进行对工厂实地考察其经营资质、设备匹配、产能规划、质量管控流程等各方面综合评估是否有能力承接发行人订单需求后，将其纳入 OEM 厂商资源池。后续发行人根据具体的排产计划，并通过严格的筛选、比价和定价，最终择优选择满足条件的 OEM 厂商。福汇家和海创全屋的生产线相对较为成熟，且质量较为可控，发行人将其纳入 OEM 厂商资源池。
基于上述因素，并综合考虑福汇家和海创全屋生产线的成熟度、加工成本、订单产品质量的稳定性等因素，公司选择福汇家和海创全屋作为发行人的 OEM 厂商。
随着新建生产基地陆续达产及募投项目的实施，发行人相关产品的生产将陆续转移至新生产基地。
二、结合橱柜、家具等业务的生产、销售周期，补充披露在海骊住居及海骊住建向发行人置入橱柜及家具资产后，发行人仍与海骊住居、海骊住建长期开展橱柜、家具相关关联交易的原因及合理性。
（一）橱柜、家具等业务的生产、销售周期
发行人主营橱柜、家具业务，海骊住居及海骊住建向发行人置入的橱柜及家具资产主要涉及大宗客户业务。大宗业务流程一般环节包括签订销售合同、客户下达具体订单、组织备料生产运输、现场实施安装、客户竣工验收等，各环节消耗的时间如下：
1、签订合同：大宗客户主要经营房地产开发业务，房地产开发供应链较长，大宗客户在项目启动时即开始遴选建材、管线、家装等产品供应商。供需双方进行商务接洽后，大宗客户通过招投标、协商等方式确定合作意向，发行人即入选大宗客户合格供应商库，双方签订正式合同确定合作关系和供货内容，但具体供货时间和内容需要待大宗客户根据项目进展另行下达具体订单来确定。
2、客户下达具体订单：大宗客户经营的房地产开发项目分布范围较广，各项目开发进展不一致，橱柜、定制家具等产品在进入房地产开发后期才会使用，因此，大宗客户一般根据项目情况，在精装修进场施工确认样板后，方会开始组织下达橱柜及配套产品等订单。
3、组织备料、生产、运输：橱柜、家具等属于定制化产品，各个房地产项目并不通用，因此，除基础原材料常备库存外，发行人一般在客户具体订单下达后才开始进行全面物料备货，生产部门待物料齐备后开始生产，发行人基本能够在客户要求期限内迅速完成生产备货，并根据客户通知和指令将橱柜及配套产品等运送到指定位置。但是，大宗客户产品供货任务存在分多次下达的情况，而且随着项目工程需求变化产品需求会在原合同基础上进行调整。
4、现场安装实施：房地产开发程序较长，各项程序前后次序有规范流程，橱柜及配套产品等运送到项目现场后，需等待基础装修工作完成后方可实施，客户通知发行人安排安装人员进场，与其他单位交叉施工，开始安装的时间需要配合客户地产整体进度执行，且存在同一项目不同楼宇的施工时点不一致的情况。
5、客户竣工验收：房地产项目施工完成后，需要履行竣工验收程序，验收
合格后，发行人即可确认收入。
综上所述，大宗客户业务执行各环节总体耗时较长、不同项目差异比较大，大部分环节所需时间要根据客户房地产项目实际进度来确定，虽然发行人积极配合并迅速推进各项工作，但房地产开发项目具有本身执行流程特征，从签订合同到最终完成销售收入确认一般需要 0.5-2 年甚至更长。
（二）在海骊住居及海骊住建向发行人置入橱柜及家具资产后，发行人仍与海骊住居、海骊住建长期开展橱柜、家具相关关联交易的原因及合理性
x骊住居及海骊住建向发行人置入橱柜及家具资产后，海骊住居及海骊住建已经不再开展橱柜、家具业务，但是部分已签订尚未完成的合同需要继续履行，而部分客户因自身内部审批限制等因素不能配合变更履约主体，为了保障履行已签订尚未执行的合同，因此海骊住居及海骊住建将相关业务交发行人继续执行，形式上由海骊住居及海骊住建向发行人采购橱柜、家居等产品，鉴于大宗客户业务周期较长，导致因此引发长期的关联交易。以某可变家具系统采购及安装工程为例，2018 年1 月，海骊住居与某集团签订正式合同，由于项目基础施工周期较长，2019 年1 月，某集团方才开始陆续下达正式订单，发行人承接生产橱柜、玄关柜、衣柜、浴室柜等产品，2019 年 10 月发行人完成生产，开始与其他施工方在项目现场交叉施工，2020 年1 月，项目施工完成客户验收。该项目从签订正式合同到客户验收历时约 24 个月，从签订合同到客户下达订单就耗时约 12 个月，
客户正式下单到完成验收耗时 12 个月，发行人确认收入 1,502.61 万元。
因此，海骊住居及海骊住建向发行人置入橱柜及家具资产后，发行人仍与海骊住居、海骊住建长期开展橱柜、家具相关关联交易，主要是由于承接海骊住居、海骊住建未完成的橱柜、家具合同所致，具有现实背景及合理性。待资产交割时遗留订单执行完成后，双方关联交易规模将迅速下降。
三、补充披露向关联方福汇家和海创全屋采购 OEM 产品按恒大与非恒大订单产品分别定价的背景及原因，报告期内前述采购的数量、金额及价格；说明按成本加成定价的具体方式，如何确定福汇家和海创全屋相关产品的生产成本，报告期内成本加成的具体比例；披露福汇家和海创全屋向发行人销售的毛利率、净利率情况。
（一）补充披露向关联方福汇家和海创全屋采购 OEM 产品按恒大与非恒大订单产品分别定价的背景及原因，报告期内前述采购的数量、金额及价格
1、公司向福汇家和海创全屋采购 OEM 产品按恒大与非恒大订单产品分别定价的背景及原因
（1）产品标准化程度不同
公司向恒大出售的产品标准化程度高，产品的颜色、结构及工艺相对固定，所涉及的生产工序相对简单，因此采用“成本”（发行人生产系统中所维护的各原材料的标准成本）加成的定价模式较为简便。
公司向恒大以外客户销售的产品无统一的标准，同一客户不同的地产项目对应不同的产品标准，生产工艺及所用的原材料不同，因此采用对不同生产工序、关键零部件进行报价、竞价的方式进行定价。
（2）转让前后定价模式的延续
福汇家和海创全屋尚未转让前，福汇家和海尔全屋（海创全屋母公司）向海骊住居和海骊住建、有屋科技（福汇家的母公司）销售橱柜、家具产品，由其销售给恒大和其他大宗客户。最初，恒大与非恒大订单的定价模式相同，即采购价格为发行人生产系统中所维护的各原材料的标准成本乘以一定的价格系数。但由于恒大产品的标准化程度高，可以一直沿用原来模型，工厂效率高；但是非恒大订单，标准化程度低，每个项目都不同，工厂的加工效率和库存量也会受到影响，为了适应客户订单的变化，定价模式也逐渐分开计价。
福汇家和海创全屋转让后，为了便于核算，继续沿用原来的定价模式。
2、报告期内向福汇家和海创全屋采购产品中恒大与非恒大订单的数量、金额及价格
单位：套、万元/套、万元
福汇家 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||||
数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | |
恒大订单 | 1,804 | 0.17 | 314.60 | 29,767 | 0.17 | 5,177.67 | 83,44 6 | 0.19 | 16,086.6 4 | 29,09 6 | 0.15 | 4,318.6 1 |
非恒大订单 | 2,005 | 0.11 | 220.88 | 2,917 | 0.21 | 608.03 | 663 | 0.24 | 161.56 | - | - | - |
合计 | 3,809 | 535.48 | 32,684 | 5,785.70 | 84,10 9 | 16,248.2 0 | 29,09 6 | 4,318.6 1 | ||||
海创全屋 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||||
数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | |
恒大订单 | 19,455 | 0.14 | 2,816.34 | 56,065 | 0.14 | 7,622.36 | 1,949 | 0.19 | 371.94 | - | - | - |
非恒大订单 | 86,235 | 0.17 | 15,031.13 | 120,420 | 0.19 | 23,100.5 2 | 18,39 2 | 0.17 | 3,166.30 | - | - | - |
合计 | 105,690 | 17,847.47 | 176,485 | 30,722.8 8 | 20,34 1 | 3,538.24 | - | - | - | |||
（二）说明按成本加成定价的具体方式，如何确定福汇家和海创全屋相关产品的生产成本，报告期内成本加成的具体比例
1、发行人与福汇家和海创全屋成本加成定价的具体方式及生产成本的确定方式
发行人向福汇家和海创全屋采购 OEM 产品中，对于恒大订单产品的 OEM 产品，发行人按照“成本”加成的方式对福汇家和海创全屋的产品进行定价，具体计算方法为：按照发行人生产系统中所维护的各原材料的标准采购成本为基础，乘以一定的价格系数作为向福汇家和海创全屋采购的税前价格。若有加工难度较大的产品系列，在价格系数中增加一定的难度系数进行调整。
该定价模式所依据的“成本”为发行人生产系统中（SAP 系统）所维护的各原材料的标准采购成本，即各原材料的平均采购价格，由发行人采购部门和生产部门根据发行人实际采购价格进行实时更新。福汇家和海创全屋可以通过该生产系统看到维护的原材料成本，以便于和公司进行结算，但其实际生产经营有自己独立的生产管理系统。
发行人与福汇家和海创全屋就 OEM 产品定价的具体流程已豁免披露。 2、发行人与福汇家和海创全屋成本加成定价的具体加成比例
（1）福汇家具体加成比例
福汇家定价的成本加成比例会根据产品品类、生产系统中材料价格与实际成本的偏差、加工难度及行业竞争不同而有所变化。
福汇家成本加成定价的具体加成比例已豁免披露。
（2）海创全屋具体加成比例
与福汇家定价类似，海创全屋同样会参考产品品类、生产系统中所维护的各
原材料的标准采购成本、加工难度、行业竞争等情况定价。由于加工产品品类与福汇家存在区别，故二者具体加成比例存在差异，但差异不大。具体加成比例已豁免披露。
综上，发行人与福汇家和海创全屋之间的结算方式与未转让之前一致，且在综合考虑未转让之前各工厂的毛利率，转让后福汇家和海创全屋根据自身生产情况，在保障自身利益的情况下与发行人确定结算价格。
3、定价公允性分析
（1）非恒大订单
对于向福汇家和海创全屋采购的非恒大订单产品，公司通过对 OEM 厂商的报价进行比价的方式筛选 OEM 工厂进行生产。
通过公司资质评审的 OEM 厂商根据产品性质针对相关工艺和生产工序进行加工费的报价，由于公司的产品多为定制类的产品，公司需要根据同一生产工序（可能存在不同加工方式、使用不同物料）的对 OEM 厂商进行比价、议价和定价。生产完毕后，根据实际发生的加工费、所耗费的材料成本及运费与发行人确定结算金额。其中材料成本按照公司生产系统中所维护的材料采购价格确定，相对较为稳定。具体比价情况详见本回复之“2、关联交易”之“六、针对其他非因资产或业务转让后履行存续合同导致的关联交易，请结合与可比市场公允价格、非关联方交易价格的比较或关联销售毛利率与非关联销售毛利率比较等，说明相关关联交易的公允性”中关于福汇家和海创全屋的回复。
（2）恒大订单
公司向福汇家和海创全屋采购的 OEM 产品中，对于恒大订单产品，按照公司生产系统中所维护的各原材料的标准采购成本为基础，乘以一定的价格系数作为向福汇家和海创全屋采购的税前价格。该结算方式与公司未转让福汇家和海创全屋之前一致，转让后福汇家和海创全屋根据自身生产情况，在保障自身利益的情况下确定最终的结算价格，定价过程公平合理。
通过对公司 2018 年至 2021 年 1-6 月向福汇家和海创全屋采购的恒大订单产品金额，采用分层抽样的方式，按照非恒大订单的结算模式进行模拟测算，即将恒大订单产品生产流程拆解为各生产工序，并按照福汇家和海创全屋非恒大订单