Contract

太阳鸟游艇股份有限公司与

湖南太阳鸟控股有限公司关于

太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议

二〇一五年十一月

本《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2015 年

11 月 13 日在沅江市签署：

甲方：	太阳鸟游艇股份有限公司 法定代表人：xxx xx：xxxxxxxxxxxx 00 x
乙方：	湖南太阳鸟控股有限公司法定代表人：xx 住所：湖南省沅江市琼湖路

以上任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

（1）甲方为一家依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市交易（股票代码为 300123）。截至本协议签署日，甲方股份总数为 285,166,318 股。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	湖南太阳鸟控股有限公司	10,200	100%
合 计		10,200	100%

（2）中海船舶船舶有限责任公司（以下简称“中海船舶”）为一家依法设立并合法有效存续的有限责任公司，住所为xxxxxxxxx 000 x，工商注册号为【430900000015979】。截至本协议签署之日，中海船舶注册资本和实收资本均为人民币 10,200 万元,其股东及其出资情况如下：

（3）为进一步增强盈利能力，实现产业整合，产生协同效应，提高竞争力，甲方拟向中海船舶唯一股东乙方以发行股份方式购买其合计持有的中海船舶合

计 100%的股权。

鉴此，为明确各方在本次发行股份购买资产交易中的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的规定，经友好协商，各方本着平等互利的原则，现达成本协议，以资共同遵守：

第一条 释义

1.1 定义

太阳鸟/上市公司	指	太阳鸟游艇股份有限公司，即本协议甲方
中海船舶/目标公司 /标的公司	指	中海船舶船舶有限责任公司
中海船舶现有股东/ 出让方	指	本协议签署日的中海船舶全体股东，即乙方
本次交易	指	上市公司向中海船舶现有股东发行股份购买 标的资产
标的资产	指	中海船舶现有股东合计持有的目标公司 100%股权
发行股份	指	上市公司以向乙方发行股份方式购买中海船 舶 100%股权
定价基准日	指	确定本次发行股份购买资产的股份发行价格的基准日，即甲方审议本次交易事宜相关议 案的董事会决议公告日
基准日	指	本次交易的审计及评估的基准日，即 2015 年 9 月 30 日

为本协议之目的，除本协议另有约定或根据上下文须作其他理解外，本协议中的以下表达的含义如下：

股份登记日	指	甲方本次发行的股份登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股 票账户之当日
交割/股权交割	指	中海船舶现有股东将标的资产变更登记至太 阳鸟名下
股权交割日	指	中海船舶现有股东将标的资产变更登记至太阳鸟名下的相应工商变更登记手续完成之当 日
过渡期	指	自基准日（不含）起至股权交割日止的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律法规	指	法律、行政法规、规章及规范性文件，如无 特别说明，均指中国法律法规

1.2 解释

除本协议另有约定或根据上下文须作其他理解外：

（1）本协议中的货币金额均指人民币；

（2）本协议中的“年”、“月”、“日”均指公历自然年、月、日；

（3）本协议中的目录和标题仅为阅读之便，不以任何方式影响本协议正文的含义和解释；

（4）本协议中提到的条、款或附件，指与本协议的相应条、款或附件，且该等条、款或附件被视为本协议的一部分；

（5）本协议或本协议中提到的任何文件，包括不时对其所作的修订、变更、补充或替代文件。

第二条 发行股份购买资产

2.1 本次交易发行股份的基本情况

（1）经各方协商一致，甲方以向中海船舶现有股东发行股份方式，购买中海船舶现有股东所拥有的标的资产，中海船舶现有股东同意以前述方式将标的资产出售给甲方。

（2）根据天健兴业采用资产基础法的初步评估结果，中海船舶股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的评估价值为 17,600.00 万元。

2015 年 11 月中海船舶原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的中海船舶

100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具天兴评报字【2015】第 0521 号

的评估报告，中海船舶股东全部权益在 2015 年 3 月 31 日的评估价值为 17,658.22

万元，中海船舶公开挂牌转让价格为 17,658.22 万元。

经交易各方的协商决定，本次甲方发行股份购买益阳中海 100%股权的交易作价为 17,658.22 万元。

截至本预案公告日，中海船舶的评估工作正在进行中，中海船舶的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。若中海船舶的最终评估 结果不低于公开挂牌转让价格，中海船舶的最终交易作价不作调整；若中海船舶 的最终评估结果低于公开挂牌转让价格，乙方将以现金出资补足两次评估的差异，中海船舶的最终交易作价不作调整。

因此，中海船舶最终交易价格将参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的估值报告中的评估结果，由交易各方确定最终交易价格并签订补充协议。

2.2 发行股份的具体安排

（1）新增股份的种类和面值

甲方向中海船舶现有股东发行新股用于购买中海船舶现有股东持有的中海船舶的 100%股权的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，股票面值为 1.00 元。

（2）发行价格

本次新增股份的定价基准日为甲方第三届董事会第九次会议决议公告日。本次新增股份的发行价格以定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价

的 90%为准，新增股份的发行价格为 12.58 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120 个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（3）发行数量

乙方通过本次交易取得甲xxx股份数量的计算公式为：乙方获得新增股份数量 = 本次交易作价 ÷ 本次发行价格

标的 公司	交易对方	持有标的公司股 权比例	交易作价（万元）	股份支付（股）
中海船舶	湖南太阳鸟控股有 限公司	100.00%	17,658.22	14,036,740
	合计	100.00%	17,658.22	14,036,740

根据上述公式计算，本次交易甲xxx股份的发行数量为 14,036,740 股（根据最终评估结果相应调整），分配情况如下：

如果定价基准日至股份发行日期间，甲方股票发生除权、除息等事项的，则发行价格将根据相关规定予以调整，发行数量随发行价格予以调整；如果中海船舶现有股东认购的甲方股份数不为整数的，则对不足 1 股的，中海船舶现有股东自愿放弃；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2.3 上市地点、限售期和滚存利润安排

（1）甲方向中海船舶现有股东发行的新股上市地点为深圳证券交易所创业板。

（2）本次交易完成后，乙方于本次交易获得的甲方全部股份自上市之日起

36 个月内不得转让。

另外，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的

全部股份的锁定期自动延长 6 个月。

本次发行结束后，以上各方由于甲方实施利润分配送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。

若因除权、除息导致甲方股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若本协议出让方所认购的甲方股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。

（3）本次交易股份登记日前甲方的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

第三条 标的资产交割、股份登记

3.1 标的资产交割

标的资产原则上须在中国证监会核准同意本次交易之日后 30 个工作日内完 成交割；或者标的资产由甲方在中国证监会核准同意本次交易后另行书面确定的 时间内完成交割，但不得迟于中国证监会核准同意本次交易之日后 120 个工作日。甲、乙双方应在交割日就本协议项下的拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或 确认书。

3.2 股份登记

在本次交易的标的资产交割完成后，甲方应尽快聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和登记结算公司申请股份登记。本次交易甲方所发行的股份应在股权交割日后 5 个工作日内登记至中海船舶现有全体股东名下。

第四条 过渡期保证、过渡期损益及目标公司滚存未分配利润安排

4.1 中海船舶现有股东在过渡期内作出如下承诺和保证：

目标公司正常生产经营，维持目标公司设备和设施的完整、完好，保证其现

有净资产不发生非正常减值或其他重大不利变化。未经甲方及其授权代表书面同意，目标公司：

（1）不得通过任何涉及股东利益包括任何形式的利润分配决定或决议；不得进行除本协议以外的目标公司注册资本变更或股权结构变更；

（2）不得达成任何限制目标公司经营其现时业务和除正常生产经营外的重大合作项目的合同或协议，不得对外投资和进行较大的固定资产投资，不得转让或出售其重大资产或业务；

（3）不得提供对外提供担保（正常借贷展期或续期除外）或对外借贷（包括向目标公司股东或为公司股东担保或借贷）；

（4）不得参与任何协议或安排以使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响。

否则，中海船舶现有股东应以连带责任方式对甲方由此造成的损失或资产减值进行现金补偿，并承担违约责任。

本条所述的重大不利变化是指：包括但不限于未经甲方事先书面同意，可造成目标公司的资产减少或负债增加金额，单次达到人民币伍拾（50）万元以上或累计达到人民币壹佰（100）万元以上的变化，以及未经甲方事先书面同意，可造成目标公司原有的管理模式和经营方向改变的变化。

4.2 过渡期损益

本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：标的资产在过渡期产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由中海船舶现有股东以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向太阳鸟以现金方式补足，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。

第五条 人员xx、债权债务的处理

5.1 人员安置

本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后中海船舶作为甲方的全资子公

司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。

5.2 债权债务处理

本次交易购买的标的资产为股权，交易完成后中海船舶作为甲方的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。

5.3 或有负债

股权交割日后，中海船舶如出现股权交割日前产生的且未向甲方披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债（即基准日前财务数据以本次交易的《审 计报告》披露的财务数据为准，过渡期内单笔 50 万元或者累计超过 200 万元以 上负债应以乙方向甲方书面通知并经甲方认可的数据为准），并给甲方或中海船 舶造成损失或被追偿的，由乙方承担赔偿和担保责任。

第六条 公司治理

6.1 中海船舶的公司治理

（1）本次交易完成后，中海船舶设董事会，董事 3 名，均由甲方提名。

（2）本次交易完成后，甲方委派财务人员出任中海船舶的财务负责人，并由中海船舶董事会聘任，按照中海船舶的管理制度履行职务。

（3）本次交易完成后，在承诺期限内，目标公司主要经营管理层应继续留在目标公司，以保障中海船舶经营的持续稳定，并尽可能创造最佳业绩。

（4）甲方在法律法规及中海船舶章程的规定基础上将采取合理的内部授权等措施，维护中海船舶的正常经营。

第七条 承诺与保证

7.1 甲方向出让xxx和保证：

（1）其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。签署本协议并履行本协议项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利。

（2）甲方签署、履行本协议将不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。

（3）甲方合法拥有其主要资产的所有权或使用权，除已经披露的外，不存在重大权属纠纷。

（4）甲方不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（5）甲方披露的信息真实、准确、完整。

7.2 出让方向甲方承诺和保证：

（1）其具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，或具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。签署本协议并履行本协议项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利。

（2）目标公司合法设立并有效存续，出让方所持标的资产权属清晰，不存在代持、委托持股、信托持股及第三人权益或权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的资产过户或转让不存在法律障碍。

（3）出让方已向甲方完整地书面披露了可能对目标公司主体、资产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等有重大不利影响，或可能对本次交易有重大不利影响的资料或信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏和误导。

（4）除目标公司财务报表中已经披露的负债按照正常负债处理外，其他资产和权属不存在受到第三人追索或权利主张的情况，中海船舶不存在未在财务报表披露的对外担保。

（5）出让方签署、履行本协议将不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。

（6）目标公司已经获得其实际所开展的业务经营活动所需的全部证照和许可，且该等证照和许可均为合法有效。

（7）目标公司不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项。

第八条 协议的生效、变更及终止

8.1 协议生效

本协议自甲方、乙方盖章且经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；

（2）甲方就本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。

8.2 协议变更

对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做出；若相关证券监管机构对本协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。

8.3 协议终止

本次交易完成前，发生下列情形之一，本协议终止：

（1）各方协商一致并书面终止本协议；

（2）因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面终止本协议；

（3）本协议根据相关法律法规的规定终止。

第九条 违约责任

9.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

9.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

9.3 违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失

（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

9.4 本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付 500 万元违约金。但是，因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。

9.5 各方同意，本条第 9.4 款中关于违约责任的约定，自本协议签署之日起即对各方产生约束力，不受本协议第九条第 9.1 款协议生效条款约束。

9.6 如因一方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），当事方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向甲方支付滞纳金。如因甲方原因导致逾期未完成甲方股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），甲方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向出让方支付滞纳金。

第十条 不可抗力

10.1 任何一方由于不可抗力造成部分不能或者全部不能履行本协议下的义务不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。

10.2 “不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于由于地震、台风、水灾、火灾、战争等直接影响本协议的履行或导致不能按约定的条件履行本协议的客观情况。

10.3 受不可抗力影响的一方，应在不可抗力事件发生之日起 3 个工作日内，将事件的发生情况书面通知其他各方，并应在事件发生后 15 日内，向其他各方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该等文件应由不可抗力发生地的公证机构证明。

10.4 按不可抗力情形对本协议的影响程度，各方协商决定是否解除本协议、或者部分免除受不可抗力影响的一方履行本协议、或者延期履行本协议。

10.5 如果自不可抗力发生之日起 60 日内不能协商一致，任何一方有权终止本协议，由此给其他各方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。

第十一条 法律适用与争议解决

11.1 本协议的订立、效力、解释、履行和因之而发生的与之有关的争议解决均适用中国大陆地区（不包括中国台湾、澳门和香港地区）法律法规。

11.2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十二条 信息保密与披露

12.1 各方同意并承诺，各方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息承担保密义务，未经其他方同意，任何一方不得以任何形式、任何方式将该等保密信息透露给任何第三方或公开使用该等信息。

12.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：

（1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

（3）按法律、法规和/或证券监管机构的要求，已公开披露的相关信息。

13.3 本协议各方同意，任何一方对本协议前两款约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

第十三条 附则

13.1 本协议构成各方对本协议项下事宜的全部约定，并替代此前各方就此项事宜所做出的任何其他书面及口头的框架协议、备忘录或其他文件。自本协议生效日起，本协议一方或各方之间此前签订的与本协议条款相冲突、抵触或矛盾的任何其他书面及口头的框架协议、备忘录或其他文件的条款终止执行，不再发生法律效力。

13.2 除非本协议另有约定，本次交易过程中所涉税费，根据现行法律法规的规定，由各方各自承担。

13.3 本协议约定的补偿义务或赔偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。

13.4 根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定地址或该方事先以书面形式通知的其他地址。

13.5 如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应 当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。

13.6 非经其他方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。

13.7 除非协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

13.8 本协议一式六份，甲乙双方各执一份，另四份用于办理相关审批、登

记手续，各份具有同等法律效力。

[以下无正文，系签章页]

（本页无正文，系《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》之签署页）

甲方：太阳鸟游艇股份有限公司（盖章）

法定代表人签字：      

年 月 日

乙方：湖南太阳鸟控股有限公司（盖章）

法定代表人签字：      

年 月 日