2、公司在报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方的重要承诺”更新了北大众志避免同业竞争的承诺，将“未来将严格控制和尽量避免作为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目”的表述修改为 “除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合本公司共同申请政府科研项目外，本公司将不再作为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整机为主题的政府科研...
证券代码：000779 | 证券简称：三毛派神 | 上市地:深圳证券交易所 |
兰州三毛实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方： | 北京北大众志微系统科技有限责任公司 |
住所： | xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x |
配套募集资金的交易对方： | xxxxxxxxxxxx |
xx： | xxxxxxxxxxx 00 x |
独立财务顾问
二〇一六年六月
兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 5 月 5 日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。深圳证券交易所对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行了事后审核，并于 2016 年 5 月 11日向公司下发了《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 32 号，以下简称“问询函”）。根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对报告书进行了相应的修订。报告书本次修订的主要内容如下：
1、公司在报告书扉页“重大事项提示”前补充了本次重组中介机构承诺。
2、公司在报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方的重要承诺”更新了北大众志避免同业竞争的承诺，将“未来将严格控制和尽量避免作为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目”的表述修改为 “除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合本公司共同申请政府科研项目外，本公司将不再作为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目”；更新了北大众志关于无形资产转让的承诺，补充了若北大众志部分无形资产转让/过户无法完成情形下保障众志芯科技利益的措施，并同时修订其他章节的相关内容。
3、公司在报告书“第一节 交易概述”之“五/（三）/2/（3）董事提名安排”及“重大事项提示”对应部分更新了北大众志、昊融投资及三毛集团关于本次交易完成后董事提名安排的有关协议内容。
4、公司在报告书“特别风险提示”之“二/（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险”中补充披露了采取三年累计净利润作为业绩补偿计算依据的原因，以及承诺业绩的预测基础；在“二/（六）尚不具备军工相关资质的风险”中增补了未取得军工相关资质的影响等内容；在“二/（八）市场开拓风险”中补充披
露了众志芯科技若不能取得快速增长可能出现依赖少量客户的风险；在“三（/ 三）
关联交易增加的风险”中补充披露了根据收益法评估预测标的公司未来关联交易的情况。
5、公司在报告书“第一节 交易概述”之“五/（三）2、本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人”中补充披露了北大众志、昊融投资和三毛集团无一致行动关系的具体情形。
6、公司在报告书“第一节 交易概述”之“八、本次交易不构成借壳上市”中补充披露了资产转让完成后北大众志的剩余业务情况。
7、公司在报告书“第三节 交易对方情况”之“三、股权结构”中增补完善了北大众志产权结构图内容。
8、公司在报告书“第四节 配套融资投资者基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”中补充披露了中新融创最近三年注册资本变化、股东、下属企业、诚信情况及其高级管理人员诚信情况、中新融创实际控制人控制的主要下属企业基本情况等内容。
9、公司在报告书“第五节 交易标的基本情况”之“一/（四）/1、兰州众志芯基本情况”中补充披露了设立兰州众志芯的目的及其对众志芯科技经营业务的影响。
10、公司在报告书“第五节 交易标的基本情况”之“二/（二）/3、众志芯科技产品的主要优势”中增补了高安全性优势等内容。
11、公司在报告书“第五节 交易标的基本情况”之“二/（二）/6、不具备军工相关资质的影响及解决措施”中补充披露了军工相关资质对众志芯科技本次交易评估值的影响。
12、公司在报告书“第五节 交易标的基本情况”之“二/（四）主要产品的生产和销售情况”中补充披露了众志芯科技签署订单意向客户的具体情况和 HD40P 等 CPU 系统芯片对应整机产品目前的生产销售情况。
13、公司在报告书“第五节 交易标的基本情况”之“二/（九）核心技术人员特点分析及变动情况”增补了部分核心技术人员的简历情况。
14、公司在报告书“第五节 交易标的基本情况”之“三/（三）/1、固定资
产”中补充披露了众志芯科技固定资产成新率情况对业务的影响。
15、公司在报告书“第五节 交易标的基本情况”之“三/（三）众志芯科技主要资产情况”中更新了众志芯科技无形资产权属变更情况，并根据审计结果修订了研发支出占利润总额的比重及资本化情况。
16、公司在报告书“第五节 交易标的基本情况”之“四/（一）/2、人员转移的完成情况”中增补了众志芯科技保持人员稳定的措施。
17、公司在报告书“第五节 交易标的基本情况”中增加一小节补充披露了北大众志及众志芯科技历次交易作价及与本次评估值比较的情况。
18、公司在报告书“第六节 x次交易发行股份情况”之“九/（一）国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心”中补充披露了项目投资概算情况及项目建设周期为 30 个月的原因。
19、公司在报告书“第六节 x次交易发行股份情况”之“九、募集配套资金的其他信息”中补充披露了募集配套资金与重组方案匹配、募投项目对公司经营管理和财务状况的影响以及不存在募集资金用于公司补充流动资金等内容。
20、公司在报告书“第七节 交易标的评估情况”之“一/（五）/1、营业收入与成本预测”中补充披露了众志芯科技签署及意向签署的订单、排产计划、产品生产及销售周期、营业收入和毛利率预测依据及合理性等内容。
21、公司在报告书“第七节 交易标的评估情况”之“一/（六）/4、x86 技术对评估估值的影响”中补充披露了众志芯科技未来研发规划等内容。
22、公司在报告书“第七节 交易标的评估情况”之“二/（二）标的资产定价的公平合理性分析”中补充披露了评估预测与报告期财务情况差异较大的原因及其合理性。
23、公司在报告书“第七节 交易标的评估情况”之“二/（二）/7、主要财务指标的敏感性分析”中补充披露了收入、成本及管理费用波动对评估值的影响。
24、公司在报告书“第七节 交易标的评估情况”之“二/（二）/9/（2）与可比交易案例比较”中增补了本次重组与可比交易案例的市盈率比较情况。
25、公司在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二/（一）标的公司所
处行业基本情况及行业特点”中增补了众志芯科技所处行业及市场的未来发展趋势和行业未来市场需求情况。
26、公司在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二/（二）/1、标的公司的核心竞争力”中增补了众志芯科技产品性能优势。
27、公司在报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四/（三）未来发展规划”中补充披露了本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划。
28、公司在报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二/（三）/2、本次交易完成后暨报告期后发生的关联交易情况”中补充披露了本次交易完成后根据收益法评估预测公司新增关联交易的金额及占比情况。
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
作为公司本次发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的投资者，北京北大众志微系统科技有限责任公司及西藏昊融投资管理有限公司均已出具书面声明，承诺其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌其所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，保证不转让其在公司拥有权益的股份。
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次三毛派神发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问竞天公诚律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本次重组的交易方案为本公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司的 100%股权。根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 416 号”资产评估报告，截至评估基准日，标的资产
全部股东权益评估价值为 62,091.61 万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易众志芯科技 100%股权的交易对价为 62,091.61 万元。
同时，公司拟向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，众志芯科技将成为本公司的全资子公司，北大众志将成为公司第一大股东，本公司将不存在实际控制人。本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
根据标的资产截至评估基准日的评估值，本次交易标的资产的成交金额为
62,091.61 万元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径资产总额的
50%；超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并口径净资产的 50%且超过
5,000 万元。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，本次发行对象北大众志、昊融投资与本公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东；按照配套融资金额计算，昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将成为公司持股 5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
众志芯科技最近一个会计年度经审计的模拟财务报表资产总额为 2,672.11万元，根据截至评估基准日的评估值，本次购买众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元，均未达到上市公司最近一个会计年度末经审计合并报表资产总额的 100%。此外，本次交易完成后，本公司将不存在实际控制人，本次发行股份购买资产的交易对方北大众志亦不会成为公司的实际控制人。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的 90%，即 13.73元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。
根据标的资产的评估值及发行股份购买资产的发行价格，公司向北大众志发
行股份的数量为 45,223,313 股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。
根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》，本公司拟以锁价发行的方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.73 元/股。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。
按照配套融资金额 60,000.00 万元以及发行价 13.73 元/股计算，本次向昊融
投资发行股份的数量为 43,699,927 股。本次配套融资最终发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之调整。
本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
1 | 国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心 | 10,000.00 | 10,000.00 |
2 | 国产自主可控计算机产业化基地 | 30,756.14 | 30,700.00 |
3 | 芯片和系统安全性可靠性检测试验中心 | 19,315.50 | 19,300.00 |
合计 | 60,071.64 | 60,000.00 | |
若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于募投项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，评估基准日为 2015
年 11 月 30 日。根据中联评估以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日出具的“中联
评报字[2016]第 416 号”资产评估报告，众志芯科技资产基础法评估值为 5,869.28
万元，收益法评估值为 62,091.61 万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为众志芯科技股东全部权益价值的最终评估结论，即众志芯科技评估价值为 62,091.61 万元，较其经审计账面价值的增值额为 60,091.61 万元，增值率为 3004.58%。上述标的资产的评估结果已经甘肃省国资委出具《省政府国资委关于兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估结果核准的批复》（甘国资发产权[2016]137号）予以核准。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元。
北大众志、昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺各自因本次交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，之
后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如本公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，其因本次交易取得
的本公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，其因本次交易取得的本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
根据公司与北大众志签署的《重组协议》和《业绩补偿协议》，双方约定：北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计归
属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00 万元。上述净利润指合并报表中归属于母公司股东的净利润数，不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目产生的损益。
本次重大资产重组实施完毕后，三毛派神将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，三毛派神将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如众志芯科技届时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润，则本公司应在本次重大资产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以书面方式通知北大众志关于众志芯科技三年承诺期内累计实际净利润数小于累计预测净利润数的事实，北大众志应对本公司进行补偿，补偿方式为优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。其中，股份补偿采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。
应补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数总和－三年累计实际净利润数）÷补偿期限内累计预测净利润数总和×认购股份总数。
北大众志股份补偿不足时以现金补偿，现金补偿金额=（应补偿股份的总数-认购股份总数）×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。若本公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。
自重组审计、评估基准日 2015 年 11 月 30 日至交割日或交割日当月月末为过渡期。过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有；众志芯科技发生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后本公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
（一）对上市公司业务的影响
x次交易完成后，本公司将拥有众志芯科技 100%的股权。公司目前的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务。
北大众志作为工信部（原信息产业部）认定的“集成电路设计企业”，是国内领先的 CPU 设计企业和国产自主 CPU 行业的开拓者之一。北大众志“中国芯”国产自主 CPU 芯片产品是我国信息产业重大成果，且基于上述芯片，北大众志已成功开发多款个人计算机整机产品。截至本报告书签署日，北大众志已将上述个人计算机 CPU 芯片及整机的研发设计、生产和销售相关业务和资产（除受 AMD 公司授权协议限制无法转让的 x86 架构相关业务及资产外）整体转让予众志芯科技。
本次重大资产重组完成后，本公司的资产质量和盈利能力将得到提高，可持续发展的空间和抗风险能力得到增强，市场竞争力将会得到全面提升。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
受行业环境影响，本公司 2012 年和 2013 年连续两个会计年度经审计净利润为负，按照相关规定，公司股票被实行了退市风险警示。2014 年，公司积极应对并化解各项风险，盈利水平有所改善，当年实现营业收入 27,636.23 万元，归属于公司普通股股东的净利润为 1,005.09 万元，实现扭亏为盈。2015 年，受宏观经济及作为传统制造业的纺织行业增长速度持续放缓、市场需求下降以及公司生产线实施搬迁改造工程等因素影响，公司盈利能力下滑，当年实现营业收入 20,692.27 万元，归属于公司普通股股东的净利润为-7,906.28 万元。
众志芯科技经营状况良好，其从事的个人计算机 CPU 芯片及整机的研发设计、生产和销售相关业务和资产具有良好的市场前景。本次交易将改善本公司原有资产质量，提升公司未来收入规模和利润水平。本次交易完成后，公司将拥有多元化的业务类型，并将进一步开拓相关业务，形成良好的持续盈利能力和可持续发展能力。
（三）对股权结构的影响
x次交易前，本公司股本总额为 186,441,020 股。按照标的资产评估值
62,091.61 万元、拟发行股份的价格 13.73 元/股以及配套融资金额 60,000.00 万元
计算，本次预计发行股份数为 88,923,240 股，发行后的总股本为 275,364,260 股。本次交易完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司股份情况如下：
股东名称 | 交易前股数（股） | 交易前持股比例 | 交易后股数（股） | 交易后持股比例 |
北大众志 | - | 0.00% | 45,223,313 | 16.42% |
昊融投资 | - | 0.00% | 43,699,927 | 15.87% |
三毛集团 | 26,873,768 | 14.41% | 26,873,768 | 9.76% |
社会公众股 | 159,567,252 | 85.59% | 159,567,252 | 57.95% |
总股本 | 186,441,020 | 100.00% | 275,364,260 | 100.00% |
本次交易完成后，按如上假设，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例
为 16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为 15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为 9.76%，成为公司第三大股东，前三大股东持股比例接近，公司将无控股股东和实际控制人。
本次交易完成后的公司股权结构图如下：
程源
付向阳
95% 5%
100%
神州众志
北大资产
95%
5%
100%
57.95%
9.76%
15.87%
16.42%
三毛集团
昊融投资
北大众志
甘肃国投
甘肃省国资委
三毛派神
注：北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权。
十二、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况
（一）本次交易已经获得的相关政府部门和上市公司的批准情况
1、甘肃省国资委同意本次交易的预案；
2、甘肃省国资委核准本次交易标的资产的评估报告；
3、三毛派神董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、北大众志股东会、昊融投资股东审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准情况
1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
项目 | 承诺主体 | 承诺内容 |
股份锁定的承诺 | 北大众志 | “本公司因本次交易取得的三毛派神的股份，自本次认购的股份上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后 6 个月内，如三毛派神股票连续 20 个交易日的收 盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长 6 个月。 本次发行结束后，本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三 毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。” |
昊融投资 | “本公司因本次交易取得的三毛派神的股份，自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后 6 个月内，如三毛派神股票连续 20 个交易日的收 盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，本公司因本次交易取得的三毛派神股份的锁定期自动延长 6 个月。 本次发行结束后，本公司因本次交易取得的三毛派神的股份因三 毛派神分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。” | |
关于提供材 料 真实、准确、完整的承 诺 | 三毛派神、北大众志、昊融投资、中新融创、 众志芯科技 | “本公司就本次交易所提供的全部材料真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性承担全部的法律责任。” |
避免同业竞争的承诺 | 三毛集团 | “1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司相同或相似的业务。 2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。 3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。 以上承诺在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。” |
北大众志 | “1、本次交易完成后，本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技 术授权和委托，进行个人计算机 CPU 芯片的生产，并将产品销售 |
项目 | 承诺主体 | 承诺内容 |
给三毛派神或其下属企业，本公司不进行个人计算机 CPU 芯片的研发、设计及其下游产品生产制造，不从事与三毛派神构成实质性竞争的业务。 2、根据本公司与 AMD 公司签署的相关合作协议，AMD 公司授权本公司使用其开发的 x86 指令系统体系结构及相关专利技术，授权有效期限至 2020 年 12 月 31 日。本公司将积极与 AMD 公司沟通由众志芯科技与 AMD 公司重新签署该等技术授权合同；若三毛派神或其下属企业能够获得 AMD 公司授权，或无需生产销售含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片，则自上述条件满足之日，或至迟自 2020 年 12 月 31 日，本公司将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机 CPU 芯片相关业务。 3、本公司目前正在执行的政府科研项目完成后，除相关政府主管部门要求并且众志芯科技认为有必要联合本公司共同申请政府科研项目外，本公司将不再作为执行主体申请以个人计算机 CPU 芯片及整机为主题的政府科研项目。 4、本公司将保证控股子公司常州北大众志网络计算机有限公司在其承担的科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。 5、本公司将促使控股或参股公司无锡北大众志信息技术有限公司、常州众志科技有限公司、济南众志信息技术有限公司尽快注销或清算。上述注销或清算至迟在 2017 年 12 月 31 日前完成。 6、若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与三毛派神或其下属企业个人计算机相关业务形成直接或间接业务竞争关系的项目时，将优先选择转让该等商业机会给三毛派神或其下属企业。如果三毛派神或其下属企业不予答复或者给予否定的答复，则视为三毛派神或其下属企业放弃该商业机会。 7、若本公司及本公司下属企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争；同时，本公司将对因违反本承诺给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。 以上承诺在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。” | ||
昊融投资 | “1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务；同时，在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与三毛派神及其下属公司主营业务相同或相似的业务。 2、若本公司及本公司直接或间接控制的企业违反上述承诺，本公司及本公司直接或间接控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。 3、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。 以上承诺在本公司在作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。” | |
规范关联 交易的承诺 | 三毛集团 | “1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东 之地位谋求与三毛派神及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求 |
项目 | 承诺主体 | 承诺内容 |
与三毛派神及其下属公司达成交易的优先权利。 2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）将与三毛派神及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。 3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属子公司的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。 以上承诺在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。” | ||
北大众志 | “1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业达成交易的优先权利。 2、本次交易完成后，本公司将严格控制并减少三毛派神及其下属企业与本公司及本公司下属企业间的持续性关联交易。对于必要且不可避免的关联交易，本公司或本公司下属企业将与三毛派神或其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。 3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属企业的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。 以上承诺在本公司作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。” | |
昊融投资 | “1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东的地位通过关联交易损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益。 2、若发生关联交易，本公司及本公司实际控制的企业将与三毛派神及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。 3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定 参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其 |
项目 | 承诺主体 | 承诺内容 |
下属子公司的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。 4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。 以上承诺在本公司在作为三毛派神 5%以上股东期间持续有效。” | ||
昊融投资 | “截至本说明出具日，本公司与兰州三毛纺织（集团）有限责任公司以及北京北大众志微系统科技有限责任公司之间不存在关联关系，未在上述公司或其关联方拥有股份或其他权益安排，亦未 签署一致行动协议，不存在一致行动关系。” | |
关于转让第三方许可使用的 承诺 | 北大众志 | “本公司xxx芯科技转让从其他单位获取的 IP 核及其他技术的使用许可，若出现授权方拒绝变更原合同的情形，由本公司承担由此引致的众志芯科技的一切损失。” |
关于无形资产转让的承诺 | 北大众志 | “该等无形资产的转让/过户手续不存在实质性障碍。若该等无形资产出现不能转让/过户的情形，本公司将就未转让/过户的无形资产通过在其剩余有效期许可众志芯科技无偿使用且本公司放弃其使用权等方式保障众志芯科技的利益。如众志芯科技因不能完成 上述转让/过户手续受到损失，由本公司进行补偿。” |
租赁备案承诺 | 北大众志 | “如北京众志芯科技有限公司因其向被公司租赁的房产未在相应房产管理部门办理租赁备案登记而受到任何处罚，本公司将向北 京众志芯科技有限公司补偿因此产生的一切损失。” |
交易对方有关主体资格及资产权属的承诺 | 北大众志 | “1、本公司作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格； 2、对于本公司持有的北京众志芯科技有限公司股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的众志芯科技股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式代持股权的情形。 本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律 责任。” |
昊融投资 | “1、本公司作为依据中国法律设立并有效存续的法人企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格； 2、本次配套融资的资金来源计划为本公司自有资金或自筹资金 （通过其股东增资或借款等方式筹集），不存在司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能。 本公司愿意对上述内容的真实性、准确性、完整性承担一切法律 责任。” | |
关于特定情况下股份锁定的承诺 | 北大众志、昊融投资 | “如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 |
项目 | 承诺主体 | 承诺内容 |
本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” | ||
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； | ||
关于应对本次发行摊薄即期回报采取的承诺 | 三毛派神董事及高级管理人员 | （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上 |
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管 | ||
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 | ||
或采取相关监管措施。” |
（一）及时、准确、充分地披露信息，确保投资者的知情权
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，本公司、交易标的及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》及
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、充分地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易审批程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，为保障本公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、具有证券业务资格的审计机构和评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价的公允性、公平性及合理性。公司独立董事已对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性以及本次交易的整体方案发表独立意见。
（三）采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与
x次交易相关议案将提交股东大会审议。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
北大众志、昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺各自因本次交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，之
后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如本公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，其因本次交易取得
的本公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次发行结束后，其因本次交易取得的本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（五）业绩承诺与补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由本公司和北大众志另行签署业绩补偿协议进行约定。
（六）期间损益安排
过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有；众志芯科技产生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式
向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
（七）本次重大资产重组不存在摊薄上市公司当期每股收益的情
形
x次交易前，上市公司 2015 年 1-11 月每股收益为-0.39 元。根据经瑞华会计师审阅的上市公司备考合并财务报告，2015 年 1-11 月备考每股收益-0.35 元（未考虑募集配套资金影响。假设配套资金全部募足，其他条件保持不变，则 2015年备考每股收益为-0.29 元）。本次重组完成后，上市公司将向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。根据评估报告中的盈利预测，众志芯科技 2016 年、2017 年和 2018 年净利润分别为 3,012.26 万元、5,097.20 万
元及 8,465.40 万元，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护交易各方及社会公众股东的利益。
（八）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，根据评估报告中的盈利预测并假设上市公司 2016 年度盈利与 2014 年度持平，上市公司 2016 年度
预测摊薄每股收益将从 0.05 元/股上升为 0.17 元/股；在考虑募集配套资金的情况
下，上市公司预测摊薄每股收益将从 0.05 元/股上升为 0.15 元/股。因此，本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产未来预期将为公司带来较高收益，从而大幅提升公司
盈利能力，但不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司及公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺，具体情况参见“第十四节 保护投资者合法权益的安排”之“七、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”。
（九）公司现金分红政策和近三年的现金分红情况
公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况参见“第十四节 保护投资者合法权益的安排”之“八、公司现金分红政策和近三年分红情况”。
（十）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东，但北大众志与昊融投资以及公司原控股股东三毛集团持有本公司股份比例较为接近，均低于 20%；即使配套融资金额调整，任何单一股东持股比例仍将低于 20%，均无法在表决权上取得明显优势。
根据北大众志、昊融投资及三毛集团签署的《董监事会成员提名协议》及《董监事会成员提名协议之补充协议》，本次交易完成后，公司董事会由 9 名成员组
成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。北大众志将向公司提名 3 名非独立董
事，xx投资将提名 2 名非独立董事，三毛集团将提名 1 名非独立董事。且北大众志、昊融投资以及三毛集团均声明将独立行使投票权和其他股东权利，不与公
司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。若本次交易募集配套资金的金额调减，导致交易完成后昊融投资对公司的持股比例低于 3%时，在公司 6 名非独立董事中，北大众志将向公司提名 3 名非独立董事，三毛集团将提名 3 名非独立董事，昊融投资无权单独向公司提名非独立董事；若本次重组募集配套资金的金额调减，导致重组完成后昊融投资对公司的持股比例高于 3%但低于三毛集团持有公司股份比例时，北大众志提名 3 名非独立董事，三毛集团提名 2 名非独立董事，昊融投资提名 1名非独立董事。在上述情形下，包括北大众志在内公司任一股东提名的非独立董事均不超过董事会成员总数的 1/3，也不超过非独立董事的半数。
本次交易完成后，公司股东持股情况较为分散，主要股东互相不存在一致行动关系，且均无法在公司董事会占据半数以上席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。
本次交易前，根据本公司 2015 年年报，社会公众股东所持公司股份为
15,956.73 万股，高于总股本的 25%。根据标的资产评估值、配套融资金额以及
股票发行价格计算，本次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约 8,892.32 万
股，本次交易完成后，公司总股本将从 18,644.10 万股增至约 27,536.43 万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
（一）本次交易可能取消或重新定价的风险
x公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易方案和涉及的流程比较复杂，本次交易相关审计、审阅和评估工作，以及主管政府部门的审批进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内，本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或需本公司重新召开董事会审议本次交易相关事项并重新确定相关价格。
（二）审批风险
x次交易尚需履行多项决策程序和审批程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于：有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。
能否顺利履行上述决策程序和审批程序，以及履行完毕上述决策程序和审批程序的时间均存在一定的不确定性。若本次交易无法及时履行完毕上述决策程序和审批程序并取得相关批准文件，则本次交易将面临因无法继续进行而取消的风险。
（三）重组方案可能调整的风险
x报告书公告后，若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大不利事项，或者相关主管部门（包括但不限于国资、工商、税务等主管部门）对
x次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。如交易各方无法及时就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能面临终止的风险。
（四）标的资产增值较大的风险
x次重组标的资产交易价格系根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明并经国资主管部门核准的资产评估结果确定。截至 2015 年
11 月 30 日，本次重组标的资产众志芯科技全部股权经审计的账面值为 2,000.00万元，按收益法评估值为 62,091.61 万元，评估增值率为 3004.58%。标的资产评估增值率较高，主要系标的资产虽设立时间较短、账面净资产较小，但在研发、技术、产品、人才等方面具备核心竞争优势，预计未来盈利前景较好所致。公司提请投资者充分关注本次交易目标资产交易价格增值较高的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
x次配套融资所发行的股份拟全部由昊融投资认购，本公司已与昊融投资签署了附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购补充协议》。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、认购对象自身财务状况不佳的情况，认购对象无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临认购对象违约、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（一）x86 架构芯片技术授权相关风险
2005 年，在政府的支持下，北大众志与 AMD 公司签署了关于 x86 架构芯片技术授权的合作协议，AMD 公司给予北大众志 x86 架构芯片技术（主要包括 x86指令系统体系结构及相关专利）的授权，许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售兼容 x86 架构的国产 CPU 芯片，该项许可非排他、不可转让、不可分许可，仅限于北大众志在双方同意的开发场所使用、存储、管理和备
份复制授权技术，并约定北大众志不得将任何 AMD 公司拥有的知识产权或相关技术分许可或提供给任何其他实体，上述授权有效期至 2020 年 12 月 31 日。根据上述协议，北大众志未将含 x86 架构芯片的生产及销售业务转移至众志芯科技，也未将授权技术及相关知识产权提供或分许可给众志芯科技。众志芯科技将重点致力于以自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的 UniCore 技术为核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售。
本次交易完成后，众志芯科技委托北大众志生产基于自主 UniCore 架构和兼容 x86 架构的异构多核 CPU 系统芯片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯片制造整机或对外销售上述芯片。众志芯科技客户大多系政府和国防等具有信息安全要求的客户。上述双架构芯片有利于该等客户通过自主可控芯片及系统处理安全事务，既能够高效支持国产操作系统和 WPS 等日常办公应用软件，又可兼容 Windows 操作系统及其应用软件，因此在安全计算机的广阔市场上具有显著优势。北大众志与 AMD 公司在特定背景下签署的 x86 架构授权合作协议使北大众志能够设计、制造、使用和销售 x86 兼容的国产 CPU 芯片，对我国自主芯片的发展意义深远；同时也使 AMD 公司能够快速布局中国市场，同样对其具有重要的战略意义。由于授权期限较长，而芯片设计行业的更新变化较快，x86 架构本身的发展以及其他架构的技术演进趋势存在不确定性，目前难以预计该项 x86 授权协议到期后再行签署的可能性。
截至本报告书签署日，北大众志与 AMD 公司签署的上述合作协议履行情况良好，市场上也存在着 x86 架构的替代技术方案。但若未来 AMD 公司提前终止对北大众志的 x86 架构芯片技术授权，或者授权到期后众志芯科技未能获得 AMD 公司授权且未能开发、获取或利用 x86 的替代技术以推出市场认可的芯片产品，将对众志芯科技及上市公司生产经营造成负面影响。
（二）生产流程外包风险
集成电路行业发展迅速，近年来，相关技术更是加速更新换代。因此，集成电路行业产业结构向高度专业化转化成为一种趋势，开始形成研发、制造、封装、测试各环节独立运行的局面。集成电路研发企业选择将制造、封装、测试、仓储物流等环节外包具有战略意义，一方面，集成电路研发企业核心竞争力是其研发
实力，核心资产是知识产权和人才储备，建设制造基地耗资巨大，集成电路研发企业难以承担，另一方面，通过专业的生产外包，可以最大程度的缩短产品上市时间，且外包生产商的可选性保证了不会因部分环节失误导致产品上市计划停滞。
本次交易完成后，众志芯科技将继续致力于以 UniCore 技术为核心的相关产品的研发和更新，通过创新开发出高附加值的产品，通过外包方式生产芯片并直接销售或在此基础上生产整机对外销售。虽然芯片生产制造行业较为成熟，公司合作的台积电、中芯国际等外包芯片生产商实力雄厚、经验丰富、产能规模较大，但若其发生产能不足或产品不符合设计要求等情形，众志芯科技可能将在短期内面临产品上市计划延后、无法按客户要求时间供货等经营风险。
（三）标的公司截至目前意向订单尚未确认收入，存在业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017
年度和 2018 年度累计归属于母公司的净利润不低于人民币 16,575 万元。本次交易完成后，公司将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，公司将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。如众志芯科技届时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润，则上市公司应在本次重大资产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以书面方式通知北大众志关于众志芯科技三年承诺期内累计实际净利润数小于累计预测净利润数的事实，并要求北大众志向上市公司优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
截至本报告书签署日，众志芯科技 HD40P 系统芯片及相关整机产品已投产，与部分客户达成了合作意向，开始部署试用，但尚未大规模投放市场，其与客户签订的意向协议尚未履行完成和确认收入。上述业绩承诺金额系基于收益法评估
中的预测结果，在收益法评估中，标的公司预测期间的营业收入系根据已有业务情况、签署或意向签署的订单情况，并结合目前标的公司所处行业发展状况及趋势进行估算的，所签意向协议可能与最终销售合同或订单存在差异。众志芯科技将进一步向政府、国防等领域的潜在客户推广应用和销售该产品，未来需求已较为明确，其国产自主计算机的产业化进程正在推进中，但截至目前众志芯科技已实现的业绩仍较低，若其无法按计划及时完成订单确认、生产和销售工作，可能存在未来实现盈利不及预期的风险。
标的公司未来业绩预计呈现稳步增长的趋势，但仍存在因产业支持政策落地不及预期、市场开拓不足或竞争加剧、产品或技术被竞争对手超越等因素，可能导致标的公司业绩承诺无法实现的风险，以及三年承诺期内单一年度按收益法评估预测业绩无法实现的风险。
（四）技术泄密或被替代的风险
众志芯科技拥有的 UniCore 技术全部知识产权是其核心竞争力的基础。虽然众志芯科技已对重要知识产权通过发明专利、软件著作权和集成电路布图设计专有权等方式进行保护，并与核心技术人员约定了保密措施和责任，但仍存在因技术人员流失、技术资料被恶意留存复制等因素而导致核心技术泄露的风险。
此外，集成电路研发行业存在较高的技术壁垒，UniCore 技术已经过十余年的研发、测试和应用历程，作为独立的芯片架构持续成长、完善和应对市场竞争殊为不易，以 UniCore 架构为核心、采用 40nm 制程工艺、工作主频已超过 2GHz的最新高性能 CPU 系统芯片（HD40P）业已通过工艺流片功能验证并开始投产、试用，众志芯科技未来也将继续致力于 UniCore 技术及相关产品的研发和更新。但是，芯片产品更新换代速度较快，设计技术和理念也不断创新，众志芯科技的核心技术仍存在被国内竞争对手赶超和替代的可能，从而对生产经营造成不利影响。
（五）技术创新风险
众志芯科技拥有的国产自主 CPU 芯片及系统设计能力是其核心竞争力，相关产品是其主要业绩增长点，而个人计算机 CPU 芯片的研制与开发是一种高投
入、高风险、高回报的经营活动。众志芯科技的发展在很大程度上取决于能否跟上集成电路行业需求的变化和技术更新换代的步伐。众志芯科技将继续重视技术创新并持续投入开发，但由于技术发展、技术寿命的不确定性，以及未来市场对新技术产品和服务需求的不确定性，若众志芯科技未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。
（六）尚不具备军工相关资质的风险
根据《装备承制单位资格审查管理规定》等文件规定，凡承担军工电子装备科研生产任务的单位，均需要取得国军标质量管理体系认证、武器装备科研生产单位保密资质、武器装备科研生产许可证、装备承制单位资格等资质。标的资产众志芯科技成立时间较短，目前尚不具备军工相关资质。众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售业务，不属于承担武器装备研制、生产、维修任务单位，其产品不属于《武器装备科研生产（许可）目录》中的产品范围，未从事需要军工相关资质的业务。但未来众志芯科技若向国防领域进一步拓展应用，拟从事《武器装备科研生产（许可）目录》所列的军工电子装备科研生产活动，则需要具备军工相关资质等条件。众志芯科技将在具备申请条件后积极申请军工相关资质。若未来众志芯科技无法通过上述资质的审查程序，或不能与具备资质的单位建立持续、稳定的合作关系，可能将对其未来业务拓展造成负面影响。
（七）人才不足、流失及人力成本上升的风险
截至本报告书签署日，众志芯科技一共有 30 名在职员工，其中绝大多数为研发技术人员，具有较强的研发实力。专业性研发技术人员和优秀的管理人员是决定xx技术企业发展的最根本因素，本公司及众志芯科技将会采取多种措施，保持众志芯科技现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人才流失风险。
考虑到众志芯科技未来经营规模的增长，人力资源包括研发、管理、销售团队力量相对薄弱，存在因公司在研发、经营和管理上人才不足导致公司经营能力下降的风险。随着众志芯科技的产品大规模推向市场，建立高水平、高素质的业务管理、营销服务团队及网络以满足不同类型客户的需求，对公司的可持续发展
日益重要。对此，众志芯科技将积极通过招聘等方式选择适宜管理、销售等各部门的人员，完善众志芯科技整体的组织架构和业务流程。
作为知识密集和人才密集型企业，人力成本是众志芯科技最主要的经营成本之一。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势，众志芯科技面临着人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（八）市场开拓风险
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，大力发展集成电路产业是转变经济发展方式、调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑。当前，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。一方面，全球市场格局加快调整，投资规模迅速攀升，市场份额加速向优势企业集中。另一方面，移动智能终端及芯片呈爆发式增长，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势；我国拥有全球规模最大的集成电路市场，市场需求将继续保持快速增长。
众志芯科技拥有 UniCore 技术全部知识产权，以 UniCore 技术为核心的高性能自主可控 CPU 系列芯片产品已投产，该等产品在国产安全芯片市场上具备功能优势、性能优势及先发优势。随着国家对集成电路行业发展和信息安全的日益重视，众志芯科技产品拥有广阔的市场前景。但是，报告期内，受芯片研发周期以及产品策略影响，众志芯科技销售体量较小，客户数量较少，客户集中度较高。若众志芯科技未能持续对产品进行技术更新以满足客户安全性、实用性等各方面需求，或未能抓住市场机遇，及时投入资源进行市场开拓，销售规模可能无法如预期取得快速增长，市场份额可能会被其他竞争对手抢占，并由此出现客户数量较少或严重依赖少量客户的情形，从而对众志芯科技业务拓展和市场地位造成不利影响。
（九）无形资产尚未全部办理完成转让过户手续的风险
众志芯科技设立后，原北大众志个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务将由众志芯科技承接并继续开展（x86 架构相关业务除外）。截至本报
告书签署日，北大众志无正在履行的个人计算机 CPU 芯片及整机相关销售、采购合同，众志芯科技可以以自身名义与北大众志原有客户、供应商洽谈合作，未出现现有客户或供应商流失的情形。众志芯科技已与北大众志及 IP 核及其他技术许可授权方签订了三方协议，将上述技术授权转让予众志芯科技。此外，北大众志将专利、软件著作权、集成电路布图设计、注册商标等知识产权转让予众志芯科技，截至本报告书签署日，部分过户手续尚在办理中，办理完成不存在法律障碍，但仍存在相关无形资产转让过户手续未能全部办理完成，或因办理完成周期较长影响本次重组进程的风险。
（十）行业波动风险
x次交易标的众志芯科技所处的集成电路行业具有周期性波动的特点，市场的周期性波动会对众志芯科技的经营业绩造成影响。目前，虽然集成电路行业呈现稳定增长的态势，但国际经济形势错综复杂，国内市场面临经济结构调整以及经济增速减缓的压力，集成电路行业增长速度存在短期内放缓的可能性。众志芯科技的经营业绩与集成电路行业的周期特征紧密相关，行业发展过程中的波动将使众志芯科技面临一定的经营风险。
（十一）政策导向变化风险
众志芯科技主要从事个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务，其自主开发的 UniCore 指令系统体系结构是一种具有自主知识产权、安全可控的国产 CPU 指令系统体系结构，基于该技术设计、制造的芯片和整机符合政府、国防等对于信息安全的要求。目前，国家仍在大力推进自主可控芯片、信息系统及装备的研发，努力部署完善政府、国防电子信息国产化，但若未来我国在电子信息化产业政策进行调整或出现其他可替代方案，可能对众志芯科技的经营业绩产生不利影响。
（一）控制结构发生变化的风险
x次交易完成后，按标的资产评估值、拟发行股份的价格及配套融资金额计算，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为 16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为 15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为 9.76%，成为公司第三大股东。公司将无控股股东和实际控制人。
分散的股权结构有利于股东之间的权力制衡，有利于民主决策，降低了单个股东控制引起决策失误导致公司出现重大损失的风险。然而，根据《公司法》和本公司《公司章程》规定，股东大会作出决议时，需经出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，如果各股东出于自身利益考虑，对公司经营发展难以时刻保持一致意见，公司可能面临决策效率降低以致错失机遇的风险。
（二）主业多元化的管理风险
截至本报告书签署日，本公司主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售业务。上述两类业务分属不同行业，未来将设置不同的业务分部独立发展。通过本次重组，本公司的业务结构更加多元化，组织架构更加复杂，管理难度加大，优秀管理人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。本次交易完成后，公司能否分别把握两类业务各自特点、充分发掘自身优势并进行有效的整体统筹存在一定的不确定性。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，从而使得重组效果低于预期。
（三）关联交易增加的风险
x次交易完成后，北大众志将成为本公司第一大股东。由于众志芯科技委托北大众志生产包含自主 UniCore 核和兼容 x86 核的 CPU 芯片，并由众志芯科技
自身独立使用上述芯片设计、制造整机或对外销售上述芯片，因此本公司与北大众志形成关联交易。根据众志芯科技与北大众志签订的《合作框架协议》，假设众志芯科技销售整机产品的数量、价格和类型结构与收益法评估预测一致，1503云终端机型均采用 SK65 芯片，2016-2018 年委托北大众志生产芯片费用占众志芯科技预测营业成本的比例分别为 11.97%、9.37%和 8.82%；使用委托北大众志生产芯片的整机销量占预测整机总销量的比例分别为 67.30%、70.80%和 72.22%。
针对上述情况，北大众志已出具承诺，至迟至其与 AMD 公司 x86 技术授权协议终止日 2020 年 12 月 31 日将不再从事相关业务，且将积极与 AMD 公司沟通由众志芯科技与 AMD 公司重新签署该等授权协议；同时，众志芯科技也将不断更新和完善 UniCore 架构系统功能和应用生态，研究基于 UniCore 架构或必要时结合市场上其他成熟芯片架构技术开发替代产品的方案。未来众志芯科技有关委托生产芯片的关联交易将逐步减少，至迟至 2020 年末将终止该等关联交易。但在众志芯科技获得x86 架构授权或在芯片产品中开发和应用x86 架构替代方案前，与北大众志的上述关联交易存在必要性，且涉及众志芯科技的主要产品，众志芯科技的业务流程在未来一定期间对北大众志存在依赖性的风险。
（四）潜在同业竞争的风险
x次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。北大众志接受众志芯科技的委托，将按需生产的上述 CPU 芯片销售给众志芯科技，系根据众志芯科技业务需要，且将全面服务xxx芯科技。就上述与 x86 架构有关的委托生产业务存在的潜在同业竞争，北大众志已出具承诺函，当众志芯科技获得 AMD 公司授权，或无需生产销售含 x86 架构的个人计算机 CPU 芯片时，或至迟自 2020 年 12 月 31 日起，北大众志将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机 CPU 芯片相关业务。北大众志已就彻底消除潜在同业竞争制定了切实可行的解决方案，与上市公司也不存在业务经营上的竞争关系，但在未来一定期间内，仍然存在一定潜在同业竞争的风险。
（五）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
x次重大资产重组交易实施后，公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基
础上，新增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。同时，为提高重组绩效，公司将发行股份募集 60,000 万元配套资金。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）商誉减值风险
由于本次重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。
本次重组完成后，本公司可能将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次重组形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，本公司业务结构将更加多元化，主营业务竞争力将得以迅速提升。公司将加快对标的资产的整合步伐，维持并扩大标的资产竞争优势，力争将因本次重组形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）募集配套资金投资项目实施风险
x公司本次募集配套资金拟投资于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心项目。上述项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司和众志芯科技对上述项目进行了详细论证，在人才、技术、市场方面进行了充分准备，但也可能因政策环境、技术或市场发生不利变化，导致项目无法
按照预计的进度进行，或者未能达到预期收益水平。
（八）新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
x公司本次募集配套资金投资项目总投资额为 60,071.64 万元，随着本次配套募集资金投资项目的逐年建成，公司未来的资产折旧和摊销费用将会增加，根据公司现行会计政策和会计估计测算年新增折旧摊销额预计最高为 5,598.29 万元。本公司已经对募集配套资金投资项目进行了充分的分析和论证，项目可行性研究显示各项目总体经济效益较好，随着项目投产后效益的逐步发挥，新增折旧和摊销对本公司经营成果的影响将逐步减小。尽管募集配套资金投资项目实施后将有效提升公司盈利能力，但若未来市场环境或市场需求出现重大变化等原因导致募集配套资金投资项目不能如期达产、效益未达预期，或者公司营业收入增加额不能消化上述新增折旧摊销，则公司的经营业绩将受到不利影响。
（九）异地投资的风险
x公司总部和主要生产经营地位于甘肃省兰州，本次重组的标的公司位于北京，同时，本次募集配套资金投资项目的实施地点分别位于北京和兰州。标的公司与募集配套资金投资项目可能面临商业环境、政府环境、资金环境、投资环境、人才环境等方面的差异或变化，如果公司不能有效应对这种环境的差异或变化，或者对跨地域经营的管理效率、经验不足，将可能对标的公司的后续发展及募集配套资金投资项目的实施效果产生不利影响。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十二、本次交易已经获得的相关政府部门的批准以及尚需取得的授权和批准情况 16
八、交易对方与上市公司、配套融资投资者之间的关联关系说明 97
九、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 98
十、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 98
四、主营业务情况 100
五、主要财务数据 100
六、控股股东及实际控制人情况 100
七、配套融资投资者与上市公司、交易对方、标的公司的关联关系说明.108八、配套融资投资者向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.109九、配套融资投资者最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 109
十、配套融资投资者及其主要管理人员最近五年的诚信情况 109
第五节 交易标的基本情况 110
一、众志芯科技的基本情况 110
二、众志芯科技的生产经营情况 116
三、众志芯科技的财务概况 153
四、最近十二个月内重大资产收购出售 180
五、众志芯科技及北大众志历次交易作价的情况 183
六、交易标的其他情况说明 184
第六节 x次交易发行股份情况 186
一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 186
二、发行方式、发行股票的种类和面值 188
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 188
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 189
五、上市公司发行股份前后主要财务数据变化 190
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 191
七、募集配套资金的金额及股份发行情况 193
八、募集配套资金的用途 193
九、募集配套资金分析 194
十、募集配套资金的其他信息 210
第七节 交易标的评估情况 224
一、交易标的的评估情况 224
二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 281
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 300
第八节 x次交易主要合同 302
一、《重组协议》 302
二、《重组补充协议》 307
三、《股份认购协议》 308
四、《股份认购补充协议》 313
五、《业绩补偿协议》 313
第九节 x次交易的合规性分析 318
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 318
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 324
三、本次交易配套融资符合中国证监会的相关规定 326
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 327
五、本次交易符合《重组规定》第四条规定 327
六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形 328
七、中介机构的结论性意见 329
第十节 管理层讨论与分析 332
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 332
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 339
三、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标的影响
.............................................................................................................................373
四、本次交易对公司未来发展前景影响的分析 382
五、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.386第十一节 财务会计信息 388
一、标的资产最近两年及一期的模拟财务报表 388
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 391
第十二节 同业竞争与关联交易 395
一、同业竞争 395
二、关联交易 402
第十三节 风险因素 419
一、本次重组的交易风险 419
二、标的资产相关风险 420
三、本次重组完成后上市公司相关风险 427
四、募集配套资金投资项目相关风险 430
五、股市波动风险 431
第十四节 保护投资者合法权益的安排 432
一、及时、准确、充分地披露信息，确保投资者的知情权 432
二、严格执行关联交易审批程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允
.............................................................................................................................432
三、采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与权 432
四、股份锁定安排 433
五、业绩承诺与补偿安排 433
六、期间损益安排 433
七、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施 433
八、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 438
九、其他保护投资者权益的安排 446
第十五节 其他重要事项 447
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 447
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 447
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 447
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 448
五、公司的利润分配政策 453
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 453
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 454
八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 455
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 455
第十七节 x次交易的中介机构 456
一、独立财务顾问 456
二、法律顾问 456
三、标的资产审计机构 456
四、标的资产评估机构 457
第十八节 董事会及中介机构声明 458
北京北大众志微系统科技有限责任公司声明 459
西藏昊融投资管理有限公司声明 460
独立财务顾问声明 461
律师声明 462
审计机构声明 463
资产评估机构声明 464
第十九节 备查文件 465
一、备查文件 465
二、备查地点 465
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/三毛派神 | 指 | 兰州三毛实业股份有限公司 |
本次发行股份购买资产 | 指 | 兰州三毛实业股份有限公司向北京北大众志 微系统科技有限责任公司发行股份购买其持有的北京众志芯科技有限公司 100%股权 |
x次募集配套资金/本次发行股份募集配套资金/本次配套融资 | 指 | 兰州三毛实业股份有限公司向西藏昊融投资管理有限公司发行股份募集 60,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格 100%的配套资金 |
x次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 包含本次发行股份购买资产以及本次发行股份募集配套资金两项交易 |
本报告书/本重组报告书 | 指 | 《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（修订稿） |
标的公司/众志芯科技 | 指 | 北京众志芯科技有限公司 |
标的资产/交易标的/拟购买资产 | 指 | 视上下文情况，指标的公司 100%股权或标的公司 |
交易对方/北大众志 | 指 | 北京北大众志微系统科技有限责任公司 |
配套融资投资者/昊融投资 | 指 | 西藏昊融投资管理有限公司 |
重组协议 | 指 | 兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议 |
重组补充协议 | 指 | 兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 |
股份认购协议 | 指 | 兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议 |
股份认购补充协议 | 指 | 兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议之补充协议 |
业绩补偿协议 | 指 | 关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议 |
三毛集团 | 指 | 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 |
甘肃国投 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
开开实业 | 指 | 上海开开实业股份有限公司 |
毕纳高 | 指 | 上海毕纳高房地产开发有限公司 |
神州众志 | 指 | 北京神州众志投资有限公司，系北大众志的控股股东 |
北大资产 | 指 | 北大资产经营有限公司，系北大众志的股东 |
营口众志 | 指 | 营口北大众志科技有限公司 |
常州众志 | 指 | 常州北大众志网络计算机有限公司 |
常州众志科技 | 指 | 常州众志科技有限公司 |
无锡众志 | 指 | 无锡北大众志信息技术有限公司 |
济南众志 | 指 | 济南众志信息技术有限公司 |
中新融创 | 指 | 中新融创资本管理有限公司，系昊融投资的控股股东 |
兰州众志芯 | 指 | 兰州众志芯科技有限公司 |
AMD 公司 | 指 | Advanced Micro Devices, Inc.，一家美国的芯片设计及制造公司 |
ARM 公司 | 指 | ARM Holdings, plc.，一家英国的芯片设计及软件开发公司 |
Intel 公司 | 指 | Intel Corporation，一家美国的芯片设计及制造公司 |
MIPS 公司 | 指 | MIPS Technologies, Inc.，一家美国的芯片设计公司 |
IBM 公司 | 指 | International Business Machines Corporation，一家美国的信息技术服务公司 |
Oracle 公司 | 指 | 甲骨文股份有限公司，其 SPARC 指令系统由 Sun Microsystems 开发，后 Sun Microsystems 被 Oracle 公司收购 |
中芯国际 | 指 | 中芯国际集成电路制造有限公司 |
xx NEC | 指 | 上海xx NEC 电子有限公司 |
华力半导体 | 指 | 上海华力微电子有限公司 |
华润微电子 | 指 | 华润微电子有限公司 |
武汉新芯 | 指 | 武汉新芯集成电路制造有限公司 |
和舰科技 | 指 | 和舰科技（苏州）有限公司 |
台积电 | 指 | 台湾积体电路制造公司（TSMC） |
台积电（上海） | 指 | 台积电（上海）有限公司 |
台联电 | 指 | 台湾联华电子股份有限公司 |
安靠封装 | 指 | 美 国 安 靠 封 装 测 试 公 司 （ Amkor Technology:） |
上海先进 | 指 | 上海先进半导体制造股份有限公司 |
长电科技 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司 |
通富微电 | 指 | 南通富士通微电子股份有限公司 |
华天科技 | 指 | 天水华天科技股份有限公司 |
华天电子集团 | 指 | 天水华天电子集团 |
中国电子 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
龙芯中科 | 指 | 龙芯中科技术有限公司 |
上海兆芯 | 指 | 上海兆芯集成电路有限公司 |
天津飞腾 | 指 | 天津飞腾信息技术有限公司 |
安捷伦 | 指 | 安捷伦科技有限公司 |
Freescale | 指 | 飞思xx半导体公司 |
ST | 指 | 意法半导体集团 |
Renseas | 指 | x萨科技公司 |
Spansion | 指 | 飞索半导体公司 |
Infineon | 指 | 英飞凌科技公司 |
Samsung | 指 | 三星/三星集团，旗下有三星电子公司 |
Fairchild | 指 | 仙童半导体公司 |
NS | 指 | National Semiconductor，美国国家半导体公司 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2015 年 11 月 30 日，为本次交易中，标的资产的审计基准日及评估基准日 |
定价基准日 | 指 | 2015 年 12 月 7 日，即本公司首次审议本次交易相关事宜的第五届董事会第二十次会议 决议公告日 |
报告期/最近两年及一期 | 指 | 标的资产经审计的报告期（最近两年及一期），即 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-11 月 |
最近一年及一期 | 指 | 2014 年度及 2015 年 1-11 月，上述期间上市公司备考财务报表业经审阅 |
最近两年 | 指 | 2014 年度及 2015 年度 |
最近三年 | 指 | 2013 年度、2014 年度及 2015 年度 |
交割日 | 指 | 《重组协议》生效后，标的资产过户至三毛派神名下并办理完成工商变更登记，且三毛派神向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理本次非公开发行股份的登记手 |
续，将非公开发行的股份交付至北大众志开立的证券账户并完成股份登记之日 | ||
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日 2015 年 11 月 30 日至交割日或交割日当月月末的期间 |
期间损益 | 指 | 标的资产过渡期的损益 |
募投项目 | 指 | 拟使用本次募集配套资金投资的项目 |
独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
法律顾问/律师/竞天公诚律师 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
x华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
资产评估机构/评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
资产评估报告/评估报告 | 指 | 中联评估为本次重组出具的《《兰州三毛实业股份有限公司拟发行股份购买北京众志芯科 技有限公司股权项目资产评估报告》》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开发行细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《办理指南第 10 号》 | 指 | 《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
《公司章程》 | 指 | 《兰州三毛实业股份有限公司公司章程》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
财政部 | 指 | 中国人民共和国财政部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
信息产业部 | 指 | 中华人民共和国信息产业部，后整合划入工信部 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
个人计算机 | 指 | Personal Computer，简称 PC，又称个人电脑，由硬件系统和软件系统组成，能独立运行，供个人用户使用完成特定功能的设备，包括台式机或称桌面电脑、笔记本电脑、平板电脑、上网本、超极本，以及除服务器外的网 络计算机（如客户机、工作站、云终端）等 |
IP | 指 | Intellectual Property，即知识产权 |
指令系统 | 指 | 对 CPU 运算进行控制、指导和优化的机器语言指令程序的集合 |
架构/指令系统体系结构 | 指 | CPU 架构，即 CPU 所执行的指令系统的体 系结构和技术规范，定义了计算机硬件与底层软件之间交互的接口 |
x86 | 指 | 由 Intel 公司推出的一种复杂指令系统，广泛用于个人计算机 CPU |
UniCore | 指 | 北大众志自主定义的具有自主知识产权的一种国产 CPU 指令系统 |
集成电路 | 指 | 一种微型电子器件或部件 |
CPU | 指 | Central Processing Unit，即中央处理器，是一块超大规模的集成电路，是一台计算机的运 算核心和控制核心 |
SoC/系统芯片 | 指 | System on Chip，又称系统级芯片、片上系统，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容，或者将系 统核心关键功能部件集成于一块芯片中 |
IP 核 | 指 | IP 核，全称知识产权核，是指某一方提供的、形式为逻辑单元、芯片设计的可重用模块 |
BIOS | 指 | Basic Input Output System，即基本输入输出 系统，为计算机提供最底层的、最直接的硬件设置和控制 |
CPU 核 | 指 | CPU（多核）芯片中的（单个）处理器内核 |
x86 核 | 指 | 执行 x86 指令系统的处理器 |
UniCore 核 | 指 | 执行 UniCore 指令系统的处理器 |
GPU 核 | 指 | GPU（Graphics Processing Unit），即图形处理器，用于图形图像运算工作的处理器 |
VPU 核 | 指 | VPU（Vector Permutate Unit），即视频处理器，用于视频处理的处理器 |
DSP 核 | 指 | DSP（Digital Signal Processing），即数字信号处理器，用于将信号以数字方式表示并处 理的处理器 |
MPW | 指 | 多项目晶圆（Multi Project Wafer），将多个使用相同工艺的集成电路设计放在同一晶圆片上流片，制造完成后，每个设计可以得到 数十片芯片样品。 |
MASK/光罩 | 指 | 利用光学-化学反应原理和化学、物理蚀刻方法，将电路图形传递到xx表面或介质层上，形成有效图形窗口或功能图形的工艺技术。特指特定型号芯片的设计制作过程中形成的 应用于光蚀刻的电子结构图，又称光掩膜 |
流片 | 指 | 集成电路的生产和测试，即从芯片版图到芯片基片的生产过程 |
FPGA | 指 | Field-Programmable Gate Array，现场可编程门阵列 |
PCB | 指 | Printed Circuit Board（印制电路板） |
OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，一种生产方式，是指受托厂商按来样厂商之需求与授 权进行生产 |
异构三核 | 指 | 北大众志 PKUnity 系列系统芯片，内部集成了 UniCore 核、GPU 核以及 VPU 核 |
异构四核/五核 | 指 | 北大众志 PKUnity 系列系统芯片，内部集成 了 UniCore 核、x86 核、GPU 核、VPU 核以及密码运算处理器核或 DSP 核 |
指令编码 | 指 | 定义了计算机指令各要素的描述方式和格式，包括指令长度、操作码、操作数及类型 和寻址方式等 |
通用寄存器 | 指 | CPU 芯片的重要功能部件，用于传送和暂存数据 |
DSP 扩展指令 | 指 | 在 CPU 指令系统中设置的专门用于加速数字信号处理的一系列专用指令的集合 |
2D/3D 增强指令 | 指 | 在 CPU 指令系统中设置的专门用于加速 2D/3D 图形处理的一系列专用指令集合 |
AVS 标准 | 指 | Audio Video coding Standard，音视频编码标准 |
AMBA | 指 | Advanced Microcontroller Bus Architecture，一种由 ARM 公司研发的 SoC 总线 |
ACPI | 指 | Advanced Configuration and Power Management Interface，高级配置和电源管理 接口 |
DVFS | 指 | Dynamic Voltage and Frequency Scaling，动态电压频率调节 |
SDRAM | 指 | Synchronous Dynamic Random Access Memory，同步动态随机存储器 |
DDR2、DDR3 | 指 | 两种 DRAM 内存接口标准规范 |
BOM | 指 | Bill of Material，物料清单 |
核高基 | 指 | 核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品 |
纳米/nm | 指 | 长度单位，即 10-9 米（m）、10-6 毫米（mm） |
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持上市公司1兼并重组
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2014 年 3 月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国家企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国家诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
2015 年 9 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力；鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量。2014 年上市公司并购重组交易金额达 14,500 亿元。今年并购重组活动更加频繁，1—7 月上市公司并购重组交易金额
1此小节中上市公司指A 股上市公司，非特指三毛派神。
12,685 亿元，为去年全年的 87.5%。
2、纺织行业发展趋缓，公司主营业务急需转型
x公司目前主要专注于毛精纺面料的研发、生产与经营，主要产品为精纺呢绒。近年来，中国纺织行业面临的各种外部压力仍然突出，其中成本上升、利润空间相向压缩以及资源环境约束日益加剧所带来的挑战尤为严重。产业增长速度持续放缓，规模扩张势头显著减弱。尽管公司积极应对和化解各种风险挑战，但仍难以扭转盈利能力下降的趋势。受上述宏观环境因素整体制约，本公司 2014
年、2015 年营业收入分别为 2.76 亿元和 2.07 亿元，归属于母公司股东的净利润
分别为 1,005.09 万元和亏损 7,906.28 万元。
鉴于上述情况，为提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力，实现持续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，本公司拟通过收购盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。
3、集成电路产业迎来重大发展机遇
2011 年 2 月，国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）中指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
2014 年 6 月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出“充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。”的指导思想，明确提出集成电路产业作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。
2014 年 9 月，在工信部、财政部指导下，首期规模约 1,200 亿元人民币的国家集成电路产业投资基金正式设立，以股份有限公司的形式实行市场化运作、专业化管理，大力投资于集成电路装备、设计、封测、制造等领域，扶持产业龙头，打造健康产业环境。
2015 年 5 月，国务院印发的《中国制造 2025》提出了“制造强国战略”。强调发展新一代信息技术产业的重要性。明确要求提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。
国家政策的大力支持预示着集成电路行业高速发展期的到来。在政策扶持、市场需求增加和资本涌入的多重推动下，集成电路行业将迎来新一轮的快速发展机遇。
4、信息安全需求推动国产自主芯片应用推广加速
2006 年，我国启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业方面的技术短板。“核高基”是国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中确定的 16 个重大科技专项之一。“核高基”重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础，是信息产业自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并实现产业化，对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。
自美国“棱镜门”事件之后，我国政府已经意识到政府数据安全的重要性，并加强了政府数据安全方面的工作。2013 年 11 月，发改委开始对全球最大的移动芯片制造商美国高通公司的反垄断调查，并最终对美国高通公司处以 60.88 亿元的高额罚款。2014 年 5 月，中国政府采购网发布的《关于进行信息类协议供货强制节能产品补充招标的通知》要求重要部门计算机招标采用国产操作系统。 2015 年 7 月 1 日，《国家安全法》公布，提出国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控。 2015 年 7 月 6 日，《网络安全法（草案）》公布，提出推进网络基础设施建设，鼓励网络技术创新和应用，建立健全网络安全保障体系，提高网络安全保护能力。网络关键设备和网络安全专用产品应当按照相关国家标准、行业标准的强制性要求，由具备资格的机构安全认证合格或者安全检测符合要求后方可销售。《网络
安全审查制度》即将推出，将进一步推动国产化芯片应用推广加速，意味着国产芯片未来会有更多的应用场景和更大的市场需求。国内集成电路和芯片研发设计行业应以此为契机，不断提升技术实力和产品功能，满足政府、国防等客户对信息安全的诉求，持续提高市场份额。
（二）本次交易的目的
1、拓宽业务领域，积极多元化发展，提升公司竞争实力和抗风险能力
通过本次重组，本公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基础上，新增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持标的资产的发展，整合各类资源，进一步提高其自主创新能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。同时，自身实现转型升级，解决传统行业需求空间不足的瓶颈问题，实现纺织业与作为战略新兴产业的信息技术业双主业并行发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间，有效应对行业周期性波动，增强公司抗风险能力。
2、顺应政策利好，获得更广阔的成长空间
2006 年我国启动了“核高基”重大科技专项，力图扭转我国在信息产业方面的技术短板。“核高基”重大科技专项是提升信息产业核心竞争力的基础，是信息产业自主可控发展的技术保障，掌握其关键技术并实现产业化，对保障国家安全、促进经济社会发展具有重大战略意义。近年来，在国家“核高基”等科技重大专项的推动下，我国处理器、固件、操作系统等计算机关键软硬件技术取得了群体性突破，已经具备建立自主可控信息产业体系的条件和基础。
目前，我国用于政府和国防领域的应用软件较多为国外产品，开发环境、中间件等基础支撑环境，芯片等基础元器件、操作系统、服务器、数据库等关键基础设施更是大多来自国外，我国信息产业的自主安全能力日益受到关注，构建新型信息安全保障体系十分必要。随着国家政策的大力支持推动，未来将有更多的使用场景要求使用包含国产自主芯片的设备，终端市场将继续保持快速上涨势
头，对芯片的需求量将持续上升。
众志芯科技“中国芯”国产自主 CPU 芯片及计算机系统的相关技术是本次交易的核心技术，通过本次重组，本公司将拥有个人计算机 CPU 芯片及整机的研发、设计、生产制造和销售服务能力，从而切入具有巨大市场潜力、突出经济价值、重要战略地位和良好增长前景的产业领域。通过并购该领域拥有核心技术知识产权和自主研发能力的优秀企业，本公司得以快速突破高科技行业壁垒，显著降低跨界风险，节省整合时间，有利于充分把握政策利好和市场契机，借助风口先发优势抢占有利的竞争位置，实现跨越式发展，未来可在核心自主可控芯片及终端的基础上向综合信息安全解决方案服务延伸，以获取更广阔的成长空间。
3、借力资本市场平台，助推国产自主芯片业务产业化
北大众志作为信息产业部认定的“集成电路设计企业”，是国内领先的 CPU芯片设计企业和国产自主 CPU 芯片行业的开拓者之一。北大众志“中国芯”国产自主 CPU 系统芯片是我国信息产业的重大成果，长期得到重大科技专项支持。基于上述系列 CPU 系统芯片，北大众志已成功开发多款个人计算机整机产品。截至本报告书签署日，北大众志已将上述个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产（除 x86 架构相关业务及资产外）整体转让予众志芯科技。众志芯科技成立后，将承继自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的发展策略，在国家信息化建设的浪潮中，积极参与打造自主可控、安全可信、高效可用、完整可靠的集成电路、计算机生态系统和产业链。
通过本次交易，众志芯科技将成为本公司的全资子公司，有利于依托资本市场，紧抓行业和市场发展的重大机遇，大力发展个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产和销售相关业务，扩大经营规模和市场份额，促进该业务板块做大做强。
集成电路特别是 CPU 芯片的研发设计是需要长期、持续、高额资本投入和集中大量专业科技人才攻关的高端领域，一方面需要通过产业化实现从技术走出实验室，将自主开发的产品和服务推向市场，在对接更多领域和客户的应用、联结更多配套软硬件供应商的过程中使其不断成熟和完善，打造良好运行、稳步扩展的生态系统，达到保障信息安全的战略目标，另一方面也必须通过成功的商业运作和市场经营获取足够的资金回补和支撑研发投入，完善造血机能，形成良性
循环。目前国产自主芯片较多依赖政府和相关基金资助科研，产业化能力不足，在与国际芯片巨头的市场竞争中处于劣势，这一不利局面也将制约国产自主芯片在技术上追赶国际先进水平的步伐。因此，众志芯科技借助上市公司这一平台，能够获得更高的知名度、美誉度与更大的影响力、辐射力，提升商业形象，提振民族品牌，提高市场地位，同时打通融资渠道，降低综合营运成本，优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励更多优秀人才加入，从而不断提高国产自主、安全可控芯片及整机的设计生产能力，积极推进上述业务的产业化进程，取得更多、更好的成果。
4、发挥区域群聚效应，打造xx技术产业集群
北京是国内综合科研实力最强的地区之一，在集成电路研发、设计、制造、封装测试、设备和材料方面具有良好基础，众志芯科技所在的中关村正在积极打造国内集成电路产业高地。甘肃省近年来在集成电路特别是封装测试领域发展较快。本次交易完成后，上市公司将以众志芯科技为平台，积极与北京市、甘肃省及其他地区的产业链相关企业开展业务合作、互动交流，促进区域优势对接、技术融合，创新投融资模式和产学研合作开发模式，带动甘肃省内信息产业链的联动发展。随着甘肃省产业环境和配套设施的不断完善，有望吸引更多优秀企业将部分生产或技术研发项目在甘肃省落地，逐步打造以个人计算机 CPU 设计、生产和销售及整机系统产业化项目为引导，包括半导体材料研究、半导体设备、集成电路设计、封测，计算机软件开发，整机硬件设施、后期服务等在内的xx技术产业集群，吸引、集聚和培养高素质信息技术人才队伍，优化甘肃省的产业结构，促进战略性新兴产业的健康发展。
2015 年 9 月 8 日，三毛派神发布《重大资产重组停牌公告》，称收到控股股
东三毛集团的通知，正在筹划与公司相关的重大事项。三毛派神股票自 2015 年
9 月 8 日起连续停牌；
2015 年 11 月 17 日，三毛派神发布《非公开发行股票变更为重大资产重组暨继续停牌公告》，结合公司规划和拟收购资产的规模等实际情况，将本次交易
由非公开发行事项变更为重大资产重组事项；
2015 年 12 月 6 日，经甘肃省国资委同意本次交易预案后，三毛派神召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。公司股票于 2015 年 12 月 22 日恢复交易；
2016 年 5 月 4 日，北大众志股东会审议通过本次交易的相关议案；
2016 年 5 月 4 日，昊融投资股东中新融创同意本次交易的相关议案；
2016 年 5 月 4 日，三毛派神召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
本次重大资产重组尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（一）交易主体
资产受让方、股份发行方：本公司资产出让方、交易对方：北大众志配套融资投资者：昊融投资
（二）交易标的
x次交易标的资产为北大众志持有的众志芯科技 100%股权。
（三）发行方式、发行股票的种类和面值
x公司将以非公开发行 A 股股票的方式购买交易对方持有的众志芯科技
100%股权并募集配套资金。本公司本次非公开发行股票的种类为人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（四）标的资产的交易价格
x次重组的标的资产价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值作为参考协商确定。根据中联评估对标的资产出具的评估报告，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的众志芯科技 100%股权的评估值为 62,091.61 万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61万元。
（五）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十次会议的决议公告日。为更好地反映近期市场估值情况，经交易双方协商确定，公司本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，发行价格为市场参考价的 90%。公司股票已于 2015 年 9 月 8 日起停牌，按上述方法确定的发行价格为 13.73 元/股。
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即本公司第五届董事会第二十次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.73 元/股。
上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
x次发行股份购买资产中，本公司需发行股份数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足一股的余额计入三毛派神资本公积。
根据标的资产的评估值及发行股份购买资产的发行价格，公司向北大众志发行股票的数量为 45,223,313 股。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据标的资产的交易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
2、配套融资发行股份的数量
根据本公司与昊融投资签署的《股份认购协议》及《股份认购协议补充》，本公司拟以锁价发行的方式向昊融投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 60,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。按照配套融资金额 60,000.00 万元以及发行价 13.73 元/股计算，本次向昊融投资发行股份的数量为
43,699,927 股。本次配套融资最终发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（七）期间损益安排
自重组审计、评估基准日 2015 年 11 月 30 日至交割日或交割日当月月末为过渡期。过渡期内，任何与众志芯科技相关的收益归本公司享有；众志芯科技发生亏损的，则亏损部分由北大众志于亏损金额确定之日起 60 个工作日内以现金方式向本公司补足。上述期间损益以本次重大资产重组完成后本公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
（八）股份锁定安排
北大众志、昊融投资因本次交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所
发行股份的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份
的发行价，其因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。本次交易完成后，其因本次交易取得的上市公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（九）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据本公司与北大众志签署的《重组协议》和《业绩补偿协议》，双方约定：
1、北大众志确认并承诺众志芯科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计
归属于母公司的净利润应不低于人民币 16,575.00 万元（以下简称“累计预测净利润”）。
2、本次重大资产重组实施完毕后，三毛派神将在业绩承诺期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对众志芯科技承诺期内各年年末的实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。利润补偿期限届满时，三毛派神将聘请具备证券、期货业务资格的中介机构对众志芯科技进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。众志芯科技于利润补偿期间累计实现的实际净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据
确定。
3、众志芯科技于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“累计实际净利润”）按照如下标准计算和确定：
（1）众志芯科技及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润数指合并报表中归属于母公司股东的净利润数；
（3）净利润数不包含上市公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目产生的损益。
2、业绩补偿安排
1、在前款约定的三年业绩承诺期内，如果三年经审计累计实际净利润低于三年累计预测净利润数，北大众志需进行补偿。
2、北大众志补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：
（1）在三年业绩承诺期内（即 2016 年度、2017 年度和 2018 年度），如果经审计累计实际净利润数未达到累计预测净利润数，北大众志需进行股份补偿；应补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数－三年累计实际净利润数）
÷补偿期限内累计预测净利润数×认购股份总数。
（2）北大众志股份补偿不足时，由北大众志以现金补偿。现金补偿金额=
（应补偿股份的总数-认购股份总数）×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格（以下简称“本次发行价格”）计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。若甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至三毛派神指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应补偿的股份数量。
3、上述公式中词语具有下述含义：
（1）补偿期限内累计预测净利润数总和为：众志芯科技 2016 年度、2017
年度和 2018 年度预测利润数的合计值，即 16,575.00 万元；
（2）认购股份总数为：《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》及《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》中约定的北大众志取得的发行股份数，即 45,223,313 股。
（3）如通过前款公式计算出的应补偿股份的总数超过认购股份总数，则北大众志须以现金方式补偿超出部分。
4、如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前全部资产转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
5、补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价 1.00 元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。北大众志持有三毛派神的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。
6、如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会
计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格定向回购股
份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上市公司启动办理相关股份的回购及注销手续。
7、若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日
内书面通知北大众志，北大众志应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除北大众志），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
8、北大众志在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至三毛派神董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。补偿股份的价格为本次发行价格。
9、如果按照上述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由北大众志以现金方式补偿，以现金补偿方式补偿的金额计算方式参见该协议相关约
定，现金补偿金额由北大众志划转至董事会设立的专门资金账户。
（十）募集配套资金使用计划
为加快战略转型，上市公司计划在本次交易的同时，向昊融投资非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资为上市公司向昊融投资非公开发行人民币普通股 43,699,927 股进行配套融资，募集资金总额为 60,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，主要用于国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及芯片和系统安全性可靠性检测试验中心等项目。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
1 | 国产自主高性能 CPU 芯片和系统研发中心 | 10,000.00 | 10,000.00 |
2 | 国产自主可控计算机产业化基地 | 30,756.14 | 30,700.00 |
3 | 芯片和系统安全性可靠性检测试验中心 | 19,315.50 | 19,300.00 |
合计 | 60,071.64 | 60,000.00 | |
若本次配套融资实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于募投项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
（十一）上市地点
x公司本次发行的股份将在深交所上市。
（十二）本次交易有关决议有效期限
x次交易有关决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十三）本次交易前公司滚存未分配利润的处置方案
x次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（未弥补亏损）将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（一）对上市公司业务的影响
x次交易完成后，本公司将拥有众志芯科技 100%的股权。公司目前的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到个人计算机 CPU 芯片及整机生产和销售业务。
北大众志作为信息产业部认定的“集成电路设计企业”，是国内领先的 CPU设计企业和国产自主 CPU 行业的开拓者之一。北大众志“中国芯”国产自主 CPU芯片产品是我国信息产业重大成果，且基于上述芯片，北大众志已成功开发多款个人计算机整机产品。截至本报告书签署日，北大众志已将上述个人计算机 CPU芯片及整机生产和销售相关业务和资产（除受 AMD 公司授权协议限制无法转让的 x86 架构相关业务及资产外）整体转让予众志芯科技。
本次重大资产重组完成后，本公司的资产质量和盈利能力将得到提高，可持续发展的空间和抗风险能力得到增强，市场竞争力将会得到全面提升。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
受行业环境影响，本公司 2012 年和 2013 年连续两个会计年度经审计净利润为负，按照相关规定，公司股票被实行了退市风险警示。2014 年，公司积极应对并化解各项风险，盈利水平有所改善，当年实现营业收入 27,636.23 万元，归属于公司普通股股东的净利润为 1,005.09 万元，实现扭亏为盈。2015 年，受宏观经济及作为传统制造业的纺织行业增长速度持续放缓、市场需求下降以及公司生产线实施搬迁改造工程等因素影响，公司盈利能力下滑，当年实现营业收入 20,692.27 万元，归属于公司普通股股东的净利润为-7,906.28 万元。众志芯科技经营状况良好，其从事的个人计算机 CPU 芯片及整机的研发设计、生产和销售
相关业务和资产具有良好的市场前景。本次交易将改善本公司原有资产质量，提升公司未来收入规模和利润水平。本次交易完成后，公司将拥有多元化的业务类型，并将进一步开拓相关业务，形成良好的持续盈利能力和可持续发展能力。
（三）对股权结构的影响
1、本次交易前后上市公司的股权结构
x次交易前，本公司股本总额为 186,441,020 股。按照标的资产评估值
62,091.61 万元、拟发行股份的价格 13.73 元/股以及配套融资金额 60,000.00 万元
计算，本次预计发行股份数为 88,923,240 股，发行后的总股本为 275,364,260 股。本次交易完成前后，预计上市公司主要股东持有上市公司股份情况如下：
股东名称 | 交易前股数（股） | 交易前持股比例 | 交易后股数（股） | 交易后持股比例 |
北大众志 | - | 0.00% | 45,223,313 | 16.42% |
昊融投资 | - | 0.00% | 43,699,927 | 15.87% |
三毛集团 | 26,873,768 | 14.41% | 26,873,768 | 9.76% |
社会公众股 | 159,567,252 | 85.59% | 159,567,252 | 57.95% |
总股本 | 186,441,020 | 100.00% | 275,364,260 | 100.00% |
本次交易完成后，按如上假设，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为 16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为 15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为 9.76%，成为公司第三大股东，前三大股东持股比例接近，公司将无控股股东和实际控制人。
本次交易完成后的公司股权结构图如下：
程源
付向阳
95% 5%
100%
神州众志
北大资产
95%
5%
100%
57.95%
9.76%
15.87%
16.42%
三毛集团
昊融投资
北大众志
甘肃国投
甘肃省国资委
三毛派神
注：北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权。
若募集配套资金的金额调减，则昊融投资的持股比例将相应减少。不考虑配套融资，仅进行发行股份购买资产的情况下，交易完成后北大众志的持股比例为 19.52%，三毛集团的持股比例为 11.60%，前两大股东的持股比例亦相差不大。
2、本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人
（1）根据持股情况，本次交易完成后上市公司无控股股东
x次交易完成后，本公司股东持股情况较为分散，前三大股东北大众志、昊融投资和公司原控股股东三毛集团持有公司股份比例接近，即使配套融资金额调整，任何单一股东所持有的公司股份也均未超过公司总股本的 20%，均无法在表决权上取得明显优势，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，从而无法单独对三毛派神形成控制关系，因此均不能被认定为上市公司的控股股东。
（2）北大众志、昊融投资和三毛集团无一致行动关系
根据北大众志、昊融投资和三毛集团出具的说明，北大众志、昊融投资和三毛集团互相不存在关联关系，未在任何一方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，互相不存在一致行动关系。在本次交易完成后的上市公司治理结构中，上述股东均为相互独立的主体，依据自身的判断各自独立行使表决权等股东权利，互不干涉，互不影响，未将股东权利委托给其他主体行使，或实施其他
任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。北大众志、昊融投资和三毛集团无一致行动关系，具体如下：
序号 | 项目 | 说明 |
1 | 投资者之间有股权控制关系 | 北大众志、昊融投资及三毛集团之间不存在股权控 制关系 |
2 | 投资者受同一主体控制 | 北大众志实际控制人系自然人xx，昊融投资实际控制人系自然人解直锟，三毛集团实际控制人系甘肃省国资委，北大众志、昊融投资及三毛集团之间 不存在受同一主体控制的情形 |
3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 北大众志执行董事及经理为xxx，监事为xxx；昊融投资执行董事兼总经理为xxx，监事为xx；三毛集团董事为xx、xx、xxx、xxx、xxx，监事为xxx、xxx；北大众志、昊融投资及三毛集团的董事、监事或者高级管理人员均不 在另一方担任董事、监事或者高级管理人员 |
4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生 重大影响 | 北大众志、昊融投资及三毛集团彼此之间不存在参股情形 |
5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相 关股份提供融资安排 | 北大众志、昊融投资及三毛集团彼此之间不存在为彼此取得相关股份提供融资安排的情形 |
6 | 投资者之间存在合伙、合作、 联营等其他经济利益关系 | 北大众志、昊融投资及三毛集团之间不存在合伙、 合作、联营等其他经济利益关系 |
7 | 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上 市公司股份 | 北大众志、昊融投资及三毛集团均不存在持股比例超过 30%的自然人股东 |
8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有 同一上市公司股份 | 北大众志、昊融投资及三毛集团任职的董事、监事及高级管理人员均不存在与其持有同一上市公司股 份的情形 |
9 | 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董 事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上 市公司股份 | 在北大众志、xx投资及三毛集团任职的董事、监事及高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属不存在与其持有同一上市公司股份的情形 |
10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制 的企业同时持有本公司股份 | 在公司任职的董事、监事及高级管理人员及其亲属不存在持有北大众志、昊融投资及三毛集团股权的情形，且不存在在公司任职的董事、监事及高级管理人员及其亲属直接或者间接控制的企业同时持有北大众志、昊融投资及三毛集团股权的情形 |
11 | 上市公司董事、监事、高级管 理人员和员工与其所控制或 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员和员 工不存在与其所控制或者委托的法人或者其他组织 |
序号 | 项目 | 说明 |
者委托的法人或者其他组织 持有本公司股份 | 持有北大众志、昊融投资及三毛集团股权的情形 |
（3）董事提名安排
x次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，北大众志、昊融投资将成为上市公司的股东，届时将向上市公司提名董事候选人。上市公司股东大会将根据相关法律法规和公司制度规定履行决策程序，确定董事会人选。
根据北大众志、昊融投资及三毛集团签署的《董监事会成员提名协议》及《董监事会成员提名协议之补充协议》，本次交易完成后，公司董事会由 9 名成员组
成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。北大众志将向公司提名 3 名非独立董
事，xx投资将提名 2 名非独立董事，三毛集团将提名 1 名非独立董事。且北大众志、昊融投资以及三毛集团均声明将独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。若本次交易募集配套资金的金额调减，导致交易完成后昊融投资对公司的持股比例低于 3%时，在公司 6 名非独立董事中，北大众志将向公司提名 3 名非独立董事，三毛集团将提名 3 名非独立董事，昊融投资无权单独向公司提名非独立董事；若本次重组募集配套资金的金额调减，导致重组完成后昊融投资对公司的持股比例高于 3%但低于三毛集团持有公司股份比例时，北大众志提名 3 名非独立董事，三毛集团提名 2 名非独立董事，昊融投资提名 1名非独立董事。在上述情形下，包括北大众志在内公司任一股东提名的非独立董事均不超过董事会成员总数的 1/3，也不超过非独立董事的半数。此外，根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规则》规定，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案，上述提案权也包括提名具有任职资格的董事人选。公司董事会成员的选举采取累积投票制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。因此，本次交易完成后，上市公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任，无法在董事会拥有半数以上席位，无法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响。根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司董事会议事规则》，由公司董事会审议确定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，以及根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。因此，公司任一股东均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。
（4）股份锁定安排
北大众志与昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺各自因本次交易取得的本公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。上述股份锁定安排有利于上市公司治理结构在重组完成后的延续性和稳定性。
（5）无实际控制人不影响公司治理
x次交易导致本公司将不存在控股股东和实际控制人，对此，本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续健全内部管理制度，进一步完善法人治理结构，保持相应治理机制的有效性，确保董事会、独立董事、董事会各专门委员会、监事会等相关机构和人员能够依法履行职责，确保公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司无实际控制人的情况不会影响上市公司的经营决策稳定性和公司治理有效性。
综上，本次交易完成后，本公司将不存在控股股东和实际控制人。上述情况具有合理性，对本次交易不构成实质性障碍。
本次重组拟购买资产为众志芯科技 100%股权，根据本公司经审计的 2014
年合并报表财务数据、众志芯科技经审计的 2014 年模拟财务报表的财务数据以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
标的公司（众志芯科技） | 2,672.11 | 19.10 | 2,000.00 |
成交金额 | 62,091.61 | ||
上市公司 | 70,640.27 | 27,636.23 | 28,475.52 |
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
标的公司相应指标或成交金额/上市公司相应指标（注） | 87.90% | 0.07% | 218.05% |
《重组办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%，且金额>5,000 万元 |
是否达到重大资产重组标准 | 是 | 否 | 是 |
是否构成重大资产重组 | 是 | ||
注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。资产总额、营业收入、资产净额三项之一达到标准的，构成重大资产重组。
根据标的资产截至评估基准日的评估值，本次交易标的资产的成交金额为
62,091.61 万元，超过上市公司 2014 年度合并口径资产总额的 50%；超过上市公
司 2014 年度合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，本次发行对象北大众志、昊融投资与本公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为公司第一大股东；按照配套融资金额计算，昊融投资将成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均将成为公司持股 5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。参照
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》，前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。
《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。”
本次交易完成后，公司控制权将发生变更，本次发行股份购买资产的交易对方北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在控股股东和实际控制人，北大众志及其实际控制人亦不会成为公司的控股股东和实际控制人。因此，北大众志及其实际控制人不构成《重组办法》所述收购人。自控制权发生变更之日起，公司与北大众志及其关联方发生的交易仅包括本次发行股份购买资产。
本次交易前，交易标的众志芯科技经审计的最近一个会计年度末（2014 年末）模拟财务报表资产总额为 2,672.11 万元，占上市公司 2014 年末经审计的合并报表资产总额 70,640.27 万元的 3.78%；根据截至评估基准日标的资产的评估值，本次交易购买众志芯科技 100%股权的交易价格为 62,091.61 万元，占上市公司 2014 年末经审计的合并报表资产总额 70,640.27 万元的 87.90%，占上市公司
2015 年末经审计的合并报表资产总额 72,575.22 万元的 85.55%，均未达到 100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
本次交易完成后，北大众志与本公司不存在实质性同业竞争和非正常关联交易，关联交易具有必要性和公允性；北大众志已就在含 x86 架构 CPU 芯片生产业务上潜在同业竞争和持续性关联交易的消除制定了有效的解决方案，潜在同业竞争和持续性关联交易事项可同步、一体解决。北大众志存续 x86 架构芯片相关受托生产业务系根据众志芯科技业务需要，且将全面服务xxx芯科技；该业务
主要基于 AMD 公司的 x86 架构技术授权，无法对外转移，并具有授权期限限制，到期后终止。在北大众志承诺的同业竞争和关联交易解决方案中不涉及未来向公司注入资产，因此不适用预期合并原则。上述同业竞争和关联交易的具体情况参见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”。
截至 2015 年 12 月 31 日，北大众志及其下属企业（除众志芯科技外）基本情况如下：
公司名称 | 主要业务或项目 | 营业收入 | 未来计划 |
北大众志 | 与 x86 架构相关的个人计算机 CPU 芯片生产和销售业务、专用芯片定制服务业务、尚在执行中的政府科研项目 | 2015 年度营业收入 2,681.28 万元 | 仅接受公司委托进行含 x86 架构 CPU 芯片的生产，且至迟至 2020 年末终止；仅接受特定单位委托为其提供专用的、非面向个人计算机应用的芯片定制 服务。不构成同业竞争 |
常州众志 | 计算机整机生产与销售业务（已停止生产，仅销售少量存货）、尚在执 行中的政府科研项目 | 2015 年度营业收入 79.55 万元，主要系 存货销售及售后维修服务收入 | 常州众志拥有房产，在其承担的科研项目执行完毕后将不从事个人计算机相关业务及项 目，不构成同业竞争 |
济南众志 | 计算机整机销售业务 （已停止经营） | 2015 年度无营业收 入 | 注销或清算 |
无锡众志 | 计算机整机销售业务 （已停止经营） | 2015 年度无营业收 入 | 注销或清算 |
常州众志 科技 | 计算机整机销售业务 （已停止经营） | 2015 年度无营业收 入 | 注销或清算 |
注：上表中北大众志 2015 年度营业收入为单体报表营业收入扣除众志芯科技 1-11 月模拟报表营业收入。
资产转让完成后，北大众志及其下属企业保留的业务主要为受相关条件限制无法转让的 x86 架构芯片生产业务、特定服务和科研项目等，其原从事计算机生产、销售的子公司已停产、停业或注销，北大众志不具备计算机设计、生产、销售能力，众志芯科技无进一步收购北大众志剩余资产和业务的必要性和计划。
综上，根据累计首次原则和预期合并原则，公司本次交易不构成借壳上市。
本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为 15,956.73 万股，高于总股本的 25%。根据标的资产评估值、配套融资金额以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产及配套融资将新增股份约 8,892.32 万股，本次交易完成后，公
司总股本将从 18,644.10 万股增至约 27,536.43 万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件。
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
中文名称 | 兰州三毛实业股份有限公司 |
英文名称 | LANZHOU SANMAO INDUSTRIAL CO., LTD. |
注册资本 | 18,644.102 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
经营期限 | 1997 年 5 月 23 日至 2047 年 05 月 23 日 |
上市地 | 深交所 |
上市时间 | 1997 年 5 月 28 日 |
股票代码 | 000779 |
股票简称 | 三毛派神 |
统一社会信用代码/注册号 | 91620000224371505Q |
经营范围 | 纺织品，服装的研究开发，生产，批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料，化工产品（不含危险品）、，纺织机械及配件的批发零售，物业管理，房屋及机械设备的租赁（非融资性），纺织品、服装的进出口、旅游用品的生产、销售，商 品房，中西药业项目投资。 |
（一）改制及设立情况
x公司前身为兰州第三毛纺织厂，始建于 1972 年，后经扩建、改造，发展成为大型国有企业。1995 年 8 月经甘肃省人民政府及国家体改委甘政发[1995]86号文批复，组建为国有独资的兰州三毛纺织（集团）有限责任公司。1997 年 2月，经甘肃省人民政府甘政发[1997]16 号文正式批准，对兰州三毛纺织（集团）有限责任公司精纺呢绒生产主体部分进行改组，设立兰州三毛实业股份有限公
司。
本公司设立时的注册资本为 10,082 万元，股本结构情况如下：
单位：万股
股权种类 | 数量 | 占总股本比例（%） |
尚未流通股份 | ||
发起人股（国有法人股） | 5,582 | 55.37% |
可流通股份 | ||
x次公开发行股份 | 4,500 | 44.63% |
其中：公司职工股 | 405 | 4.46% |
总股本 | 10,082 | 100.00% |
（二）设立后历次股本变动情况
1、1997 年公司首次公开发行 A 股并上市
经证监会证监发字[1997]194 号文和证监发字[1997]195 号文批准，本公司向社会公众公开发行了每股面值为 1.00 元的人民币普通股（A 股）4500 万股（其中向公司职工配售 450 万股）。公司独家发起人兰州三毛纺织（集团）有限责任
公司投入公司的全部资产总额为 21,288.61 万元，负债为 12,701.85 万元，并以其
评估后的主要经营性净资产 8,586.76 万元，折成 5,582 万股国有法人股。
1997 年 5 月 22 日，在兰州召开公司创立大会暨首届股东大会，1997 年 5月 23 日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记，工商登记号 22437150－5，公司正式成立。公司股票经深交所深证发[1997]195 号文审核同意，于 1997 年 5 月
28 日在深交所挂牌交易。
本公司首次公开发行后的股本结构情况如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 股权性质 | 所占比例（%） |
三毛集团 | 5,582 | 国有法人股 | 55.37 |
社会公众股 | 4,500 | 流通股 | 44.63 |
总股本 | 10,082 | 100.00 |
2、1998 年配股后的股本结构
1998 年 6 月 28 日，本公司实施每 10 股配 3 股的配股方案。本方案经甘肃省证券委员会以甘证券委发[1998]8 号文同意，并经证监会以证监上字[1998]68号文批准。配股方案实施后，公司股本结构情况如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 股权性质 | 所占比例（%） |
三毛集团 | 5,896 | 国有法人股 | 50.20 |
社会公众股 | 5,850 | 流通股 | 49.80 |
总股本 | 11,746 | 100.00 |
3、1999 年实施股本转增后的股本结构
1999 年 4 月 20 日，本公司实施每 10 股转增 2 股的分红方案。转增方案实施后，公司股本结构情况如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 股权性质 | 所占比例（%） |
三毛集团 | 7,075.20 | 国有法人股 | 50.20 |
社会公众股 | 7,020.00 | 流通股 | 49.80 |
总股本 | 14,095.20 | 100.00 |
4、2000 年实施股本转增后的股本结构
2000 年 5 月 9 日，本公司实施每 10 股转增 1.5 股的分红方案。转增方案实施后，公司股本结构情况如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 股权性质 | 所占比例（%） |
三毛集团 | 8,136.48 | 国有法人股 | 50.20 |
社会公众股 | 8,073.00 | 流通股 | 49.80 |
总股本 | 16,209.48 | 100.00 |
5、2000 年实施配股后的股本结构
2000 年 6 月 23 日，本公司实施每 10 股配 2.61 股的配股方案。本次配股方案经证监会兰州证券监管特派员办事处签发的兰证监办发字[2000]29 号文同意，并经证监会证监公司字[2000]67 号文批准。配股方案实施后，公司股本结构情况
如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 股权性质 | 所占比例（%） |
三毛集团 | 8,136.48 | 国有法人股 | 50.20 |
社会公众股 | 10,179.00 | 流通股 | 49.80 |
总股本 | 18,315.48 | 100.00 |
6、2004 年控股股东变更
2002 年 12 月 21 日，三毛集团和上海开开实业股份有限公司签署了《股份
转让协议》和《股份托管协议》，三毛集团将原持有的公司国有法人股 8,136.48万股（占总股本的 44.42%）中的 5,128.3344 万股（占总股本的 28%）协议转让给开开实业，转让价格为每股 4.21 元。2004 年 3 月 24 日，三毛集团与开开实业
签署了《关于股份转让的补充协议》，经双方协商，每股转让价格由 4.21 元调整
为 4.69 元，转让价款共计 24,051.87 万元。2004 年 5 月 8 日，上述股权转让经国务院国有资产管理委员会国资产权[2004]286 号文件《关于兰州三毛实业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》批准。上述股份转让完成后，开开实业持有公司法人股 5,128.3344 万股，占公司总股本的 28.00%，成为公司第一大股东；三毛集团持有公司 3,008.1456 万股，占公司总股本的 16.42%，为公司的第二大股东。股权转让完成后，本公司股本结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 股权性质 | 所占比例（%） |
开开实业 | 5,128.33 | 一般法人股 | 28.00 |
三毛集团 | 3,008.15 | 国有法人股 | 16.42 |
社会公众股 | 10,179.00 | 流通股 | 55.58 |
总股本 | 18,315.48 | 100.00 |
7、2007 年实施股权分置改革暨股东以股抵债
（1）发行人股权分置改革方案的内容
1）对价形式及数量
x公司原非流通股股东开开实业和三毛集团以其持有的 10,179,000 股支付
给公司流通股股东，即流通股股东每 10 股获送 1 股；同时，公司非流通股股东
同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增 4,071.60 万股，即流通股股东
每 10 股获转增 4 股，通过送股和定向转增流通股股东每持有 10 股实际相当于获
送 2.27 股的对价，以换取非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。
2）对价执行前后具体情况如下表：
序号 | 执行对价的股东名称 | 执行对价前 | 执行对价后 | ||
持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | ||
1 | 开开实业 | 51,283,344 | 28.00 | 44,867,632 | 20.04 |
2 | 三毛集团 | 30,081,456 | 16.42 | 26,318,168 | 11.76 |
3 | 流通股股东 | 101,790,000 | 55.58 | 152,685,000 | 68.20 |
总股本 | 183,154,800 | 100.00 | 223,870,800 | 100.00 | |
（2）以股抵债的内容
1）控股股东开开股份非经营性资金占用情况
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三毛实业股份有限公司与上海开开实业股份有限公司之间资金往来的专项说明》（五联方圆核字 [2006]x 0000 x），xx 0000 年 10 月 23 日，发行人应收开开实业及其他关联
方的非经营性资金余额为 74,352,511.00 元。自占用资金之日起至 2006 年 10 月
23 日， 按同期银行贷款利率计算资金占用费 7,993,005.14 元， 本息合计
82,345,516.14 元。具体情况如下：
单位：元
项 目 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年10月23日 |
非经营性占用余额 | 74,698,431.68 | 78,847,301.79 | 82,345,516.14 |
其中：本金 | 74,352,511.00 | 74,352,511.00 | 74,352,511.00 |
资金占用费 | 345,920.68 | 4,494,790.00 | 7,993,005.14 |
开开实业对公司非经营性资金占用的原因如下：
2004 年 10 月，本公司增资上海毕纳高房地产开发有限公司 5,000 万元及并
以 7,000 万元的价格受让开开实业持有的毕纳高的股权。2004 年 11 月，公司按
照有关协议支付给毕纳高 5,000 万元，并办理了股权登记手续。2004 年 11 月，
公司按协议规定支付给开开实业股权转让款 6,011.19 万元，同年 12 月 29 日支付
股权转让款 500 万元，另由公司的控股子公司上海弛寰贸易有限公司支付 924.06
万元，共计支付给开开实业 74,352,511 元。但开开实业未办理股权过户手续，从
而形成了对本公司的资金占用。截至 2006 年 10 月 23 日，经北京五联方圆会计
师事务所有限公司认定开开实业非经营性占用本公司资金 74,352,511.00 元。
2）资金占用费的计算
为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，本公司就控股股东占用的资金收取资金占用费。
截至 2006 年 10 月 23 日，开开实业占用本公司资金余额为 74,352,511.00 元。按照深交所股权分置改革备忘录第六号的有关规定，开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计算，截至 2006 年 10 月 23 日， 公司应向开开实业收取的资金占用费金额为
7,993,005.14 元。
3）以股抵债的实施
2006 年 12 月 21 日，本公司与开开实业签署了《以股抵债协议书》，截至 2006
年 10 月 23 日，本公司应收开开实业及其他关联方的非经营性资金余额为
74,352,511.00 元。按照深交所股权分置改革备忘录第六号的有关规定，开开实业占用的资金费率按同期银行贷款利率计算。按照上述收取费率标准和每年期末资金占用余额计算，自占用资金之日起至 2006 年 10 月 23 日，按同期银行贷款利
率计算资金占用费 7,993,005.14 元。本息合计 82,345,516.14 元。
上海大华资产评估有限公司为此次以股抵债出具了《非国有法人股价值评估报告》（沪大华资评报[2006]第 214 号）。报告认为，本公司社会法人股于评估基
准日 2006 年 10 月 9 日的公允价值为 2.39 元/股。此次以股抵债价格在参考上述估值报告的基础上，经过非流通股股东的之间的沟通，对部分流通股股东意见的
征询，以及本公司当前股价的情况最终确定为 2.2 元/股。
此次以股抵债股数确定为开开实业持有的本公司部分非流通股共计
37,429,780 股。
2007 年 2 月 8 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《兰州三毛实业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。根据实施方案，公司股票自 2007 年 2 月 12 日恢复交易，本公司股票简称由“S*ST 派神”变更为“*ST 派神”，股票代码“000779”不变。2007 年 2 月 12 日，公司股票不计算除权参改价，不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。2007 年 2 月 13 日开始，公司股票交易设涨跌幅限制，以前一交易日为基数纳入指数计算。
4）股本结构变动
股权分置改革方案实施后，即非流通股股东执行对价安排后，原公司第二大股东三毛集团持有本公司股份数由 30,081,546 股变更为 26,318,168 股，占总股本比例为 14.12%，成为本公司第一大股东。同时，原公司第一大股东开开实业以股抵债完成后，持有本公司股份数由 51,283,344 股变更为 7,437,852 股，占总股本比例为 3.99%，成为本公司第二大股东。
本次股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下：
股权分置改革前 | 股权分置改革后（以股抵债前） | ||||
项目 | 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） | 项目 | 股份数量 （股） | 占总股本 比例（%） |
一、未上市流通股 份合计 | 81,364,800 | 44.42 | 一、有限售条件 的流通股合计 | 71,208,426 | 31.81 |
国有法人股 | 81,364,800 | 44.42 | 国有法人持股 | 26,318,168 | 11.76 |
社会法人股 | - | - | 社会法人持股 | 44,867,632 | 20.04 |
二、流通股份合计 | 101,790,000 | 55.58 | 高管股 | 22,626 | 0.01 |
社会公众股 | 101,774,916 | 55.57 | 二、无限售条件 的流通股合计 | 152,662,374 | 68.19 |
高管股 | 15,084 | 0.01 | 社会公众股 | 152,662,374 | 68.19 |
三、股份总数 | 183,154,800 | 100.00 | 三、股份总数 | 223,870,800 | 100.00 |
以股抵债方案实施后的股本结构如下：
项目 | 以股抵债前 股数（股） | 持股比例 （%） | 股份变动 （股） | 以股抵债后 股数（股） | 持股比例 （%） |
一、有限售条件的 流通股合计 | 71,185,800 | 31.80 | -37,429,780 | 33,756,020 | 18.12 |
其中：社会法人股 | 44,867,632 | 20.04 | -37,429,780 | 7,437,852 | 3.99 |
国有法人股 | 26,318,168 | 11.76 | - | 26,318,168 | 14.12 |
二、无限售条件的 流通股股份合计 | 152,685,000 | 68.20 | - | 152,685,000 | 81.89 |
三、股份合计 | 223,870,800 | 100.00 | -37,429,780 | 186,441,020 | 100.00 |
（三）公司股权结构
截至本报告书签署日，本公司股本结构如下：
100%
100%
85.59%
14.41%
三毛集团
甘肃国投
甘肃省国资委
三毛派神
（四）最近三年的控制权变动情况
x公司控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委，最近三年控股权未发生变动。
本公司系三毛集团精纺呢绒生产主体部分改组并上市。公司自上市起至 2002 年，控股股东一直为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。2003 年公司控股东变更为开开实业，实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委员会。2007 年公司进行股权分置改革，通过非流通股股东执行对价安排之后，原公司第二大股东三毛集团持股比例上升，重新成为本公司第一大股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。公司历次股本变动情况参见本节之“二/（二）设立后
历次股本变动情况”。
（五）立案侦查或涉嫌违法违规情况
最近三年，上市公司未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组。
（一）公司经营范围及主营业务情况
根据国家统计局在其网站上公布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，本公司所处行业为纺织业（C17）中的毛纺织及染整精加工（C172）；公司主要产品为毛精纺呢绒，由此公司所属行业为毛织造加工（C1722）；毛纺行业按加工工艺又可分精纺、半精纺和粗纺等类别，按此分类，公司属于毛纺行业中的毛精纺细分行业。
本公司是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体全能型综合毛精纺生产企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售，主要产品为精纺呢绒系列产品，如全毛礼服呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。精纺呢绒是用较高支数精梳毛纱织造而成，羊毛质量较好，织物表面平整光洁，织纹细密清晰，主要用于服装制造行业，少量用于工业。
本公司的主营业务及产品结构自上市以来均未发生重大变化。公司产品具有质量好、档次高、花色品种多等特色，先后荣获“国产精品”、“中国名优产品”、 “中国流行面料”、“‘唯尔佳’新产品一等奖”和“走向世界的 100 家中国名牌”等称号。拥有 ISO9001:2000 国际质量管理体系认证证书，国际羊毛局纯羊毛及毛混纺标志执照。
（二）公司主要财务数据及财务指标
x公司最近两年经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 72,575.22 | 70,640.27 |
负债总额 | 52,005.97 | 42,164.75 |
所有者权益 | 20,569.25 | 28,475.52 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 20,692.27 | 27,636.23 |
营业利润 | -8,229.19 | -871.57 |
利润总额 | -7,906.28 | 1,005.09 |
净利润 | -7,906.28 | 1,005.09 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,474.61 | -5,174.31 |
本公司最近两年的主要财务指标如下：
项目 | 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 |
基本每股收益（元/股） | -0.42 | 0.05 |
加权平均净资产收益率 | -32.24% | 3.47% |
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） | 0.08 | -0.28 |
资产负债率 | 71.66% | 59.69% |
毛利率 | 7.77% | 19.65% |
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司股本结构具体情况如下：
单位：万股
股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 0.00 | 0.00% |
股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
1、国有法人持股 | 0.00 | 0.00% |
2、其他内资持股 | - | - |
二、无限售条件流通股份 | 18,644.10 | 100.00% |
其中：人民币普通股 | 18,644.10 | 100.00% |
三、股份总数 | 18,644.10 | 100.00% |
（一）控股股东及实际控制人概况
截至 2015 年 12 月 31 日，三毛集团直接持有和间接控制的上市公司股数为
26,873,768 股，占公司总股本的 14.41%，为公司控股股东。其他股东为社会公众股，且较分散，持股比例均低于 5%。
甘肃省国资委持有甘肃国投全部股权，甘肃国投持有三毛集团全部股权。甘肃省国资委为公司实际控制人。
1、控股股东：三毛集团
（1）三毛集团基本信息
公司名称 | 兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 |
住所 | 甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号 |
统一社会信用代码 | 91620000224368939R |
注册资本 | 16,091.70 万元 |
成立时间 | 1996 年 08 月 12 日 |
经营期限 | 1996 年 08 月 12 日至 2046 年 8 月 12 日 |
经营范围 | 国有资产经营、针纺织品、纺织机械、化工原料的生产、批发零售、仓储、咨询服务、科研开发、服装鞋帽、羊毛衫的生产销售、电子产品、住宿、市场服务、房屋出租 |
（2）三毛集团主要财务数据
三毛集团最近两年经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 176,732.89 | 153,471.27 |
负债总额 | 160,223.63 | 126,845.93 |
所有者权益 | 16,509.26 | 26,625.34 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 21,024.09 | 27,977.24 |
营业利润 | -9,937.09 | -1,749.93 |
利润总额 | -9,359.46 | 538.49 |
净利润 | -9,366.19 | 538.42 |
经营活动产生的现金流量净额 | 322.65 | -17,372.42 |
2、实际控制人：甘肃省国资委
甘肃省国资委通过甘肃国投持有三毛集团 100%股权，为本公司实际控制人。
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
100%
100%
14.41%
三毛集团
甘肃省国投
甘肃省国资委
三毛派神
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前十大股东持股比例合计为 32.08%，具体情况如下：
单位：股
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量 |
1 | 三毛集团 | 26,873,768 | 14.41% | - |
2 | xxx | 7,318,668 | 3.93% | - |
3 | 开开实业 | 6,237,852 | 3.35% | - |
4 | xxx | 3,804,771 | 2.04% | - |
5 | 厦门国际信托有限公司-中宝凤之梧桐新型结构化证券投资集合资金信托计划 | 3,070,000 | 1.65% | - |
6 | xxx | 3,020,000 | 1.62% | - |
7 | 中国工商银行股份有限公司－中欧xx新起点混合型证券投资基金 | 3,000,000 | 1.60% | |
8 | xxx | 0,000,000 | 1.54% | - |
9 | xx | 2,580,000 | 1.38% | - |
10 | 中海信托股份有限公司－中海－浦江之星 186 号集合资金信托 | 2,000,000 | 1.07% | - |
合计 | 47,801,144 | 32.08% | - | |
本次重组交易标的为北大众志持有的众志芯科技 100%股权，交易对方为北大众志。
名称 | 北京北大众志微系统科技有限责任公司 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资源大厦 11 层 |
邮政编码 | 100084 |
成立时间 | 2002 年 11 月 20 日 |
经营期限 | 2002 年 11 月 20 日至 2022 年 11 月 19 日 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 9111010874471089X2 |
经营范围 | 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；加工计算机软硬件；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备；租赁计算机；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
北大众志系由神州众志和北京北大资产经营有限公司共同出资设立的有限责任公司，成立于 2002 年 11 月 20 日，工商注册号为 1101081498780。北大众志设立时的基本情况如下：
名称 | 北京北大众志微系统科技有限责任公司 |
注册资本 | 1,000 万元 |
住所 | 北京市海淀区知春路 27 号 11 号楼 1612 室 |
成立时间 | 2002 年 11 月 20 日 |
经营期限 | 2002 年 11 月 20 日至 2022 年 11 月 19 日 |
经营范围 | 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审 批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 |
北大众志成立时的股东出资已经北京伯仲行会计师事务所出具“京仲开验字
[2002]1119J-F 号”《开业登记验资报告》验证。设立时各股东已于 2002 年 11 月
19 日完成出资，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 |
1 | 神州众志 | 950.00 | 货币资金 |
2 | 北京北大资产经营有限公司 | 50.00 | 货币资金 |
合计 | 1,000.00 | ||
注：北京北大资产经营有限公司系北大资产前身，2012 年名称变更为北大资产经营有限公司。
截至本报告书签署日，北大众志股东出资及收益分配情况如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
1 | 神州众志 | 950.00 | 95.00% |
2 | 北大资产 | 50.00 | 5.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
根据北大众志公司章程规定，各股东按如下比例行使分红请求权：
序号 | 股东名称 | 比例 |
1 | 神州众志 | 70.00% |
2 | 北大资产 | 30.00% |
合计 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，北大众志的股权结构图如下：
程源
付向阳
北京大学
95%
5%
100%
神州众志
北大资产
95%
5%
北大众志
30%
65%
100%
70%
济南众志
35%
常州众志
众志芯科技
66%
90%
34% 10%
教育部
常州众志科技
无锡众志
注：北大资产拥有北大众志 30%的分红请求权；北京大学系教育部直属院校。
截至本报告书签署日，神州众志持有北大众志出资的 95%，为北大众志的控股股东。xx持有神州众志 95%的股权，为北大众志的实际控制人；付向阳系xx的母亲，持有神州众志 5%的股权。
（一）控股股东：神州众志
神州众志的基本情况如下：
公司名称 | 北京神州众志投资有限公司 |
注册资本 | 1,500 万元 |
注册地址 | 北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资源大厦 1105 室 |
成立时间 | 2002 年 11 月 15 日 |
经营期限 | 2002 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 14 日 |
营业执照注册号 | 110111004976276 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术培训；销售机械设备、电子设备、建筑材料、金属材料。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
股权结构 | xx持有其 95%股权，付向阳持有其 5%股权 |
主营业务 | 投资管理与资产管理 |
（二）实际控制人：xx
xx先生，1970 年出生，中国国籍，博士学历。2000 年至今在清华大学经济管理学院任教；2003 年至 2004 年以访问学者身份赴美国麻省理工学院xx管理学院访问学习；2003 年赴美国哈佛大学商学院研修；现任海洋王照明科技股份有限公司独立董事。
截至 2015 年 11 月 30 日，北大众志下属企业基本情况如下：
序 号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 北京众志芯科技有限公 司 | 100.00% | 2,000 | 个人计算机 CPU 芯片及整机生 产和销售 |
2 | 常州北大众志网络计算 机有限公司 | 65.00% | 2,200 | 电子计算机及配件的研发生产 及销售。技术开发技术咨询 |
3 | 营口北大众志科技有限 公司 | 89.50% | 5,000 | 计算机销售 |
4 | 济南众志信息技术有限 公司 | 30.00% | 200 | 计算机项目研发 |
5 | 常州众志科技有限公司 | 68.50% | 500 | 电子计算机及配件生产销售。技 术开发、技术咨询 |
6 | 无锡北大众志信息技术 有限公司 | 42.90% | 500 | 电子计算机及配件销售。技术开 发技术咨询 |
注：营口众志已于 2016 年 1 月 15 日注销。
（一）北京众志芯科技有限公司
北京众志芯科技有限公司于 2015 年 11 月 20 日在北京成立，注册资本 2,000万元。众志芯科技系本次重组的标的公司，具体情况参见本报告书第五节“交易标的基本情况”。
（二）常州北大众志网络计算机有限公司
常州北大众志网络计算机有限公司于 2004 年 03 月 16 日在常州市成立，注
册资本 2,200 万元。统一信用代码为：913204127605359485。经营范围为：电子计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、网络集成、软件开发；电子计算机及配件、软件的销售；电子计算机及配件的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为：电子计算机及配件的研发、生产及销售，技术开发技术咨询。常州众志已于 2014 年停产。
（三）营口北大众志科技有限公司
营口北大众志科技有限公司于 2011 年 12 月 13 日在营口市成立，注册资本
5,000 万元。统一信用代码为：210800004146066。经营范围：计算机及配件、网络系统、控制系统、软件、技术开发、设计、制造及销售；技术咨询、技术服务、技术培训；系统集成；云电视技术开发、制造、销售、服务（国家法律法规限制禁止的除外，限制禁止的取得许可证后方可经营）。主营业务为：计算机销售。营口众志已于 2016 年 1 月 15 日注销。营口市工商行政管理局出具了（营）工商
核注通内字[2016]第 2016000030 号注销登记核准通知书。
（四）济南众志信息技术有限公司
济南众志信息技术有限公司于 2008 年 3 月 27 日在济南市成立，注册资本
200 万元。统一信用代码为：370127200005337。经营范围为：电子产品、计算机及软件、计算机辅助设备、集成电路的研发、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为：计算机相关项目研发。截至本报告书签署日，济南众志已停业，正在准备注销。
（五）常州众志科技有限公司
常州众志科技有限公司于 2005 年 07 月 21 日在常州市成立，注册资本 500万元。统一信用代码为：91320412776405275L。经营范围为：电子计算机及配件，软件的研制、生产、销售；计算机网络技术开发和集成；技术咨询、培训和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为：电子计算机及配件生产销售。技术开发、技术咨询。截至本报告书签署日，常州众志已停业，正在准备注销。
（六）无锡北大众志信息技术有限公司
无锡北大众志信息技术有限公司于 2007 年 08 月 31 日在无锡市成立，注册
资本 500 万元。统一信用代码：913202146668213231。经营范围：电子产品、计算机及配件的研发、销售、售后服务以及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为电子计算机及配件销售。技术开发技术咨询。截至本报告书签署日，无锡众志正在办理注销手续。
北大众志最近两年经北京中诺宜华会计师事务所有限公司审计的合并报表主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 15,899.71 | 12,713.70 |
负债总额 | 7,960.84 | 4,788.21 |
所有者权益 | 7,938.87 | 7,925.49 |
项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 2,847.04 | 2,913.56 |
利润总额 | 2.90 | -1,850.17 |
净利润 | 5.67 | -1,844.37 |
经营活动产生的现金流量净额 | -214.06 | -1,521.11 |
（一）北大众志业务发展沿革
北大众志是国内领先的专业从事自主个人计算机 CPU 芯片及整机研发、设计、生产与销售的xx技术企业之一。自成立以来，北大众志始终坚持自主设计、自主研发、拥有自主知识产权的发展思路，经过十多年努力，形成了从自主 CPU指令系统体系结构（UniCore）到 CPU 系统芯片，从计算机主板到计算机整机系统，从优化编译器、BIOS、操作系统到应用解决方案的产品研发和市场化的完整体系。北大众志自主研发的个人计算机 CPU 系统芯片产品具有高性能、低功耗、高安全性、强软件兼容性等特性，相比国内同类产品具有多方面的优势。
北大众志长期致力于自主创新 CPU 芯片和整机系统的技术开发和产业化。 2003 年，北大众志研制成功了中国大陆规模领先的 CPU 系统芯片 Unity-863（后命名为 PKUnity-1），并通过安捷伦的批量测试。北大众志采用自主研发的 PKUnity-1 型 CPU 系统芯片成功开发出网络计算机 NC-I20 及后续多款产品，初步形成不同功能的产品系列，并在电子政务、企业信息化、教育信息化、医疗信息化等多个领域成功应用。
北大众志通过原始创新掌握了 CPU 的核心技术，通过集成创新开发出了网络计算机等整机产品，通过应用示范完善了应用领域解决方案，提高了自主知识产权产品的市场竞争力。2005 年在国家科技部的支持下，获得了 AMD 公司 x86指令系统体系结构及相关专利技术的授权。在自主 UniCore 技术的基础上，将 x86 授权技术用于研发可兼容 x86 架构的国产自主 CPU 芯片产品。
2006 年，北大众志采用 PKUnity-2 型系统芯片开发出一体式计算机 NC-A15和 NC-A25，填补了国内基于自主 CPU 系统芯片的瘦客户机（Thin Client）一体机的空白。2009 年，北大众志率先实现“单芯片个人计算机”解决方案，推出 PKUnity-3 型 CPU 系统芯片，大幅提高了 CPU 系统芯片多种功能部件的集成度。基于该芯片的 A25 系列计算机系统顺利入围发改委、科技部、财政部共同发布的第一批国家自主创新产品目录。
2010 年，北大众志成功开发总线虚拟化技术，解决了 PKUnity 系列 CPU 系
统芯片在 Windows 系统下的设备兼容性问题，在国内首次突破了基于系统芯片运行 Windows 的设备兼容性技术壁垒，并形成相关专利。同年，北大众志推出基于 65 纳米工艺的 PKUnity-3 （ SK65 ） CPU 系统芯片， 运行频率为 1.0GHz-1.3GHz，全芯片峰值功率低于 4 瓦，该芯片采用了创新的“异构三核”结构，充分展现了高效能处理理念。
截至本报告书签署日，北大众志研制的 PKUnity86 系列 CPU 系统芯片用 65纳米和 40 纳米工艺生产，运行频率为 1.0-2.2GHz。该系列芯片采用“异构四核/五核”架构，集成 CPU、GPU、VPU、DSP、北桥与南桥芯片组等功能部件，在高效支持国产操作系统、应用软件的同时，还兼容 x86 指令系统体系结构，可流畅运行 Windows 系统及应用程序，从而有效支持政府和国防领域积极推进的现有计算机信息系统自主可控发展规划，并为今后自主可控计算机系统升级换代奠定了基础。基于该系列 CPU 芯片产品，北大众志在国内率先推出全国产自主安全云终端产品，2014 年共同发起成立安全云计算终端产业联盟；安全办公计算机和特种计算机也已经开始得到试用。
除上述个人计算机 CPU 系统芯片及整机设计、生产和销售业务外，北大众志还从事专用芯片定制服务业务，并承接政府部门委托或资助的非商业化的相关科研项目。
2015 年 11 月 30 日，根据北大众志与众志芯科技签订的《资产转让协议》，北大众志将其拥有的个人计算机 CPU 芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产（除受 AMD 公司授权协议限制无法转让的 x86 架构相关业务和资产外）整体转让给全资子公司众志芯科技，具体参见“第五节 交易标的基本情况”之“四、最近十二个月内重大资产收购出售”。
本次资产转让完成后，北大众志仅保留与 x86 架构有关的计算机 CPU 芯片生产和销售业务（且仅为众志芯科技提供服务）以及专用芯片定制服务业务，并承接政府部门委托或资助的非商业化的相关科研项目。
（二）北大众志目前的主营业务
（1）个人计算机 CPU 芯片设计、生产和销售业务
在与 x86 架构有关的计算机 CPU 芯片生产和销售业务中，北大众志主要使用已有经 AMD 公司授权的 x86 架构相关技术，完善众志芯科技部分需兼容 x86架构的产品，后续光罩制作、集成电路制造、封装和测试流程则在北大众志主导下通过委托专业代工企业完成。
（2）整机生产及销售业务
截至本报告书签署日，北大众志已将全部整机生产及销售业务转让予众志芯科技，北大众志不再从事该类业务。北大众志子公司常州众志曾主要从事计算机整机的生产和销售业务，目前已停止生产，报告期仅有少量存货销售，此外承担的个别政府科研项目尚在执行中。北大众志承诺，常州众志在科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。营口众志、无锡众志等其他子公司曾主要从事计算机整机销售业务，但报告期销售的产品均基于北大众志早期研发芯片，且目前均已停止营业。截至本报告书签署日，北大众志已将营口众志注销，无锡北大众志正在办理注销手续，常州众志科技和济南众志也将在 2017 年底之前办理完成注销或清算。
（3）专用芯片定制服务业务
迄今为止，北大众志所从事的专用芯片定制服务业务仅接受特定单位委托为其提供专用的、非面向个人计算机应用的芯片定制服务。
北大众志基于多年在芯片行业的积累，与芯片制造、封装和测试等环节的企业建立了畅通的业务沟通渠道和良好的合作关系。基于上述情况，根据政府重大项目和特定单位的需求，北大众志接受相关委托，与下游企业合作为其提供加工、制造、封装、测试等服务，定制用于专项特殊领域的芯片。
本次交易前，北大众志与上市公司之间不存在关联关系。本次重组交易对方仅为北大众志一家公司，不存在交易对方之间的关联关系。北大众志与本次重组的配套融资投资者昊融投资不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署
协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将成为本公司第一大股东，且持股比例超过 5%，将成为公司关联方。
截至本报告书签署日，北大众志未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。
十、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要负责人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
公司名称 | 西藏昊融投资管理有限公司 |
注册资本 | 10,000 万元 |
住所 | 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 15 楼 |
邮政编码 | 850000 |
成立时间 | 2015 年 11 月 10 日 |
经营期限 | 2015 年 11 月 10 日至 2045 年 11 月 9 日 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码/注册号 | 91540195MA6T11EA3U |
经营范围 | 投资管理、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）；会务服务；展示展览服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；工程项目管理（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） |
昊融投资于 2015 年 11 月 10 日注册成立，截至本报告书签署日，除参与本次交易外，尚未开展其他生产经营活动。
昊融投资于 2015 年 11 月 10 日在西藏注册成立，截至本报告书签署日，除参与本次交易外尚未开展其他生产经营活动。
截至本报告书签署日，中新融创持有昊融投资全部股权。昊融投资的股权结构图如下：