3、统一社会信用代码：91330522MA2D5HK70F 3、统一社会信用代码：91441900777187281W

证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2021-012

天顺风能（苏州）股份有限公司

关于全资子公司出售参股公司股权的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、交易概述

天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州天利投资有限公司（以下简称“苏州天利”）直接持有东莞市中泰模具股份有限公司（以下简称“中泰模具”）5.8319%的股权。为集中资源，聚焦新能源主业，优化公司资产结构，苏州天利将以人民币6977.777万元的总价向长兴xx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴xx”）转让中泰模具5.8319%的股权。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交董事会审议，无需提交股东大会审议，无需政府有关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：长兴xx股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91330522MA2D5HK70F

4、执行事务合伙人：浙江财通资本投资有限公司

5、住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx000-0

6、经营期限：2020年12月14日至2030年12月13日

7、经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

8、主要股东：长兴泰致创新企业管理合伙企业（有限合伙）认缴13,750万元，占比80.8824%；浙江财通资本投资有限公司认缴3,250万元，占比19.1175%。

9、实际控制人：浙江省财政厅；

10、经查询，长兴xx为非失信被执行人。

11、长兴xx与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）主要财务数据

长兴xx于2020年12月成立，成立时间不足一年，其实际控制人为浙江省财政厅，暂时无法提供最近一年又一期财务数据。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：东莞市中泰模具股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

3、统一社会信用代码：91441900777187281W

4、法定代表人：xxx

5、注册资本：7620.915100万人民币

6、住所：东莞市横沥镇村头村桃子工业园

7、经营期限：2005年07月20日至无固定期限

8、经营范围：模具的设计、开发、生产和销售，五金冷、热冲压成型产品、注塑成型产品、检夹具、热成型生产设备的生产和销售；表面喷涂的加工；国内商业、物资供销业；经营进出口业务（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目）。

（二）本次交易前交易标的股东结构：

序号	股东	比例（%）
1	xxx	36.3594%
2	修水县投资集团有限公司	15.0000%
3	张根才	7.5541%
4	苏州亚商创业投资中心（有限合伙）	7.2905%
5	广东中科白云新兴产业创业投资基金有限 公司	7.2899%
6	东莞融昌泰股权投资企业（有限合伙）	7.0000%
7	苏州天利投资有限公司	5.8319%
8	深圳市鸿泰移动互联网投资企业（有限合	4.2599%

	x）
0	xxxxxxxxxxxxx（xxxx）	3.2806%
10	共青城布谷顺仪投资合伙企业（有限合伙）	2.9262%
11	兴旺国托（厦门）股权投资合伙企业（有限 合伙）	1.7496%
12	宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合 伙）	1.4580%
	合计	100.00%

（三）交易标的财务数据

单位：元

项目	2020年度	2019年度
总资产	876,582,131.74	936,491,436.96
净资产	446,993,868.21	356,772,932.23
营业收入	545,700,111.81	572,379,196.07
净利润	90,220,935.98	36,371,904.76

备注：2020年度的财务数据为合并报表数据，未经审计；2019年财务数据已审计。

（四）其他说明

1、本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权；

2、本次交易不涉及债权债务转移；

3、公司不存在为中泰模具提供担保、财务资助、委托理财、经营性往来，以及中泰模具占用公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

2021年2月8日，苏州天利与长兴xx签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

(一) 交易方

甲方（投资人）：长兴xx股权投资合伙企业（有限合伙）乙方（目标公司）：东莞市中泰模具股份有限公司

丙方（转让方）：苏州天利投资有限公司 (二) 标的股份的数量、比例

x协议的标的股份为甲方持有的中泰模具444.4444万股股份，占中泰模具

当前总股本的5.8319%。

(三) 转让价格、付款安排

1、各方确认，甲方按照本协议约定缴付股权转让款以下列全部条件满足为前提：

（1）现有股东出资额已依法足额缴纳，账面记载与工商登记相符合；

（2）至交割日，目标公司未发生任何可能会对任何目标公司的合法存续、经营许可、业务经营、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生重大不利影响的任何事件或情形（包括但不限于任何针对目标公司的诉讼程序、仲裁程序、税务核查、税务处罚或由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序）。

（3）除甲方书面同意豁免的前提条件外，若本协议第二条第1款的任何条件在2021年2月28日前因任何原因未能实现，则甲方有权单方以书面通知的形式解除本协议，并不承担任何违约责任。

2、转让价格：甲方按照每股15.7元的价格，以现金6977.777万元受让丙方持有的乙方444.4444万股股份。

3、付款安排：在本协议约定的全部条件满足或被视为满足的前提下，甲方应在目标公司提供全部条件满足的相关凭证且经甲方认可之日起5个工作日内按本协议约定，将其股权转让款的50%支付至丙方账户，丙方应在收到甲方首期股权转让款后立即通知乙方，并积极配合乙方在10个工作日内完成本次工商变更登记手续。本次股权转让相关材料提交工商并获得工商变更受理函之日起5工作日内支付剩余50%。

(四) 投资人与转让方的xx、声明和保证 1、丙方承诺与保证

（1）丙方向甲方承诺转让的股权已足额实缴到位，是真实、可靠、完整的，不存在所有权、处置权争议的情形，亦不存在其他不宜进行股权交割的情况。

（2）本协议签订之时及本协议签订之后，不参与中泰模具经营活动，不直接或间接占用/调动中泰模具资金、资产，不从事任何可能导致中泰模具发生重大不利变化的行为。

2、甲方承诺

（1）甲方是合法成立的投资主体，其投资资金来源合法，具有完全履行本

协议项下的各项义务的能力。

（2）签订本协议所需的包括不限于甲方内部决策等一切批准手续需均已合法有效取得。

3、不论是否故意或过失，若任何一方在本协议中作出的xx与保证不真实，视为对本协议的实质性违反，作出不真实承诺、保证和声明的一方应被视为违约方，其他方有权要求违约方按照本协议的约定承担违约责任。

（五）违约及其责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若出现（1）本协议的任何一方违反本协议项下任何义务或职责；（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的xx、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；（3）本协议约定的其他违约情形，均构成违约。

2、因不可抗力情形导致本协议无法继续执行时，协议各方无需承担违约责

任。

3、经各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方股权转让

款项的5%。

4、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

5、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

6、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

（六）协议的生效

x协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议一式肆份，各签字方各持壹份，公司备案使用壹份，各份具有同等法律效力。

五、交易定价依据

苏州天利于2013年以4000万元价格财务投资中泰模具5.8319%股权，截止目前，中泰模具仍未成功IPO，公司也无法判断未来中泰模具的上市可能性，考虑

公司聚焦新能源主业的战略目标，公司决定退出本次投资。交易双方根据中泰模具的经营情况，经友好协商，一致同意以投资成本及7.2%的年化利率计算苏州天利持有的中泰模具股份价值，总计人民币6977.777万元，作为本次交易价格。

五、涉及本次交易的其他安排

x次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人同业竞争的情形。

六、交易目的及对公司的影响

x次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，逐步退出投资板块中非新能源主业的相关业务，集中资源和资金，聚焦新能源主业，符合公司未来的战略目标，对公司2021年的财务状况有积极影响，预计将为公司增加净利润 0.22亿元（具体以经审计数据为准），更有利于于公司集中资源做大做强新能源主业，促进公司良性、健康发展，符合公司及全体股东的长远利益。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易风险可控。

七、备查文件

1、股权转让协议书；

2、出售资产的财务报表。

特此公告。

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

2021 年 02 月 20 日