Contract
证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2021-043
山西仟源医药集团股份有限公司
关于签署《苏州达麦迪生物医学科技有限公司之定向减资及资产转让补充协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 4 月 6 日，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召 开了第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于签署<苏州达麦迪生物医学科 技有限公司之定向减资及资产转让协议>的议案》，同意公司与 Xxxx Xxxxxx XXXX、易春、苏州达麦迪生物医学科技有限公司（以下简称“苏州达麦迪”）共同签署
《定向减资及资产转让协议》，以减资方式退出控股子公司xxxxx，xx达麦迪将以其所持无锡联合利康临床检验所有限公司（以下简称“联合利康”）的部分股权作价向公司支付减资对价，同时将剩余联合利康的股权转让给公司；上述交易完成后，公司将直接持有联合利康 100%股权，上述内容公司已于 2021 年 4 月 6 日在巨潮资讯网进行披露（公告编号：2021-018）。
2021 年 5 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于<苏州达麦迪生物医学科技有限公司之定向减资及资产转让补充协议>的议案》，同意公司与 Xxxx Xxxxxx XXXX、易春、苏州达麦迪共同签署《定向减资及资产转让补充协议》，根据评估机构就苏州达麦迪和联合利康截止基准日 2020 年
12 月 31 日的股东权益所出具的《评估报告》给出的评估结果，苏州达麦迪全部股东
权益价值为 6,081.59 万元，联合利康的全部股东权益价值为 3,175.19 万元。各方
确定本次减资苏州达麦迪应向仟源医药支付的对价为 3,161.2445 万元，苏州达麦迪以其所持联合利康的 99.56%的股权（对应注册资本 1,692.52 万元）作为减资对价支付给仟源医药；同时苏州达麦迪将其所持有的联合利康剩余 0.44%股权（对应注册资本 7.48 万元）同步转让给仟源医药，转让对价为 13.9455 万元。上述交易完成后，公司将直接持有联合利康 100%股权。
本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。本次减资退出控股子公司事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、标的基本情况
公司名称：苏州达麦迪生物医学科技有限公司统一社会信用代码：91320505588420865R
类 型：有限责任公司(中外合资）
住 所：xxxxxxxx0x0xx501-503室法定代表人：xx
注册资本：1875.303万元人民币成立日期：2011年12月23日
经营范围：荧光原位杂交分子诊断检测试剂盒技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；生产：三类 6840 体外诊断试剂；批发：实验室试剂及仪器、包装材料及耗材、日用品百货、办公用品、仪器仪表、非危险化工产品、机械设备、电器设备、一类医疗器械、
Ⅱ、Ⅲ：6821 医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器），6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含人工晶体和塑形角膜接触镜），6840 临床检验分析仪器， 6841 医用化验和基础设备器具，6864 医用卫生材料及敷料，6866 医用高分子材料及制品，6870 软件，以上批发产品的佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
减资前后股权结构如下：
单位：万元
变更前持股情况 | 变更后持股情况 | |||
股东名称 | 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 |
山西仟源医药集团股份 有限公司 | 974.793 | 51.98% | 0 | 0% |
Xxxx Xxxxxx XXXX | 782.58 | 41.73% | 782.58 | 86.90% |
xx | 117.93 | 6.29% | 117.93 | 13.10% |
合计 | 1,875.303 | 100.00% | 900.51 | 100.00% |
主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） |
资产总额 | 43,668,163.44 | 42,990,744.06 |
负债总额 | 2,879,189.78 | 3,024,659.99 |
净资产 | 40,788,973.66 | 39,966,084.07 |
营业利润 | -7,152,203.11 | -822,889.59 |
净利润 | -6,995,544.46 | -822,889.59 |
三、《定向减资及资产转让补充协议》(以下简称“本协议”)的主要内容 为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，订立本协议以明确各方在本次
交易中的权利义务。
（一）本次减资的价款及支付
1、截至本协议签署之日，仟源医药持有苏州达麦迪 51.98%的股权（对应注册资本 974.793 万元）。苏州达麦迪同意仟源医药对其定向减资后退出，减少注册资
本金 974.793 万元。
2、苏州达麦迪应向仟源医药支付的减资对价按照“苏州达麦迪截止评估基准日的全部股东权益评估值*51.98%”确定。苏州达麦迪以其所持联合利康的等值部分股权作价向仟源医药支付减资对价。苏州达麦迪同意将联合利康剩余股权全部转让给仟源医药。联合利康 100%股权的价值以截止基准日的全部股东权益评估值为准。
3、各方同意本次交易标的公司和联合利康的评估基准日为2020 年12 月31 日。
4、各方确认以仟源医药聘请的评估机构就苏州达麦迪和联合利康截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》给出的评估结果，确定标的公司的全部股东权益价值为 6,081.59 万元，联合利康的全部股东权益价值为 3,175.19 万元。本次减资苏
州达麦迪应向仟源医药支付的对价为 3,161.2445 万元，对应联合利康的股权比例为
99.56%（对应注册资本 1,692.52 万元）
5、苏州达麦迪应在完成本次减资的工商变更登记手续后的七日内向联合利康所在地市场监督管理部门申请办理本次减资对应的股权转让的工商变更登记手续。
（二）本次股权转让的价款及支付
1、基于本协议第（一）4 条款的约定，苏州达麦迪以其所持联合利康的 99.56%
的股权（对应注册资本 1,692.52 万元）作为减资对价支付给仟源医药，苏州达麦迪同意将其所持联合利康剩余 0.44%的股权（对应注册资本 7.48 万元）同步转让给仟源医药。
2、各方同意本次股权转让的对价仟源医药聘请的评估机构就联合利康截止基准日的股东权益所出具的《评估报告》给出的评估结果为基础，确定本次股权转让的对价为 13.9455 万元。
3、仟源医药应在本次减资的工商变更登记完成后的七日内向苏州达麦迪支付本次股权转让价款，并按照本协议第（一）5 条款约定，同时向联合利康所在地市场监督管理部门申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。
四、对公司的影响
苏州达麦迪是研发、生产和销售体外诊断试剂产品的医疗器械类公司，不属于公司核心资产，近两年处于亏损状态；公司为提高盈利能力，减少“出血点”，决定剥离该资产。减资完成后，苏州达麦迪不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围，本次减资对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《定向减资及资产转让补充协议》；
3、《苏州达麦迪评估报告》和《联合利康评估报告》。