Contract

上市地：上海证券交易所

证券代码：600807

证券简称：天业股份

山东天业恒基股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

交易对方

住所（通讯地址）

山东天业房地产开发集团有限公司

xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xx

独立财务顾问二〇一七年六月

声明

x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、董事会声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、证券服务机构声明

x次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记

载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

声明 2

目录 4

释义 9

重大事项提示 13

重大风险提示 39

第一节本次交易概况 47

一、本次交易的背景和目的 47

二、本次交易决策过程和批准情况 48

三、本次交易具体方案 49

四、本次重组对上市公司的影响 53

五、本次交易构成关联交易 58

六、本次重组构成重大资产重组 58

七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 58

八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 66

第二节上市公司基本情况 68

一、基本信息 68

二、历史沿革 69

三、最近三年的主营业务发展情况 74

四、主要财务数据 76

五、控股股东及实际控制人情况 77

六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 80

七、前十大股东情况 80

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 81

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 81

第三节交易对方基本情况 82

一、天业集团基本情况 82

二、历史沿革 82

三、主营业务发展状况 83

四、主要财务数据 83

五、股权及控制关系 84

六、天业集团及实际控制人下属企业 84

七、与上市公司的关联关系 92

八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 92

九、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 92

十、天业集团及其主要管理人员最近五年诚信情况 92

第四节交易标的基本情况 93

一、交易标的概况 93

二、交易标的历史沿革 93

三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况 94

四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 94

五、最近三年主营业务发展情况 96

六、前次交易概述 96

七、交易标的下属公司 98

八、主要财务数据、财务指标情况 106

九、标的公司的主要资产情况 110

十、标的公司的主要负债情况 140

十一、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形 143

十二、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 143

十三、标的公司行业主管部门、管理体制、主要法律法规及政策，以及已经取得的审批 144

十四、标的公司的主营业务情况 146

十五、标的公司行政处罚、重大诉讼、仲裁情况 153

十六、标的公司的会计政策及相关会计处理 154

第五节发行股份情况 159

一、本次交易中支付方式概况 159

二、发行股份基本情况 159

三、发行前后的主要财务指标变化 163

四、发行前后的股本结构变化 163

第六节标的资产评估作价及定价公允性 164

一、目标公司评估情况 164

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 204

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 208

第七节本次交易合同主要内容 210

一、发行股份购买资产协议 210

二、业绩承诺补偿协议 216

第八节交易的合规性分析 221

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 221

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 227

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 230

四、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定 230

五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 231

第九节管理层讨论与分析 234

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 234

二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 240

三、本次交易对上市公司影响分析 264

第十节财务会计信息 271

一、本次交易拟购买资产的合并财务资料 271

二、本次重组实施后上市公司备考财务资料 277

三、相关资产盈利预测的主要数据 281

第十一节同业竞争与关联交易情况 282

一、同业竞争情况 282

二、关联交易情况 288

第十二节风险因素 299

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 299

二、本次重组审批风险 299

三、收购标的的相关风险 300

四、本次重组后的资产整合风险 300

五、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险 300

六、标的资产未能实现业绩承诺的风险 302

七、拟购买资产的估值风险 302

八、本次交易形成的商誉减值风险 303

九、标的资产质押风险 303

十、其他风险 304

第十三节其他重要事项 307

一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况 307

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 308

三、上市公司资❹、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况 314

四、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况 315

五、对上市公司负债结构的影响 315

六、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 315

七、本次交易后上市公司的现❹分红政策及相应安排 318

八、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 321

九、对上市公司治理结构的影响 322

第十四节对本次交易的结论性意见 323

一、独立董事对于本次交易的意见 323

二、独立财务顾问对于本次交易的意见 323

三、法律顾问对于本次交易的意见 324

第十五节中介机构及有关经办人员 325

一、独立财务顾问 325

二、法律顾问 325

三、审计机构 326

四、资产评估机构 326

第十六节备查文件及备查地点 327

一、备查文件 327

二、备查地点 327

第十七节公司、交易对方及各中介机构声明 329

xx提示：自前次交易于 2017 年 4 月 20 日完成后，罕王澳洲及其下属子公司启动了各自的更名流程。截至本报告书签署日，罕王澳洲及其下属子公司均已完成更名工作，详见下表。在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

天业股份、上市公司、本公司、公司	指	山东天业恒基股份有限公司
天业集团、交易对方	指	山东天业房地产开发集团有限公司，上市公司控股股东，本次重组交易对方，本次重组交易标的天业投标公司的全资控股股东
xxx公司	指	Minjar Gold Pty Ltd （明xx金源公司），上市公司位于澳大利亚的全资子公司
天业控股	指	Shandong Tianye Hold Co Pty Ltd（山东天业控股有限公司）
天业投标公司、标的公司	指	Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司）
南十字澳洲、目标公司	指	Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司）
南十字黄金	指	Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公司）
南十字联合	指	Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd（天业南十字联合矿业有限公司）
罕王澳洲	指	Hanking Australia Pty Ltd （罕王澳大利亚有限公司）。前次交易完成后，已更名为Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司）
罕王黄金	指	Hanking Gold Mining Pty Ltd（罕王黄金矿业有限公司）。前次交易完成后，已更名为 Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公司）
罕王联合	指	Hanking Mining Alliance Pty Ltd（罕王联合矿业有限公司）。前次交易完成后，已更名为 Tianye SXO Mining Alliance Pty Ltd （天业南十字联合矿业有限公司）
罕王投资	指	Hanking Australia Investment Pty Ltd
南十字项目	指	Southern Cross Operations（南十字金矿项目），由南十字黄金拥有并运营的黄金生产项目
中国罕王	指	China Hanking Holdings Limited（中国罕王控股有限公司），香港联合交易所上市公司，代码：0000.XX；前次交易的交易对方之一
标的资产	指	天业投标公司 100%股权
西澳矿业法庭	指	Mining Warden Western Australia
本次重组、本次交易、本次发行股份购买资产、本次重大资产重组	指	天业股份向天业集团发行股份购买天业投标公司 100%股权
前次交易	指	天业投标公司向罕王澳洲原股东收购罕王澳洲 100%股权，已于 2017 年 4 月 20 日完成资产交割

本次评估

指

中通诚为本次交易进行的罕王澳大利亚有限公司股东全部权益

项目的资产评估

本次矿权评估

指

新广信为本次交易进行的西澳大利亚南十字项目矿业权价值评

估

本报告书、重组报告书

指

《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报

告书（草案）》

首次董事会

指

天业股份首次审议本次交易事项的董事会会议，即天业股份第

八届董事会第四十次临时会议

定价基准日

指

天业股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日

评估基准日

指

2016 年 12 月 31 日

报告期

指

2015 年度及 2016 年度

《股权出售协议》

指

前次交易中，天业集团、天业投标公司同罕王澳洲原股东签署

的《SHARE SALE AGREEMENT》

《信托贷款合同》

指

前次交易中，《中融国际信托有限公司与山东天业房地产开发集

团有限公司之信托贷款合同》

《股权收购意向协议》

指

x次交易中，天业股份与天业集团签署的《关于 Hanking

Australia Pty Ltd 之股权收购意向协议》

《发行股份购买资产框架协议》

指

天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份

有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》

《发行股份购买资产协议》

指

天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买

资产协议》

《业绩承诺补偿框架协议》

指

天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与山

东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架协议》

《业绩承诺补偿协议》

指

天业股份与天业集团就本次交易正式签署的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补

偿协议》

《审计报告》

指

《Tianye SXO Australia Pty Ltd 审计报告》（瑞华专审字

[2017]01270001 号）

《备考审阅报告》

指

《山东天业恒基股份有限公司 2016 年度、2015 年度备考合并

审阅报告》（瑞华阅字[2017]37060001 号）

《资产评估报告》

指

中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利亚有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字

[2017]173 号）

《矿业权评估报告》

指

山东新广信矿产资源评估有限公司出具的《西澳大利亚南十字金矿项目（SXO）矿业权价值评估报告书》（xxx信矿评报字

[2017]第 032 号）

《合资格人士报告》

指

CSA Global 出具的 Competent Xxxxxx’x Report-Hanking Gold

Mining’s Mineral Assets at Southern Cross. Western Australia

中融信托	指	中融国际信托有限公司
天业矿业	指	山东天业矿业有限公司
海天矿业	指	山东海天矿业有限公司
晨星黄金公司	指	澳大利亚晨星黄金公司
鲁天保理	指	山东鲁天商业保理有限公司
枣庄银行	指	枣庄银行股份有限公司
天业小贷	指	济南市xx区天业小额贷款股份有限公司
Conquest Mining	指	Conquest Mining Pty Ltd
CQT Gold	指	CQT Gold Australia Pty Ltd
CQT Holdings	指	CQT Holdings Pty Ltd
圣芭芭拉公司	指	Xx Xxxxxxx Xxx Xxx（xxxxxxxx，xxxx证券交易所上市公司，代码 SBM）
萨米资源	指	SAMMY RESOURCE Pty Ltd
奥达xx矿业	指	AUDAX MINERALS Pty Ltd
蒙塔格资源	指	MONTAGUE RESOURCES AUSTRALIA Pty Ltd
NPS 公司	指	NPS Mining Alliance Pty Ltd
PNP 公司	指	Pit n Portal Corporate Services Pty Ltd
HGMA	指	Hanking Gold Mining Alliance，即罕王联合与NPS 公司共同成立的合作采矿协议
News Minerals 公司	指	News Minerals Pty Ltd
民生银行	指	中国民生银行
民生银行大连分行	指	中国民生银行大连分行
民生银行香港分行	指	中国民生银行香港分行
山东省发改委	指	山东省发展和改革委员会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
矿业石油部	指	西澳矿业石油部，即 Department of Mines and Petroleum
FIRB，澳大利亚外国投资审查委员会	指	Foreign Investment Review Board
CSA Global	指	CSA Global Pty Ltd；国际矿业咨询公司
《澳洲矿业法》	指	Mining Act 1978
《澳洲环境保护法》	指	Environmental Protection Act 1986
《澳洲危险品安全法》	指	Dangerous Goods Safety Act 2004
《澳洲水资源及灌溉法》	指	Rights in Water and Irrigation Act 1914

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
《26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中信证券	指	中信证券股份有限公司，具备保荐机构资格
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司，具备保荐机构资格
独立财务顾问	指	中信证券、东兴证券
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
会计师、瑞华	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
新广信	指	山东新广信矿产资源评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
品位	指	矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银单位为克/吨
JORC	指	the Joint Ore Reserves Committee（澳大利亚矿石储量联合委员会）
资源量	指	赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理前景。根据特有的地质证据和知识，矿产资源的赋存位置、数量、品位、地质特征和连续性，包括采样得到了解、评价或解释。按照地质可靠程度的递增，矿产资源可分类为推断的（Inferred）、控制的（Indicated）和探明的（Measured）
储量	指	是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分，它包括开采时矿石贫化和正常损失的部分，这些在预可研或可研中根据修改因子已经合理的确定。这些研究证明在矿石储量公布时，开采是合理的。

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组情况概要

x次重组方案为发行股份购买资产，具体为：天业股份拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权，并通过天业投标公司控制南十字澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。

二、标的资产评估和作价情况

1、资产评估结果

x次交易中，评估机构同时采用了资产基础法和收益法对目标公司进行评估，并最终选取了资产基础法结果作为目标公司 100%股权的评估结论。

根据中通诚出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购罕王澳大利亚有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（“中通评报字[2017]173 号”），目标公司以 2016 年 12

月 31 日为基准日的评估情况如下：截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产

账面价值为 3,830.26 万元，评估值 147,328.56 万元，评估增值 143,498.30 万元，评估增值率为 3,746.44%，具体情况如下：

单位：万元

资产名称

账面价值

评估值

评估增值

增值率

C=B-A

D=C/A*100%

目标公司 100%股权

3,830.26

147,328.56

143,498.30

3,746.44%

注①：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）；注②：账面价值为母公司口径数据。

2、标的公司作价

天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。

本次交易标的公司作价拟按照如下原则确定：评估值+基准日后债务偿还事项—基准日后债权豁免事项

（1）基准日后债务偿还事项。

根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、xxx、xxx及 Qiu Family Super Pty Ltd 以企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购目标公司。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关

税费），包含了民生银行及中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 6

日，天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿目标公司对民生银行借款；

2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了目标公司对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合

5,537.96 万澳元），合计清偿目标公司债务 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日，天业集团购买南十字澳洲 100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）已全部支付完毕，天业集团承诺其支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权益，无需偿还。

（2）基准日后债权豁免事项

2016 年 9 月，罕王澳洲将其持有的 Primary Gold Limited、Mutiny Gold Limited 及 Xxxxxxxx Xxxxxxxx 三家澳洲上市公司股票按照市场价格转让给关联方罕王投资，形成对罕王投资其他应收款 7,227,338 澳元。根据天业集团与中国罕王等前次交易的交易对方签署并最终执行的《股权出售协议》，罕王澳洲所持有的上述三家澳洲上市公司股票未被纳入前次交易标的范围之内，鉴于上述情形，截至本报告书签署日，南十字澳洲对其原关联方罕王投资的相关应收款签订了债务豁免协议，相关款项不再收回，该事项直接调减交易作价 3,625.20 万元（经天业集团与天业股份商议，双方按照 5.016的汇率对前述豁免金额折算成人民币金额，以下同）。

（3）标的资产作价的确定

x考虑天业集团代目标公司偿还 8,098.71 万澳元（折合人民币 40,620.70 万元）债

务及目标公司对关联方应收款豁免调减交易对价 3,625.20 万元事项的影响，目标公司净资产账面价值则为 40,825.76 万元，评估值交易作价 184,324.06 万元，增值额

143,498.30 万元，增值率为 351.49%。具体情况如下：

单位：万元

资产名称

账面价值

交易作价

增值额

增值率

C=B-A

D=C/A*100%

目标公司 100%股权

40,825.76

184,324.06

143,498.30

351.49%

综合考虑上述借款清偿对评估基准日目标公司财务状况及对评估值结果的影响，经天业集团与天业股份友好协商，本次交易天业投标公司 100%股权作价为 184,324.06 万元。前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、xxx、xxx及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲，天业集团通过人民币购汇澳元以及直接支付人民币等方式支付交易价款，实际支付人民币 173,414.34 万元。同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元，

折合 9,345.60 万元。合计取得成本约为 182,759.94 万元。本次交易作价 184,324.06 万元，与前次交易价格不存在重大差异。

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易

2017 年 4 月 20 日，天业投标公司就现金购买目标公司 100%股权的前次交易已交割完成。根据《重组管理办法》，判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	天业股份	目标公司注①注②	占比
资产总额	941,457.49	184,324.06	19.58%
净资产额/交易金额	191,568.29	184,324.06	96.22%
营业收入	223,970.30	91,376.65	40.80%

注①：天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司，其成立目的为获得目标公司股权。为

了真实反映本次重组情况，以目标公司的相关财务数据测算，相关财务数据取自 2016 年经审计的目标公司财务报表。2016 年 12 月 31 日的澳元兑人民币汇率为 5.0157；

注②：本次交易作价为 184,324.06 万元，高于目标公司报告期末总资产及净资产，此处数据按照孰高原则使用交易金额进行计算。

根据《重组管理办法》和上述计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。

本次交易发行股份购买资产的交易对方为天业集团。天业集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

本次重组报告书及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

四、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组前 60 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，公司实际

控制人仍为xxx。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

五、发行股份购买资产的简要情况

（一）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

（二）发行价格

1、发行价格的确定

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股；前 60 个

交易日公司股票交易均价为 13.48 元/股；前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86元/股。经交易双方协商并综合考虑上市公司股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股。

在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

2、发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重组发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

x次交易可调价期间为天业股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日

相比xxx股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数

（即 3192.86 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易

日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股；

②房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日

中有至少 10 个交易日相比xxx股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11

月 18 日）收盘点数（即 3515.23 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日

前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14

元/股。

（2）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

（3）调整机制

x满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格

进行相应调整。

（三）发行数量

根据标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次发行股

份购买资产的股份发行数量为 151,832,009 股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次重组的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

（四）发行对象

x次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。

（五）发行种类及面值

x次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币

1.00 元。

（六）锁定期安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低xx

x集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低xxx集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的

上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

六、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据标的资产的交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	本次重组前		x次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天业集团	260,540,530	29.45%	412,372,539	39.79%
其他股东	624,094,201	70.55%	624,094,201	60.21%
合计	884,634,731	100%	1,036,466,740	100%

注：上表中的计算未考虑天业集团因前次重大资产重组盈利承诺未实现而拟向上市公司进行补偿的合计 1,446.19 万股；若剔除相关股份，本次重组后，天业集团的持股数量为 39,791.06 万股，持股比例为 38.39%。

本次重组前，公司控股股东为天业集团，持有公司 29.45%的股份。本次重组完成后，天业集团仍为公司控股股东，持有公司 39.79%的股份，xxx仍为公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

（二）对上市公司主要财务数据的影响

x次交易拟收购的南十字澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业，通过其旗下全资控股的南十字黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。本次交易完成后，上市公司的年黄金生产总量以及资源量均将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年、2016年度审计报告以及上市公司 2015 年、2016 年备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目	重组前		重组后
项目	2016 年/ 2016 年 12 月 31 日	2015 年/ 2015 年 12 月 31 日	2016 年/ 2016 年 12 月 31 日	2015 年/ 2015 年 12 月 31 日
总资产	941,457.49	539,570.07	1,196,052.29	794,789.23
归属于母公司股东权益	191,568.29	169,542.42	382,414.20	357,060.92
营业收入注②	223,970.30	122,787.28	315,346.95	151,396.43
营业利润	12,111.08	15,257.85	20,284.69	17,535.36
归属于母公司所有者净利润	13,537.25	11,514.76	16,119.41	13,748.14
净利率注①	5.61%	9.82%	4.81%	9.44%
基本每股收益（元）	0.15	0.16	0.16	0.15

注①：净利率=净利润/营业收入；

注②：上市公司重组后的营业收入包括利息收入、手续费及佣金收入三项金融业务收入；营业成本包括利息支出、手续费及佣金支出三项金融业务成本。

从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强，资产规模进一步增大。

（三）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易情况

x次交易前，公司控股股东为天业集团，实际控制人为xxx。公司与天业集团及其下属企业之间存在关联交易，主要是日常经营性关联交易及接受关联方担保等。公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

2、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方为公司控股股东天业集团，为公司关联方，根据《上市规则》

相关规定，本次交易构成关联交易。

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中通诚出具的《资产评估报告》为基础，充分考虑天业集团取得目标公司 100%股权时的实际交易价格、交易条款等因素，并经双方协商一致后确定，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

3、本次交易完成后的关联交易情况

x次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。公司除前述日常关联交易及接受关联担保外，无新增关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

公司控股股东天业集团与实际控制人xxx已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在承诺函能够得到有效履行的情况下，公司控股股东与实际控制人能够有效减少和规范关联交易，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

x次交易前，上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务等。公司控股股东天业集团下属控股公司天业矿业、海天矿业、天业投标公司等及参股公司晨星黄金公司从事与黄金矿产相关业务，但天业矿业、海天矿业及晨星黄金公司均因未实际开展黄金开采相关业务而与上市公司不存在实质性同业竞争。

因此，本次交易前，除因前次交易造成公司控股股东天业集团下属企业天业投标公司与上市公司在黄金矿业方面存在同业竞争外，公司与控股股东、实际控制人之间不存在实质性同业竞争。

2、本次交易后的同业竞争情况

公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而解决天业集团与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争情况。本次交易完成后的上市公司同业竞争详细情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

3、避免和解决同业竞争的措施

为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人xxx出具了《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于天业集团、xxx下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司相近业务的单位，也已作出明确的安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准

1、0000 x 0 x 00 x，xxxx外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投标公司收购罕王澳洲交易；

2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过；

3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》

（境外投资证第 N3700201700049 号）；

4、2017 年 3 月 27 日，山东省发改委就前次交易出具了《山东省发展和改革委员会关于山东天业房地产开发集团有限公司收购罕王澳大利亚有限责任公司 100%股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2017〕293 号）；

5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过；

6、2017 年 4 月 20 日，前次交易完成交割及工商变更登记程序。

（二）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；

2、本次重组已经天业集团股东会审议通过；

3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方

出具承诺

名称

承诺的主要内容

上市公司

上市公司全体董事、监事和高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函

1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的

承诺方

出具承诺

名称

承诺的主要内容

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺

承担相应的法律责任。

天业集团

关于所提供信息真实、准确和完整的承诺

1、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承

诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

关于标的资产权属的承诺函

1、本公司依法持有标的公司股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司业已经依法履行对标的公司的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2、标的公司及其下属公司股权的权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；

3、本次交易标的资产为本公司持有的标的公司 100%股权。本公司与中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向本公司提供信托贷款 12.6 亿元用于支付标的公司收购 Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳洲”）100%股权的对价款。本公司同意以合法持有的标的公司股权设定质

押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担

承诺方

出具承诺

名称

承诺的主要内容

保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押，截至本承诺出具之日，该标的公司股权质押事项正在办理中。除上述事项外，标的公司及其下属公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；

4、本公司依法拥有/控制标的公司及其下属公司股权所涉及的占有、使用、收益及处分权，标的公司及其下属公司股权过户或者转移不存在法律障碍。

5、南十字黄金与 Terra Firma Investments Pty Ltd（以下简称“Terra Firma公司”）就 M77/431，M77/597，M77/432，M77/1140 矿权约定了权益金，由南十字黄金向 Terra Firma 公司支付权益金，同时南十字澳洲将该四项矿权对Terra Firma 公司进行质押，以作为南十字黄金支付Terra Firma 公司权益金的担保。

由于与 Terra Firma 公司约定的权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向 Terra Firma 公司支付权益金，本公司将代为支付该类权益金并放弃向南十字黄金追索的权利。

6、天业投标公司全资子公司Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳洲”），持有 HANKING GOLD MINING PTY LTD（以下简称“罕王黄金”）100%股权。罕王黄金持有的 M77/1281，M77/1282 已过有效期且无法延续，M77/1280 和 E77/1793 已向西澳矿业石油部提交延续申请，尚需矿业石油部审批。

本公司保证：该申请获批不存在实质法律障碍，且该矿权因属于非核心矿权，在未获批的情形下，亦不会对罕王黄金的生产经营产生重大不利影响。如该矿权申请未获批准，本公司将向上市公司、罕王黄金赔偿因此而造成的全部经济损失。

7、罕王黄金生产经营中租赁的 3 宗国家用地已经到期，租约编号分别为

M290463、J465961、J465959，并且逾期的 3 处国家用地租赁的延期办理申请已提交。

本公司保证：该申请获批不存在实质法律障碍，该三处租赁土地系罕王澳洲职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍用地，该三处租赁土地无法续期时，其他用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍，不会对罕王澳洲的生产经营产生重大不利影响。如该申请未获批准，本公司将向上市公司、罕王黄金

赔偿因此而造成的全部经济损失。

山东天业房地产开发集团有限公司关于资产相关事项的

情况说明

2017 年 4 月，天业投标公司收购南十字澳洲 100%股权，交易价款为 3.3 亿

澳元（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关税费），包含民生银行及中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值合计 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日，天业投标公司购买南十字澳洲 100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）已全部由本公司支付完毕，本公司承诺本公司支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投标公司的权益，天业投标公司无需偿还。

关于股份锁定的承诺函

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

x公司所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格，本公司在本次交

易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

承诺方

出具承诺

名称

承诺的主要内容

天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次发行完成后，本公司由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根

据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函

x公司在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。

本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

主要管理人员关于最近五年无违法行为及诚信情况的承

诺函

本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

天业集团、xxx

关于保证上市公司独立性的承诺函

1、保证上市公司人员独立

（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立、完整

（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司机构独立

（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司业务独立

（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
		合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之
		间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平
		合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时
		履行信息披露义务。
		5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报
		酬。
		1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事
		其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。
		2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团
		及其实际控制人控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业
		务。
		3、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他
		任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及
		其实际控制人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。
	关于避免同业竞争的承诺函	4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同
		业竞争。
		5、对于上市公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 6、对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下：（1）天业集团控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）所持有的沂水金矿项目现已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权
		证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际
		控制人xxx先生承诺将按照相关法律法规的规定，在沂水金矿项目取得
		采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对沂水金矿项目享有优先受让
		权。如沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而上市公司根据其经营
		发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制
		人xxx先生保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内

承诺方

出具承诺

名称

承诺的主要内容

启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在沂水金矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。

（2）鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”），现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿项目已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件，且现时相关铍矿开采经营业务与上市公司之间不存在同业竞争。天业集团及其实际控制人xxx先生承诺将按照相关法律法规的规定，在大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对大疃刘家铍矿项目享有优先受让权。如大疃刘家铍矿项目取得采矿权证具备开采条件时上市公司根据其经营发展需要，放弃对大疃刘家铍矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人xxx先生保证海天矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目

及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。

（3）鉴于天业集团控制澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L.

（ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）2,800 万股股权；同时根据天业集团与晨星公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方拟组建契约性（非公司）合资机构，天业集团拥有合资机构 51%的权益

（以下简称“合资金矿项目”）。现合资金矿项目未取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量，也无进一步勘探计划，不具备开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际控制人xxx先生承诺将按照相关法律法规的规定，在天业集团取得晨星公司控制权且合资金矿项目取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量时，保证天业股份对上述天业集团持有的晨星公司股权及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权，则天业集团及其实际控制人xxx先生保证在 30 个工作日内启动将晨星公司股权及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起

12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之前，保证不就合资金矿项目开展任何矿业活动。

（4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”）与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租赁”）经营范围均有商业保理，但鲁天保理尚未实际开展业务，双方目前不构成实质性同业竞争；枣庄银行股份有限公司（天业集团持有其 16.74%股权）与天业股份下属公司济南市xx区天业小额贷款股份有限公司（以

下简称“天业小贷”）均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、

承诺方

出具承诺

名称

承诺的主要内容

贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具有控制权，双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构成同业竞争情形的，则天业集团及其实际控制人xxx先生承诺将按照相关法律法规的规定，将上述公司股权优先转让给上市公司，如天业股份根据上市公司经营发展需要，放弃对上述股权的优先受让权，则天业集团及其实际控制人xxx先生保证在 30 个工作日内启动将上述公司股权转让给

无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。

本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天

业集团及其实际控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。

关于减少和规范关联交易的承诺函

1、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求天业股份在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。

2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业股份达成交易的优先权利。

3、本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在任何情况下，不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。

4、本公司/本人及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促天业股份按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利益的行为；

（3）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、

规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

天业投标公司

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

承诺方

出具承诺

名称

承诺的主要内容

二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，

本公司将依法承担赔偿责任。

xxx

关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函

2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护

投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书（草案）披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易批准程序

x次交易构成关联交易。本次重组方案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见；独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（四）股份锁定安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

从本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低x

xx集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低xxx集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有

的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（五）本次重组过渡期间损益的归属

x次交易以资产基础法评估结果作为定价参考依据，标的资产在过渡期间亏损均由交易对方天业集团承担，收益由上市公司享有。

在交割日后 30 日内，应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交

割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。

在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有；标的资产产生的亏损由天业集团承担并在标的资产交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性补足。

（六）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。

根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采

用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次重组将同时采用资产基础法和收益法进行评估，对其中涉及的矿业权将采用折现现金流量法进行评估。按照《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，本次重组将进行设置相关业绩补偿安排。

2017 年 4 月 20 日及 2017 年 6 月 1 日，天业股份与天业集团分别签署了《业绩承诺补偿框架协议》及《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：

1、盈利预测补偿期间

盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即如果本次交易在

2017 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年。

2、承诺利润数的确定

x次交易将以新广信为本次交易所出具的《矿业权评估报告》中载明的目标公司在盈利补偿期间的矿业权口径净利润作为承诺利润数，目标公司在 2017 年、2018 年、 2019 年及 2020 年承诺实现的矿业权口径的净利润分别不低于 7,300.00 万元、9,300.00 万元、15,400.00 万元及 27,800.00 万元。

3、实际盈利数与承诺利润数差异的确定

天业股份将在本次交易实施完毕当年及其后连续三个会计年度的年度报告中单独披露目标公司在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由天业股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

4、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式

（1）补偿金额的计算

盈利补偿期间目标公司对应实现的每年实际净利润数未达到目标公司对应同期净利润承诺数的，则天业集团将按照《业绩承诺补偿协议》的约定向天业股份进行补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数－截至当期期末累

计实现的目标公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的目标公司净利润数总和

×标的资产的交易价格－累计已补偿金额

前述实际净利润数为标的资产实现的矿业权口径的净利润数额，以负责天业股份年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核报告为准。

（2）补偿方式

交易对方就应补偿金额承担补偿责任。

当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，

按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

若补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：

假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

5、减值测试

（1）减值额计算

在业绩承诺年度届满时，由天业股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期满当年年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末目标公司减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则天业集团应向天业股份进行资产减值的补偿。

期末目标公司减值额=本次交易价格—期末目标公司评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

（2）补偿方式

资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。

在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。

6、股份补偿的具体实施安排

在发生天业集团因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向天业股份进行股份补偿的，天业股份应在具有证券业务资格的会计师事务所出具目标公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；天业股份董事会及股东大会将审议关于回购天业集团应补偿股份并注销的相关方案（天业集团在股东大会审议该事项时应回避表决）。天业股份就天业集团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：

若天业股份股东大会审议通过了股份补偿方案，则天业股份在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知天业集团向天业股份实施该股份补偿方案。

天业集团应在收到天业股份书面通知之日起 10 个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，并按照天业股份要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。在业绩补偿期间，已经累积划入临时账户的应补偿股份不得减少。

天业股份在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述临时保管手续后，应在两个月内就本协议项下已临时保管的应补偿股份的股份处置事宜制定议案并召开股东大会。天业股份就天业集团补偿的股份的处置事宜，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。

若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜获得天业股份股东大会审议通过，则天业股份将以 1 元总价回购天业集团在业绩承诺补偿期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份；若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则天业股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知天业集团实施股份赠送方案。天业集团承诺在收到天业股份的书面通知之日起的 30 个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天业股份截至审议上述应补偿股份回购并注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除天业集团外的天业股份其他股东，除天业集团外的天业股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除天业集团持有的股份数后的天业股份的总股本的比例享有获赠股份。

（七）网络投票

公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（八）资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

x次交易前，上市公司 2016 年基本每股收益为 0.15 元/股，本次交易完成后，根

据上市公司备考审阅报告，上市公司 2016 年基本每股收益为 0.16 元/股，本次交易未摊薄上市公司每股收益。本次重组完成后，上市公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率，完善公司治理制度及完善利润分配政策等措施，以充分保障对股东的即期回报。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请中信证券和东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大不利影响事项，而导致交易无法按期进行的风险；

3、考虑到本次重组涉及的资产规模较大、程序较复杂，尚需获得相关政府部门的核准、批准，本次重组存在导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组审批风险

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；

2、本次重组已获得天业集团股东会审议通过；

3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

三、收购标的的相关风险

公司本次交易拟收购的目标公司体量较大，本次交易完成后，上市公司黄金板块生产规模增幅较大，尽管上市公司通过其全资子公司明xx公司在澳洲已积累了一定的金矿生产和运营管理经验，但公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对公司的生产经营带来一定不利影响。

四、本次重组后的资产整合风险

x次交易完成以后，上市公司注入优质海外黄金资源，上市公司黄金业务板块规模进一步扩大，有利于提升上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，由于本次交易标的在海外，目标公司包括多处在产矿山及黄金矿业权，公司将面临较高的资产整合及管理风险，是否能够在重组完成后及时通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。

五、本次重组完成后对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

标的公司的金矿资产位于澳大利亚西部，政策方面，其经营和资产受到西澳当地

法律法规的管辖。若由于宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等发生不可预期的调整变动，将对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

（二）黄❹价格波动等市场风险

目标公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性，未来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。

（三）原材料供应等经营风险

南十字黄金生产过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂、电及柴油。南十字黄金自行在市场上选购钢球、选矿药剂等原材料，综合考虑价钱和质量等因素，采购适合公司的原材料。虽然在报告期内，钢铁和选矿药剂价格变动不大，但不能确保未来澳大利亚的电力及柴油市场供应情况保持良好，如若发生大范围的资源紧缺和大幅度的价格波动的情况，则对标的资产持续经营产生不利影响。

（四）已到期矿权延期申请尚未获得批准及部分将到期矿权不能延续的风险

标的公司持有的 M77/1280，E77/1793 正在申请续期，公司已向西澳矿业石油部提交延续申请，尚需矿业石油部审批。根据西澳矿业石油部规定，延期申请递交后，在获得审批之前该矿权持续有效，且申请的新有效期超过 12 个月。针对上述事项，天业集团已出具承诺，若目标公司因 M77/1280、E77/1793 无法延续事项遭受任何损失，将承担上市公司因无法延续上述矿权而遭受的损失。另外，标的公司持有的部分矿权将于 2017 年 6 月至 2020 年期间到期，剩余有效期限较短，延期需由西澳矿业石油部审批，该等将到期矿权大部分为未含有资源量或储量的矿权。

因此，上述 M77/1280、E77/1793 证书的延续申请及部分将到期矿权到期后尚需矿

业石油部审批的事项对本次交易及上市公司不会产生不利影响，但仍然存在该等已过有效期及将到期矿权延期申请不能获得西澳矿业石油部审批通过的风险。

（五）土地到期续约风险

标的公司生产经营中租赁的 3 宗国家用地已经到期，租约编号分别为 M290463、 J465961、J465959；前述 3 宗土地均包含“保留使用”条款，即在租约到期后，南十字黄金可以在政府同意的情况下继续使用土地；南十字黄金正在申请办理租约到期土地的租约更新工作。该三处租赁土地系南十字澳洲职工的简易可拆卸的职工工棚宿舍用地，该三处租赁土地无法续期时，其他用地可以迅速替代并搭建职工工棚宿舍，不会对南十字澳洲的生产经营产生重大不利影响。

（六）采矿计划许可审批风险

南十字项目为标的公司最主要的黄金资产，在南十字项目相关矿区中，Axehandle、 Nevoria、Cornishman 为在产矿区。根据西澳矿业开采相关法规，各个矿段生产的整体规划需申请采矿计划许可，在获得采矿计划许可后即可进行开采。目前，南十字项目全部 16 项采矿计划许可覆盖了全部在产矿区。标的公司截至 2016 年 12 月 31 日保有

的 457 盎司资源量，96 万盎司储量主要分布在 9 大不同矿区，未来标的公司其他矿区在正式开采前，亦需要根据西澳矿业法规取得采矿计划许可。同时，在金矿勘探、生产的不同阶段中，南十字项目运营需涉及的许可还包括施工许可、危险品许可、清理许可以及取水许可。如果不能顺利取得上述许可，则将给标的资产未来的生产经营造成不利影响。

六、标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据《业绩承诺补偿协议》，本次拟购买资产交易对方承诺标的公司 2017、2018、 2019 年度及 2020 年度矿业权口径的净利润分别不低于 7,300.00 万元、9,300.00 万元、

15,400.00 万元及 27,800.00 万元。上述业绩承诺建立在对矿山未来产量和黄金价格预测的基础上，在利润补偿期间，如发生标的资产未能按时投入生产、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。

七、拟购买资产的估值风险

截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司的账面净资产账面价值为 3,830.26 万元，评估

值 147,328.56 万元，评估增值 143,498.30 万元，评估增值率为 3746.44%，具体情况如下：

单位：万元

资产名称

账面价值

评估值

评估增值

增值率

C=B-A

D=C/A*100%

目标公司 100%股权

3,830.26

147,328.56

143,498.30

3746.44%

注①：澳元兑人民币汇率为 5.0157（评估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率）；注②：账面价值为母公司口径数据。

若考虑天业集团代目标公司偿还 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币

40,620.70 万元）债务及目标公司对关联方应收款豁免调减交易对价 3,625.20 万元事项

的影响，目标公司净资产账面价值则为 40,825.76 万元，交易作价 184,324.06 万元，增值额 143,498.30 万元，增值率为 351.49%。

目标公司评估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关准则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者注意相关风险。

八、本次交易形成的商誉减值风险

x次交易完成后，在公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响。

九、标的资产质押风险

1、天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿权上设定的质押权

x次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

2017 年 4 月 27 日，中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》，并补充承诺：“在天业股份董事会审议通过重组交易正式方案后的 1 个工作日内，我司将配合贵司启动《质押合同 1》及

《质押合同 2》所涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于解除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要我司提供的申请、协议或其他文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合贵司尽快完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。”根据上述《信托贷款合同》及《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》的相关约定，本次交易标的资产涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成。

2、Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权

南十字黄金以 Terra Firma 享有权益金对应的矿权（M77/431，M77/597，M77/432， M77/1140）为 Terra Firma 向南十字黄金收取权益金事项提供质押担保；上述质押仅针对 Terra Firrma 相关权益金支付事项设置，不会对本次交易产生重大不利影响；同时，天业集团已就该质押事项出具承诺，该权益金总金额较小，若届时南十字黄金无法向

Terra Firma 支付权益金，天业集团将代为支付该项权益金并放弃向南十字黄金追索的权利。

综上，本次交易标的资产存在已设定质押的风险，但相关约定明确，无实质性法律风险。

十、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

上市公司于本报告书中所引用的与目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（三）前瞻性xx具有不确定性的风险

x报告书所载内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、 “预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括 x报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书中

所载的任何前瞻性xx均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（四）外汇波动风险

由于目标公司日常运营中使用澳元货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，人民币、澳元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险，进而影响公司业绩体现。

（五）安全生产的风险

x次交易完成后，公司黄金生产规模将得到提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

（六）与环境保护相关的风险

x次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程中，不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。南十字澳洲位于西澳大利亚，西澳对包括黄金矿产在内的矿产资源开采实施了较严格的环保法律法规。如果未来当地政府提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。

（七）不可抗力引起的风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、继续推进、深化国际化投资战略

为不断巩固和稳定公司的竞争优势，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。

2、积极收购、整合海外优质金矿资产

澳大利亚是目前世界查明黄金资源量最多的国家，根据 Wind 资讯的数据显示， 2015 年澳大利亚黄金储量为 9,100 吨，约占全球总储量的 16.25%。根据矿业咨询公司 Surbiton Associates Ltd 的数据显示，澳大利亚 2015 年全年共产出 285 吨黄金，为自 2003 年以来的最高年产量。澳大利亚 2015 年金价波动区间为 1,450 澳元/盎司至 1,650澳元/盎司。

2016 年以来，受全球市场增速缓慢、地缘政治不稳定等影响，市场风险情绪升温，黄金价格继续上涨。同时由于澳大利亚金矿赋存条件好，开采技术条件优越，当地黄金开采历史悠久，政策法规体系完善，澳洲金矿投资相对其他国家具有更强的吸引力。

（二）本次交易的目的

1、加大资源储备，提升核心竞争力

截至 2016 年 12 月 31 日，目标公司符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，本次重组将显著提升上市公司的保有储量及勘查潜力。 2016 年度，目标公司实现税后净利润 2,574.71 万元，重组完成后，目标公司将成为公司全资控制的子公司，公司的黄金年生产总量以及资源量均实现增长，在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位及盈利能力将得到进一步提升，符合全体股东利益。

2、提升与上市公司已有矿山的协同效应

上市公司下属明xx公司位于西澳大利亚，经过数年的生产经营已积累了丰富的黄金生产及管理经验。目标公司与明xx公司位于西澳地区。在本次重组完成后，两方可通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。

综上所述，本次交易符合公司发展战略的要求，有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争力及持续发展能力。本次交易的顺利实施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步推进公司国际化投资战略，拓展公司黄金板块业务，符合上市公司全体股东的利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）前次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投标公司收购罕王澳洲交易；

2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过；

3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》

（境外投资证第 N3700201700049 号）；

5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过；

6、2017 年 4 月 20 日，前次交易完成交割及工商变更登记程序。

（二）本次交易方案已获得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、本次交易预案已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过；

2、本次重组已经天业集团股东会审议通过；

3、本次交易正式方案已经公司第八届董事会第四十三次临时会议审议通过。

（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会等有权部门对本次交易的核准、备案或确认。

（四）本次交易存在审批风险

在取得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

公司已与天业集团分别于 2017 年 4 月 20 日及 2017 年 6 月 1 日签署附生效条件的

《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，上市公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权，并通过天业投标公司控制南十字澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。本次交易的具体方案如下：

1、交易对方

公司发行股份购买资产的交易对方为天业集团。

2、标的资产

x次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。

3、交易方式

公司拟向天业集团购买标的资产的支付方式为发行股份。

4、交易金额

x次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中通

诚出具的《资产评估报告》为基础，充分考虑天业集团取得目标公司 100%股权时的实际交易价格等因素，并经双方协商一致后确定。本次重组标的资产的作价为 184,324.06 万元。

5、发行股份购买资产情况

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

（2）发行价格

A、发行价格的确定

本次重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股、

前 60 个交易日公司股票交易均价为 13.48 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为

13.86 元/股交易各方协商并综合考虑上市公司在一定时间内的股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定为首次董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

B、发行价格调整机制

为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（A）价格调整触发条件

x次交易可调价期间为天业股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a. 上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比xxx股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数

（即 3192.86 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易

日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股；

b. 房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比xxx股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11月 18 日）收盘点数（即 3515.23 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14元/股。

（B）调价基准日

（C）调整机制

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

（3）发行数量

按照标的资产作价 184,324.06 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次交易拟

发行股份购买资产发行数量为 151,832,009 股，不足一股的对价部分由交易对方无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（4）发行对象

x次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。

（5）发行种类及面值

x次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币

1.00 元。

（6）锁定期安排

天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起 36 月内不进行转让，48 个月内转让股份数量不超过本次认购股份总数的 60%。

从本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低x

的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。

本次交易完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股份的股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

6、过渡期安排

标的资产过渡期间为评估基准日后至资产交割日之间。标的资产在过渡期间亏损均由交易对方天业集团承担，收益由上市公司享有。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

8、滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

黄金资源的勘探开发及生产为公司主营业务板块之一，同资源型产业类似，公司黄金业务板块的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与品质、资源开发和利用水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，通过此类兼并重组实现跨国跨地区的资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。公司于 2014 年通过收购澳洲明xx公司开始涉足黄金行业。2016 年，公司实现营业收入 223,970.30 万元，其中矿业收入 60,395.35 万元，占公司总营业收入的比例为 26.97%。随着明xx公司生产的逐渐稳定，黄金业务已逐渐成为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内

优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。

本次交易拟收购的目标公司是澳大利亚新兴黄金生产企业，通过其旗下全资控股的南十字黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。

截至 2016 年 12 月 31 日，南十字黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，南十字黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。

本次重组拟收购的南十字澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016 年全年生产黄金 12.15 万盎司。本次交易完成后，上市公司的黄金年生产总量以及资源量均将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步提升。

（二）对盈利能力的影响

x次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。根据上市公司 2015 年、2016年度审计报告以及上市公司 2015 年、2016 年备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

项目	重组前		重组后
项目	2016 年/ 2016 年 12 月 31 日	2015 年/ 2015 年 12 月 31 日	2016 年/ 2016 年 12 月 31 日	2015 年/ 2015 年 12 月 31 日
总资产	941,457.49	539,570.07	1,196,052.29	794,789.23
归属于母公司股东权益	191,568.29	169,542.42	382,414.20	357,060.92
营业收入注②	223,970.30	122,787.28	315,346.95	151,396.43
营业利润	12,111.08	15,257.85	20,284.69	17,535.36
归属于母公司所有者净利润	13,537.25	11,514.76	16,119.41	13,748.14
净利率注①	5.61%	9.82%	4.81%	9.44%

项目

重组前

重组后

2016 年/

2016 年 12 月 31

日

2015 年/

2015 年 12 月 31

日

2016 年/

2016 年 12 月 31

日

2015 年/

2015 年 12 月 31

日

基本每股收益（元）

0.15

0.16

0.15

注①：净利率=净利润/营业总收入；

从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强，资产规模进一步增大。

（三）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易情况

2、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方为公司控股股东天业集团，为公司关联方，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易完成后的关联交易情况

前次交易完成前，目标公司与天业股份不存在关联关系，本次交易完成后，公司

控股股东及实际控制人未发生变化，不会增加报告期内天业股份的关联交易。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

（四）对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

2、本次交易后的同业竞争情况

3、避免和解决同业竞争的措施

为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人xxx出具了《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于天业集团、xxx下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司相近业

务的单位，也已作出明确的安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

（五）对股权结构的影响

x次交易完成后，天业集团将进一步提高对天业股份的持股比例。根据本次交易对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

	本次重组前		x次重组后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天业集团	260,540,530	29.45%	412,372,539	39.79%
其他股东	624,094,201	70.55%	624,094,201	60.21%
合计	884,634,731	100%	1,036,466,740	100%

（六）对上市公司负债结构的影响

根据上市公司 2015 年、2016 年度审计报告以及上市公司 2015 年、2016 年度备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

项目	重组前		重组后
项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
流动资产	709,715.63	428,231.30	724,516.17	444,283.53
非流动资产	231,741.86	111,338.76	471,536.12	350,505.70
资产合计	941,457.49	539,570.07	1,196,052.29	794,789.23
流动负债	529,319.52	320,303.49	548,629.70	340,842.99
非流动负债	219,453.02	43,813.18	263,891.72	90,974.34
负债合计	748,772.54	369,922.24	812,521.43	431,817.33
资产负债率	79.53%	67.48%	67.93%	54.33%

从上述表格中可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升，与此同时上市公司资产负债率将显著下降。

五、本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方为公司控股股东天业集团，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次重组构成重大资产重组

单位：万元

项目	天业股份	目标公司注①注②	占比
资产总额	941,457.49	184,324.06	19.58%
净资产额/交易金额	191,568.29	184,324.06	96.22%
营业收入	223,970.30	91,376.65	40.80%

注①：天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司，其成立目的为获得目标公司股权。为

注②：本次交易作价为 184,324.06 万元，高于目标公司报告期末总资产及净资产，此处数据按照孰高原则使用交易金额进行计算。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

南十字澳洲位于澳大利亚，符合当地政府的产业政策，并已取得了当地政府关于行业准入方面的批准证书，合法合规经营。

此外，中华人民共和国工业和信息化部 2012 年发布了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531 号），其中明确指出坚持国际合作，坚持实施“走出去”为我国黄金行业发展的基本原则；指导意见指出，“黄金企业在立足国内资源勘探的同时，要强化在全球范围内的资源配置，以我国xx、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地”。本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

南十字澳洲未在国内开展生产经营，不存在违反国内环境保护相关法律和行政法规的情形。南十字澳洲在生产之前，均取得了西澳当地政府关于环境保护相关的批复，并在生产经营过程中严格按照相关规定执行，未因环保问题受到重大处罚。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

南十字澳洲未在国内开展生产经营，不违反国内关于土地相关法律和行政法规的情形。南十字澳洲在生产之前，均取得了澳洲当地政府关于土地使用相关的批复，并在生产经营过程中严格按照相关规定执行，未因土地使用问题受到处罚。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：

（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元

人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人

民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿

元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际

情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”

根据上述规定，本次交易不需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。

综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

x次交易中，上市公司拟向天业集团定向发行 151,832,009 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至 1,036,466,740 股，其中社会公众股股东合计持有不超过 624,094,201 股，持股比例不低于 10%。

此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

综上，根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

x次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案。本次交易中，天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中通诚出具的《资产评估报告》为基础，并充分考虑评估基准日后，天业集团后续清偿目标公司借款对评估结果的影响及其他相关因素，并经双方协商一致后确定。资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请见本报告书“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之相关内容。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（1）天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿权上设定的质押权

中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》，并补充承诺：“在天业股份董事会审议通过重组交易正式方案后的 1 个工作日内，我司将配合贵司启动《质押合同 1》及《质押合同 2》所涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于解除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要我司提供的申请、协议或其他文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合贵司尽快完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。

（2）Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权

除上述事项外，标的资产权属清晰，不存在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。标的资产质押解除事项设定了明确的条件及时间，本次交易获得公司股东大会董事会审批且上述相关股权及采矿权质押解除后相关股权的过户预计不存在实质法律障碍。交易双方对相关资产过户进行了合理安排，债权债务处理方式合法。

本次交易符合《重组办法》第十一条第四款相关规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次交易前，上市公司主营业务包括房地产开发、矿业开采、金融等。本次交易中，上市公司将获得南十字澳洲的澳大利亚金矿资源勘探、开发与开采业务，有助于改善上市公司资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。具体表现在：

（1）提升资源储量，提高持续盈利能力

根据 CSA Global 为拟收购的南十字澳洲股权涉及的矿权出具的《合资格人士报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，南十字黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，南十字黄金现有相关资源量转换为储量以及进一步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。

（2）扩大生产规模，增强核心竞争力

x次交易标的资产所持有的在产黄金项目注入上市公司后，将增加公司资源总量，进一步扩大公司的生产规模，强化规模效应。同时，目标公司位于西澳大利亚珀斯附近，与上市公司具有成熟运营经验的全资澳大利亚子公司明xx公司距离较近，能够实现地域上的集中，有利于发挥资源开发及利用的整体协同效应，从而进一步增强上市公司的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。同时，控股股东天业集团及其实际控制人xxx已就保持上市公司的独立性出具了相关承诺函。

综上所述，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

x次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，天业股份具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，并根据公司实际情况继续完善上市公司治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

通过本次重组，上市公司将增加资产质量较高、未来盈利能力较强的金矿资源类资产，并将显著提升公司持续发展能力，提高公司资产质量和核心竞争力。上市公司未来将继续发展房地产开发、矿业开采以及金融等多主业，通过不断加大对南十字澳洲勘探工作的投入，形成更多符合澳大利亚 JORC 标准的黄金资源量，根据相应资源

量结果合理安排生产计划，充分利用产能进行金矿资源的开采与生产，并加强对矿区多金属矿的研究和分析，以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用，持续提高上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力，保障上市公司的长期稳定经营。本次重组对上市公司影响的分析具体请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”的相关部分内容。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。

2、相关安排与承诺有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

x次交易完成后，上市公司将进一步发展黄金及其他有色金属和稀有金属资源的勘探与开采业务，不断完善房地产业务、矿业开采以及金融等多业务协同发展的体系，共同在上市公司的平台上同步运作，增强上市公司的独立性。同时，控股股东天业集团及其实际控制人xxx已出具相关承诺函。本次发行股份购买资产对上市公司关联交易和同业竞争的分析具体请参见本报告书“第七节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”的相关部分内容。

综上所述，本次交易将不会增加公司关联交易，有利于避免同业竞争，增强公司独立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

xx已对天业股份最近一年（2016 年）财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2017] 37060001 号）。

4、立案侦查或立案调查情况

最近三年来，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

x办理完毕权属转移手续

（1）天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿权上设定的质押权

x次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。

同时，协议约定，因本次交易需解除相关股权及矿权质押，需经中融信托书面认可，且天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组并公告后，中融信托可配合进行解押。

2017 年 4 月 27 日，中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》：“在天业股份审议通过重组交易正式方案后的 1 个工作日内，中融信托将配合天业集团启动《质押合同 1》及《质押合同 2》所涉及的天业投标公司 100%股权、罕王澳洲 100%股权、罕王黄金 100%股权以及罕王黄金持有的编号为 M 开头的 125 个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于解除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要中融信托提供的申请、协议或其他文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合天业集团尽快完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。”

根据上述《信托贷款合同》及《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》的相关约定，本次交易标的资产涉及的相关股权和矿权将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成，相关约定明确，无实质性法律风险。

（2）Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第四款相关规定。

八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次重组前 60 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，公司实际控制人仍为xxx。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称	山东天业恒基股份有限公司
曾用名称	山东济南百货大楼（集团）股份有限公司，济南百货大楼股份有限公司
英文名称	Shandong TyanHomeCo., Ltd
股票上市地	上海证券交易所
股票上市板块	主板
股票简称	天业股份
股票代码	600807
统一社会信用代码	91370000267172303L
企业类型	股份有限公司（上市公司）
注册资本	88,463.4731万元人民币
法定代表人	xxx
成立日期	1993年01月16日
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxx0x济南国际会展中心A区
办公地址	xxxxxxxxxxxxx0000xxxxxxxxx
xxxx	000000
联系电话	0000-00000000
联系传真	0531-86171188
电子信箱	000000@xxx.000.xxx
经营范围	纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）公司设立

公司的前身济南百货成立于 1955 年，1992 年 4 月经济南市经济体制改革委员会

“济体改股函字[1992]第 1 号”文件批准，济南百货大楼开始进行股份制改组试点。

1992 年 7 月，经山东省经济体制改革委员会和中国人民银行山东省分行联合出具

的《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992]第 90 号）

批准，原济南百货大楼改组设立济南百货，设立时济南百货总股本为 6,137 万股，注

册资本为 6,137 万元。

1993 年 1 月 16 日，经济南市工商行政管理局核准，济南百货注册登记。济南百货设立之初的股权结构如下：

序号	股本性质	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	国家股	3,075.00	50.11
2	社会公众股	2,750.00	44.81
3	社会法人股	312.00	5.08
合计		6,137.00	100.00

（二）公司设立后历次股本变动情况

1、1994 年发行上市

1993 年 11 月 26 日，中国证监会出具《关于济南百货大楼股份有限公司申请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]105 号），核准济南百货发行上市，批复确认济南百货股本总额 6,137 万股，每股 1 元，其中国家股 3,075 万股、法人股 312 万股、

社会公众股 2,750 万股（其中公司职工股 275 万股），并可向自己选定的证券交易所提出股票上市申请。

经上交所上证上[1993]第 111 号文审核批准，济南百货于 1994 年 1 月 3 日在上交所上市交易。

2、1994 年送红股

1994 年 3 月，经济南市国有资产管理局出具的《关于同意济南百货大楼股份有限公司剥离非经营性资产的通知》（济国资[1994]8 号）批准，济南百货剥离非经营国有资产 1,524.74 万元，同时减少国家股本 1,524.74 万股，济南百货总股本减少至 4,612.26 万股。

1994 年 3 月，经济南百货股东大会审议通过，按 10 股送 5 股的比例向全体股东派送红股。

1994 年 6 月，济南百货以总股本 4,612.26 万股为基数，按 10 股派送 5 股的比例

实施送股，济南百货总股本增加至 6,918.40 万股。

3、1997 年改组更名

1997 年 1 月，经山东省经济体制改革委员会出具的《关于同意组建山东济南百货

大楼集团的批复》（鲁体改企字[1997]第 3 号）批准，济南百货及其全资和控股的 3 家子公司（济南百货大楼股份有限公司贸易公司、济南百货大楼股份有限公司物资设备公司、济南百货大楼股份有限公司家电维修中心），联合有关参股关联企业组建山东济南百货大楼集团，并将核心企业济南百货更名为山东济南百货大楼（集团）股份有限公司。

4、1999 年送红股

1999 年 3 月 22 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意济南百货大楼

（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（鲁体改企字[1999]33 号），同意济南百货（集团）向全体股东按 10：2 的比例派发红股。

1999 年 3 月 22 日，山东省人民政府出具《批准证书》（鲁证股增字[1999]4 号），

同意济南百货（集团）总股本增加至 8,302.08 万股。

1999 年 5 月 8 日，经济南百货（集团）股东大会审议通过，济南百货（集团）增

加注册资本 1,384 万元，增资完成后，济南百货（集团）注册资本变更为 8,302.08 万元。

经山东天元会计师事务所出具的《验资报告》（鲁天元会验字[1999]327 号）验证，上述变更完成后，济南百货（集团）总股本增至 8,302.08 万股。

5、2000 年资本公积转增股本

1999 年 4 月，经济南百货（集团）股东大会审议通过，济南百货（集团）用资本

公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,490.62 万股。

2000 年 2 月 3 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意山东济南百货大楼

（集团）股份有限公司调整股本的批复》（鲁体改企字[2000]第 12 号），同意济南百货

（集团）增资至 10,793 万元。同日，山东省人民政府出具《批准证书》（鲁证股增字

[2000]1 号），同意济南百货（集团）增资至 10,793 万元。

山东天元会计师事务所出具《验资报告》（鲁天元会验字[2000]第 85 号）对上述出资进行了验证。

2000 年 4 月 3 日，济南百货（集团）完成本次增资的工商变更登记。

6、2002 年股权转让

2002 年 6 月 28 日，济南百货（集团）股东济南市国有资产管理局与将军投资管理有限公司签署股权转让协议，将所持有的济南百货（集团）3,627.62 万股国家股中的 3,216.22 万股转让给将军投资管理有限公司。

7、2006 年重组和股权分置改革

2006 年 7 月 17 日，济南百货（集团）公告《股权分置改革说明书》，确定股权分

置改革方案为：非流通股股东向流通股股东每 10 股送 0.5 股股份，非流通股股东共计

送出 321.75 万股股份。

2006 年 8 月 1 日，济南百货（集团）股东大会审议通过《关于非公开发行新股收购资产的方案》，济南百货（集团）拟向山东天业房地产开发有限公司非公开发行 5,265.48 万股股份用以购买绣水如意项目 17,850 万元的资产，该项目其余价值 10,984万元的资产作为济南百货（集团）对山东天业房地产开发有限公司的负债；发行价格为董事会召开前二十个交易日股票均价，即 3.39 元/股。

2006 年 12 月 28 日，中国证监会签发《关于核准山东济南百货大楼（集团）股份有限公司向山东天业房地产开发有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2006]300 号）和《关于同意山东天业房地产开发有限公司公告山东济南百货大

楼（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字 [2006]301 号），核准济南百货（集团）向天业集团发行不超过 5,265.48 万股的人民币普通股购买天业集团的相关资产，并同意豁免天业集团要约收购义务。

2007 年 1 月 15 日，非流通股股东向流通股股东支付的对价股票上市，公司股票于当日复牌。

2006 年重组和股权分置改革完成后，公司控股股东变更为天业集团，公司实际控制人变更为xxx，股本结构如下：

序号	股东名称/股本性质	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	山东天业房地产开发集团有限公司	5,265.48	32.79
2	将军控股有限公司	2,894.47	18.03
3	济南市国有资产管理局	410.78	2.56
4	建行山东信托济南办事处	204.75	1.28
5	济南市xx技术开发建设总公司	175.50	1.09
6	山东省国际信托投资公司	117.00	0.73
7	其他	232.83	1.45
8	社会公众股	6,756.75	42.08
合计		16,057.56	100.00

8、2007 年公司更名

2007 年 5 月，经济南百货（集团）股东大会审议通过，公司名称变更为“山东天业恒基股份有限公司”，股票简称“天业股份”。山东省工商行政管理局核准了本次更名并为公司换发了营业执照。

9、2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月，经天业股份股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，每 10

股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本增至 321,151,200 股。

股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	50,711,158	15.79
二、无限售条件流通股份	270,440,042	84.21
三、股份总数	321,151,200	100.00

10、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金

2014 年 4 月 22 日，经中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]437 号）批准，天业股份向天业集团发行 162,209,500 股股份购买其所持有的天业黄金 90%的股权，同时向其他特定投资者共计发行 58,704,412 股股份募集配套资金。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	234,177,512	43.20
二、无限售条件流通股份	307,887,600	56.80
三、股份总数	542,065,112	100.00

11、2015 年资本公积转增股本

2015 年 4 月，经天业股份股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，每 10

股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	288,830,766	40.99
二、无限售条件流通股份	415,853,880	59.01
三、股份总数	704,684,646	100.00

股转增 3 股。本次转增完成后，公司总股本增至 704,684,646 股。本次转增完成后，公司股本结构如下：

12、2015 年非公开发行

2015 年 8 月 14 日，经中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1830 号）核准，天业股份向不超过 10 名特定投资者共计发行 151,950,085 股股份。2015 年 9 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管相关事宜。2015 年 9 月 15日，公司在山东省工商行政管理局变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》，公司股本变更为 856,634,731 股。

本次发行完成后，公司股本结构如下：

股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	364,465,115	42.55
二、无限售条件流通股份	492,169,616	57.45

股份种类	股数（股）	比例（%）
三、股份总数	856,634,731	100.00

13、2016 年限制性股票激励计划

2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2016年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十一次临时会议、第八届监事会第十一次临时会

议审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年 1 月 5 日

为激励计划的授予日，向符合条件的 15 名激励对象授予 2,800 万股限制性股票。

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 856,634,731 股增加至 884,634,731

股。公司股本结构如下：

股份种类	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	392,465,115	44.36
二、无限售条件流通股份	492,169,616	55.64
三、股份总数	884,634,731	100.00

（三）股本结构

截至 2016 年 12 月 31 日，公司总股本为 884,634,731 股，股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件股份
1、国有法人持股	-	-
2、其他内资持股	240,515,030	27.19
有限售条件股份合计	240,515,030	27.19
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股（A 股）	644,119,701	72.81
2、境内上市的外资股（B 股）
无限售条件流通股份合计	644,119,701	72.81
三、股份总数	884,634,731	100.00%

三、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务。报告期内公司主营业

务收入情况具体如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年		2015 年		2014 年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房地产行业	145,114.46	66.06%	91,336.86	74.51%	57,528.20	68.42%
矿产业	60,395.35	27.50%	29,777.50	24.29%	26,548.62	31.58%
金融业	14,145.16	6.44%	1,472.86	1.20%	-	-
主营业务收入合计	219,654.96	100.00%	122,587.22	100.00%	84,076.82	100.00%

注：2014 年、2015 年、2016 年数据经审计。2015 年 12 月份公司收购控股股东控股企业天业小贷，从而对 2015 年数据进行同一控制下企业合并调整，2015 年数据为调整后数据。

（一）房地产业务

上市公司目前的房地产开发业务主要是商品住宅类、商业类。房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售运营等，公司经营模式以自主开发、销售为主。

上市公司开发的住宅地产项目有济南天业翠苑、新东方花园、盛世花城、章丘盛世国际、潍坊中央丽景、威海乳山将军滨海花园、东营天业·盛世龙城、天业·盛世豪庭、烟台天业·盛世景苑等项目，在山东市场具有较高的知名度；商业地产开发业务主要为商业综合体的开发及运营管理，曾成功开发山大路创展中心、济南国际会展中心、章xxx·如意国际商都、永安大厦、天业国际、天业·龙奥天街等项目。商品类住宅、商业项目均取得了良好的经济效益和社会效益。

（二）矿产业务

上市公司黄金矿业业务主要为黄金的勘探、开采、剥离、加工及销售。

上市公司黄金业务实施主体主要为全资子公司明xx公司，其位于澳大利亚西部，以黄金资源的勘探、开采和加工为主，在澳大利亚西澳洲的矿区拥有黄金资源矿业权。矿权地南北跨度约 120 公里，矿区总面积 1,400 余平方公里，拥有和享有权益的矿业

权 100 多个。2015 年，明xx公司生产 2.55 万盎司黄金。

为进一步提升黄金资源储备，增强竞争力，明xx公司于 2016 年 8 月通过竞价收购的方式，收购 Conquest Mining 持有的 CQT Gold 100%股权、CQT Holdings 100%股

权及编号为 EPM 15597 的勘探矿权（统称 Pajingo 项目），Pajingo 项目位于澳大利亚昆士兰州 Charters Towers 镇以南大约 50 公里，Pajingo 从 1996 年开始总共生产了约 270 万盎司黄金。

（三）金融业务

2015 年 12 月，公司先后收购济南市xx区天业小额贷款股份有限公司、博申融资租赁（上海）有限公司。天业股份通过收购天业小贷、博申租赁，打造社区金融互联网综合服务平台，快速切入金融领域，极大优化了上市公司资产及业务结构，形成稳定的利润增长点和具备可持续发展能力的战略布局，提高了上市公司盈利能力。

鉴于天业小贷、博申租赁所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实际情况，2017 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于审议转让济南市xx区天业小额贷款股份有限公司股权的议案》、《关于审议转让博申融资租赁（上海）有限公司股权的议案》，决定转让天业小贷及博申租赁，本次出售天业小贷、博申租赁后，上市公司将不控制金融业务。

四、主要财务数据

上市公司报告期的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

资产负债项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	941,457.49	539,570.07	363,960.99
负债合计	748,772.54	364,116.67	291,843.95
所有者权益	192,684.95	175,453.39	72,117.04
归属母公司股东的权益	191,568.29	169,542.42	58,783.37
收入利润项目	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	223,970.30	122,787.28	84,643.16
营业利润	12,111.08	15,257.85	9,117.09
利润总额	14,501.99	14,570.25	9,391.18
净利润	12,575.15	12,058.12	8,179.60
归属母公司股东的净利润	13,537.25	11,514.76	7,152.13

现金流量项目	2016 年	2015 年	2014 年
经营活动现金净流量	-136,509.03	-15,467.31	-655.53
投资活动现金净流量	-153,020.45	-45,419.09	-12,536.45
筹资活动现金净流量	391,410.59	119,467.05	-16,030.73
现金净增加额	101,453.45	58,236.79	-29,365.50
主要财务指标	2016 年 /2016 年 12 月 31 日	2015 年 /2015 年 12 月 31 日	2014 年 /2014 年 12 月 31 日
资产负债率（%）	79.53	67.48	80.19
销售毛利率（%）	33.48	34.93	32.90
销售净利率（%）	5.61	9.82	9.66
基本每股收益（元/股）	0.15	0.16	0.14
加权平均净资产收益率（%）	7.60	13.60	18.52

五、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署之日，天业股份的控股股东为山东天业房地产开发集团有限公司，实际控制人为xxx。

（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

1、公司与控股股东、实际控制人产权关系图

截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

xxx

89.80%

10.20%

天业集团

29.45%

天业股份

截至本报告书签署日，公司控股股东为天业集团，直接持有公司 26,054.05 万股股份，占公司总股本的 29.45%，xxx持有天业集团 89.80%的股权，为公司的实际控制人。

天业集团所持有的公司 26,054.05 万股股份中的 1,446.19 万股不拥有表决权也不享

有股利分配权利，具体情况如下：因 2014 年公司重大资产重组收购天业黄金，天业集团作为交易对方对目标公司中采用收益法评估的矿权 2014 年、2015 年、2016 年、 2017 年业绩做出承诺，由于 2014 年和 2015 年未实现承诺利润，按照补偿协议，天业集团需以上市公司之股份对公司进行补偿，按照未实现利润计算应补偿股份数分别为 11,737,902 股和 2,723,948 股，天业集团所持有的 14,461,850 股公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成临时保管，对该部分股票进行了锁定，锁定期内该部分股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2、公司主要下属公司产权关系图

100%

75%

25%

100%

95%

60%

99.93%

51%

60%

100%

51%

山东吉成矿业有限公司

深圳天盈xxx置业有限公司

深圳天盈实业有限公司

深圳天盈恒基实业有限公司

深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）

山东天业物业管理有限公司

济南市xx区天业小额贷款股份有限公司

山东瑞蚨祥贸易有限公司

博申融资租赁（上海）有限公司

菲唛乐科技有限公司

天业股份

山东xx矿业有限公司

天业xx黄金（香港）有限公司

xxx金源公司

山东天业黄金矿业有限公司

山东天业顺祥置业发展有限公司

烟台市存宝房地产开发有限公司

东营市万佳房地产开发有限公司

山东永安房地产开发有限公司

100%

注：2017 年 4 月 25 日，上市公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了转让天业小贷、博申租赁，相关转让手续正在办理中。

（三）控股股东及实际控制人基本情况

上市公司控股股东天业集团具体情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、天业集团基本情况”。

上市公司实际控制人xxx基本情况如下：

xxx，中国国籍，无境外居留权，1969 年 5 月出生，中共党员，南开大学 EMBA。历任天业集团董事长、将军控股副董事长，现任天业集团董事长、天业股份董事长。

六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年的控股权变动情况

最近三年，上市公司控股股东均为天业集团，实际控制人均为xxx，未发生变

动。

（二）重大资产重组情况

经天业股份第七届董事会第十八次临时会议、第七届董事会第二十二次临时会议、 2013 年第二次临时股东大会、第七届董事会第二十四次临时会议及第七届董事会第二十九次临时会议审议通过，公司向天业集团发行股份购买其所持有的天业黄金 90%的股权，同时向其他特定投资者发行股份募集配套资金。

2014 年 4 月 22 日，中国证监会签发《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]437 号），核准天业股份向天业集团发行股份购买资产，核准天业股份非公开发行股份募集配套资金。

截至 2014 年 5 月 7 日，天业集团所持有的天业黄金 90%的股权已变更登记至天业股份名下，该次重组完成后，天业股份持有天业黄金 100%的股权。

除上述重大资产重组事项外，报告期内，天业股份未发生其他重大资产重组行为。

七、前十大股东情况

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
1	山东天业房地产开发集团有限公司	260,540,530	29.45

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例(%)
2	华宝信托有限责任公司-“辉煌”62 号单一资金信托	21,000,000	2.37
3	xxx	10,690,713	1.21
4	将军控股有限公司	9,959,802	1.13
5	华泰资产管理有限公司-策略投资产品	9,881,171	1.12
6	济南市人民政府国有资产监督管理委员会	8,735,119	0.99
7	xxx	7,564,750	0.86
8	中国光大银行股份有限公司-财通多策略精选混合型证券投资基金	7,428,571	0.84
9	xxx	5,501,687	0.62
10	上海xx置业(集团)有限公司	5,418,202	0.61
	合计	346,720,545	39.20

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。

第三节交易对方基本情况

一、天业集团基本情况

公司名称	山东天业房地产开发集团有限公司
注册号	370000228003613
企业类型	有限责任公司
注册资本	3,000 万元
实收资本	3,000 万元
法定代表人	xxx
成立日期	1999 年 7 月 4 日
营业期限至	2023 年 05 月 31 日
注册地址	济南市历下区山大路 201 号创展中心
主要办公地点	济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心 3 号楼
经营范围	房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

天业集团前身为山东天业房地产开发有限公司（以下简称“天业有限”），成立于

1999 年 7 月 4 日，成立时注册资本为 600.00 万元，其中xxx（即上市公司实际控制

人xxx）、xxx分别出资 294.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别为 49%

和 51%。

2002 年 12 月，由xxx向天业有限增资 200.00 万元，增资后的注册资本为

800.00 万元，本次增资后，xxx、xxxxx额分别为 494.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别变更为 61.75%和 38.25%。

2004 年 2 月，由xxx向天业有限增资 1,200.00 万元，增资后的注册资本为

2,000.00 万元，本次增资后，xxx、xxxxx额分别为 1,694.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别变更为 84.70%和 15.30%。

2005 年 4 月，由xxx向天业有限增资 1,000.00 万元，增资后的注册资本为

3,000.00 万元，本次增资后，xxx、xxxxx额分别为 2,694.00 万元、306.00 万元，占注册资本的比例分别变更为 89.80%和 10.20%。

2006 年 8 月，天业有限自然人股东xxx更名为“xxx”。

2006 年 11 月，天业有限自然人股东xxx将其持有的 306.00 万元股份转让给自

然人xxx，该次股权转让后，xxx、xxx出资额分别为 2,694.00 万元和 306.00

万元，占注册资本的比例分别为 89.80%和 10.20%。

2006 年 11 月，天业有限名称更名为“山东天业房地产开发集团有限公司”。最近三年，天业集团注册资本未发生变化。

三、主营业务发展状况

天业集团直接或间接控股多家企业，主要业务板块包括矿业板块、能源板块、地产板块、服务业板块和其他板块等。最近三年，天业集团各板块运营良好。

四、主要财务数据

天业集团报告期简要财务数据如下：

单位：万元

资产负债项目	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
资产总计	1,434,293.70	1,002,010.14	756,687.12
负债合计	1,001,378.83	605,353.16	466,533.99
所有者权益合计	432,914.87	396,656.98	290,153.13
归属于母公司所有者权益合计	282,935.76	262,286.30	173,757.51
收入利润项目	2016 年	2015 年度	2014 年度
营业收入	399,822.03	310,979.17	269,256.74
营业利润	44,508.85	144,890.54	41,605.50
利润总额	46,899.75	144,202.59	43,445.28
净利润	36,257.89	109,104.67	32,773.43
归属于母公司所有者的净利润	20,649.47	91,129.61	23,344.70

注：2014 年、2015 年、2016 年数据经审计。

五、股权及控制关系

截至本报告书签署日，天业集团的股权结构如下：

xxx

89.80%

10.20%

天业集团

29.45%

天业股份

xxx持有天业集团 89.80%股份，为天业集团实际控制人，xxx基本情况详见 x报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。

六、天业集团及实际控制人下属企业

（一）实际控制人xxx控股企业情况

截至本报告书签署日，xxx主要对外投资企业产权控制关系如下：

52%

100%

90%

51%

北京天盈厚德投资管理有限公司

xxx

山东天业控股有限公司

山东天业房地产开发集团有限公司

89.8%

深圳市前海天业莱德供应链管理有限公司

51%

90%

100%

山东天业莲台山度假村有限公司

山东鲁天商业保理有限公司

山东天业文化产业有限公司

山东鲁天旅游发展有限公司

山东鲁天农业科技有限公司

90%

截至本报告书签署日，xxx主要对外投资企业情况如下：

序号	名称	经营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	天业集团	股权投资，包括矿业板块、能源板块、地产板块、服务业板块和其他板块	3,000.00	xxx持股 89.80%； xxx持股 10.20%
2	山东天业控股有限公司	以自有资产对外投资、投资运营及管理	10,000.00	xxx持股 52.00%；天业集团及天业股份高管共 28 名自然人持股 48.00%
3	深圳市前海天业莱德供应链管理有限公司	供应链管理。目前无实际经营业务	10,000.00	山东天业控股有限公司持股 51.00%；深圳市宝莱德光电科技有限公司持股 49.00%
4	山东鲁天旅游发展有限公司	旅游服务	10,000.00	xxx持股 100.00%
5	山东鲁天农业科技有限公司	农业技术开发、推广；旅游项目开发；农业旅游观光服务；农产品的生产、加工、批发、零售。	1,000.00	山东鲁天旅游发展有限公司持股 90.00%； xxxx股 10.00%
6	山东天业文化产业有限公司	以企业自有资产对文化产业的投资；文化艺术交流策划；会展服务；企业管理及商务信息咨询	1,000.00	山东鲁天旅游发展有限公司持股 90.00%；深圳市深宇投资发展有限公司持股 10.00%
7	山东天业莲台山度假村有限公司	会务服务；展览展示服务；酒店管理	2,000.00	山东鲁天旅游发展有限公司持股 100.00%
8	山东鲁天商业保理有限公司	国内保理与商业保理相关咨询服务。目前无实际经营业务	10,000.00	xxx持股 90.00%；xx持股 10.00%
9	北京天盈厚德投资管理有限公司	投资管理；投资咨询	10,000.00	xxx持股 51.00%；xxx持股 24.50%； xx持股 24.50%
10	中天旅游发展有限公司	旅游管理服务；旅行社服务	10,000.00	xxx持股 49.00%；中科际控股集团有限公司持股 51.00%
11	深圳国鑫丰润股权投资合伙企业（有限合伙）	对未上市及上市企业进行股权投资。	38,750.00	xxx持股 29.94%

（二）天业集团下属企业情况

截至本报告书签署日，除天业股份外，天业集团主要对外投资产权控制关系如下：

100%

90%

51%

100%

51%

100%

60%

95.1%

60%

鑫业隆贸易有限公司

x蚨祥投资有限公司

山东天业集团有限公司（悉尼）

山东天业集团投标公司

深圳天诚创新置业有限公司

天业集团

山东鲁天黄金珠宝有限公司

100%

51%

100%

51%

胶州泰坤天然气有限公司

山东中天矿业投资有限公司

山东瑞阳能源技术有限公司

山东鲁天供应链管理有限公司

聊城天业盛阳能源有限公司

山东海天矿业有限公司

聊城天业奔豪能源有限公司

山东天业国际能源有限公司

滨州天业能源有限公司

济南市市中塑料三厂

济南天业能源运输有限公司

山东天业国际会展酒店有限公司

齐河县恒力达汽车燃气有限公司

山东天业恒基股份有限公司

29.45%

90%

100%

青岛天新盛世新能源有限公司

x王澳洲公司

100%

罕王黄金公司

100%

罕王联合公司

51%

甘肃天地生态开发有限公司

建平富润矿业有限公司

山东天业矿业有限公司

建平县森融矿业有限公司

深圳前海进达基金管理有限公司

51%

25%

香河天成混凝土有限公司

75%

1、天业集团控制企业情况

截至本报告书签署日，除天业股份及其下属企业外，天业集团控制企业情况如下：

序号

公司名称

与母公司层级

主营业务

注册资本

（万元）

持股比例

山东天业国际会展酒店有限

公司

一级

餐饮服务，房屋租赁，会议服务

201.00

天业集团持股 100.00%

济南市市中塑料三厂

一级

帐篷、塑料门窗、铝合金门窗、冷拔扭、玻璃幕墙

的加工

130.00

天业集团持股 100.00%

山东天业国际能源有限公司

一级

压缩天然气（CNG）加气母、子站的建设和经营；燃料油、石油制品（不含危险品及成品油）的销

售；进出口业务

3,000.00

天业集团持股 90.00%；xx持股 10.00%

济南天业能源运输有限公司

二级

危险货物运输（2 类 1 项）

1,000.00

山东天业国际能源有限公司持

股 100.00%

滨州天业能源有限公司

二级

煤炭销售；燃气技术咨询

1,000.00

山东天业国际能源有限公司持

股 100.00%

聊城天业奔豪能源有限公司

二级

天然气相关技术开发

1,000.00

山东天业国际能源有限公司持股 51%；济南奔豪经贸有限公

司持股 49.00%

聊城天业盛阳能源有限公司

二级

天然气技术开发及相关技术信息咨询服务

1,000.00

山东天业国际能源有限公司持

股 100.00%

山东瑞阳能源技术有限公司

二级

能源技术开发、技术推广、技术服务；压力容器、压力管道检测的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备检测及检修服务；机械设备及

配件销售；安全阀校验及维修服务。

1,000.00

山东天业国际能源有限公司持股 100.00%

序号

公司名称

与母公司层级

主营业务

注册资本

（万元）

持股比例

胶州泰坤天然气有限公司

二级

管道天然气

5,000.00

山东天业国际能源有限公司持股 51.00%；山东纽新矶科技应用有限公司持股 41.00%；青岛朗威投资控股集团有限公

司持股 8.00%

青岛天新盛世新能源有限公司

三级

节能技术开发、咨询，节能项目投资，燃气供热技术服务，市政工程建设施工，管道维修（不含压力

管道）

2,000.00

胶州泰坤天然气有限公司持股

100.00%

齐河县恒力达汽车燃气有限公司

二级

汽车加气站（子站）；加气站设备租赁

1,502.00

山东天业国际能源有限公司持股 90.00% ；朱星辰持股

10.00%

山东海天矿业有限公司

一级

矿产开采技术研发（不含勘查、开采）

1,000.00

天业集团持股 51.00%；山东金海地文化传播有限公司持股 30.00%；山东鼎承煤炭有限公

司持股 19.00%

山东天业集团投标公司

一级

投资

100 澳元

天业集团持股 100.00%

南十字澳洲公司

二级

黄金勘探、开采与销售

发行

206,185,567

股

山东天业集团投标公司持股

100.00%

南十字黄金公司

三级

黄金勘探、开采与销售

发行 100 股

南十字澳洲持股 100.00%

南十字联合公司

四级

黄金勘探、开采与销售

发行 100 股

南十字黄金持股 100.00%

山东中天矿业投资有限公司

一级

以自有资金投资；矿产品开采的技术开发、技术咨

询、技术服务

1,000.00

天业集团持股 100.00%

序号

公司名称

与母公司层级

主营业务

注册资本

（万元）

持股比例

山东鲁天黄金珠宝有限公司

一级

x银首饰、珠宝玉器的开发及销售

10,000.00

天业集团持股 100.00%

山东天业矿业有限公司

一级

矿产投资管理、铁矿资源开发及技术咨询，股权投

资，投资咨询，投资管理

25,000.00

天业集团持股 95.10%；xx

x持股 4.90%

建平县森融矿业有限公司

二级

铁矿地下开采；铁矿石加工，铁精粉销售

2,000.00

山东天业矿业有限公司持股

51.00%；xxx持股 49.00%

建平富润矿业有限公司

二级

铁矿石露天及地下开采；铁矿石加工、铁精粉销售

371.80

山东天业矿业有限公司持股

51.00% ； x x x 持股

39.00%；xxx持股 5.00%，xx持股 5.00%

香河天成混凝土有限公司

三级

生产、销售：混凝土

2,000.00

建平富润矿业有限公司持股

75.00%；甘肃天地生态开发有限公司持股 25.00%

甘肃天地生态开发有限公司

一级

维护生态、旅游资源开发

1,000.00

天业集团持股 60.00%；xxx持股 25%.00；中房创业房地产开发有限公司持股

15.00%

山东天业集团有限公司（悉

尼）

一级

进出口贸易

100 股

天业集团持股 100.00%

瑞蚨祥投资有限公司

一级

贸易，投资

10000 港币

天业集团持股 100.00%

鑫业隆贸易有限公司

一级

贸易，投资

10000 港币

天业集团持股 100.00%

序号

公司名称

与母公司层级

主营业务

注册资本

（万元）

持股比例

深圳天诚创新置业有限公司

一级

投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易

10,000.00

天业集团持股 51.00%；深圳市长城恒盈投资有限公司持股 30.00%；深圳市宝发投资有限

公司持股 19.00%

山东鲁天供应链管理有限公

司

一级

供应链管理；国内贸易代理

10,000.00

天业集团持股 100.00%

深圳前海进达基金管理有限公司

一级

受托管理股权投资基金；投资管理

5,000.00

天业集团持股 60.00%；深圳市壹创投资顾问有限公司持股

35.00%；xxx持股 5.00%

2、天业集团参股公司情况

截至本报告书签署日，天业集团主要参股企业情况如下：

序

号

名称

持股层级

主营业务

注册资本

（万元）

持股比例

山东天业物业管理有限公司

一级

物业管理、房屋租赁

500.00

天业集团持股 40.00%

山东天业新能源有限公司

一级

对天然气加气站及管网项目的投资、开发、建设、

管理

1,000.00

天业集团持股 30.00%

枣庄银行股份有限公司

一级

吸收存款、发放贷款、办理国内结算、票据承兑与

贴现、同业拆借、发行金融债券等

68,517.68

天业集团持股 16.74%

澳大利亚晨星黄金公司

一级

黄金勘探、开发与开采

天业集团控制 2,800 万股

序

号

名称

持股层级

主营业务

注册资本

（万元）

持股比例

山东泰山民间资本管理有限公司

二级

针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等

业务。

10,000.00

山东天业矿业有限公司持股

40.00%

山东惠众新金融发展股份有

限公司

二级

为小额贷款公司提供融资、咨询服务

100,000.00

山东天业矿业有限公司持股

1.00%

山东鲁新天然气有限公司

二级

管道天然气输送、经营、销售；天然气管道的建

设、施工

4,000.00

山东天业国际能源有限公司持

股 30.00%

北京泰发盛宁资产管理中心

（有限合伙）

一级

资产管理

44,635.00

天业集团持股 22.40%

山东领新创业投资中心

（有限合伙）

一级

以自有资金对外投资及投资咨询、投资管理服务

20,000.00

天业集团持股 20%

银川君度尚左股权管理合

伙企业（有限合伙）

一级

私募基金管理

190,000.00

天业集团持股 2.63%

宁波梅山保税港区君度德

x股权投资管理中心（有限合伙）

一级

股权投资管理及相关咨询服务。

190,000.00

天业集团持股 2.63%

北京华山弘业股权投资基

金（有限合伙）

一级

非证券业务的投资、投资管理、咨询。

69,000.00

天业集团持股 4.35%

七、与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方天业集团持有上市公司 29.45%的股权，为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，天业集团与公司之间构成关联关系。

八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，天业集团向上市公司推荐董事、高级管理人员情况如下：

姓名	上市公司职务	在天业集团的任职情况
xxx	董事长	董事长
xxx	董事	财务管理中心总经理

九、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，天业集团及其现任主要管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

十、天业集团及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，天业集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的基本情况

x次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。交易完成后，南十字澳洲将成为公司间接控制的全资子公司。天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有南十字澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。本次交易公司拟通过收购天业投标公司 100%股权而间接获得南十字澳洲及其在境外拥有的黄金勘探、开发及生产业务。

一、交易标的概况

公司名称	Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司）
实收资本	100.00（澳元）
董事	xxx、xxx、xxx
已发行股份总额	100（股）
注册地址	Level 4, 66 Kings Xxxx Road, WEST PERTH WA 6005
成立日期	2016 年 12 月 12 日
机构代码	616 407 777
经营范围	控股公司

二、交易标的历史沿革

2016 年 12 月 12 日，天业投标公司在澳大利亚出资设立，总股本为 100 澳元。天业投标公司设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	天业控股	100	100%
合计		100	100%

天业控股为天业集团原出于境外税务筹划考虑设立的特殊目的公司。2017 年 4 月 10 日，天业控股将其持有的天业投标公司股权转让给天业集团。截至本报告书签署日，天业投标公司的股本结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	天业集团	100	100%

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
合计		100	100%

三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况

截至本报告书签署日，除上述历史沿革中所提及的设立及股权转让事项外，天业投标公司最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情形。

四、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，天业投标公司收购南十字澳洲 100%股权的前次交易已经完成，天业投标公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（%）
1	天业集团	100	100.00
合计		100	100.00

具体如下图所示：

100%

境内

天业投标公司

天业集团

境外

100%

南十字澳洲

100%

南十字黄金

100%

南十字联合

（二）南十字澳洲的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，天业投标公司的控股股东为天业集团，实际控制人为xxx。

（三）董事、监事、高级管理人员安排

截至本报告书签署日，天业投标公司董事及主要管理人员的情况如下：

序号	姓名	职务
1	纪光辉	董事
2	xxx	董事
3	xxx	董事

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

1、天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的部分采矿权上设定的质押权

前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持有的天业投标公司、罕王澳洲、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。

的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合天业集团尽快完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。”

2、Terra Firma 享有权益金对应的矿权上设定的质押权

截至本报告书签署日，除上述事项外，天业投标公司不存在影响其资产合法存续及合理性的协议或其他安排。

五、最近三年主营业务发展情况

天业投标公司是为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，于

2016 年 12 月成立，除持有南十字澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。

六、前次交易概述

（一）前次交易过程

2016 年 7 月 25 日，中国罕王发布公告，就其旗下金矿业务可能涉及的出售事项进行研究论证。此后，中国罕王在完成全球竞价出售程序之后，与罕王澳洲其他股东同天业集团、天业投标公司在 2017 年 2 月 15 日签订了《股权出售协议》。按照《股权

出售协议》约定的条款和条件，中国罕王及罕王澳洲的其他股东同意按基于 3.3 亿澳

元企业价值确定的价格进行交易。

（二）前次交易的交易各方

根据各方签署的《股权出售协议》，前次交易中，买方为天业投标公司；卖方为中国罕王、xxx、xxx及 Qiu Family Super Pty Ltd（作为 Qiu Family Superannuation Fund 的受托人）。其中，中国罕王持有罕王澳洲 97%股权，xxx、xxx及 Qiu Family Super Pty Ltd 分别持有罕王澳洲 1.40%、1.21%及 0.39%股权（以下统称“其他股东”）。前次交易完成之前，罕王澳洲股权控制结构如下图：

1.40%

97.00%

1.21%

罕王澳洲

云雅娟

中国罕x

xxx

Qiu Family Super Pty Ltd

0.39%

100%

罕王黄金

（三）前次交易交割安排

2017 年 4 月 20 日，罕王澳洲股权交割完成，天业集团通过天业投标公司持有罕王澳洲 100%股权。

（四）前次交易价格与上市公司收购价格对比

前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、xxx、xxx及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳洲，天业集团通过人民币购汇澳元以及直接支付人民币等方式支付交易价款，实际支付人民币 173,414.34 万元。同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元，

折合 9,345.60 万元。合计取得成本约为 182,759.94 万元。

鉴于天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，本次标的资产的价格

拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对目标公司出具的评估结果为基础，并充分考虑评估基准日后，天业集团后续清偿目标公司借款对评估结果的影响及其他相关因素，并经双方协商一致后确定。本次交易作价 184,324.06 万元，定价公允，与前次交易价格不存在重大差异，不存在损害公司及中小股东的情形。

（五）前次交易已经履行的程序及获得的批准

1、0000 x 0 x 00 x，xxxx外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投标公司收购罕王澳洲交易；

2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过；

3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》

（境外投资证第 N3700201700049 号）；

5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过；

6、2017 年 4 月 20 日，前次交易完成交割及变更登记程序。

七、交易标的下属公司

（一）南十字澳洲

1、基本情况

截至本报告书签署日，南十字澳洲基本信息如下：

公司名称	Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司）
已发行股份总额	206,185,567（股）
注册地址	Level 26，140 St Xxxxxxx Terrace，PERTH WA 6000, AUSTRALIA
成立日期	2011 年 12 月 14 日
机构代码	154 695 593

经营范围

x矿勘探、开采

2、历史沿革

（1）2011 年 12 月，公司设立

2011 年 12 月，罕王澳洲由中国罕王在澳大利亚出资设立，出资额为 100 澳元。罕王澳洲设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	股本（股）	持股比例（％）
1	中国罕王	100	100%
合计		100	100%

（2）2015 年 12 月，增发新股

2015 年 12 月，罕王澳洲以每股 3,000,000 澳元向中国罕王发行 10 股，本次发行

完成后，罕王澳洲总股本增至 110 股。

（3）2016 年 7 月，拆分股份同时增发新股

2016 年 6 月 17 日，罕王澳洲召开董事会，就上述向xxx及其关联方股份增发

及股份激励授予事项进行了正式决议，同意向股东xxx及其关联方发行 6,185,567 股

股份，其中 4,123,711 股作价 610,825 澳元，其中 2,061,856 股作为股权激励授予xx

x。2016 年 7 月，罕王澳洲将 110 股拆分为 200,000,000 股，同时向股东xxx及其

关联方发行 6,185,567 股股份，其中 4,123,711 股作价 610,825 澳元，2,061,856 股作为股权激励授予xxx。

由于 2013 年 4 月罕王澳洲收购南十字黄金项目时，南十字项目整体还处于停产状

况待恢复的状况，仅具有约 240 万盎司资源量，无任何储量。2015 年 5 月，南十字项

目取得了恢复生产所需的相关审批，并于 2015 年 8 月恢复生产。截至本报告书签署日，目标公司的生产经营状况已发生实质性变化。罕王澳洲为感谢在此期间xxx对罕王澳洲业务发展所作出的贡献，实施了上述股份增发和激励事项，因此增发价格等相对 x次交易较低。

截至本报告书签署日，前次交易的交易对方已完成其内部审批，交易对价已支付完毕且罕王澳洲股权已完成交割，不存在纠纷或其他股权不清晰的情形。

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