经营范围：生产 III 类射线装置，使用 II 类、III 类射线装置，销售 II 类、III 类射线装置（辐射安全许可证有效期至 2022 年 03 月 22 日）；加工通讯设备、航空、航天设备、电子产品、机械产品、家
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-039
航天科技控股集团股份有限公司
关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）于 2022 年 7 月 22 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。详细情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与控股股东中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）、北京星航机电装备有限公司（以下简称“星航公司”）和北京航星机器制造有限公司（以下简称“航星公司”）共同开展两款航天应用产品的研制、试验及生产配套等业务合作。近期，公司拟与航天三院、星航公司、航星公司签署《产品研制试验合作框架协议》
（以下简称“《框架协议》”），约定按照共担风险，共享利益、优势互补的原则，开展两型航天应用产品的研制、试验及生产配套合作，实现互利共赢。航天科技以自有资金为上述两款产品的研制提供 4,680万元经费并享有其后续生产中的电缆、结构件等零、部、组件的优先选择权。
公司将与航天三院、星航公司、航星公司在《框架协议》基础上
签订《技术开发（委托）合同》以及航天应用配套产品相关购销合同，作为《框架协议》的有效组成部分，后续公司将上述合同及业务纳入公司日常关联交易进行管理。
本关联交易事项的议案已经公司董事会审议通过，公司关联董事xx、xx、xxx、xxx、xxx已按《公司章程》的有关规定回避表决。表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
本事项尚需获得股东大会的批准,关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.名称:中国航天科工飞航技术研究院法定代表人：xxx
成立时间：1961 年 9 月 1 日单位性质：事业单位
开办资金：99,913 万元人民币
宗旨和业务范围：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务。
股东情况：归属中国航天科工集团有限公司管理。
一年一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，航天三院总资产
10,658,929 万元，净资产4,162,224 万元,营业收入5,300,342 万元，
净利润 372,884 万元。截止 2022 年 5 月 31 日，航天三院总资产
9,224,706 万元，净资产 4,337,537 万元，营业收入 2,140,156 万元，
净利润 166,891 万元（未经审计）。
2.名称：北京星航机电装备有限公司法定代表人：xxx
成立时间：1990 年 7 月 13 日注册资金：80,000 万元人民币
经营范围：航空航天设备、电子元器件与机电组件设备、模具、配电开关控制设备、塑料及金属型材、金属构件制造；普通货物运输；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售机械设备、电子产品、塑料制品、五金交电、金属材料、模具；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股权结构：航天三院为其唯一股东。
一年一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，星航公司总资产
1,006,604 万元，净资产 238,423 万元,营业收入 794,464 万元，净
利润 21,636 万元。截止 2022 年 5 月 31 日，星航公司总资产 1,044,531
万元，净资产 248,074 万元，营业收入 316,722 万元，净利润 9,689万元（未经审计）。
3.名称：北京航星机器制造有限公司法定代表人：xxx
成立时间：1949 年 10 月 1 日 注册资金：150,000 万元人民币
经营范围：生产 III 类射线装置，使用 II 类、III 类射线装置，销售 II 类、III 类射线装置（辐射安全许可证有效期至 2022 年 03 月 22 日）；加工通讯设备、航空、航天设备、电子产品、机械产品、家
具、铁柜；工程勘察；工程设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；家用电器组装、维修，常压容器，网架安装、维修、服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；票务服务；摄影；复印；打字；传真；维修电梯、空调；物业管理；机动车公共停车场服务；酒店管理；项目管理咨询、信息咨询（不含中介服务）；会议服务；体育运动项目经营（棋牌、高尔夫除外）；销售通讯设备、社会公共安全设备及器材、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、办公用品、针纺织品、日用百货、黄金制品、珠宝首饰、汽车、仪器仪表、医疗器械（限 I、II 类）；委托加工；应用软件服务；计算机系统服务；计算机系统集成；机械设备租赁；承包境外工程；建设工程项目管理；以下限分支机构经营：生产、销售、使用 II 类、 III 类射线装置；住宿；制售中餐（含冷荤凉菜）、小吃（限涮类、含冷荤凉菜）、冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品、水果；零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
股权结构：航天三院为其唯一股东。
一年一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，星航公司总资产
1,690,817 万元，净资产 288,099 万元,营业收入 719,297 万元，净
利润 32,493 万元。截止 2022 年 5 月 31 日，星航公司总资产 1,636,059
万元，净资产 302,758 万元，营业收入 280,962 万元，净利润 15,629万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
交易对方为公司的第一大股东中国航天科工飞航技术研究院及其下属单位，均为中国航天科工集团有限公司所属单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易对方为公司关联法人，
本交易事项构成关联交易。
（三）履约能力分析
航天三院为中国航天科工集团有限公司全资事业单位，是公司的控股股东。航天三院成立于 1961 年，是目前我国集预研、研制、生产、保障于一体、配套完备、门类齐全的飞航技术研究院，主要从事飞行器工程研究、武器装备系统的研制、生产和销售，以及相关技术的协作组织与服务。
星航公司、航星公司均为航天三院的下属全资企业，从事航天应用产品总装、总调。
上述单位具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。公司与上述单位前期发生的同类关联交易执行情况良好，履约能力正常，未发生违约情形，公司认为上述关联人具有良好的支付能力。经查询，上述单位均不是失信被执行人。
三、框架协议的主要内容
1.航天科技（甲方）、航天三院（乙方）、星航公司（丙方）和航星公司（xx）经友好协商，同意按照共担风险、共享利益、优势互补的原则，开展两款航天应用产品的研制、试验及生产配套合作，实现互利共赢。
2.协议各方同意针对上述航天应用产品的合作签订本合作框架协议。
3.根据研制工作需要，协议各方在此框架协议基础上协商签订
《技术开发（委托）合同》或补充协议。 4.责任分工：
协议各方针对本协议的具体工作，明确责任分工如下：
甲方：
（1）负责《技术开发（委托）合同》中提出的研制工作内容所需经费需求，向乙方提供研制经费 4,680 万元。
（2）在符合供方资质要求和产品要求的前提下，对两款航天应用产品的电缆、结构件等零、部、组件的生产供应享有优先选择权。
乙方：
（1）根据《技术开发（委托）合同》约定的工作内容和工作计划，组织完成相关产品的研发、生产、试验、验收等工作及相关的人员保障和技术保障。
（2）负责完成协议所涉及的经费使用管理。
（3）负责按照《技术开发（委托）合同》的工作内容完成研制工作。
（4）负责推动丙方、xx在甲方符合供方资质要求的情况下纳入各自合格供方名录。
（5）负责推动丙方、xx落实由甲方负责电缆、结构件等零、部、组件的生产供应。
丙方：
（1）在甲方符合供方资质要求的情况下，积极推动将甲方纳入本单位合格供方。
（2）负责将本单位负责总装的两款航天应用产品的电缆、结构件等零、部、组件在满足型号产品要求的条件下，优先由甲方生产供应。
xx：
（1）在甲方符合供方资质要求的情况下，积极推动将甲方纳入本单位合格供方。
（2）负责将本单位负责总装的两款航天应用产品的电缆、结构件等零、部、组件在满足型号产品要求的条件下，优先由甲方生产供应。
5.甲方承担 4,680 万元人民币（大写：肆仟陆佰捌拾万元整），用于《技术开发（委托）合同》中所述的两款航天应用产品研发/试验工作。如需追加投入经费，应甲乙双方协商一致后签署追加投入补充协议，作为本协议的有效组成部分。
6.作为甲方投入的回报，甲方享有为乙方(含乙方委托给丙方和xx)生产航天应用产品的电缆、结构件、以及其他零部组件的优先选择权，乙方负责组织督促落实。
7.作为研发经费投入方，甲方有权了解乙方对科研经费的使用情况，乙方应确保甲方所支付的研制费用仅用于《技术开发（委托）合同》中约定的两款航天应用产品研发和试验等工作。
8.由甲方在乙方销售某两款航天应用产品业务合作中发挥促进作用的，乙方应按照一定比例给予甲方相应报酬，具体比例按照市场规则由甲乙双方另行约定。
9.针对本协议规定的上述工作，协议各方将共同派出人员组成工
作组，进行项目全程管理及具体事项协调。
10.针对本协议规定的项目实施进展，协议各方定期进行检查、沟通和总结，通报相关情况，共同采取应对措施。
11.甲乙双方约定，对乙方完成的研究开发成果进行验收。具体验收标准及方法详见《技术开发（委托）合同》。
12.若因任何一方严重违约、侵权等原因造成相关方的重大损失，
应由责任方承担全部责任和损失。
13.若遇不可抗力事件，致使本协议无法执行或无法完全执行，以及各方对执行协议产生争议，协议各方将通过友好协商解决。
四、关联交易定价政策和定价依据
1.持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2.公司与航天三院系统内的成员单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，军品价格根据《军品价格管理办法》实行统一管理。 3.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格
确定。
4.关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1.做强航天应用领域是航天科技战略规划的重要目标，本项目的实施有利于提升公司航天应用板块的经营规模，优化公司产业结构，助力公司战略落地。
2.通过本项目与控股股东在航天应用业务领域开展广泛合作，为后续在航天应用产业开展深度合作探索新路径。
3.通过本项目，公司可借助控股股东成熟的研发体系，快速提升公司航天应用产品研制及生产能力，增强公司军工禀赋。
4.上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易的风险可控，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。公司不会因此类交易而对关联方形成依赖或被
其控制。
5.由于本项目的研发、生产及销售周期较长，对公司当期业绩影响有限。
六、风险提示
（一）资质及能力风险
公司是否能满足航天三院及下属单位资质要求和产品管理要求，承揽全部电缆、结构件以及其他零部组件配套存在一定风险。公司具备一定的航天应用业务资质，前期已完成上述航天应用产品的生产能力的初步建设。公司后续将形成专项团队负责该项目，力保满足航天三院及下属单位资质及产品管理要求。
（二）技术研发风险
航天应用产品的研发是一项技术复杂度较高的系统工程，研发周期长、资金投入大，航天三院能否确保在合同约定的经费额度内成功完成相关产品及系统研发，存在一定风险。航天三院作为国际领先飞航系统研究院，具有深厚的技术基础和研发经验，整体研发技术风险较低。另外，公司通过与航天三院联合做好项目的可行性分析，并组织专项审计和验收评审。
（三）销量未达到预期的风险
产品研发完成后，因市场变化或因外部不可抵抗力因素导致，无法满足市场需求，导致产品销量较低，存在销量未达预期的风险。合同签订后，航天科技积极参与航天三院开展项目销售推广活动，协助拓展销售领域，提高产品销量，确保项目收益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与中国航天科工集团有限公司所属单位累计已发生的日常关联交易的总金额 32,246.63 万元。公司及
下属公司在财务公司存款余额 35,197.01 万元，贷款余额 0 万元。六、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向由立明、xxx、xxx三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，同意召开董事会予以审议。并发表意见：我们认为本次公司与中国航天科工飞航技术研究院、北京星航机电装备有限公司和北京航星机器制造有限公司签订产品研制试验合作框架协议，探索了与关联方在航天应用产业深度合作的新路径，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，有利于公司做强现有航天应用业务，提升公司航天应用产品研制及生产能力，增强公司军工禀赋。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的利益。我们同意本议案，本议案须提交至公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
七、备查文件
1.第七届董事会第三次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的事前认可意见；
3.独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
4.第七届监事会第二次会议决议；
5.产品研制试验合作框架协议；
6.关联交易情况概述表。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十三日