Contract

基 本 協 定 書（案）

箕面市立箕面駅前駐車場・駐輪場等再整備運営事業（以下、「本事業」という。）に関して、箕面市（以下、「甲」という。）と、株式会社 を代表企業とし、株式会社 、株式会社 、株式会社 、及び株式会社 を構成企業とする民間事業者グループ（以下、「乙」という。）とは、以下のとおり、基本協定

（以下、「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、株式会社 、株式会社 、株式会社 、株式会社 及び株式会社 （以下、「出資企業」という。）が設立する本事業の遂行者（以下、

「ＰＦＩ事業予定者」という。）と甲との間で締結する、既存第一駐車場等の解体撤去業務、第一駐車場複合施設の設計、建設及び引渡業務、第二駐車場の大規模修繕業務、第一駐車場複合施設及び第二駐車場の維持管理及び運営業務、提案事業に関する業務並びにこれらに係る資金調達及び関連事項等に関する契約（以下、「本件事業契約」という。）の締結に向けて、甲と乙の双方の義務を定めるとともに、その他、本事業の円滑な実施等に必要な双方の協力、諸手続について定めることを目的とする。

（努力義務）

第２条 甲と乙は、甲とＰＦＩ事業予定者が締結する本件事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとし、本件事業契約の箕面市議会の議決を得て本件事業契約の効力が生じるように最善の努力をするものとする。

２ 乙は、本件事業契約締結のための協議に当たっては、本件事業の入札手続に係る箕面市立駅前駐車場・駐輪場再整備運営事業者選定審査会及び甲の要望事項を尊重するものとする。

（ＰＦＩ事業予定者の設立）

第３条 乙及び出資企業は、本協定締結後、平成 年 月 日までに、ＰＦＩ事業予定者を、資本金を10,000,000円とする会社法（平成17年法律第86号）上の株式会社として適法に設立し、その商業登記簿謄本を遅滞なく甲に提出するものとする。

２ 株式会社 （代表企業）は、必ずＰＦＩ事業予定者へ出資を行うものとし、かつ、本事業の全事業期間を通じて、ＰＦＩ事業予定者の株主の中で最も多くの株式を保有する株主でなければならない。また、代表企業を含む構成企業全体での出資比率

は、本事業の全事業期間を通じて、ＰＦＩ事業予定者の発行済株式の総数の50％を超えなければならない。

３ 乙は、ＰＦＩ事業予定者をして、創立総会又は株主総会において取締役を選任せしめ、これを甲に報告させるものとする。当該選任の後に取締役が改選された場合についても、乙は、ＰＦＩ事業予定者をして、その旨を甲に報告させるものとする。

４ 乙は、ＰＦＩ事業予定者の株式の譲渡について、ＰＦＩ事業予定者の取締役会の承認を要する旨の定めをＰＦＩ事業予定者の定款において規定するものとする。

（株式の譲渡等）

第４条 ＰＦＩ事業予定者に出資した出資企業は、本件事業契約上の事業期間が終了するまでの間、事前の書面による甲の承諾を得た場合を除くほか、その保有するＰＦＩ事業予定者の株式を譲渡し、担保権を設定し、又はその他一切の処分を行ってはならない。

２ 乙は、ＰＦＩ事業予定者へのすべての出資企業をして、事業契約期間中、ＰＦＩ事業予定者の株式を保有させなければならず、甲の事前の書面による承認がある場合を除き、譲渡、担保権の設定、その他の一切の処分を行わせてはならない。

３ 乙は、事業契約締結時、及び増資時において、その時々の各株主をして別紙書式に基づく出資者確認書を提出させるものとする。

４ 第１項の甲の承諾を得てＰＦＩ事業予定者の株式を譲渡する場合、ＰＦＩ事業予定者の全ての出資企業（株式譲渡人を除く。）は、xxx譲渡の際の譲受人とともに、再度、別紙書式に基づく出資者確認書を事前に甲に、提出するものとする。

５ 乙又は出資企業は、第１項の甲の承諾を得てＰＦＩ事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に提出するものとする。

（業務の委託、請負）

第５条 乙は、ＰＦＩ事業予定者をして、第一駐車場複合施設、第二駐車場及び関連社会資本の設計に係る業務を株式会社 に、既存第一駐車場等の解体撤去業務、第一駐車場複合施設の建設及び引渡業務、第二駐車場の大規模修繕業務及び関連社会資本の整備を株式会社 に、既存第一駐車場等の解体撤去、第一駐車場複合施設の建設及び第二駐車場の大規模修繕及び関連社会資本の整備に関する工事監理に関する業務を株式会社 に、第一駐車場複合施設及び第二駐車場の維持管理及び運営業務並びに自主事業に関する業務を株式会社 に、それぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、株式会社 、株式会社 、株式会社 及び株式会社 はそれぞれ前記業務を受託し、又は請け負うものとする。

２ 株式会社 、株式会社 及び株式会社 は、それぞれ第

一駐車場複合施設、第二駐車場及び関連社会資本の設計に係る業務、既存第一駐車場等の解体撤去業務、第一駐車場複合施設の建設及び引渡業務、第二駐車場の大規模修繕業務、関連社会資本の整備、及び既存第一駐車場等の解体撤去、第一駐車場複合施設の建設及び第二駐車場の大規模修繕及び関連社会資本の整備に関する工事監理業務について、甲とＰＦＩ事業予定者との間で本件事業契約が締結された後、60日以内で、本件事業の実施に支障のない期間内に、株式会社 は、第一駐車場複合施設及び第二駐車場の維持管理及び運営業務並びに自主事業に関する業務について業務開始予定日の30日前までに、それぞれ業務委託契約又は請負契約を締結するものとし、各契約締結後速やかにその写しを甲に提出するものとする。

３ 第１項によりＰＦＩ事業予定者から本事業に関する各業務を受託し、又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に実施しなければならない。

（本件事業契約）

第６条 甲及び乙は、本事業に関する本件事業契約を、本協定締結後、平成 年月 日を目処として、箕面市議会への本件事業契約にかかる議案提出日までに、甲とＰＦ Ｉ事業予定者との間で、締結せしめるものとする。ただし、甲は、本件事業契約の締結がなされる前に、乙の代表企業を含む構成企業が入札説明書「第３」の「３」の「(２)」項の「①」に規定する「応募者の参加資格要件」に抵触し、又は同「②」」に規定する「各業務を担う企業の参加資格要件」を満たさないことが判明した場合は、本件事業契約を締結しないことができる。

２ 前項の本件事業契約は、箕面市議会の議決を経た後、箕面市長がＰＦＩ事業者予定者に対し、本件事業契約を成立させる旨の意思表示をしたときに、本契約としての効力を生じるものとする。

３ 甲及び乙は、本件事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

４ 乙は、xxxＰＦＩ事業者予定者の責めに帰すべき事由（第1項但書の場合を含む。）により本件事業契約が締結されなかった場合は、本事業に係る落札価格の100分の10に相当する金額を、違約金として甲に支払わなければならない。

（準備行為）

第７条 乙は、本件事業契約締結前であっても、自らの責任及び費用負担において、本事業の実施に関して必要な準備行為（設計に関する打合せ等を含む。）を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙に対して協力するものとする。

２ 前項の甲の協力の結果(設計に関する打合せ等の結果を含む。) は、本件事業契約締結後、ＰＦＩ事業予定者が速やかにこれを引き継ぐものとする。

（本件事業契約締結不調の場合の処理）

第８条 事由の如何を問わず（本件事業契約の締結について、箕面市議会の議決が得られない場合を含む。）、ＰＦＩ事業予定者と甲との間において、本件事業契約が効力を生じるに至らなかった場合には、甲及び乙が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、甲及び乙は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

（秘密保持）

第９条 甲及び乙は、本事業に関する秘密を第三者に漏えいし、本事業上の秘密が記載された文書及び本事業上の秘密が記録された電磁的記録(以下「本件秘密文書等」という。)を滅失、き損若しくは改ざんし、又は本事業上の秘密及び本件秘密文書等を本件事業契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合は、この限りでない。

(１) 公知である場合

(２) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

(３) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合 (４) 裁判所その他官公署によりその権限に基づき開示が命ぜられた場合

(５) 甲が箕面市情報公開条例（平成 年箕面市条例第 号）に基づき開示を求められた場合

(６) 弁護士その他本事業に係るアドバイザー及びその協力企業に守秘義務を課して開示する場合

(７) 本事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合

(８) その他法令に基づき開示する場合

２ 乙は、ＰＦＩ事業予定者、本事業上の義務の履行又は本件事業契約上の権利の行使に係る事務に従事している者及び従事していた者並びにＰＦＩ事業予定者に融資する金融機関及びそのファイナンシャルアドバイザーに、本事業上の秘密を第三者に漏洩させ、本件秘密文書等を滅失、毀損又は改ざんさせ、又は本事業上の秘密ないしは本件秘密文書等を本事業の遂行以外の目的に使用させてはならない。

３ 乙は、本事業に関し第三者に委託する場合には、当該第三者に対し、その受託業務遂行事務に従事させる者及び従事させていた者との関係で、前項において乙が甲に対し約したのと同様の義務を負わせなければならない。ＰＦＩ事業予定者に融資する金融機関及びそのファイナンシャルアドバイザーに本事業上の秘密に該当する情報を提供する場合には、当該金融機関らについても同様とする。

４ 乙は、本事業に関し、個人情報を取り扱う場合は、個人情報に関する関係法令（箕面市の条例を含む。）の規定を遵守し、甲の指示を受けて適切に取り扱うものとする。

５ 甲は、乙に対し、本事業に関し取り扱っている個人情報の保護状況について、随時

に調査することができる。

６ 甲は、本事業に関し、乙の個人情報の取扱いが不適切であると認められるときは、必要な勧告を行うことができる。この場合、乙は直ちに甲の勧告に従わなければならない。

（実施責任）

第10条 乙は、乙の構成企業をして、本協定に定められた各自の義務を履行させるものとする。

(準拠法等)

第11条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、本協定書を２通作成し、甲並びに乙の構成企業は、それぞれ記名押印の上、甲並びに乙の代表企業が１通ずつ保有する。

平成 年 月 日

甲

箕面市

箕面市長 x x x x 印

乙

（代表企業）

住 所

商号又は名称 株式会社

代表者氏名 代表取締役 印

（構成企業）

住 所

商号又は名称 株式会社

代表者氏名 代表取締役社長 印

（構成企業）

住 所

商号又は名称 株式会社

代表者氏名 代表取締役社長 印

（構成企業）

住 所

商号又は名称 株式会社

代表者氏名 代表取締役 印

（構成企業）

住 所

商号又は名称 株式会社

代表者氏名 代表取締役 印

別紙 出資者確認書

箕面市

箕面市長 xxxx x

x x 者 確 認 書

平成 年 月 日

箕面市と株式会社 （以下、「事業者」といいます。）の間において、本日付で締結された「箕面市立箕面駅前駐車場・駐輪場等再整備運営事業 特定事業契約書」に基づく契約（以下、「本件事業契約」といいます。）に関して、出資者である株式会社 、株式会社 、株式会社 及び株式会社 （以下、総称して「当社ら」といいます。）は、本日付をもって、貴市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本出資者確認書において用いられる用語の定義は、本件事業契約に定めるとおりとします。

記

1. 事業者が、平成 年 月 日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

2. 事業者の本日現在における発行済株式総数は 株であり、うち、 株を株式会社が、 株を株式会社 が、 株を株式会社 が、 株を株式会社 が、それぞれ保有していること。

3. 当社らは、貴市の承諾なく、当社らが保有する事業者の株式又は出資の全部又は一部の第三者への譲渡は一切行わないこと。

4. 事業者が本事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有する事業者の株式又は出資の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は同株式又は出資上に担保権を設定する場合、事前にその旨を貴市に対して書面により通知し、貴市の承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかに貴市に対して提出すること。

5. 第 3 項及び第 4 項に規定する場合を除き、当社らは、本契約の終了までの間、事業者の株式又は出資を保有するものとし、貴市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、貴市の事前の書面による承諾を得て行うこと。

6. 当社らは、当社ら以外の事業者の株主をして、貴市に対し、本書同旨の出資者確認書を差し入れさせ、第 3 項ないし第 5 項の義務を遵守させること。