按照《股份购买协议》的约定，出售方应在《股份购买协议》签署日与标的公司创始人 Sam Kwon Kang（以下简称“创始人”）签署《Share Grant Agreement》
证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2017-116
中科创达软件股份有限公司
关于全资附属子公司出售资产的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
2017 年 12 月 26 日，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中科创达”）及其全资附属子公司 Mobile Focus Holding Ltd.（以下简称“出售方”）与 Lodestone Startup Venture Specialized Private Equity Fund，AJU Good Private Equity Fund，AJU Overseas Expansion Fund, Korea Omega Investment Corporation，DSC Follow-on Fund for Growth Ladder 和 DSC Promising Service Industry Venture Fund（以下称“购买方”）签署《Share Purchase Agreement》
（以下简称“股份购买协议”），出售方拟在交割日向购买方转让其持有的 Point Mobile Co., Ltd.（以下简称“标的公司”）的 10,041 股普通股，占标的公司已发行股份总数的 27.89%，交易对价为 9,070,558.08 美元（以下简称“本次交易”）。为了本次交易的顺利履行，公司将为出售方在《股份购买协议》项下的责任向购买方提供担保。
按照《股份购买协议》的约定，出售方应在《股份购买协议》签署日与标的公司创始人 Xxx Xxxx Xxxx（以下简称“创始人”）签署《Share Grant Agreement》
（以下简称“股份授予协议”），主要内容如下：
根据 2015 年 9 月 25 日签署的 Option Agreement（以下简称“期权协议”）的约定，如标的公司完成《期权协议》约定的 2015 年、2016 年、2017 年的业绩指标，出售方同意在标的公司完成每年的业绩指标后无偿授予创始人 1773 股/
年，累计不超过 5,319 股普通股。标的公司现已完成 2015 年和 2016 年的业绩指
标，出售方同意在本次交易交割后于交割日无偿授予创始人累计 3,546 股标的公
司普通股。同时出售方同意不考虑标的公司 2017 年的业绩指标完成情况，在本
次交易交割后于交割日将 1,773 股普通股无偿授予创始人。本次交易交割后，出售方将于交割日无偿授予创始人计 5,319 股普通股，占标的公司已发行股份总数的 14.78%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017 年 12 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于出售 Point Mobile Co., Ltd.股权的议案》、《关于为全资附属子公司提供担保的议案》。本次交易在公司董事会权限范围内，独立董事发表了肯定意见，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易对方的基本情况 1．交易对方的基本情况
1） 称：Lodestone Startup Venture Specialized Private Equity Fund企业性质：私募股权基金
注册x：0xx, 000, Xxxxx-xx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx, Korea注册资本：xx 5,510,000,000
主营业务：股权投资
普通伙人：Lodestone Private Equity
此基金成立于 2017 年，以下数据为普通伙人 Lodestone Private Equity 2017 年 2 月 15 日-2017 年 6 月 30 日未经审计主要财务数据：
货币：xx
总资产 | 总负债 | 净资产 | 收入 | 营业利润 | 净利润 |
140,787,617 | 9,361,890 | 131,425,727 | 0 | -18,602,527 | -18,574,273 |
2） 称：AJU Good Private Equity Fund企业性质：私募股权基金
注册地：0X, Xxxxxxx-xx, XXX Xxxx.,Xxxxxxx-xx, Xxxxx 00000, Korea注册资本：xx 102,000,000,000
主营业务：股权投资
普通伙人：AJU IB Investment
此基金成立于 2017 年，以下数据为普通伙人 AJU IB Investment 2017 年 1 月 1 日 – 2017 年 9 月 30 日未经审计主要财务数据：
货币：xx
总资产 | 总负债 | 净资产 | 收入 | 营业利润 | 净利润 |
314,836,148,929 | 190,930,770,053 | 123,905,378,876 | 55,269,561,354 | 7,516,880,049 | 5,747,595,811 |
3） 称：AJU Overseas Expansion Fund企业性质：私募股权基金
注册地：0X, Xxxxxxx-xx, XXX Xxxx.,Xxxxxxx-xx, Xxxxx 00000, Korea注册资本：xx 32,000,000,000
主营业务：风险投资
普通伙人：AJU IB Investment 2016 年度经审计主要财务数据：
货币：xx
总资产 | 总负债 | 净资产 | 收入 | 营业利润 | 净利润 |
15,781,080,564 | 287,500,000 | 15,493,580,564 | 23,456,928 | -1,132,158,972 | -1,132,158,972 |
4） 称：Korea Omega Investment Corporation企业性质：公司
注册地：4F, Heungguk Bldg. Toegye-ro 166, Jung-gu, Seoul, Korea注册资本：xx 2,000,000,000
主营业务：风险投资
法定代表人：Xxx-Xxx Xxx
2016 年 4 月 1 日 – 2017 年 3 月 31 日经审计主要财务数据：
货币：xx
总资产 | 总负债 | 净资产 | 收入 | 营业利润 | 净利润 |
17,786,244,786 | 46,679,319 | 17,739,565,467 | 1,515,845,428 | -1,060,044,541 | -1,060,314,160 |
5） 称：DSC Follow-on Fund for Growth Ladder企业性质：私募股权基金
注册地：4F, MARU 180, 180, Yeoksam-ro, Gangnam-gu, Seoul, Korea
注册资本：xx 33,600,000,000主营业务：风险投资
普通伙人：DSC Investment Inc. 2016 年度经审计主要财务数据：
货币：xx
总资产 | 总负债 | 净资产 | 收入 | 营业利润 | 净利润 |
8,403,028,965 | 11,967,682 | 8,389,218,081 | 3,028,965 | -8,938,717 | -8,938,717 |
6） 称：DSC Promising Service Industry Venture Fund企业性质：私募股权基金
注册地：4F, MARU 180, 180, Yeoksam-ro, Gangnam-gu, Seoul, Korea注册资本：xx 29,000,000,000
主营业务：风险投资
普通伙人：DSC Investment Inc. 2016 年度经审计主要财务数据：
货币：xx
总资产 | 总负债 | 净资产 | 收入 | 营业利润 | 净利润 |
5,802,057,377 | 15,121,911 | 5,786,016,438 | 2,057,377 | -13,064,534 | -13,064,534 |
三、本次交易标的基本情况 1．标的公司基本情况
公司 称：Point Mobile Co., Ltd.公司类型：股份有限公司
实收资本：xx180,000,000法定代表人：Xxx Xxxx Xxxx成立时间：2006年8月
注册地址：B-9F, Kabul Great Valley, 32 Digital-ro-9gil, Geumcheon-gu, Seoul, Korea
2. 本次交易交割前后标的公司股权结构
股东 | 交割前 股份（股） | 交割前持股比例 | 交割后 股份（股） | 交割后持股比例 |
Lindeman Global Cooperation Growth Private Equity Fund | 4,880 | 13.56% | 4,880 | 13.56% |
Province Capital Limited | 2,440 | 6.77% | 2,440 | 6.77% |
Point Mobile Co., Ltd. | 1,440 | 4．00% | 1,440 | 4.00% |
Xxx Xxx-Xxx | 1,080 | 3.00% | 1,080 | 3.00% |
Xxxx Xxxxx-Ok | 4,000 | 11.11% | 4,000 | 11.11% |
Im Tae-Lip | 3,200 | 8.89% | 3,200 | 8.89% |
Xxxx Woo-Seok | 642 | 1.78% | 642 | 1.78% |
Woo Hyang-Ok | 720 | 2.00% | 720 | 2.00% |
Xxxx Jae-Byeong | 39 | 0.11% | 39 | 0.11% |
Xxxx Jun-Byeong | 39 | 0.11% | 39 | 0.11% |
Xxxx Xxxx-Min | 740 | 2.06% | 740 | 2.06% |
Xxxx Xxx-Song | 700 | 1.94% | 700 | 1.94% |
Xxx Xxx-Xxx | 360 | 1.00% | 360 | 1.00% |
Xxxx Joung-Ea | 360 | 1.00% | 360 | 1.00% |
Mobile Focus Holding Ltd. | 15,360 | 42.67% | _ | _ |
Xxx Xxxx Xxxx | _ | _ | 5,319 | 14.78% |
AJU Good Private Equity Fund | _ | _ | 4,668 | 12.97% |
AJU Overseas Expansion Fund | _ | _ | 1,351 | 3.75% |
Lodestone Startup Venture | _ | - | 2,424 | 6.74% |
Specialized Private Equity Fund | ||||
Korea Omega Investment Corporation | _ | - | 1,106 | 3.07% |
DSC Follow-on Fund for Growth Ladder | _ | _ | 246 | 0.68% |
DSC Promising Service Industry Venture Fund | _ | _ | 246 | 0.68% |
合计 | 36,000 | 100.00% | 36,000 | 100.00% |
3. 出售方法持有并有权转让其持有的标的公司股权，该等股权上不存在质押、查封或冻结。标的公司其它股东已同意放弃优先购买权，同意本次股权转让。
4.标的公司主要财务指标
在韩国会计准则下，标的公司最近一年一期的主要财务指标（其中 2017 年
9 月 30 日的报表未经审计）如下：
货币：xx
项目 | 2017 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2016 年 12 月 31 日 （经审计） |
资产总额 | 38,434,057,469 | 40,976,592,758 |
其中：应收账款 | 7,841,181,323 | 12,109,931,701 |
负债总额 | 16,555,664,184 | 20,584,084,360 |
净资产 | 21,878,393,285 | 20,392,508,398 |
营业收入 | 30,573,428,841 | 48,590,077,682 |
营业利润 | 10,864,067,052 | 15,963,289,116 |
净利润 | 1,488,555,322 | 4,662,383,424 |
经营活动产生的净现金流 | 4,851,430,824 | -3,202,150,454 |
5. 标的资产的帐面价值
截至 2017 年 9 月 30 日止，对标的公司投资的账面价值为 73,694,898.56
元人民币，其中，初始投资成本为 6,690,914.50 美元， 42,686,006.35 元人
民币。
四、交易协议的主要内容
1．交易标的：出售方所持有的标的公司27.89%股权。
2.《股份购买协议》签署日期：2017年12月26日。
3. 交易对价：本次交易的交易对价为9,070,558.08美元。
4. 交割日：2018年1月10日或者出售方和购买方同意的其它时间。
5. 支付方式和支付安排：本次交易以现金方式进行支付，购买方于交割日向出售方支付9,070,558.08美元。
6. 交割先决条件
x次交易交割的先决条件是在交割日或交割日之前如下条件已满足或者相关方同意豁免相关条件：
1）出售方和购买方所做的xx与保证在所有重大方面均真实、准确；
2）出售方和购买方在所有重大方面均适当履行并遵守了《股份转让协议》规定的在交割日或者交割日前各方应履行的义务；
3）本协议签署后，国家未制定或者实施禁止、限制本次交易交割的法律，不存在政府机关限制本次交易的禁令或者法令；
4）《股份购买协议》签署后未出现重大不利变化事件；
5）《股份授予协议》已签署；
6）出售方应向购买方提供购买方付款所需的文件，包括外商投资申请和外商投资企业注册证书；
7）出售方向购买方提供注册证书、董事 册、存续证明、董事会决议等；
8）公司应向购买方提供营业执照和董事会决议；
9）每一购买方应向出售方提供其就本次交易已获得内部审批的证明文件；
10）每一购买方应向出售方提供其营业执照。
7. 交割安排
在交割日，出售方和购买方应完成如下事项： 1）购买方应向出售方支付交易对价；
2）出售方收到交易对价后向购买方提供到账凭证；
3）出售方将本次交易的股票证书交付给购买方，购买方向出售方确认其已
收到本次交易的股票证书；
4）出售方委派到标的公司及其关联公司的董事应提交辞职信；
5）出售方应向购买方提供已签署的《股东协议之终止协议》。
8.本次交易之担保
在《股份购买协议》中，公司拟为出售方提供担保的基本情况如下： 1）担保方式：连带责任保证
2）担保期限：自交割日起 18 个月
3）担保金额：不超过 1,360,583.71 美元
五、交易的主定价依据
x次交易经过交易各方基于公平理的原则协商确定。符相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。
六、交易的其他安排
x次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于日常经营。本次交易不影响公司并报表范围，不存在公司高层人事变动计划等其他安排。
七、交易的目的和对公司的影响
公司全资附属子公司完成本次交易后，将不再持有标的公司股份。本次交易有利于整资源，优化公司资产结构，全力聚焦发展公司主业，符公司长远发展规划，符全体股东和公司利益。
董事会未发现购买方有无法支付本次交易对价的风险。八、备查文件
1．董事会决议。
2．监事会决议。
3. 独立董事意见。 4.《股份购买协议》。
5．标的公司最近一年一期的财务报表。
中科创达软件股份有限公司董事会 2017 年 12 月 26 日