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浙江鼎力机械股份有限公司
对外担保管理制度
（2022年11月修订）第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》及《浙江鼎力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 x制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本管理制度执行。
第三条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在 审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司董事会应 当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存 在违规担保行为并及时披露核查结果。公司担保的债务到期后需展期并继续由 公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四条 公司对外担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。
第二章 审批权限及程序
第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，董事会可以授权公司董事长或者经营管理层在批准额度内签署担保文件。
第六条 公司对外担保除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第九条 公司向公司合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人， 如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或 者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应 新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十条 公司向公司合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在公司合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 公司对外担保合同的审查和签署
第十一条 公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十二条 公司董事长或者经营管理层根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人无权以公司名义签订担保合同。
第十三条 公司签订对外担保合同时，财务部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。
第四章 对外担保日常风险管理
第十四条 对外担保由财务部门经办，主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在签订对外担保合同后，做好被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期日等信息进行记录；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）督促被担保人在到期日履行还款义务；
（七）办理与担保相关的其他事项。
第十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第十六条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定承担相关责任。
第十七条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转移全部或者部分债务的，公司不再承担相应的保证责任。
第十八条 保证期间，债权人转让全部或者部分债权，未通知公司的，该转让对公司不发生效力。
第十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司有权拒绝向债权人承担保证责任。
第二十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第五章 对外担保的信息披露
第二十二条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定的信息披露报刊上及时进行披露。
公司披露提供担保事项,除适用《上市规则》第9.13条的规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十三条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第二十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十五条 公司证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照公司《信息披露事务管理制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。
第六章 其他
第二十六条 x制度未尽事宜，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 x制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十八条 x制度经公司董事会通过并报股东大会批准后生效，修改亦同。第二十九条 x制度由公司董事会负责解释。
浙江鼎力机械股份有限公司
二〇二二年十一月