Contract

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各 類 須 由 股 東 通 過 的 事 項 ， 其 相 關 合 約 條 文 載 於 股 東 協 議 ( “ 該協議” ) 內，並體現於香港國際主題公園有限公司 ( “ 香港主題公 園 公 司 ” ) 的 組 織 章 程 內 。 簽 訂 該 協 議 的 各 方 包 括 兩 家 由 政 府 擁 有 ，並持有香港主題公園公司股份的公司、xx迪士尼控股 ( 香港 ) 有限公 司 ( 將 會 持 有 香 港 主 題 公 園 公 司 股 份 的 迪 士 尼 公 司 ( “ 迪 士 尼 公司” )) ，以及香港主題公園公司本身。

2. 該 協 議 規 定 某 些 事 項 必 須 事 先 取 得 創 始 股 東 ( 即 政 府 股 東 及 迪 士 尼 公 司 ， 但 不 包 括 日 後 可 能 購 入 股 份 的 第 三 方 ) 的 批 准 。 所 需 的 批准可以創始股東書面批准的形式，或以香港主題公園公司董事局通過 議決的形式作出，如以通過議決形式作出，則有關事項必須獲創始股 東所委任的全體董事一致表決通過。

3. 須由創始股東通過的事項分為以下兩個類別：

— 一般公司事項；以及

— 一般計劃事項。

4. 一般公司事項是通常須留待合資公司股東批准的事項，包括就 香港主題公園公司及其可能成立的任何附屬公司而言的以下事項：

(i) 更改法定或已發行股本或組織大綱或章程；

(ii) 在若干限定情況以外，以公司的業務或資產作押記，或進 行貸款或墊支；

(iii) 售賣公司的業務或資產的任何關鍵部分；以及

(iv) 宣布派發股息，或更改香港主題公園公司的營業名稱、財 政年度或註冊辦事處。

5. 一般計劃事項是較明確地與計劃有關的事項，包括：

(i) 按協議訂定的條款通過發展預算和每個周年營運預算；以 及

(ii) 香港主題公園公司就第二期和第三期用地行使認購權契約 和先買權契約所規定的權利。

6. 倘 若 政 府 及 其 聯 營 公 司 持 有 的 香 港 主 題 公 園 公 司 股 份 ( 不 包 括 就批地而發行的 “D” 股 ) 減至少於 5.7 億，政府參與批准程序的權利便 告 終 止 。 ( 註 ： 由 於 迪 士 尼 公 司 已 契 諾 在 整 段 計 劃 期 內 ， 把 其 在 香 港主題公園公司的持股量保持在 19 億的水平，因此不宜同樣對他們附 加這項條文。 )

旅遊事務署 經濟局

一九九九年十一月