经中国证监会《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]488 号）和《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]489 号）批准，公司发行 3,000 万股社会公众股（其中职工股 300 万股）。公司股票于 1998 年 1 月 8 日在深圳证券交易
股票简称：北京文化股票代码：000802
北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票预案
（第二次修订版）
二〇一五年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十五次、第三十九次会议、2014 年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次发行的特定对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计 9 名特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次发行后，公司的第一大股东将发生变化，由中国华力控股集团公司变更为富德生命人寿保险股份有限公司。
3、本次非公开发行价格为 8.94 元/股，未低于公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价 9.93 元的 90%。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预案》，公司
2014 年年度权益分配方案为：以公司现有总股本 388,600,360 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。
根据公司公告的《2014 年度权益分派实施公告》，2014 年度利润分配方案的股权登记日为 2015 年 5 月 11 日，除息日和现金红利发放日为 2015 年 5 月 12 日，公
司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 12 日实施完毕。
鉴于公司实施了上述利润分配事项，现对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量作如下调整：
2014 年度利润分配实施后，本次发行底价调整为 8.92 元/股。具体计算如下：
调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=8.94 元/股-0.02 元/股
=8.92 元/股。
4、调整后，本次非公开发行股票数量不超过 37,154.51 万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 331,418.23 万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 100%的股份、收购浙江星河文化经纪有限公司 100%的股权、收购拉萨群像文化传媒有限公司 100%的股权、对全资子公司xx（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金。根据《盈利预测审核报告》及《评估报告》，本公司已分别与世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的股东签署了正式的《股份购买协议》/《股权购买协议》，以 252,000 万元人民币的现金对价收购该三家公司的全部股份（权）。本次收购完成后，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像将成为本公司的全资子公司。《股份购买协议》
/《股权购买协议》约定，在从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的净资产增加，则该增加部分的净资产由北京文化享有；如果世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像的净资产减少，则减少部分的净资产分别由上述三家公司的相关股东承担。
6、本次非公开发行完成后，新的第一大股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、针对本次非公开发行拟用募集资金购买标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像之 100%股权情况，为保护投资者合法权益，公司与西藏金宝藏及xxx，西藏金桔及xxx、xxx，新疆愚公及拉萨群像重要成员已分别签署了盈利预测补偿协议。西藏金宝藏及xxx与公司各方一致同意，世纪伙伴以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的世纪伙伴 2014 年度至 2017 年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元和 15,000 万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。西藏金桔及xxx、xxx与公司各方一致同意，浙江星河以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的浙江星河 2014 年度至 2017 年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币 4,970 万元、6,530 万元、8,430 万元和 10,040 万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者，税收优惠、财政补贴和财政奖励
应计入净利润。新疆愚公及拉萨群像重要成员与公司各方一致同意，拉萨群像以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的拉萨群像 2014 年度至 2017 年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币-150 万元、3,630 万元、4,680 万元和 5,600 万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。
根据中喜会计师出具的三家标的公司 2014 年度审计报告，世纪伙伴、浙江星河
和拉萨群像 2014 年度均超额完成承诺净利润。
9、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 331,418.23 万元，其中部分募
投项目为以现金对价人民币 252,000 万元收购世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像 100%的股份（权）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重组管理办法》。详细情况请参见本预案第一节之十“本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明”。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本次非公开发行募集资金投资项目中，购买世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像 100%
股份（权）项目不需要取得境内政府部门的前置审批。
11、本次非公开发行的 9 家特定投资者均已书面确认其股票认购系独立投资行为，与其他人不构成一致行动关系；股票认购系其真实意思表示，其将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形；其与其他人在交易完成后三年内没有谋求一致行动关系的安排。
12、本次非公开发行拟用募集资金购买的标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像 100%股权项目，其中，以收益法作为评估结果，在评估基准日，世纪伙伴所有者权益价值为 135,394.58 万元，增值率 424.47%；浙江星河所有者权益价值 75,307.55万元，增值率8708.04%；拉萨群像所有者权益价值42,061.47 万元，增值率8367.06%。采用收益法评估的三家标的公司评估增值率较高，这与影视剧及艺人经纪行业轻资
产的经营特点，以及影视剧及艺人经纪产业市场发展前景广阔相关。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者作出投资决策时关注标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的风险。
13、标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及其核心人员和核心团队过往已取得较好的业绩，尽管公司已采取补救措施，使该等人员签订独家服务协议、竞业禁止承诺、签署业绩补偿承诺，但受行业政策、市场环境、观众品味等诸多因素的不利影响，并不代表标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及其核心人员和核心团队未来能取得预期的业绩，提请投资者作出投资决策时关注该等风险。
14、有关本次非公开发行的其他风险因素包括项目审批风险、宏观经济波动的风险、管理风险、净资产收益率被摊薄的风险和股票价格波动风险等，详细情况请参见本预案第八节之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目录
公司声明 2
重要提示 3
目录 7
释义 10
第一节本次非公开发行股票方案概要 12
一、公司基本情况 12
二、公司的设立及最近三年情况介绍 13
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 16
四、本次非公开发行的背景和目的 18
五、发行对象及其与公司的关系 20
六、本次非公开发行方案概要 20
七、业绩补偿承诺 23
八、本次非公开发行是否构成关联交易 24
九、本次非公开发行对实际控制权的影响 24
十、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 25
十一、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 30
第二节发行对象基本情况 31
一、发行对象的基本情况 31
二、发行对象代他人持有股份或一致行动关系情况 46
第三节本次交易合同摘要 48
一、附生效条件的股份认购合同摘要 48
二、股权购买协议摘要 51
三、盈利预测补偿协议摘要 54
四、独家服务协议 58
五、竞业禁止声明及承诺 59
六、相关交易合同签署履行的程序 60
第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 62
一、本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的行业情况 62
二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 100%的股份项目 67
三、收购浙江星河文化经纪有限公司 100%的股权项目 115
四、收购拉萨群像文化传媒有限公司 100%的股权项目 132
五、对全资子公司xx投资进行增资 152
六、偿还银行贷款及补充流动资金 155
七、股权的权属情况 159
八、本次募集资金使用不涉及人员转移安置 159
九、本次募集资金使用的可行性分析 159
十、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 160
第五节本次募集资金投向收购公司的评估情况 161
一、评估报告和评估说明出具情况 161
二、评估方法的选择和介绍 161
三、评估假设 166
四、世纪伙伴收益法评估技术说明 168
五、世纪伙伴市场法评估技术说明 179
六、世纪伙伴评估结论 187
七、浙江星河收益法评估技术说明 190
八、浙江星河市场法评估技术说明 202
九、浙江星河评估结论 210
十、拉萨群像收益法评估技术说明 212
十一、拉萨群像市场法评估技术说明 222
十二、拉萨群像评估结论 231
十三、本次标的资产预估未考虑对赌业绩超额完成的奖励计划 234
十四、评估参数或评估依据变动对评估值影响的敏感性分析 234
十五、不涉及影响评估值的人员转移安置等因素 236
第六节财务会计信息 237
一、标的公司财务报表 237
一、标的公司财务报表 237
二、标的公司收入确认和成本结转政策 251
三、标的公司非经常性损益及扣非后净利润 256
四、标的公司财务指标的大幅波动情况 258
五、标的公司财务报表主要科目的大幅波动情况 260
六、标的公司经营活动现金流量表主要项目的大幅波动情况 262
七、标的公司盈利预测 263
八、上市公司备考财务报表 266
九、上市公司备考盈利预测 268
第七节同业竞争与关联交易基本情况 270
一、同业竞争及竞业禁止 270
二、关联交易情况 274
第八节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 277
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况
......................................................................................................................................................277
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 278
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 278
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 278
五、本次发行对公司负债的影响 279
六、本次股票发行相关的风险说明 279
第九节公司的利润分配政策及执行情况 285
一、公司现有的利润分配政策 285
二、公司股东回报规划 287
三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 288
第十节保护投资者合法权益的相关安排 289
一、确保本次交易定价公平、公允 289
二、严格履行上市公司信息披露业务 289
三、股份锁定承诺 289
五、符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定 289
六、业绩补偿安排 290
释义
在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、北京文化 | 指 | 北京京西文化旅游股份有限公司 |
北京旅游 | 指 | 北京京西风光旅游开发股份有限公司（2014 年 10 月 8 日前公司注册名称） |
华力控股 | 指 | 中国华力控股集团有限公司，本次发行前公司控股股东 |
生命人寿 | 指 | 富德生命人寿保险股份有限公司，本次发行后公司第一大股东 |
西藏金宝藏 | 指 | 西藏金宝藏文化传媒有限公司 |
西藏九达 | 指 | 西藏九达投资管理有限公司 |
石河子无极 | 指 | 石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙） |
新疆嘉梦 | 指 | 新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙） |
西藏金桔 | 指 | 西藏金桔文化传播有限公司 |
新疆愚公 | 指 | 新疆愚公股权投资合伙企业（有限合伙） |
北京北清 | 指 | 北京北清中经投资有限公司 |
宁波大有 | 指 | 宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙） |
世纪伙伴 | 指 | 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 |
浙江星河 | 指 | 浙江星河文化经纪有限公司 |
拉萨群像 | 指 | 拉萨群像文化传媒有限公司 |
xx投资 | 指 | xx（北京）影院投资有限公司 |
摩天轮 | 指 | 北京摩天轮文化传媒有限公司 |
本预案 | 指 | 北京京西风光旅游开发股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订版） |
本次发行、本次非公开发行 | 指 | 北京文化本次非公开发行不超过 37,154.51 万股股票的行为 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
标的公司、收购对象 | 指 | 世纪伙伴、浙江星河和拉萨群像 |
认购对象 | 指 | 生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、宁波大有和北京北清 |
中喜、会计师 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：北京京西文化旅游股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx法定代表人：xx
注册资本：38,860.036 万元实收资本：38,860.036 万元
公司类型：股份有限公司（上市）成立时间：1997 年 11 月 18 日
股票上市地：深圳证券交易所股票简称：北京文化
股票代码：000802
经营范围：许可经营项目：以下限分公司经营：住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；销售包装食品、酒、饮料、冷热饮；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游xxx。一般经营项目：旅游项目开发、投资及管理，旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；销售工艺美术品、五金交电、化工（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、花木；零售内销黄金饰品；销售旅游产品、旅游xxx；园林景观设计、咨询；种植、销售:花卉、苗木、盆景；销售：园艺用品、园林机具、建筑材料、化工产品、化工原料（以上三项不含
危险化学品）、五金、交电、电气设备、文化用品；从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。经济贸易咨询；企业策划；市场调查；技术推广服务；产品设计；电脑动画设计。
二、公司的设立及最近三年情况介绍
公司系经北京市证券监督管理委员会《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司公开发行股票额度的批复》（京证监发[1997]47 号）及经北京市人民政府《关于同意设立北京京西风光旅游开发股份有限公司的批复》（京政函(1997)63 号）批准，北京京西经济开发公司作为独家发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司于 1997 年 11 月 18 日在北京市工商行政管理局注册，注册资本为 10,500 万元。
经中国证监会《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]488 号）和《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]489 号）批准，公司发行 3,000 万股社会公众股（其中职工股 300 万股）。公司股票于 1998 年 1 月 8 日在深圳证券交易
所上市交易，发行上市后，公司总股本为 10,500 万股，其中可流通股本 2,700 万股。
该次出资经北京兴华会计师事务所《验资报告》（[97]京会兴字第 408 号）验证，
截至 1997 年 11 月 10 日，公司的注册资本 10,500 万元已全部到帐。其中，北京京西
经济开发公司以其主要经营性净资产 10,677.2937 万元折股 7,500 万股，余额计入资本公积。上述净资产值经北京xx评估公司评估，并经国家国有资产管理局《对北京京西经济开发公司组建股份有限公司并发行 A 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]801 号）及北京市国有资产管理局《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资综[1997]416 号）确认。本次发行向社会募集资金共计 14,160 万元，其中 3,000 万元计入注册资本，余额计入资本公积。
公司 2012 年度至 2014 年度不存在控制权变更情况。
2012 年度和 2013 年度，公司主营业务为景点及xx和酒店收入为主，随着 2014
年度初收购摩天轮，从 2014 年度开始公司主营业务收入中影视文化业务的占比逐渐提高，2014 年度影视文化业务占营业收入的比例为 60.46%。其中景点以潭柘寺、戒台寺、灵山、妙峰山两山两寺核心景区为经营中心，兼营酒店餐饮、旅行社服务等业务。最近三年，公司规范运营，协调发展，完善各项经营管理制度，不断加强旅游资源的宣传力度，提高景区及酒店的xxx，xxxxxxxxxx，0000 年度至 2014 年度，旅游服务业务收入占公司主营业务收入的比例分别为 92.98%、94.40%和 39.54%。
公司自成立上市以来，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为公司的主业和发展方向，虽然收入和利润保持稳定，但公司整体规模一直较小，想要实现公司资产及收入的快速发展，公司需寻求在当前旅游休闲业务基础上与相关产业的协调拓展。
为增强公司盈利能力和扩大公司规模，结合公司经营发展环境，2013 年起公司决定调整发展战略，在保持原有的旅游业务基础上，涉足盈利能力较强，发展前景广阔的影视文化行业，形成大休闲文化产业的发展模式，实现公司股东的利益最大化。
在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务整合后，公司将形成业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。未来公司在新引进雄厚实力的大股东的支持下，一方面将借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业资源；另一方面借助资本平台进一步拓展影视文化行业，2013 年末对摩天轮文化传媒有限公司的收购以及本次非公开发行募资资金的投向，均为了实现公司旅游景区资源和影视文化资源的有机结合和协同发展，最终形成大休闲文化产业集团的发展目标。
公司最近三年一期主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2015.03.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产合计 | 148,400.49 | 150,667.21 | 109,910.33 | 95,375.37 |
负债合计 | 55,343.70 | 57,484.36 | 24,479.31 | 12,600.59 |
所有者权益合计 | 93,056.79 | 93,182.85 | 85,431.02 | 82,774.78 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 92,306.60 | 92,490.87 | 84,982.00 | 82,289.69 |
*2012 年至 2014 年数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年一季度数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 4,323.83 | 42,069.48 | 16,286.12 | 16,611.32 |
营业利润 | -234.74 | 9,569.12 | 2,877.79 | 1,557.27 |
利润总额 | -234.66 | 10,676.55 | 4,364.54 | 3,497.89 |
净利润 | -254.05 | 7,737.48 | 3,218.71 | 2,735.15 |
归属于母公司所有者的净 利润 | -184.27 | 7,984.37 | 3,254.78 | 2,704.20 |
*2012 年至 2014 年数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年一季度数据未经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 4,520.70 | -16,607.23 | 1,732.76 | 4,153.59 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,574.50 | -11,003.53 | 8,122.54 | -10,897.13 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 161.00 | 37,957.62 | 7,884.28 | -5,920.39 |
现金及现金等价物净增加额 | 1,107.20 | 10,346.81 | 17,739.51 | -12,663.93 |
*2012 年至 2014 年数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年一季度数据未经审计。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，华力控股持有公司 113,841,309 股股票，占公司总股本的
29.30%，为公司控股股东，丁明山为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
1、基本情况
公司名称：中国华力控股集团有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxx：xx
注册资本：100,000 万元实收资本：100,000 万元
成立日期：1989 年 06 月 30 日组织机构代码：71092718-5
经营范围：销售医疗器械Ⅲ类：医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；医用高能射线设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；软件；介入器材；Ⅱ类：医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；医用冷疗低温、冷藏设备及器具；生产新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备。高科技、电子计算机软件、电子商务及网络信息技术的开发、技术转让、技术服务；新型材料、电子设备、电子计算机、机械设备的开发、销售；与上述业务相关的信息、技术咨询服务；资产受托管理；实业项目的投资；金属材料、建筑材料、化工原材料及化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、石油制品、炉料、矿产品、家用电器、五金交电、日用百货、汽车及汽车配件焦炭、轻纺产品的销售；进出口业务。
2、股权控制关系
截至本预案出具日，华力控股的股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 海南吉富达投资有限公司 | 46,185.00 | 46.185% |
2 | 海南佳利特实业投资有限公司 | 53,815.00 | 53.815% |
合计 | 100,000.00 | 100.00% | |
截至本预案出具日，华力控股的股权控制关系如下图所示：
注：xx女士系xxx先生之女
xxxxx、海南佳利特、xxx、xx出具《关于中国华力控股集团有限公司实际控制人的说明》，海南吉富达与海南佳利特达成一致意见，海南吉富达将自己所持华力控股全部股权的 46.19%交由海南佳利特管理，海南佳利特亦同意对海南吉利达所持华力控股的全部股权进行管理，管理期至海南吉富达所持华力控股的股权通过合法方式过户至海南佳利特名下之日止。
丁明山通过海南佳利特实业一直保持着对华力控股控制权的稳定性和有效性。因此，发行人的实际控制人为丁明山。
（二）公司实际控制人介绍
xxx，中国国籍，男，1957 年出生，大专学历，高级经济师。1972 年至 1991
年担任湖北省应城市物资局办事员、办事处主任、总经济师、总经理。1991 年至 1999
年担任深圳市政府经济协作发展总公司部门经理、总经理。2000 年至 2001 年担任中国华力高科技创业有限公司副董事长、总裁。2001 年至2014 年担任华力控股董事长。
四、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家对文化体制建设和文化产业发展高度重视
“十一五”及“十二五”期间，国家对文化体制建设和文化产业发展高度重视，持续并加强对文化产业建设的大力推动，2011 年 10 月，中共中央十七届六中全会召开，会议通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出加快发展文化产业、推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强国家文化软实力，弘扬中华文化，努力建设社会主义文化强国。在此背景下，近年来国务院及相关部门陆续发布了各项指导意见及相关文件，如《关于深化文化体制改革的若干意见》、《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》、《文化产业振兴规划》、《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等，加大对文化产业的政策扶持力度，积极鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，并鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组，为文化产业实现快速发展提供了良好的政策环境。
党的十八大以来，进一步加大了我国文化事业、文化产业的支持力度。2012 年
11 月，党的十八大《报告》提出：要坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展。发展哲学社会科学、新闻出版、广播影视、文学艺术事业。加强重大公共文化工程和文化项目建设，完善公共文化服务体系，提高服务效能。促进文化和科技融合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。构建和发展现代传播体系，提高传播能力。增强国有公益性文化单位活力，完善经营性文化单位法人治理结构，繁荣文化市场。 2013 年 11 月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。十八届三中全会《决定》指出：建立健全现
代文化市场体系。完善文化市场准入和退出机制，鼓励各类市场主体公平竞争、优胜劣汰，促进文化资源在全国范围内流动。继续推进国有经营性文化单位转企改制，加快公司制、股份制改造。对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。在坚持出版权、播出权特许经营前提下，允许制作和出版、制作和播出分开。建立多层次文化产品和要素市场，鼓励金融资本、社会资本、文化资源相结合。完善文化经济政策，扩大政府文化资助和文化采购，加强版权保护。健全文化产品评价体系，改革评奖制度，推出更多文化精品。
2、经济的蓬勃发展为文化产业带来了不可多得的发展机遇
电影行业，随着银幕数量的增加和观众电影消费习惯的逐步养成，国内电影票房将持续快速攀升。国家新闻出版广电总局统计数据显示，2013 年我国城市影院建设继续保持了高速发展态势，全年新增银幕 5,077 块，平均每天全国新增银幕 13.9
块。截至 2013 年底，全国银幕数达 18,195 块，较 2012 年增长超过 38%，主流院线
影院基本全面实现数字化放映。我国电影票房从 2003 年的约 9 亿元增长到 2013 年
217.69 亿元的规模，增幅逾 24 倍。近五年来，国内电影票房收入年均增长超过 30%，大制作和中小制作的国产影片票房均快速上升，成为世界第二大电影市场和第三大电影生产国。影视文化产业的连年高速发展显现出中国电影发展的生机活力与广阔前景，同时优秀国产电影供应量的增加激发了消费者的观影热情和消费欲望，票房总量和观影人次不断提升，刺激了电影市场的繁荣发展。
随着生活质量不断提升，中国人对文化产品购买欲望和消费能力不断增强。电视剧作为电视台各种节目中投入产出比最高的娱乐内容，其带来的广告收入是电视台主要的收入来源之一。电视台收入规模与电视剧质量密切相关，相互促进。收入不断提高的电视台为了进一步提高盈利水平，会继续保持电视剧的播出份额，并投入更多资金追捧相对稀缺的优质精品电视剧，而优质电视剧也会产生良好的收视和市场影响力，提升电视台的广告收入。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司业务结构，增强公司盈利能力
公司自 1998 年成立上市以来，一直以景区经营管理和酒店管理服务的旅游业为
公司的主业和发展方向，目前主要景区和酒店经营良好，但公司整体规模一直相对较小，业务相对单一。为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有旅游业务基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业，形成大休闲文化产业的全产业链发展模式，实现股东的利益最大化。
经公司的管理层讨论并报董事会批准，确定公司未来发展战略由单一的旅游行业转变为业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。未来公司在新引进雄厚实力的大股东的支持下，一方面将借助资本和产业优势保持和扩大现有旅游产业资源，另一方面借助资本平台收购影视文化企业从而进入影视文化行业，目标实现公司旅游景区资源和影视文化的有机结合和高效协同，从而大幅提升公司的业务基本面和盈利能力。
2、提升核心竞争力
x次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。本次非公开发行后，公司自有资本实力将得到较大的提高，公司应对经济波动及政策调控风险的能力也将得到增强。
此外，本次非公开发行的募集资金将部分用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，能够有效降低公司财务费用，为公司转型战略的具体实施提供有效的资金支持。
五、发行对象及其与公司的关系
x次非公开发行的发行对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计 9 名特定投资者。截至本预案出具日，本次非公开发行对象与公司均无关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
x次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
x次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
x次非公开发行对象不超过十名，发行对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计 9 名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
（四）定价原则
x次非公开发行价格为 8.94 元/股。本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价 9.93 元的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发
行价格不低于 8.94 元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预案》，公司
2014 年年度权益分配方案为：以公司现有总股本 388,600,360 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。鉴于公司实施了上述利润分配事项，调整后
x次非公开发行股票底价调整为 8.92 元/股。
（五）发行数量
1、原方案发行数量
x次非公开发行股票数量不超过 37,071.39 万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
单位：万元
序号 | 发行对象 | x次发行股数（万 股） | 发行对象认购金 额 | 发行后持 股比例 |
1 | 生命人寿 | 15,200.00 | 135,888.00 | 20.02% |
2 | 西藏金宝藏 | 5,269.83 | 47,112.28 | 6.94% |
3 | 西藏九达 | 4,741.00 | 42,384.54 | 6.24% |
4 | 石河子无极 | 3,800.00 | 33,972.00 | 5.00% |
5 | 新疆嘉梦 | 3,790.57 | 33,887.70 | 4.99% |
6 | 西藏金桔 | 3,131.99 | 27,999.99 | 4.12% |
7 | 新疆愚公 | 638.00 | 5,703.72 | 0.84% |
8 | 北京北清 | 300.00 | 2,682.00 | 0.40% |
9 | 宁波大有 | 200.00 | 1,788.00 | 0.26% |
合计 | 37,071.39 | 331,418.23 | 48.82% | |
发行后总股本 | 75,931.43 | - | 100.00% | |
2014 年度权益分配实施后，本次非公开发行股票的发行价格将进行调整，同时
对应发行数量由不超过 370,713,900 股调整为不超过 371,545,092 股，具体计算如下：
调整后各认购对象的认购数量＝认购金额/调整后的发行价格（调整后发行数量不足 1 股部分的，发行价格时舍去不足 1 股部分，即尾数直接忽略）
调整后本次非公开发行股票的数量为调整后各认购对象的认购数量之和。发行价格调整后各认购对象的认购股份数和比例如下：
单位：元
序号 | 发行对象 | x次发行股数 | 发行对象认购金额 | 发行后持 股比例 |
1 | 生命人寿 | 152,340,807 | 1,358,880,000 | 20.04% |
2 | 西藏金宝藏 | 52,816,457 | 471,122,802 | 6.95% |
3 | 西藏九达 | 47,516,300 | 423,845,400 | 6.25% |
4 | 石河子无极 | 38,085,201 | 339,720,000 | 5.01% |
5 | 新疆嘉梦 | 31,390,123 | 279,999,906 | 5.00% |
6 | 西藏金桔 | 37,990,690 | 338,876,958 | 4.13% |
7 | 新疆愚公 | 6,394,304 | 57,037,200 | 0.84% |
8 | 北京北清 | 3,006,726 | 26,820,000 | 0.40% |
9 | 宁波大有 | 2,004,484 | 17,880,000 | 0.26% |
合计 | 371,545,092 | 3,314,182,266 | 48.81% | |
发行后总股本 | 760,145,452 | - | 100.00% | |
注：上表中发行后持股比例的差异为原数据约为万位带来的四舍五入的差异，以下同。
（六）限售期
x次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
x次非公开发行募集资金总额不超过 331,418.23 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投入额 （万元） |
1 | 收购世纪伙伴 100%股份 | 135,000 | 135,000 |
2 | 收购浙江星河 100%股权 | 75,000 | 75,000 |
3 | 收购拉萨群像 100%股权 | 42,000 | 42,000 |
4 | 对全资子公司xx投资进行增资 | 30,000 | 30,000 |
5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 50,000 | 49,418 |
合计 | 332,000 | 331,418 | |
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
x次非公开发行完成后，本次发行前本公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
x次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）上市地点
在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
七、业绩补偿承诺
针对本次非公开发行拟用募集资金购买标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像之 100%股权情况，为保护投资者合法权益，公司与西藏金宝藏及xxx，西藏金桔及xxx、xxx，新疆愚公及拉萨群像重要成员签署了盈利预测补偿协议。西藏金宝藏及xxx与公司各方一致同意，世纪伙伴以《盈利预测审核报告》及《评
估报告》确定的世纪伙伴 2014 年度至 2017 年度的净利润预测数据为基准，承诺其
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币
9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元和 15,000 万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。西藏金桔及xxx、xxx与公司各方一致同意，浙江星河以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的浙江星河 2014 年度至 2017 年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币 4,970 万元、6,530 万元、8,430 万元和 10,040 万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者，税收优惠、财政补贴和财政奖励应计入净利润。新疆愚公及拉萨群像重要成员与公司各方一致同意，拉萨群像以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的拉萨群像 2014 年度至 2017 年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币-150 万元、3,630 万元、4,680 万元和 5,600 万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。
根据中喜会计师出具的相关审计报告，世纪伙伴、浙江星河和拉萨群像 2014 年度均超额完成承诺利润数。
八、本次非公开发行是否构成关联交易
x次非公开发行的发行对象为生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计 9 名特定投资者。截至本预案出具日，本次非公开发行对象与公司均无关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。
九、本次非公开发行对实际控制权的影响
x次非公开发行前，本公司控股股东华力控股持有本公司 11,384.13 万股股票，占本公司总股本的 29.30%。本次非公开发行股票数量不超过 37,154.51 万股，其中，
生命人寿认购 152,340,807 股。本次非公开发行完成后，生命人寿持股比例为 20.04%；华力控股的持股比例为 14.98%，生命人寿成为公司第一大股东，因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次发行后前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 生命人寿 | 15,234.08 | 20.04% |
2 | 华力控股 | 11,384.13 | 14.98% |
3 | 西藏金宝藏 | 5,281.65 | 6.95% |
4 | 西藏九达 | 4,751.63 | 6.25% |
5 | 石河子无极 | 3,808.52 | 5.01% |
6 | 新疆嘉梦 | 3,799.07 | 5.00% |
7 | 西藏金桔 | 3,139.01 | 4.13% |
8 | xxx | 1,891.48 | 2.49% |
9 | 中国建设银行-工银瑞信精选xx混合型证券 投资基金 | 999.90 | 1.32% |
10 | 杨亚涛 | 824.32 | 1.08% |
合计 | 51,113.79 | 67.25% | |
十、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
（一）本次购买标的资产的交易达到重大资产重组的标准
根据《重组办法》中第十二条有关重大资产重组标准的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
根据公司 2014 年 11 月 5 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的本次
发行方案的募集资金用途、公司与标的资产世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东于 2014 年 8 月 14 日就购买标的资产事宜签署的《股份购买协议》/
《股权购买协议》，本次标的资产的成交金额分别是世纪伙伴为 135,000.00 万元、
浙江星河为 75,000.00 万元，拉萨群像为 42,000.00 万元。
根据中喜会计师出具的中喜审字【2014】第 0224 号《审计报告》，公司 2013
年末资产总额为 109,910.33 万元，归属于母公司所有者权益合计为 84,982.00 万元，
营业收入为 42,069.48 万元。标的公司与上市公司的指标比较如下（标的公司资产总额、资产净额以成交金额为准）：
单位：万元
项目 | ① | ② | 北京文化 2013 年度/2013 年末 | ①/③ | ①/④ | ①/⑤ | ||
③ | ④ | ⑤ | ||||||
成交金额 | 营业收入 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | ||||
世纪伙伴 | 135,000.00 | 16,029.78 | 109,910.33 | 84,982.00 | 42,069.48 | 1.23 | 1.59 | 0.38 |
浙江星河 | 75,000.00 | 6,228.31 | 0.68 | 0.88 | 0.15 | |||
拉萨群像 | 42,000.00 | - | 0.38 | 0.49 | - | |||
由上表可知，本次标的公司中世纪伙伴、浙江星河的成交金额均超过公司 2013年末资产总额和资产净额的 50%，达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
（二）本次发行申报的法律适用
根据《重组办法》第二条第三款的规定，上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。
根据《重组办法》第四十三条第三款的规定，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
根据前述法规的规定，公司就本次发行涉及的法律适用进行了如下论证：
1、认购对象与标的公司间的关联关系
（1）西藏金宝藏、新疆嘉梦与世纪伙伴的关联关系
西藏金宝藏与新疆嘉梦本次非公开发行认购比例分别为 14.22%和 10.23%，发行完成后的持股比例分别为 6.95%和 5.00%。世纪伙伴控股股东xxx持有股权的比例为 58.99%，认购对象西藏金宝藏是xxxxx的一人有限责任公司；认购对象新疆嘉梦的普通合伙人为xxx，其余 18 位有限合伙人中 13 位有限合伙人持有标的公司世纪伙伴的股权或与其董监高存在关联关系。
（2）西藏金桔与浙江星河的关联关系
认购对象西藏金桔本次非公开发行认购比例为 8.45%，发行后持股比例为 4.13%，其股东为xxx与xxx，持股比例分别为 80%和 20%；标的公司浙江星河的股东 为xxx与xxx，持股比例分别为 80%和 20%。
（3）新疆愚公与拉萨群像的关联关系
9.50%
69.50%
拉萨极画
拉萨华光
拉萨琢石
拉萨群像
xx | |||
22.80% 100% | |||
xx | |||
5.30% 100% | |||
xxx | |||
认购对象新疆愚公本次非公开发行认购比例为 1.72%，发行后持股比例为 0.84%，新疆愚公与标的公司拉萨群像的关联关系如下：
xxx
xx
新疆愚公
14.00%
27.20%
30.70%
100%
21.00%
新疆愚公股东中，xx与拉萨群像的重要成员xx为兄弟关系，xx与xx为夫妻关系，xxx为拉萨群像的重要成员。
生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有已分别出具《认购对象的声明及承诺》，股票认购系本公司/本企业真实意思表示，本公司/本企业将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形；本公司/本企业与其他股东在交易完成后三年内没有谋求一致行动关系的安排。
除西藏金宝藏和新疆嘉梦外，生命人寿、西藏九达、石河子无极、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有已分别出具承诺：本公司/本企业本次股票认购系独立投资行为，其他认购对象与他人不构成一致行动关系。
根据认购对象及股东、标的公司及股东出具的《关联关系、一致行动关系及其他协议安排的承诺与说明》，上述自然人及法人之间不在对方企业担任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人；各自然人之间不存在亲属关系（包括父母、配偶、年末 18 周岁的子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母）；各自然人及法人之间不存在一致行动关系及其他协议安排，不存在其他应披露未披露的协议安排。
2、本次发行中，标的公司关联方认购股票数量及比例较小，仅占本次发行募集资金总额的 32.04%
本次非公开发行股票数量不超过 37,154.51 万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附生效条件的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
单位：万元；%
序号 | 发行对象 | 本次发行股数 | 占本次发行总是的比例 | 发行对象认购金额 | 发行后持股比例 |
1 | 生命人寿 | 152,340,807 | 41.00 | 135,888.00 | 20.04 |
2 | 西藏金宝藏 | 52,816,457 | 14.22 | 47,112.28 | 6.95 |
3 | 西藏九达 | 47,516,300 | 12.79 | 42,384.54 | 6.25 |
4 | 石河子无极 | 38,085,201 | 10.25 | 33,972.00 | 5.01 |
5 | 新疆嘉梦 | 37,990,695 | 10.23 | 33,887.70 | 5.00 |
6 | 西藏金桔 | 31,390,123 | 8.45 | 27,999.99 | 4.13 |
7 | 新疆愚公 | 6,394,304 | 1.72 | 5,703.72 | 0.84 |
8 | 北京北清 | 3,006,726 | 0.81 | 2,682.00 | 0.40 |
9 | 宁波大有 | 2,004,484 | 0.54 | 1,788.00 | 0.26 |
合计 | 371,545,097 | 100.00 | 331,418.23 | 48.88 | |
发行后总股本 | 760,145,457 | - | - | 100.00 | |
如上表所示，本次非公开发行认购金额中，生命人寿的认购比例为 41.00%，明显高于第二位西藏金宝藏的 14.22%；涉及到与标的公司有关联关系的认购对象乘以相应关联比例，在本次非公开发行方案的认购比例明细如下：
序号 | 发行对象 | x次发行股数 | 占本次发行总 是的比例 | 关联比例 | 发行后持 股比例 |
2 | 西藏金宝藏 | 52,816,457 | 14.22% | 100.00% | 14.22% |
5 | 新疆嘉梦 | 37,990,695 | 10.23% | 91.31% | 9.34% |
6 | 西藏金桔 | 31,390,123 | 8.45% | 80.00% | 6.76% |
7 | 新疆愚公 | 6,394,304 | 1.72% | 100.00% | 1.72% |
合计 | 128,591,579 | 34.62% | - | 32.04% | |
由上表可知，与标的公司无关联关系的认购对象认购本次非公开发行股票的认购比例占大多数，为 67.96%。
3、除收购标的公司 100%股权外，本次募集资金另有其他用途
x次非公开发行募集资金总额不超过 331,418.23 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 募集资金投 入额 | 占本次募集资金 总额的比例 |
1 | 收购世纪伙伴 100%股份 | 135,000 | 40.73% |
2 | 收购浙江星河 100%股权 | 75,000 | 22.63% |
3 | 收购拉萨群像 100%股权 | 42,000 | 12.67% |
4 | 对全资子公司xx投资进行增资 | 30,000 | 9.05% |
5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 49,418 | 14.91% |
合计 | 331,418 | 100.00% | |
如前所述，本次发行募集资金总额 331,418.23 万元，并非全部用于标的公司股权认购，其中 30,000.00 万元用于对xx投资进行增资，49,418 万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
综上所述，尽管本次非公开认购对象中，西藏金宝藏、新疆嘉梦与标的公司世纪伙伴具有关联关系，西藏金桔与标的公司浙江星河具有关联关系，新疆愚公与标的公司拉萨群像具有关联关系，但公司用于购买标的资产资金中 67.96%来源于和标的公司无关联关系的认购对象；本次募集资金除认购标的公司 100%股权外，还用于对子公司增资、偿还银行贷款及补充流动资金。同时，标的公司的股东与西藏金宝藏、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公并非为同一特定对象。
根据《重组办法》第二条第三款和第四十三条第三款的规定并结合监管部门实质重于形式的原则，本次发行以非公开发行股票募集现金的方式向中国证监会提出申请。
十一、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
x次非公开发行方案已经本公司第五届董事会第三十五次、第三十九次会议、
2014 年第三次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况
一、发行对象的基本情况
1、基本情况
公司名称：富德生命人寿保险股份有限公司
住所：中国广东省深圳市福田区益田路 6003 号xx商务中心 A 栋 32 层法定代表人：方力
注册资本：11,752,005,497 元公司类型：股份有限公司
营业期限：自 2002 年 3 月 4 日至永续经营营业执照注册号：440301103213535
经营范围：个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监会批准的其它人身保险业务，上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。
2、股权控制关系
（1）股权结构
截至本预案出具日，生命人寿的股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例 |
1 | 深圳市富德金融投资控股有限公司 | 2,350,401,099 | 20.00% |
2 | 深圳市华信投资控股有限公司 | 2,107,421,043 | 17.93% |
3 | 深圳市盈德置地有限公司 | 1,794,492,707 | 15.27% |
4 | 深圳市洲际通商投资有限公司 | 1,374,850,826 | 11.7% |
5 | 东京海上日动火灾保险株式会社 | 1,073,355,532 | 9.13% |
6 | 深圳市国民投资发展有限公司 | 1,970,428,302 | 16.77% |
7 | 大连实德集团有限公司 | 455,980,728 | 3.88% |
8 | 大连东鹏房地产开发有限公司 | 455,980,728 | 3.88% |
9 | XxxxxXxxxxxXxxxXxx.Xxx | 169,094,541 | 1.44% |
合计 | 11,752,005,497 | 100.00% |
如上表所示，生命人寿各股东持股比例较为分散，无单一股东持有其 30%以上股权的情况，各股东均无法决定董事会多数席位或对公司决策形成决定性影响。生命人寿无控股股东和实际控制人。
3、业务发展情况
生命人寿是一家全国性的专业寿险公司，成立于 2002 年 3 月 4 日，总部位于深
圳。截至 2014 年末，生命人寿资产总额为 2,389 亿元。
生命人寿建立了覆盖全国重点省市区域的营销网络和多元化服务平台，拥有 35家分公司，1,000 多个分支机构和服务网点，超过 13 万人的管理和销售人员，为全国 500 多万客户提供包括人寿保险、意外险、健康险和养老保险在内的风险保障解决方案和投资理财计划。
4、简要财务会计报表（合并报表）
生命人寿 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月主要财务指标如下
表：
单位：万元
项目 | 2015 年 3 月末/度 | 2014 年末/度 | 2013 年末/度 | 2012 年末/度 |
总资产 | 25,686,719.90 | 23,892,316.49 | 19,586,886.23 | 11,268,711.37 |
归属母公司净资产 | 2,657,212.30 | 2,610,000.00 | 1,778,313.32 | 1,253,942.66 |
营业收入 | 1,997,217.65 | 5,327,285.05 | 3,021,380.78 | 2,978,785.29 |
归属母公司净利润 | -95,189.94 | 345,348.49 | 537,855.80 | 109,678.73 |
净资产收益率 | -0.04% | 0.13 | 24.71% | 8.60% |
资产负债率 | 89.66% | 89.06% | 88.94% | 88.80% |
注：2015 年 1 季度财务数据未经审计，2012、2013、2014 年数据已经中勤万信会计师事务所有限公司审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
生命人寿及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
x次发行完成后，生命人寿与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易
情况
x次非公开发行预案披露前 24 个月内，除本次认购非公开发行的股票外，生命人寿与本公司之间未发生过其他重大交易。
1、基本情况
公司名称：西藏金宝藏文化传媒有限公司
住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 2 幢 1 单元 2-1 号法定代表人：xxx
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资）
营业期限：自 2014 年 7 月 29 日至 2044 年 7 月 28 日营业执照注册号：540091200012150
经营范围：影视文化信息咨询，影视服装道具及影视器材租赁；企业形象策划，摄影、摄像服务，广告信息咨询；文化艺术交流。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，西藏金宝藏的股东为xxx，认缴出资 500 万元，持股比例为 100%。
3、业务发展情况
西藏金宝藏未开展经营活动。
4、最近一年及一期的简要财务会计报表（合并报表）西藏金宝藏成立至今尚未运营，无相关财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
西藏金宝藏及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
x次发行完成后，西藏金宝藏与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易
情况
x次非公开发行预案披露前 24 个月内，除本次认购非公开发行的股票外，西藏金宝藏与本公司之间未发生过其他重大交易。
1、基本情况
公司名称：西藏九达投资管理有限公司
住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 5 单元 6 楼 2 号法定代表人：xx
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
营业期限：2014 年 7 月 31 日至 2044 年 7 月 30 日
营业执照注册号：540091200012213
经营范围：投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，西藏九达的股东为xx，出资额为 500 万元，持股比例 100%。
3、业务发展情况
西藏九达未开展经营活动。
4、最近一年及一期的简要财务会计报表（合并报表）
西藏九达成立至今尚未开展经营活动，无相关财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
西藏九达及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
x次发行完成后，西藏九达与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易
情况
x次非公开发行预案披露前 24 个月内，除本次认购非公开发行的股票外，西藏九达与本公司之间未发生过其他重大交易。
1、基本情况
企业名称：石河子无极股权投资合伙企业（有限合伙）住所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-57 室
执行事务合伙人：xx类型：有限合伙企业
营业期限：自 2014 年 8 月 04 日至永续经营营业执照注册号：659001071002005
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
xx为石河子无极的普通事务合伙人，xxxxxxx为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 张永平 | 900.00 | 90.00% |
2 | xxx | 50.00 | 5.00% |
3 | xx | 50.00 | 5.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
3、业务发展情况
石河子无极未开展经营活动。
4、最近一年及一期的简要财务会计报表
石河子无极成立至今尚未开展经营活动，未有相关财务会计报表。
5、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
石河子无极及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
目前公司与石河子无极不存在同业竞争及关联交易，本次发行完成后，石河子无极与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内，发行对象及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
x次非公开发行预案披露前 24 个月内，除本次认购非公开发行的股票外，石河子无极及所有合伙人与公司之间未发生过其他重大交易。
1、基本情况
企业名称：新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）住所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 2-98 室
执行事务合伙人：xxx类型：有限合伙企业
营业期限：自 2014 年 7 月 31 日至永续经营营业执照注册号：659001071001998
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
xxx为新疆嘉梦的普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 娄晓曦 | 300.00 | 10.42% |
2 | xx | 50.00 | 1.74% |
3 | 张露梦 | 50.00 | 1.74% |
4 | xx | 50.00 | 1.74% |
5 | 宋佳 | 50.00 | 1.74% |
6 | xxx | 50.00 | 1.74% |
7 | 胡晓峰 | 50.00 | 1.74% |
8 | xxx | 00.00 | 1.74% |
9 | 彭少江 | 50.00 | 1.74% |
10 | xx | 00.00 | 1.74% |
11 | xxx | 50.00 | 1.74% |
12 | xx | 50.00 | 1.74% |
13 | xx | 50.00 | 1.74% |
14 | xx | 50.00 | 1.74% |
15 | 边xx | 50.00 | 1.74% |
16 | 天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙） | 867.00 | 30.15% |
17 | 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 529.00 | 18.39% |
18 | 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙） | 349.00 | 12.13% |
19 | 天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙） | 131.00 | 4.55% |
合计 | 2,876.00 | 100.00% | |
3、业务发展情况
新疆嘉梦未开展经营活动。
4、最近一年及一期的简要财务会计报表
新疆嘉梦成立至今尚未开展实际经营活动，无相关财务数据。
5、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
新疆嘉梦及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
目前公司与新疆嘉梦不存在同业竞争及关联交易，本次发行完成后，新疆嘉梦与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内，发行对象及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
x次非公开发行预案披露前 24 个月内，除本次认购非公开发行的股票外，新疆嘉梦及所有合伙人与公司之间未发生过其他重大交易。
1、基本情况
公司名称：西藏金桔文化传播有限公司
住所：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 12 幢 4 号房法定代表人：xxx
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2013 年 11 月 26 日至 2043 年 11 月 21 日营业执照注册号：540091200008410
经营范围：一般经营项目：电影、电视剧剧本策划、创作；影视服装道具及影
视器材租赁；企业形象策划，影视文化信息咨询、摄影、摄像服务，广告信息咨询；文化艺术交流。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，西藏金桔的股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 王京花 | 80.00 | 80.00% |
2 | 胡志新 | 20.00 | 20.00% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
3、业务发展情况
西藏金桔成立至今未开展经营活动。
4、最近一年及一期的简要财务会计报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 987,301.49 | 988,917.87 |
负债合计 | 17,905.00 | 17,905.00 |
归属于母公司所有者权益合计 | 969,396.49 | 971,012.87 |
所有者权益合计 | 969,396.49 | 971,012.87 |
（2）简要利润表
单位：元
项目 | 2015 年度 1-3 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | 1,616.38 | -27,537.83 |
利润总额 | -1,616.38 | -27,537.83 |
净利润 | -1,616.38 | -27,537.83 |
归属于母公司所有者的净利 润 | -1,616.38 | -27,537.83 |
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 | 2015 年度 1-3 月 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,616.38 | 36.36 |
投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,616.38 | 36.36 |
注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
西藏金桔及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
x次发行完成后，西藏金桔与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易
情况
x次非公开发行预案披露前 24 个月内，除本次认购非公开发行的股票外，西藏金桔与本公司之间未发生过其他重大交易。
1、基本情况
企业名称：新疆愚公股权投资合伙企业（有限合伙）住所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 2-96 室
执行事务合伙人：陶伦类型：有限合伙企业
营业期限：自 2014 年 7 月 31 日至永续经营营业执照注册号：659001071001980
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
陶伦为新疆愚公的普通合伙人，其他出资人均为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
序号 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 陶伦 | 140.00 | 14.00% |
2 | xx | 307.00 | 30.70% |
3 | 汪启南 | 272.00 | 27.20% |
4 | xx | 228.00 | 22.80% |
5 | xx笑 | 53.00 | 5.30% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
3、业务发展情况
新疆愚公未开展经营活动。
4、最近一年及一期的简要财务会计报表（合并报表）
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 0 | 0 |
负债合计 | 608 | 608 |
归属于母公司所有者权益合计 | -608 | -608 |
所有者权益合计 | -608 | -608 |
（2）简要利润表
单位：元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 0 | 0 |
营业利润 | 0 | -608 |
利润总额 | 0 | -608 |
净利润 | 0 | -608 |
归属于母公司所有者的净利润 | 0 | -608 |
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 0 | 0 |
投资活动产生的现金流量净额 | 0 | 0 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0 | 0 |
现金及现金等价物净增加额 | 0 | 0 |
5、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
新疆愚公及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
目前公司与新疆愚公不存在同业竞争及关联交易，本次发行完成后，新疆愚公与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内，发行对象及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
x次非公开发行预案披露前 24 个月内，除本次认购非公开发行的股票外，新疆愚公及所有合伙人与公司之间未发生过其他重大交易。
1、基本情况
公司名称：北京北清中经投资有限公司
住所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x 0000
法定代表人：xxx注册资本：1000 万元
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：自 2013 年 01 月 21 日至 2063 年 01 月 20 日营业执照注册号：110108015563196
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易资讯。（未取得许可经营的项目除外）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，北京北清的股东出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 北京北清经融投资管理咨询有限公司 | 980.00 | 98.00% |
2 | xx | 10.00 | 1.00% |
3 | xxx | 10.00 | 1.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
北京北清经融投资管理咨询有限公司注册资本 50 万元，其中xxx出资 45 万
元，xx出资 5 万元。
3、业务发展情况
北京北清自成立以来从事股权投资管理业务。
4、最近一年及一期的简要财务会计报表（合并报表）
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 25,876,086.78 | 20,332,372.00 |
负债合计 | 16,182,391.35 | 11,151,003.35 |
归属于母公司所有者权益合计 | 9,693,695.43 | 9,181,368.65 |
所有者权益合计 | 9,693,695.43 | 9,181,368.65 |
（2）简要利润表
单位：元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | 0.00 | -512,287.47 |
利润总额 | 39.31 | -512,287.47 |
净利润 | 39.31 | -512,287.47 |
归属于母公司所有者的净利润 | 39.31 | -512,287.47 |
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,460.69 | 15,332,372.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
现金及现金等价物净增加额 | -4,460.69 | -548,424.64 |
注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
北京北清及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
x次发行完成后，北京北清与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易
情况
x次非公开发行预案披露前 24 个月内，除本次认购非公开发行的股票外，北京北清与本公司之间未发生过其他重大交易。
1、基本情况
企业名称：宁波大有汇诚投资管理中心（有限合伙）
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
执行事务合伙人：大有财富（北京）资产管理有限公司（委派代表：xxx）类型：有限合伙企业
营业期限：自 2013 年 12 月 3 日至 2023 年 12 月 2 日止营业执照注册号：330206000201215
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理，投资咨询，财务顾问，企业管理咨询，市场营销策划。
2、有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
大有财富（北京）资产管理有限公司为普通合伙人，xxx为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
序号 | 名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 大有财富（北京）资产管理有限公司 | 10,000.00 | 1.00% |
2 | xxx | 990,000.00 | 99.00% |
合计 | 1,000,000.00 | 100.00% | |
3、业务发展情况
宁波大有未开展经营活动。
4、最近一年及一期的简要财务会计报表（合并报表）
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 | 2015 年 3 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 0.00 | 0.00 |
负债合计 | 550.00 | 550.00 |
归属于母公司所有者权益合计 | -550.00 | -550.00 |
所有者权益合计 | -550.00 | -550.00 |
（2）简要利润表
单位：元
项目 | 2015年1-3月 | 2014 年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | 0.00 | -550.00 |
利润总额 | 0.00 | -550.00 |
净利润 | 0.00 | -550.00 |
归属于母公司所有者的净利润 | 0.00 | -550.00 |
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 | 2015年1-3月 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 |
现金及现金等价物净增加额 | 0.00 | 0.00 |
注：上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受处罚等情况
宁波大有及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
目前公司与宁波大有不存在同业竞争及关联交易，本次发行完成后，宁波大有与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
7、本次非公开发行预案披露前 24 个月内，发行对象及所有合伙人与上市公司之间的重大交易情况
x次非公开发行预案披露前 24 个月内，除本次认购非公开发行的股票外，宁波大有及所有合伙人与公司之间未发生过其他重大交易。
二、发行对象代他人持有股份或一致行动关系情况
生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有的投资人已分别确认：
1、投资于本公司/本企业系其独立投资行为，与其他人不构成一致行动关系。
2、其所持股权不存在替他人代持的情形。
3、其与其他人在交易完成后三年内没有谋求一致行动关系的安排。
（二）各发行对象代他人持有股份或一致行动关系情况
生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆
愚公、北京北清、宁波大有已确认其拟认购北京文化非公开发行的股票：
1、股票认购系独立投资行为，与其他人不构成一致行动关系。
2、股票认购系本公司的真实意思表示，本公司将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形。
3、本公司/本企业与其他人在交易完成后三年内没有谋求一致行动关系的安排。
第三节本次交易合同摘要
一、附生效条件的股份认购合同摘要
2014 年 8 月 14 日，本公司与本次非公开发行股份的发行对象生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计 9 名特定投资者分别签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同内容摘要如下：
甲方（认购人）：生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有
乙方（发行人）：北京京西风光旅游开发股份有限公司合同签订时间：2014 年 8 月 14 日
认购人认购数量不超过 37,071.39 万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），每个认购对象的具体认购股数如下表：
序号 | 发行对象 | x次发行股数（万股） | 发行对象认购金额（万元） | 发行后持股比例 |
1 | 生命人寿 | 15,200.00 | 135,888.00 | 20.38% |
2 | 西藏金宝藏 | 5,269.83 | 47,112.28 | 7.07% |
3 | 西藏九达 | 4,741.00 | 42,384.54 | 6.36% |
4 | 石河子无极 | 3,800.00 | 33,972.00 | 5.10% |
5 | 新疆嘉梦 | 3,790.57 | 33,887.70 | 5.08% |
6 | 西藏金桔 | 3,131.99 | 27,999.99 | 4.20% |
7 | 新疆愚公 | 638.00 | 5,703.72 | 0.86% |
8 | 北京北清 | 300.00 | 2,682.00 | 0.40% |
9 | 宁波大有 | 200.00 | 1,788.00 | 0.27% |
合计 | 37,071.39 | 331,418.23 | 49.71% | |
发行后总股本 | 74,569.43 | 100.00% |
如发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
认购人的认购价格为 8.94 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，上述认购的底价将进行相应的调整。
认购人将以现金认购发行人本次非公开发行 A 股普通股。
认购人承诺，根据相关法律法规的规定，认购人于本次非公开发行结束之日起的 36 个月内不得转让本次认购的股份。
在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，北京旅游及保荐机构将向认购方发出《缴款通知书》，认购方不可撤销地同意将根据《缴款通知书》和合同的规定支付认购款。
1、为进行本合同项下交易，任何一方特此向相对方作出如下xx和保证：
（1）北京旅游为根据中华人民共和国相关法律法规依法成立且有效存续的股份有限公司，享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）认购人为中华人民共和国相关法律法规依法成立且有效存续的企业，享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购乙方非公开发行股票的全部条件。
（3）各方均有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。签署、交付及履行本合同，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的
合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（4）各方保证已就本合同涉及的有关情况向对方作了充分披露，不存在对本合同的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
2、认购人向北京旅游作如下xx和保证：
（1）其具有充足的资金认购北京旅游非公开发行的 A 股股票。
（2）其认购北京旅游非公开发行的 A 股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何xx和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方。
1、鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，各方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2、各方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
各方同意，《附生效条件的股份认购合同》由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后，在下列条件均得到满足之日起生效：
1、《附生效条件的股份认购合同》获得认购人有权部门批准；
2、本次非公开发行获得北京旅游董事会批准；
3、本次非公开发行获得北京旅游股东大会批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会核准。
各方同意，《附生效条件的股份认购合同》自以下任一情形发生之日起终止：
1、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动终止本次非公开发行的工作；已向中国证监会提交将本次非公开发行的申请材料自中国证监会撤回；
2、中国证监会不核准本次非公开发行；
3、发行人与认购人双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
5、依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。
二、股权购买协议摘要
2014 年 10 月 17 日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署了《股权购买协议》/
《股份购买协议》，协议内容摘要如下：
北京旅游同意根据本协议条款购买标的股权；全体股东同意根据本协议条款将标的股权转让给北京旅游。
以《评估报告》列明评估价值为基础，确定标的股权的交易价格。
本次交易完成后，北京旅游或与子公司将直接持有标的公司 100%的股权。
北京旅游与相关各方就盈利实现状况于本协议签署日同时签署《补偿协议》。《补偿协议》作为本协议附件，与本协议同时生效并具有同等法律效力。
如果在承诺年度内标的公司实际净利润高于或低于《补偿协议》所承诺的同期净利润数据，则北京旅游将根据《补偿协议》做出奖励或得到补偿。
过渡期内，各股东应对标的股权尽妥善管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权，保证标的股权权属清晰；保证不对标的股权设置任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。
过渡期内，各股东应尽力确保标的公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
过渡期内，除非本协议另有规定，或者未经北京旅游事先书面同意，各股东应确保标的公司及其子公司在过渡期内不会发生各种不利于本次交易之情况。
标的公司应在本协议生效之日起 15 日内向北京旅游转交与标的股权相关的全部合同、文件及资料，并完成标的股权的过户手续，使北京旅游在工商管理部门登记为标的股权的所有权人，同时北京旅游制定的标的公司的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。北京旅游应积极配合标的公司及标的公司股东办理前述工商变更登记事宜。
各方同意，自交割日起，北京旅游即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；标的公司各股东不再享有与标的股权有关的任何权利，也不再承担与标的股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
收购价款将由北京旅游以现金方式向标的公司股东支付。具体支付方式由协议生效之日起 7 个工作日内，交割日起 7 个工作日内等多个阶段分期支付。
各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由北京旅游享有。
各方同意，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由标的公司各相关股东承担。
标的公司及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安置事项。标的公司及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
北京旅游、标的公司及标的公司之全体股东分别作出了声明、承诺和保证。
各方在本协议中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日期间均为真实、准确和完整。北京旅游、标的公司、标的公司之全体股东承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。同时，守约方保留追究违约方的违约责任的权利。
各方同意，其各自的声明、承诺和保证对各自于本协议项下的权利义务之承继人（如有）有效。
各方同意，共同推进本协议项下标的公司的业绩承诺目标的实现。北京旅游应 保证促成在承诺年度内，由各标的公司负责人组建标的公司管理团队，且在北京旅 游子公司管理制度许可的范围内该管理团队可标的公司及其子公司的日常业务经营、合同签订、资金运用、投资、人事任免、薪酬制度、签章使用等方面拥有自主权。
除本协议另有规定外，本次交易所涉及的各项税费由各方分别依法承担。
各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向税务主管部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。
x协议自各方签字或盖章之日起成立，自约定条件全部满足之日起生效
x协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
三、盈利预测补偿协议摘要
2014 年 10 月 17 日，本公司与西藏金宝藏及xxx、西藏金桔及xxx、xxx、新疆愚公及拉萨群像重要成员分别签署了盈利预测补偿协议，协议的内容摘要如下：
第 1 条预测净利润
1.1 西藏金宝藏及xxx与公司各方一致同意，世纪伙伴以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的世纪伙伴 2014 年度至 2017 年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元和 15,000 万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润二者之较低者。西藏金桔及xxx、xxx与公司各方一致同意，浙江星河以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的浙江星河 2014 年度至 2017 年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币 4,970 万元、6,530 万元、8,430 万元和 10,040 万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者，税收优惠、财政补贴和财政奖励应计入净利润。新疆愚公及拉萨群像重要成员与公司各方一致同意，拉萨群像以《盈利预测审核报告》及《评估报告》确定的拉萨群像 2014 年度至 2017 年度的净利润预测数据为基准，承诺其 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的净利润分别不低于人民币-150 万元、3,630 万元、4,680 万元和 5,600 万元，上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润二者之较低者。
《评估报告》形成的同时，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计基准日对被收购标的公司的财务报表进行了审计并出具了审计报告。本协议中，经审计的财务报表所体现的财务数据（包括但不限于所有者权益、总资产等）将被冠以“中喜审计的”以特指。
第 2 条实际净利润的确定
2.1 每个承诺年度结束后，北京旅游应聘请认购方未表异议的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，专项审核意见出具日最迟不晚于该承诺年度次年的 3 月 31 日。
第 3 条补偿金额及补偿方式
3.1 认购方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润－截至当年年末累积实际净利润）×（（收购价款－中喜审计的所有者权益）÷盈利预测总额）－已补偿金额
上述公式中的“净利润”指经审计的世纪伙伴的财务报表中对应科目显示的数字，可为正值或负值。根据上述公式计算当年应补偿金额时，如果各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3.2 认购方以自有资金现金补偿或股票补偿，若认购方未能以自有现金资金全额补偿本协议 3.1 所述金额，不足部分，则以认购方所持北京旅游的股份对差额部分进行补偿。具体方式如下：
1、当年补偿股份数计算公式如下：
当年补偿股份数=（当年应补偿金额－认购方已支付的补偿金额）÷认购方认购
价格
2、认购方通过补偿发生时证券交易所规则不禁止的最低价格（可低至人民币 0元）按照补偿股份数将股票如数由北京旅游回购，并由北京旅游自行决定处置方式。回购无需另行签订协议。
第 4 条减值测试
4.1 在承诺年度期限届满时，北京旅游应当聘请认购方未表异议的具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核报告。如标的股权年末减值额大于已补偿金额，则认购方应对北京旅游另行补偿，具体计算方式如下：
另需补偿金额=年末减值额－累计已补偿金额。
4.2 另需补偿金额的补偿方式与本协议第 3 条约定一致。第 5 条补偿上限
5.1 认购方应补偿金额合计以北京旅游收购标的公司 100%股权的收购价格为上
限。
第 6 条补偿的实施
6.1 如本协议约定的补偿情形发生，则北京旅游将在专项审计报告或专项审核报告出具之日起 3 个工作日内，将专项审计报告或专项审核报告以及要求补偿的书面通知送达认购方。
6.2 认购方应在收到本协议 6.1 规定的书面通知后的 10 个工作日内，将应补偿部分支付至北京旅游指定的银行账户（北京旅游有权决定补偿支付实施方式）。
6.3 对于认购方未能以现金补偿的部分，认购方将按照本协议 3.2 之约定，由北京旅游回购其所持北京旅游的股票。
6.4 各成员同意在认购方未能在本协议 6.2 约定的时间内全额支付本协议约定的所有形式的盈利补偿时，以各成员自有资金对未支付部分承担无限连带责任。
第 7 条补偿数额的调整
7.1 各方一致同意，在承诺年度期限内如果发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实等不可抗力，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致被收购标的公司实际净利润低于预测净利润或利润延迟实现的，本补偿协议各方可协商一致，免除或减轻认购方的补偿责任。
第 8 条担保
8.1 就根据本协议条款所产生的补偿，北京旅游与认购方同时签署了《最高额质押协议》。
8.2 因认购方不履行本协议约定导致北京旅游不能如约获得补偿时，北京旅游有权履行质押权。
第 9 条超额奖励
9.1 若承诺期满经审计的累计实际净利润超过累计的承诺期预测净利润，即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润－累计的承诺期预测净利润
则北京旅游将通过被收购标的公司的内部决策程序促使其将超出部分的 50%作为业绩奖励发放，具体发放方式由被收购标的公司根据其内部绩效考核政策自行决定。
第 10 条违约责任
10.1 各方一致同意，本协议任何一方违反本协议的约定而给守约方造成损失的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的损失。
10.2 各成员同意与认购方就违反本协议条款导致的违约金及其他赔偿承担无限连带责任。
第 11 条协议的生效
11.1 本协议自协议各方签字或盖章之日起成立。
11.2 本协议为《股份购买协议》之不可分割的一部分，与《股份购买协议》同时生效。
第 12 条争议解决
12.1 与本协议有关的一切争议，应由各方协商解决。
12.2 若协商不成，各方同意将争议提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
上述盈利预测补偿协议是本公司与标的公司及其全体股东签署的《股权购买协议》的附件，是《股权购买协议》之不可分割的一部分，与《股权购买协议》同时生效。
四、独家服务协议
《独家服务协议》作为上述《股权购买协议》具体条款中涉及的附件，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署《股权购买协议》时一并生效。独家服务协议具体内容如下：
世纪伙伴各核心业务成员就其为世纪伙伴排他性（或赋予世纪伙伴绝对优先权）服务签署《服务协议》，除北京旅游同意，不得更改。已签订独家服务协议的人员视同签订竞业禁止协议。《服务协议》及《竞业禁止协议》内容摘要详见“第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 100%的股份项目”之“（十三）世纪伙伴核心创作团队成员情况”。
2014 年 7 月 31 日，xxx、xxx、xxx分别与标的公司浙江星河签署了《独家服务协议》，内容效力类似的独家服务协议视同竞业禁止的书面承诺。其中，xxx、xxx、xxx分别代表“乙方”，浙江星河代表“甲方”，协议摘要如下：
（1）乙方承诺向甲方提供独家服务，若非甲方同意，乙方不再与其他任何公司、组织或个人签署任何服务协议。该独家服务期限为 6 年，自 2014 年 8 月 1 日开始。
（2）甲方在独家服务协议（以下简称“本协议”）生效后，与乙方就合作细节另行达成协议，合作形式包括但不限于签订劳务合同、劳动合同或其他形式，但乙方不得以尚未签署具体合作协议为由拒不执行本协议。
（3）若乙方违反本协议项下约定，甲方有权单方解除本协议，并有权要求乙方支付违约金。
（4）本协议自甲乙双方签字/盖章之日起生效。
其中，xxx承诺提供的独家服务范围是指其承诺竞业禁止承诺的范围内（特别是艺人经纪业务）。
xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx分别与标的公司拉萨群像签署了《独家服务协议》，已签订独家服务协议的人员视同签订竞业禁止协议。其中，xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx笑分别代表“乙方”，拉萨群像代表“甲方”，协议摘要如下：
（1）乙方承诺向甲方提供独家服务，即若非甲方同意，在服务期限内不再与其他任何公司、组织或个人签署任何服务协议。除陈国富以外乙方其他成员的独家服务期限为 6 年，陈国富的独家服务期限为 5 年，自甲方与北京京西风光旅游开发股份有限公司签订的《股权购买协议》生效之日起算。
（2）甲方在独家服务协议（以下简称“本协议”）生效后，与乙方就合作细节另行达成协议，合作形式包括但不限于签订劳务合同、劳动合同或其他形式，但乙方不得以尚未签署具体合作协议为由拒不执行本协议。
（3）若乙方违反本协议项下约定，甲方有权单方解除本协议，并有权要求乙方支付违约金元。
（4）本协议自甲乙双方签字/盖章之日起生效。
五、竞业禁止声明及承诺
x次交易完成后，为规范认购对象、标的公司相关人员与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，
本次交易的认购对象、标的公司相关人员分别签署了避免同业竞争的相关声明或承诺函。
《禁止同业竞争声明及承诺》作为《附生效条件的股份认购合同》具体条款中涉及的附件，本公司与认购对象生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有分别签署《股权购买协议》时一并生效。
《禁止同业竞争声明及承诺》内容摘要详见“第七节同业竞争与关联交易基本情况”之“一、同业竞争及竞业禁止”之“（二）认购对象及部分相关人员避免同业竞争或竞业禁止的竞业禁止声明及承诺”。
《竞业禁止承诺》作为《股权购买协议》具体条款中涉及的附件，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署《股权购买协议》时一并生效。已签订独家服务协议的人员视同签订竞业禁止协议，内容效力类似的独家服务协议视同竞业禁止的书面承诺。
《竞业禁止承诺》内容摘要详见“第七节同业竞争与关联交易基本情况”之“一、同业竞争及竞业禁止”之“（三）标的公司原控股股东相关人员避免同业竞争及标的公司核心管理人员竞业禁止的竞业禁止声明及承诺”。
六、相关交易合同签署履行的程序
2014 年 8 月 14 日，本公司与本次非公开发行股份的发行对象生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达、石河子无极、新疆嘉梦、西藏金桔、新疆愚公、北京北清、宁波大有共计 9 名特定投资者分别签署了《附生效条件的股份认购合同》，该等《附生
效条件的股份认购合同》已分别经 9 名特定投资者的内部决策程序审议通过并经公司董事会、股东大会审议通过。
2014 年 10 月 17 日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群像及标的公司之全体股东分别签署了《股权购买协议》，该等《股权购买协议》已分别经 3 家标的公司的内部决策程序通过并经公司董事会、股东大会审议通过。
2014 年10 月17 日，本公司与认购对象西藏金宝藏文化传媒有限公司及xxx、与认购对象西藏金桔文化传播有限公司及xxx、xxx、与认购对象新疆愚公及
拉萨群像文化传媒有限公司重要成员分别签署了盈利预测补偿协议。上述盈利预测补偿协议是本公司与浙江星河及其全体股东签署的《股权购买协议》的附件，是《股权购买协议》之不可分割的一部分，与《股权购买协议》同时生效。
上述《盈利预测补偿协议》已分别经上述相关方签章确认及内部决策程序通过，并经公司董事会、股东大会审议通过。
第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
x次非公开发行募集资金总额不超过 331,418.23 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
1 | 收购世纪伙伴 100%股份 | 135,000 | 135,000 |
2 | 收购浙江星河 100%股权 | 75,000 | 75,000 |
3 | 收购拉萨群像 100%股权 | 42,000 | 42,000 |
4 | 对全资子公司xx投资进行增资 | 30,000 | 30,000 |
5 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 50,000 | 49,418 |
合计 | 332,000 | 331,418 | |
本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
一、本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的行业情况
x次非公开发行股票募集资金，主要用于收购世纪伙伴 100%股份、收购浙江星河 100%股权、收购拉萨群像 100%股权，对全资子公司xx投资进行增资，以及偿还银行贷款及补充流动资金。募资资金投资项目的行业分类情况如下：
世纪伙伴以精品电视剧出品制作为主体，业务涵盖电视剧电影影视策划投资制作、新媒体出品、栏目及舞台剧策划制作、广告运营及艺人经纪等多元化产业模块，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），世纪伙伴所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），世纪伙伴所处行业为“文化、体育和娱乐业”
项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行”。
浙江星河主要经营业务是依托自身丰富的影视行业资源和专业管理经验为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务以及企业项目服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），浙江星河所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“娱乐业”项下“文化、娱乐、体育经纪代理”项下“文化娱乐经纪人业”。
拉萨群像主要经营业务是为影视项目、特别是电影项目，提供投资，策划开发，制作拍摄，营销定位等全方位服务，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），拉萨群像所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），拉萨群像所处行业为“文化、体育和娱乐业”项下“广播、电视、电影和影视录音制作业”项下“电影和影视节目制作”以及“电影和影视节目发行业”。
全资子公司xx投资是公司影视文化业务战略布局中的重要一环，未来将肩负影院建设投资的重任。
在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务重组后，公司将形成业务涵盖影视剧项目剧本开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团，影视文化业将成为公司未来重要的收入和利润来源。
影视文化业主要包括电视剧行业、电影行业、艺人经纪行业等细分行业。
1、电视剧行业概况
2000 年以来，随着《电视剧管理规定》发布、甲证向民营机构开放以及《广播电视节目制作经营管理规定》鼓励民营机构参与电视剧制作等一系列政策对国产剧和民营制作机构的鼓励，带来了电视剧产业的高速增长。
特别是国务院 2005 年出台的《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，专门对非公有制资本进入电影、电视剧制作和发行行业作出了明确的规定，在此之
后，国内优质电视剧呈现市场需求不断增长、单集价格逐步提高的发展趋势。与此同时，电视剧制作企业的经营状况也显著改善，上述趋势与变化为中国电视剧制作业未来的增长奠定了坚实的基础。
几次体制松绑使得民营资本得以进入电视剧行业，注入新鲜血液和活力，全国电视剧产量快速增长。时至今日，民营机构已成为国内电视剧制作不可或缺的重要组成部分，占据大部分市场份额。
根据国家新闻出版广电总局的统计，1982 年全国广电系统总收入 8.8 亿元，2012年全国广播电视总收入达到 3,268 亿元，2013 年总收入上升至 3,628 亿元；32 年间，广播影视收入年复合增长率超过 20%，远高于国民经济的增长速度。根据国家广播电影电视总局《关于 2014 年第四季度暨全年全国国产电视剧发行许可情况的通告统
计》，2014 年全国取得发行许可证的国产电视剧达到 429 部共计 15,983 集，市场广阔。
2、电影行业概况
中国电影行业经过 60 年的发展时间，经历了从计划经济体制下的独家经营、统购统销的电影业体制，到以院线制为主的发行放映机制的发展历史。2010 年 1 月，国务院办公厅发布了《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，要求大力推动由电影大国向电影强国的历史性转变，第一次明确把电影产业提高到了战略产业的高度。上述意见确立了至 2015 年电影产业繁荣发展的七个总体目标，并提出了十项主要措施，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条件。随着中国电影产业化进程的加快，影院和院线建设持续健康发展，银幕数量迅猛增长，电影票房连年快速增长，2010 年中国城市电影票房首次突破百亿元，2013 年突破了 200 亿元，电影市场呈现出繁荣的局面。
根据国家新闻出版广电总局统计数据显示，我国国内电影票房从 2005 年的 20.63
亿元增长至 2014 年的 296.39 亿元，增幅超过 10 倍。2012 年，我国电影票房收入为
170.73 亿元，使得中国电影市场成为仅次于北美的全球第二大电影市场。2013 年，我国电影票房收入首次超过 200 亿元，达到 217.69 亿元。2014 年我国电影票房收入增长显著，达到 296.39 亿元。
2005 年至今，我国电影票房市场的增长情况如下图所示：
350
296.39
70.00%
300
250
200
150
217.69
170.73
131.15
101.72
60.00%
50.00%
40.00%
30.00%
100
50
0
20.63
26.4
33.27 43.41
62.06
20.00%
10.00%
0.00%
国内电影票房规模（亿元）
电影票房增长比例
数据来源：《中国广播电影电视发展报告》、《中国电影市场报告》
3、艺人经纪行业概况
国内的艺人经纪行业，起源于上世纪八九十年代后期，从流行音乐行业开始发展，逐步开拓至影视领域、模特等相关行业。
随着国内影视文化行业的兴起，艺人经纪行业十几年来获得了高速发展。一方面，国家及各级地方政府支持影视产业，纷纷出台税收优惠政策和鼓励政策，吸引、发展影视企业；另一方面，随着物质生活水平的发展，民众日益增长的多元化的文化娱乐需求，不断促进影视娱乐及明星产业的成长。电视行业、电影行业的发展，直接推动了艺人经纪行业发的发展。
据乐酷明星网统计，中国内地有较高知名度的演艺人员或者组合约 15,000 人
（队），按照每人（队）的经纪业务 100 万元推算，则中国国内的艺人经纪业务市
场规模约 150 亿元。
1、我国电视剧行业的市场竞争情况
国家鼓励境内民营资本从事电视剧制作业务，业内从业机构数量众多。根据新闻出版广电总局公布的数据，取得 2014 年度《电视剧制作许可证（甲种）》的机构
有 137 家，持有《广播电视节目制作经营许可证》但须在每次拍摄新剧前申领乙种
许可证的机构（不含军队系统）有 7,248 家，呈逐年上升态势。
8000
电视剧制作机构数量变化统计
7394
7000
6321
6000
5499
7248
4813
6175
5000
4196
5363
4000
3481
3001
4678
3000
2569
4057
3343
2000
2874
2442
1000
117
10
117
10
132
6
132
7
129
6
130
6
137
9
137
9
0
500
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2007年
2008年
乙种证
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
总机构数
甲种证
军队乙种证
数据来源：新闻出版广电总局
随着国民经济的快速发展、文化产业的迅速崛起以及各种鼓励政策的实施，电视剧行业的欣欣向荣使电视剧的投资回报呈现高增长的态势，同时也带动电视剧的投资成本节节攀升。高投入、大制作的电视剧更容易受到青睐，逐渐成为主流，这也对资金实力较弱的中小制作机构产生较大不利影响。
根据新闻出版广电总局披露的发行许可证数据，2013 年获得发行许可证的电视剧为 441 部共 15,770 集，经对发行许可证目录资料统计，以上电视剧由 250 家左右
制作机构投资制作，占 2013 年具备制作资质机构总数 6,321 家的比例为 3.96%，其
中有 180 家左右只投资制作了 1 部电视剧，投资制作总集数超过 100 集的只有 40 家左右。由此可见，虽然有资质的电视剧制作机构数量众多，但实际进行电视剧投资制作业务的不多，而有能力实现规模化生产的电视剧制作机构较少，能生产优质电视剧的制作机构更少。
2、电影行业竞争情况
随着文化体制改革的不断深入和监管环境的日趋宽松，民营企业日益在整个中国电影行业中占据重要位置。但在整个中国电影产业布局中，规模较大、产业链完整、真正具有品牌效应的大型电影企业仍然屈指可数，大多数市场主体的生存和发展情况并不稳定，众多中小型电影公司仍需进一步发展壮大。
在电影制片领域，电影制片主要由国有电影制片单位和中小型民营电影公司完成。目前，我国仍有数十家传统国有电影制片单位（大多为电影制片厂），每年累
计生产近百部影片，大多以特定题材为主题，承担较多舆论宣传职能，如农村电影、儿童电影、红色及革命题材电影等。国内的众多中小型民营电影公司，每年累计出品数百部小制作影片。这类公司在资金、技术、人才等方面均无明显优势，但运作机制灵活，大多通过追逐市场热点来投资拍摄影片，一般年产仅 1 至 2 部小制作影片，单部影片的投资规模大多维持在千万元以下。由于我国电影市场尚处于发展初期，因此这类企业在今后较长的一段时期内仍将存在，但是其若不尽快提升自身的实力和规模，未来难免会被市场所淘汰。
3、艺人经纪业竞争情况
艺人经纪业经过近几年的快速发展，越来越多的影视公司制作公司开始涉足艺人经纪业务，从而使得艺人经纪业务出现了竞争加剧的趋势。
4、面临的竞争对手情况
x次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将在原有影视业务的基础上，进一步拓展和增强电视剧、电影、艺人经纪、新媒体、影院等业务板块，将形成业务涵盖影视剧项目开发、投资、制作、发行，艺人经纪，新媒体，旅游，影院等的全产业链文化传媒集团。在公司的整体战略下，各影视业务板块和各业务环节将既可以发挥各自专业优势，又可以相互协调发展。本次非公开发行募集资金到位，且完成业务整合后，公司将成为一家行业中具有一定特质及影响力的全产业链文化集团，在行业中将占有重要的地位，所面临的竞争将主要来自于产业链齐全，或在某一细分领域有较强竞争力的国有或民营类已上市或未上市影视文化公司。例如：华谊兄弟传媒股份有限公司、光线传媒股份有限公司等。
二、收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 100%的股份项目
公司名称： | 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 |
公司类型： | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
住所： | 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 1173 室 |
办公地址： | 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 8B-C 室 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 5,277.6470 万元人民币 |
实收资本: | 5,277.6470 万元人民币 |
营业执照注册号: | 110101009827952 |
税务登记证号: | 京税证字 10101792137151 号 |
组织机构代码: | 79213715-1 |
经营范围: | 制作、发行动画片，电视综艺，专题片。从事文化经纪业务；组织文化艺术交流；影视策划；广告设计、制作、代理、发布；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音响设计；图文设计制作； 信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务。 |
成立日期： | 2006 年 8 月 7 日 |
营业期限至： | 2026 年 8 月 6 日 |
1、2006 年 8 月，有限公司的设立
2006 年 8 月 7 日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东
城区分局依法登记注册设立，设立时注册资本为 500 万元，实收资本 100 万元。北京嘉润会计师事务所有限公司出具了“嘉润验字（2006）第 A-213 号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴金额 | 认缴比例 | 第一期实缴金额 | 第一期实缴出资比例 |
1 | 娄晓曦 | 425.00 | 85.00% | 85.00 | 17.00% |
2 | 曹庆华 | 75.00 | 15.00% | 15.00 | 3.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | 100.00 | 20.00% | |
2007 年 1 月 24 日，股东xxx及xxxx入第二期出资合计 400 万元，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润验字（2007）13-069 号”《验资报告》对以上实收资本进行了审验，股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 | 股东 | 认缴金额 | 认缴比例 | 第二期实缴金额 | 第二期实缴出资比例 |
1 | 娄晓曦 | 425.00 | 85.00% | 340.00 | 68.00% |
2 | 曹庆华 | 75.00 | 15.00% | 60.00 | 12.00% |
合计 | 500.00 | 100.00% | 400.00 | 80.00% | |
2、2009 年 7 月，第一次增资及股权转让
2009 年 7 月 3 日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，xxx
将其持有的世纪伙伴 50 万元出资转让给xxx，将其持有的世纪伙伴 25 万元的出
资转让给xx，同时北京世纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 500 万元增加至
2,500 万元，新增资本 2,000 万元由xxx以货币出资。北京润鹏冀能会计师事务所
有限责任公司出具了“京润验字（2009）第 27308 号”《验资报告》对新增资本进
行了审验。2009 年 3 月 26 日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了变更登记，变更后股东及出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 0,000.00 | 99.00% |
2 | xx | 25.00 | 1.00% |
合计 | 2,500.00 | 100.00% | |
3、2013 年 7 月，第二次增资
2013 年 7 月 17 日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世
纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 2,500 万元增加至 2,725 万元，新增注册资本由
xxx、xx、xx、xx、边xx、xxx、xxx、xx、张露梦等 9 名自然
人以货币出资。xxx货币方式资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价
37.5 万元计入资本公积；xx出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价
37.5 万元计入资本公积；xx出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价
37.5 万元计入资本公积；xx出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价
37.5 万元计入资本公积；边xx出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价
37.5 万元计入资本公积；xxx出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价
37.5 万元计入资本公积；xxx出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价
37.5 万元计入资本公积；xx出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价
37.5 万元计入资本公积；张露梦出资 62.5 万元，其中计入实收资本为 25 万元，溢价
37.5 万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第 A-612 号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验，北京中靖诚会
计师事务所出具了“中靖诚验字（2013）第 6-263-1 号”《验资报告日后事项专项审
计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013 年 7 月 18 日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 0,000.00 | 90.83% |
2 | xx | 25.00 | 0.92% |
3 | 杨志刚 | 25.00 | 0.92% |
4 | xx | 25.00 | 0.92% |
5 | xx | 25.00 | 0.92% |
6 | xx | 25.00 | 0.92% |
7 | 边xx | 25.00 | 0.92% |
8 | 赵晨阳 | 25.00 | 0.92% |
9 | xxx | 25.00 | 0.92% |
10 | 李霞 | 25.00 | 0.92% |
11 | 张露梦 | 25.00 | 0.92% |
合计 | 2,725.00 | 100.00% | |
本次增资新增主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工，增资作价为每 1
元出资额 2.5 元，按世纪伙伴 2012 年末实现净利润计算，约 2.09 倍市盈率。
4、2013 年 7 月，第三次增资
2013 年 7 月 26 日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世
纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 2,725 万元增加至 2,821.11 万元，新增注册资本
由xxx、xx、xxx等 3 名自然人以货币出资。xxx出资 62.5 万元，其中计
入实收资本为 25 万元，溢价 37.5 万元计入资本公积；xx出资 115.27 万元，其中
计入实收资本为 46.11 万元，溢价 69.16 万元计入资本公积；xxx出资 62.5 万元，
其中计入实收资本为 25 万元，溢价 37.5 万元计入资本公积。北京xxx聚会计师事
务所有限责任公司出具了“中川鑫聚验字（2013）第 1-1424 号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第 6-263-2 号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2013 年 7 月 29 日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局
东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 0,000.00 | 87.73% |
2 | xx | 46.11 | 1.63% |
3 | xx | 25.00 | 0.89% |
4 | 杨志刚 | 25.00 | 0.89% |
5 | xx | 25.00 | 0.89% |
6 | xx | 25.00 | 0.89% |
7 | xx | 25.00 | 0.89% |
8 | 边xx | 25.00 | 0.89% |
9 | 赵晨阳 | 25.00 | 0.89% |
10 | xxx | 25.00 | 0.89% |
11 | 李霞 | 25.00 | 0.89% |
12 | 张露梦 | 25.00 | 0.89% |
13 | xxx | 25.00 | 0.89% |
14 | xxx | 25.00 | 0.89% |
合计 | 2,821.11 | 100.00% | |
本次增资新增主要股东为世纪伙伴重要合作伙伴、核心员工，增资作价为每 1
元出资额 2.5 元，按世纪伙伴 2012 年末实现净利润计算，约 2.09 倍市盈率。
2013 年 7 月两次增资新增入股的股东为xxx、xx、xx、xx、边xx、
xxx、xxx、xx、张露梦、xxx、xx、xxx等 12 名自然人，两次增资
作价均为每 1 元出资额 2.5 元，按世纪伙伴 2012 年末实现净利润计算，约 2.09 倍市
盈率，其定价依据为世纪伙伴 2011 年经审计的净资产为基础，以每股不超过净资产
2.5 倍的价格增资入股。
上述定价依据产生的主要原因是：世纪伙伴于 2012 年开始筹划在香港上市，与安永xx会计师事务所上海分所、北京市中伦律师事务所、国泰君安证券股份有限公司等中介机构持续沟通，讨论在香港上市事宜。2012 年 3 月，上述中介机构开始尽职调查工作。2012 年 10 月后，世纪伙伴与各中介机构签署了相关服务协议，并陆续支付了相关费用。
2012 年 10 月 10 日，世纪伙伴召开股东会拟在香港证券交易所上市，同意引入
xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、张露梦、xxx、xx、xxx等 12 名自然人作为股东。2012 年 10 月 18 日，世纪伙伴与xxxx
12 名自然人就入股价格、入股数量及入股时间书面达成一致，即：香港主体设立后，
xxx等 12 名自然人以世纪伙伴 2011 年经审计的净资产为基础，以每股不超过净
资产 2.5 倍的价格增资入股，成为香港上市主体的股东；增资入股后，xxx等 12名自然人所持股份不超过总股本的 12%；具体增资时间根据香港主体的设立情况另行确定，最迟不晚于 2013 年 12 月 31 日。
鉴于影视类公司在香港市场的估值低于国内市场，且设立香港主体的审批手续复杂，同时国内新三板市场挂牌企业增多且交投趋于活跃，2013 年，世纪伙伴决定放弃在香港上市转为谋求在国内登陆新三板。2013 年 7 月，xxx等 12 名自然人按备忘录所载以 2.5 元/股价格增资入股，2013 年 8 月，南海成长等几家 PE 入股，2013年 10 月世纪伙伴进行了股份制改制，变更成为股份有限公司，准备申请新三板挂牌。
2014 年 5 月，发行人就收购事项与世纪伙伴股东进行沟通。世纪伙伴股东经过协商认为，北京文化作为深交所主板上市公司，收购后将进一步完善世纪伙伴的治理结构，同时北京文化现有的影视业务及拟收购的其他影视公司及艺人经纪公司与世纪伙伴的业务有效互补，对提升世纪伙伴的盈利能力及资源整合能力具有重大意义，世纪伙伴股东一致同意收购事项。
从公司上市路径及 12 名自然人股东入股过程来看，世纪伙伴自 2012 年筹划香
港上市时起就已与 12 名自然人股东达成持股方案，因客观因素及市场形势变化，使
得香港上市计划未能完成，到 2013 年 7 月公司根据约定和调整后的上市规划及时兑现了原持股方案。
5、2013 年 8 月，第四次增资
2013 年 8 月 5 日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，世纪伙
伴注册资本由 2,821.11 万元增加至 3,487.11 万元，新增注册资本由天津xx股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资。天津xx股权投资合伙企业（有限合伙）出资 828 万元，其中计入实收资本为
91.91 万元，溢价 736.09 万元计入资本公积，天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）出资 5,172 万元，其中计入实收资本为 574.09 万元，溢价 4,597.91 万元计入
资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第 A-664 号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第 6-263-3 号”《验资报告日后事项专项审计
报告》对溢价出资部分进行了审验。2013 年 8 月 9 日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 0,000.00 | 70.98% |
2 | xx | 46.11 | 1.32% |
3 | xx | 25.00 | 0.72% |
4 | 杨志刚 | 25.00 | 0.72% |
5 | xx | 25.00 | 0.72% |
6 | xx | 25.00 | 0.72% |
7 | xx | 25.00 | 0.72% |
8 | 边xx | 25.00 | 0.72% |
9 | 赵晨阳 | 25.00 | 0.72% |
10 | xxx | 25.00 | 0.72% |
11 | xx | 25.00 | 0.72% |
12 | 张露梦 | 25.00 | 0.72% |
13 | xxx | 25.00 | 0.72% |
14 | xxx | 25.00 | 0.72% |
15 | 天津xx股权投资合伙企业（有限 合伙） | 91.91 | 2.64% |
16 | 天津兰德天元股权投资合伙企业 （有限合伙） | 574.09 | 16.46% |
合计 | 3,487.11 | 100.00% | |
本次增资新增股东为天津xx股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙），增资作价为每 1 元出资额 9.01 元，按世纪伙伴 2012
年末实现净利润计算，约 7.56 倍市盈率。本次增资本次增资与系各股东结合世纪伙
伴盈利能力，经友好协商确定。本次增资与 2013 年 7 月两次增资作价存在较大差异
的主要由于确定增资时间不同，7 月增资的股东已在 2012 年 10 月确定了入股价格、
入股数量及入股时间，以世纪伙伴 2011 年经审计的净资产为基础，以每股不超过净
资产 2.5 倍的价格增资入股。
6、2013 年 8 月，第五次增资
2013 年 8 月 22 日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，北京世
纪伙伴文化传媒有限公司注册资本由 3,487.11 万元增加至 3,874.51 万元，新增注册
资本 387.46 万元由新股东南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴。南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 4,000 万元，其中计入实收资本为 387.46 万元，溢价 3,612.54 万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“中靖诚验字（2013）第 A-702 号”《验资报告》对新增注册资本进行了审验；北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“中靖诚验字（2013）第 6-263-4 号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价
出资部分进行了审验。2013 年 8 月 26 日北京世纪伙伴文化传媒有限公司在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 0,000.00 | 63.88% |
2 | xx | 46.11 | 1.19% |
3 | xx | 25.00 | 0.65% |
4 | 杨志刚 | 25.00 | 0.65% |
5 | xx | 25.00 | 0.65% |
6 | xx | 25.00 | 0.65% |
7 | xx | 25.00 | 0.65% |
8 | 边xx | 25.00 | 0.65% |
9 | 赵晨阳 | 25.00 | 0.65% |
10 | xxx | 25.00 | 0.65% |
11 | xx | 25.00 | 0.65% |
12 | 张露梦 | 25.00 | 0.65% |
13 | xxx | 25.00 | 0.65% |
14 | xxx | 25.00 | 0.65% |
15 | 天津兰德天元股权投资合伙企业 （有限合伙） | 574.09 | 14.82% |
16 | 南海成长精选（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） | 387.46 | 10.00% |
17 | 天津xx股权投资合伙企业（有限 | 91.91 | 2.37% |
合伙） | |||
合计 | 3,874.51 | 100.00% | |
本次增资新增股东为南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），增资作价为每 1 元出资额 10.32 元，按世纪伙伴 2012 年末实现净利润计算，约 8.66倍市盈率。本次增资与系各股东结合世纪伙伴盈利能力，经友好协商确定。本次增资价格略高于 8 月 5 日入股价格，主要是由于如果时间略晚，新入股股东与原股东间商业洽谈的结果。
7、2013 年 10 月，有限公司整体变更为股份有限公司
2013 年 9 月 17 日，经北京世纪伙伴文化传媒有限公司股东会审议通过，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立股份有限公司，并签署《发起人协议》。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字（2013）813 号”
《审计报告》，截至 2013 年 8 月 31 日，北京世纪伙伴文化传媒有限公司经审计的净
资产为人民币 135,247,382.35 元，全体股东一致同意以净资产中的 4,874.2002 万元折
合为股份有限公司的股份，每股面值人民币 1 元，共计折合股份 4,874.2002 万股，净资产大于股本部分计入股份有限公司的资本公积。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字（2013）827 号”《验资报告》对世纪伙伴截至 2013 年 9 月 28 日止申请登记的注册资本及股本实收情况
进行了审验。2013 年 10 月 18 日世纪伙伴在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 0,000.00 | 63.88% |
2 | xx | 58.01 | 1.19% |
3 | xx | 31.45 | 0.65% |
4 | 杨志刚 | 31.45 | 0.65% |
5 | xx | 31.45 | 0.65% |
6 | xx | 31.45 | 0.65% |
7 | xx | 31.45 | 0.65% |
8 | 边xx | 31.45 | 0.65% |
9 | 赵晨阳 | 31.45 | 0.65% |
10 | xxx | 31.45 | 0.65% |
11 | xx | 31.45 | 0.65% |
12 | 张露梦 | 31.45 | 0.65% |
13 | xxx | 31.45 | 0.65% |
14 | xxx | 31.45 | 0.65% |
15 | 天津兰德天元股权投资合伙企业（有 限合伙） | 722.20 | 14.82% |
16 | 南海成长精选（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 487.42 | 10.00% |
17 | 天津xx股权投资合伙企业（有限合 伙） | 115.62 | 2.37% |
合计 | 4,874.20 | 100.00% | |
本次整体变更评估所采用的方法为重置成本法，评估机构对世纪伙伴作出的评估值与 2013 年 8 月战略投资者两次增资作价对世纪伙伴价值认定存在较大差异的主要原因在于采用的估值方法不同。
8、2014 年 1 月，股份公司增资
2014 年 1 月 20 日，经世纪伙伴股东大会审议通过，世纪伙伴注册资本由 4,874.20
万元增加至 5,277.6470 万元，新增注册资本由杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）及天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）以货币出资。杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）新增出资 321.7410
万元计入注册资本，溢价 7,908.2589 万元计入资本公积；天津斯凯股权投资合伙企
业（有限合伙）新增出资 5.3926 万元计入注册资本，溢价 132.5478 万元计入资本公
积；天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）新增出资 76.3132 万元计入注册资
本，溢价 1,875.7465 万元计入资本公积。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出
具了“验字（2014）第 A-441 号”《验资报告》对股份公司截至 2014 年 7 月 17 日止申请登记的注册资本及股本实收情况进行了审验。北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的“审字（2014）第 A-483 号”《验资报告日后事项专项审计报告》对溢价出资部分进行了审验。2014 年 7 月 18 日世纪伙伴在北京市工商行政管理局东城分局完成了工商变更登记，变更后股东及出资情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 0,000.00 | 58.99% |
2 | xx | 58.01 | 1.10% |
3 | xx | 31.45 | 0.60% |
4 | 杨志刚 | 31.45 | 0.60% |
5 | xx | 31.45 | 0.60% |
6 | xx | 31.45 | 0.60% |
7 | xx | 31.45 | 0.60% |
8 | 边xx | 31.45 | 0.60% |
9 | 赵晨阳 | 31.45 | 0.60% |
10 | xxx | 31.45 | 0.60% |
11 | xx | 31.45 | 0.60% |
12 | 张露梦 | 31.45 | 0.60% |
13 | xxx | 31.45 | 0.60% |
14 | xxx | 31.45 | 0.60% |
15 | 天津兰德天元股权投资合伙企业（有 限合伙） | 798.52 | 15.13% |
16 | 南海成长精选（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 487.42 | 9.24% |
17 | 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合 伙） | 321.74 | 6.10% |
18 | 天津xx股权投资合伙企业（有限合 伙） | 121.02 | 2.29% |
合计 | 5,277.65 | 100.00% | |
本次增资为原有战略投资者追加投资及新增战略投资者，增资作价为每股 25.58
元，按世纪伙伴 2013 年末实现净利润计算，约 37.51 倍市盈率。本次增资与 2013 年
8 月两次战略投资者增资作价存在较大差异的主要原因在于世纪伙伴预期 2014 年度净利润有较大增长。
世纪伙伴的控股股东及实际控制人为xxxxx。
58.99%
15.13%
9.24%
2.29%
北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司
6.10%
8.25%
天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）
其他13名自然人
股东
南海成长精选
（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
天津兰德天元股
权投资合伙企业
（有限合伙）
xxx
0、控股股东情况
xxx，男，1961 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11010119610518****，住所为北京市朝阳区大山子彩虹路，通讯地址为北京市朝阳门北大街 8 号。最近三年主要任职情况如下：
起止日期 | 任职单位 | 职务 |
2011 年 1 月至今 | 北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司 | 董事长、总经理 |
截至本预案出具日，xxxx其他对外投资。
截至本预案出具日，世纪伙伴无下属公司。
x次交易的交易对方xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）、xxxxxx股权投资合伙企业（有限合伙）、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函：承诺世纪伙伴依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜审字【2014】第 0805 号”
和“中喜审字【2015】第 0246 号”审计报告，世纪伙伴 2014 年 12 月 31 日、2013年 12 月 31 日的资产负债表，2014 年度、2013 年度的利润表、现金流量表具体如下：
（1）资产负债表
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 720,572,221.74 | 498,245,904.46 |
非流动资产合计 | 4,131,884.85 | 3,728,345.18 |
资产总计 | 724,704,106.59 | 501,974,249.64 |
流动负债合计 | 325,711,904.44 | 275,130,328.29 |
非流动负债合计 | 31,276,000.00 | 57,250,000.00 |
负债合计 | 356,987,904.44 | 332,380,328.29 |
所有者权益（或股东权益）合计 | 367,716,202.15 | 169,593,921.35 |
负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 724,704,106.59 | 501,974,249.64 |
（2）利润表
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
一、营业总收入 | 309,430,570.76 | 160,297,836.18 |
减：营业成本 | 137,582,594.12 | 75,359,291.07 |
二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 125,708,136.86 | 44,516,321.30 |
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 127,115,754.43 | 44,536,321.30 |
四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 94,922,280.80 | 33,235,874.97 |
（3）现金流量表
单位：元
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
一、经营活动产生的现金流量净额 | -55,555,113.90 | -173,137,205.74 |
二、投资活动产生的现金流量净额 | -91,271.05 | -532,815.00 |
三、筹资活动产生的现金流量净额 | 109,763,574.21 | 138,438,958.24 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 54,117,189.26 | -35,231,062.50 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 20,766,355.77 | 55,997,418.27 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 74,883,545.03 | 20,766,355.77 |
截至本预案出具日，世纪伙伴主要资产来源为公司历年发展滚存及股东投资。截至本预案出具日，世纪伙伴不存在对外担保情况。
截至本预案出具日，世纪伙伴不存在或有负债，主要负债情况如下：
截至本预案出具日，世纪伙伴短期借款为 2,809 万元，系世纪伙伴以xxx、xxx名下的房屋及土地使用权做为抵押向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行借入的流动资金借款；同时，xxx与交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了
《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证。
截至本预案出具日，世纪伙伴一年内到期的长期借款为 2,739.40 万元，系世纪伙伴以xxx、xxx名下的房屋及土地使用权做为抵押向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行借入的流动资金借款；同时，xxx与交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证。
截至本预案出具日，世纪伙伴长期借款为 4,451.60 万元流动资金借款，系世纪伙伴以xxx、xxx名下的房屋及土地使用权做为抵押向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行借入的流动资金借款；同时，xxx与交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《最高额保证合同》为上述借款合同提供连带责任保证。
1、世纪伙伴主营业务情况
北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司，成立于 2006 年，系由xxx创建成立。世纪伙伴以精品电视剧出品制作为主体，业务涵盖电视剧电影影视策划投资制作、新媒体出品、栏目及舞台剧策划制作、广告运营及艺人经纪等多元化产业模块，致力于打造为一家以精品电视剧出品制作为主体的贯通文化娱乐产业上下游的新型整合影视娱乐文化传媒集团。
2、世纪伙伴主要产品情况
在报告期内，世纪伙伴的主要业务产品为电视剧业务。
电视剧拍摄完毕并取得发行许可证后，世纪伙伴可取得电视剧版权，即形成可以销售的产品。电视剧业务收入来自电视剧版权的销售，主要包括电视剧播放权收入、电视剧音像制品版权收入及衍生产品收入。
电视剧播放权收入主要来自于向中央电视台、各省级、及地方电视台出售电视剧的播放权，以及向新媒体公司出售电视剧信息网络传播权。
电视剧音像制品收入主要来自于向音像公司出售电视剧音像制品版权取得的相应的版权收入。
电视剧的衍生产品收入包括植入性广告、公关活动广告等。
世纪伙伴以精品电视剧出品制作为核心，拥有国内著名编剧、导演及制作人团队，具备从前期投资制作到后期推广发行的全程运营能力。世纪伙伴拥有年产上百集电视剧的生产规模，并且一直持续加大电视剧的投资拍摄力度，以争取更高的市场份额。世纪伙伴高度重视品牌形象的建设，通过内容和市场两个方面不断强化自身品牌影响力，出品的电视剧产品都获得了良好的口碑，也在电视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象，获得众多电视台、音像出版商、新媒体和海外客户的一致肯定。
在核心团队资源及精品制作路线的支持下，世纪伙伴主导投资制作的电视剧作品单集销售额屡创新高，亦屡获殊荣。详见下文“（十二）世纪伙伴业务发展情况”之“1、世纪伙伴已取得国产电视剧发行许可证作品的出品情况”。此外，世纪伙伴从 2014 年下半年开始将有多部投资制作的电视剧作品在中央电视台、各大卫视、及各大视频网站陆续播出，其中包括讴歌了改革开放 30 年间中国工人拼搏向上 开拓进取精神的《外姓兄弟》；由著名编剧导演xxx执导，著名演员xxx主演的抗日传奇巨制《勇敢的心》；由著名编剧、制片人xx先生领衔，实力派明星张鲁一、xx联袂出演的抗战悬疑推理巨制《红色》；改编自xxx长篇小说《金陵十三钗》，由xx导演倾力打造，弘扬爱国主义精神，汇聚张嘉译、xx等众多一线实力派影星，敬献首个“南京大屠杀死难者国家公祭日”的《四十九日•祭》；以及由资深制作人xxxxx负责保驾护航的两部都市情感大戏，分别是xx、xxx主演的《良
心》，以及xx、xx领衔主演的《谈判冤家》等。
秉承生产精品电视剧的理念，世纪伙伴依托经验丰富的创作团队，形成了拥有优秀剧本储备和影视工作室团队的核心优势。
1、经验丰富的管理和创作团队
世纪伙伴的管理和创作团队由影视投资人、著名传媒广告人、世纪伙伴创始人xxxxx领衔；业内资深影视制作人边xx先生作为电视剧出品总监负责电视剧投资制作；著名作家、编剧xxx女士作为文学顾问提供版权支持及内容把控；著名导演xx先生作为电影、电视剧制作总监根据行业形势，决定影片风格、种类及市场走向；资深电影制作人xxxxx担当电影制作顾问，负责策划、筹备电影项目；著名栏目策划主持、制片人xx女士进行新媒体精品网剧制作、艺人经纪、电视栏目策划及舞台演艺出品等多元化业务拓展。同时，世纪伙伴旗下签约工作室阵容豪华，囊括享誉业内的一线编剧、导演、制片等专业人士，除上述边xx、xx、xxxx，公司的签约工作室还包括金像奖编剧、导演xxxxx；电影学博士、硕士研究生导师、著名导演xxxx；著名编剧、制作人xxxx；资深制作人xxxxx、xx女士、xxx女士；“金鸡奖”影后以及“白玉兰”奖视后著名演员xx女士；著名演员xxxxx等。
2、精良的剧本储备
剧本是影视产业链的源头，是影视作品的核心竞争力之一，剧本的质量很大程度上决定了影视作品的商业价值。世纪伙伴一般采取直接购买剧本版权或者委托编剧创作剧本两种方式获得剧本。其中就委托编剧创作剧本方式而言，世纪伙伴先向原著作权人购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再委托编剧创作剧本；除此之外，世纪伙伴也会先自行策划电视剧选题，然后委托编剧创作剧本。世纪伙伴通过与著名作家编剧xxx女士、xxxxx、xxxx等签订战略合作协议，获得其作品的改编权，优先为世纪伙伴提供剧本。
3、优质的签约工作室
世纪伙伴通过与业内著名编剧、导演、制片人、及艺人成立影视工作室（包括边xx工作室、xx工作室、xxxxx室、xxxxx室、xx工作室、xx工作室、xx工作室、xxxxx室、xxxxx室、xx工作室、xxx工作室），
并签订长期战略合作协议，通过与其优秀团队进行优先合作，从而保障了世纪伙伴精品作品出品的源动力。
取得发行许可证
内部审核
后期制作
影片拍摄
组建剧组
备案公示
内部立项
前期预售
项目开发
发行销售
1、项目开发
世纪伙伴设有电视剧出品中心，下辖制作人、导演和编剧工作室，设专人负责优质项目的开发工作。世纪伙伴同时通过和知名编剧的长期合作，采购及改编具备商业开发潜力的小说、剧本等。并分析对观众的喜好、电视台的需求，同时依托世纪伙伴内部资深导演、制片人等核心编创人员的丰富经验及对行业发展趋势的敏锐把控能力，综合分析立项团队提供的项目梗概、作品体裁、集数、编剧人选、开发周期、意向中的合作模式、项目开发期预算等相关介绍信息，确定项目是否通过预立项。
2、内部立项
世纪伙伴设有经营管理委员会，经营管理委员会由董事长、总经理、影视剧出品中心出品总监、制作总监、和运营管理中心总监及相关财务、发行的管理人员等
共同组成，经营管理委员会针对投资预算、利润测算、市场前景、主创人员安排、剧本创作方式或剧本质量、题材是否符合总局审核要求等进行审核，并确定是否给予立项。若立项通过，则进入后续流程；未通过审核的项目，不予立项或者由相关工作室进行修改后再申请立项。
3、备案公示
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示管理并获得电视剧制作许可证后方可进行。电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。乙证实行一剧一报制度，制作公司必须取得针对该剧的许可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过 180 日。
世纪伙伴目前需要针对每一部电视剧独立申报《电视剧制作许可证（乙证）》，取得制作许可证后，方可开机拍摄。
4、组建剧组
世纪伙伴投拍影视剧，剧组为单位进行生产，实行制片人负责制。制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。
在行政管理工作中，剧组的资金管理是重点，对电视剧开支能否控制在投资预算内有直接影响。剧组建立后，世纪伙伴为剧组开设专用银行账户并配有剧组专用财务章，世纪伙伴根据剧组实际拍摄进度的资金需求向该银行账户分批转入所需资金，未经世纪伙伴许可，剧组无权从此银行账户中提款。世纪伙伴常驻剧组的财务人员对剧组的日常开支进行管理，并定期对剧组的原始凭证和会计账目进行核查。
5、影片拍摄
电视剧的具体拍摄周期长短不等，短则数月，长则一年以上，受剧目规模、演
职人员的档期等各种因素影响。前期拍摄工作结束，导演、制片人、剪辑等进入后期制作阶段，除少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作，其余人员完成本次工作就此结束，剧组随之解散。
6、前期预售
预先销售（简称“预售”），是指世纪伙伴在取得发行许可证之前通过协议的方式将未来电视剧的播放权预先销售给电视台、网络播放平台等客户。预售阶段电视剧尚未拍摄完毕，其价格主要参考电视剧的投资规模、主创团队的知名度、剧本质量等要素，并结合世纪伙伴过往作品口碑及收视率来进行询价和预测。
7、后期制作
后期制作是将拍摄形成的画面、声音等素材进行艺术再创作，通过剪辑、配音或修音、音乐创作、混录合成等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。电视剧的后期制作由制片人和导演负责管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包
（聘用专业技术人员）的方式进行。
8、内部审核
后期制作完成后，进入内部审核阶段。剧组完成影视剧各阶段工作后，向经营管理委员会提交内部审核申请。审核通过后提交国家新闻出版广电总局或申请备案的省级广播影视行政部门履行电视剧内容审查；审核过程中发现问题的，及时调整及修正后重新报审。
9、取得发行许可证
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
10、发行销售
电视剧取得发行许可证后，世纪伙伴对电视剧进行正式发售，电视剧的销售对象比较单一，销售模式比较特殊，主要是直接将电视剧的播放权出售给各家电视台、新媒体及音像制品商。具体销售模式详见下文“（十一）世纪伙伴的主要业务模式”之“3、销售模式”章节。
世纪伙伴主营业务为电视剧的制作、发行及衍生业务。电视剧制作和发行分为投资拍摄和外购电视剧发行，投资拍摄分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。
1、采购模式
（1）自行拍摄剧的采购模式
世纪伙伴电视剧拍摄业务的主要采购对象为剧本、剧本素材、创作及改编服务、剧组人员劳务、摄制耗材、服装、道具、专用设备和场地租赁等。
剧本是整个电视剧产业链的源头，是影视作品的核心竞争力之一，剧本的质量很大程度上决定了电视剧作品的商业价值。世纪伙伴一般采取直接购买剧本版权或者委托编剧创作剧本两种方式获得剧本。后一种方式包括世纪伙伴先购买小说、漫画等的电视剧改编权，再委托编剧创作剧本，以及世纪伙伴先自行策划电视剧选题，再委托编剧创作剧本两种形式。世纪伙伴通过与xxx女士、xxxx、xxxxx等著名作家、编剧签订战略合作协议，获得小说改编剧本版权，或者优先为世纪伙伴提供剧本。
剧组人员主要包括制片人、监制、导演、摄影、主要演员等。世纪伙伴通过与xx著名影视专业人才签订长期战略合作协议，优先获得优秀制片、导演、演员等稀缺资源，保证了精品电视剧作品创作制作团队的持续供应。世纪伙伴针对每部电视剧签订具体的合同，根据合同约定支付劳务报酬。
其它原材料包括摄制耗材、服装、道具、专用设备和场地租赁等，由制片人在预算范围内进行控制和决策，并经世纪伙伴财务审核，由剧组支付。
（2）外购剧的采购模式
世纪伙伴的外购影视剧业务，主要是利用世纪伙伴自身的发行能力，采购其他影视剧经营机构制作的影视产品，再进行发行。具体可以分为两种形式，一种是取得出让方所拥有的该作品的所有版权；另一种是买断该作品一定期限内在特定地区的版权，转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时间段的发行权，世纪伙伴对上述影视产品的发行情况自负盈亏。
2、生产模式
（1）概述
世纪伙伴电视剧的制作以剧组为生产单位，具体制作形式又细分为独家拍摄和联合拍摄。
独家拍摄指世纪伙伴独家进行出资，独家组织电视剧的及其它制片的电视剧相关的制作工作，独家拍摄时，世纪伙伴对该电视剧的制作享有完全的控制权，并且在该电视剧制作完成后享有该剧的全部版权及其收益。
联合拍摄是指世纪伙伴与相关商业合作伙伴联合进行电视剧的出资、拍摄和相关制作工作和制片的电视剧，在制作完成后与该商业合作伙伴合作公司按投资比例享受控制权和享有电视剧版权及其收益的制作方式。在实践中，联合拍摄主要有两种合作方式，一种是世纪伙伴担任执行制片方的联合拍摄，在这种合作方式下，世纪伙伴对电视剧的制作按照相关合同的约定有一定的制作控制权；另一种合作方式是世纪伙伴担任非执行制片方的联合拍摄，这种合作方式下，世纪伙伴不享受控制权只享受监督权和获得按照实际合约约定的一次性版权收益，即世纪伙伴不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的影片中，并可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作，并按照约定获得版权收益或其他相应的收益。
（2）世纪伙伴的剧组运营模式
世纪伙伴以制片人工作室为单位的项目管理制。
世纪伙伴设影视出品中心，对所有制作项目统一进行管理。影视出品中心下设制片人工作室，对电视剧制作项目具体负责。每个项目设置监制、制片人、执行制片人、制片主任四级管理者。
监制为世纪伙伴及影视出品中心的代表，负责监督项目进展是否按已审定的方案进行，主要以制片、导演部门为工作点。
制片人为项目的最高执行人，控制成本保证项目按期按预算完成，定期向世纪伙伴上报财务及进度报告，接受世纪伙伴监督。制片人全程对剧本策划、项目筹备、拍摄、后期制作负责，以及对项目的艺术质量、技术质量和财务管理负责。由制片
人直接领导导演、制片主任及财务部门，按照投资方的意愿完成全部摄制工作。
执行制片人是制片人在该项目制作期间的直接代表，协助制片人管理项目，随摄制组工作。
制片主任是制片人在该项目拍摄期间的直接执行者。直接领导制片部门、财务部门及剧组其他部门在拍摄期的工作。
除制片部门外，电视剧拍摄的主要执行者还包括导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等。导演部门的主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作；摄影部门的主要职责是负责影视剧画面造型和剧照的拍摄，以及其所需的灯光照明；录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作；美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景道具的设计、制作、布置及特效等工作；造型部门的主要职责是负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。
世纪伙伴电视剧制作项目组结构如下页图所示：
3、销售模式
（1）世纪伙伴对电视剧的销售分为预先销售和发行销售两个阶段预先销售
预先销售是指电视剧在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视剧的播放权提前销售给电视台等客户，签订预售协议。
在电视剧策划过程中以及拍摄过程中，世纪伙伴根据项目进度、世纪伙伴品牌、剧本质量、主创人员知名度等核心要素开展针对电视台等客户的产品推广，进行预先销售，并获得一定量的预付款。通过这种预售的方式有利于加速世纪伙伴资金xx、缓解资金压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险。
发行销售
发行销售，是指电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后展开的播放权出售业务。世纪伙伴拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权。影视剧作为一种特殊的商品，具有无限复制、转让、可重复交易的特性。
在销售过程中，世纪伙伴会制作出样品，向预售阶段尚未覆盖、或没有确定合作的客户进行推销，并根据电视剧的品质、制作成本、演员阵容、剧情等因素，与电视台协商确定销售价格。
（2）电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行
电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。首轮发行是指世纪伙伴在取得电视剧发行许可证后原则上 24 个月内基本达到预定发行目的的发行。首轮发行又包含了次首轮发行和次首轮卫星频道发行。次首轮卫星频道发行通常需在首轮卫星频道播出完毕后方可播出，一般播放时间晚于首轮卫星频道 2 至 4 个月。一般情况下，在首轮发行期内，电视剧预计销售收入的 90%以上已经基本实现，成本已经基本结转完毕。
二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格较低，占发行总收入的比例不足 10%，但由于电视剧产品的边际成本几乎为零，可大量复制，而且由于成本在首轮发行期内已经基本结转完毕，二轮和多轮发行期内的收入的绝大部分可直接计入利润。
（3）多渠道的销售模式
世纪伙伴建立了以电视台、新媒体为主要发行渠道，辅以海外发行、音像制品版权的多渠道、立体化的销售模式。
电视台发行
电视频道是电视剧内容传播的最主要发行渠道，电视台是世纪伙伴最主要的客户，将电视剧版权销售给电视台是世纪伙伴收入的最主要来源。根据相关规定，目前同一部影视剧在同一时段内播放的卫星频道不得超过四家（“一剧四星”）；自 2015
年 1 月 1 日起，同一部电视剧每晚黄金时段播放的卫星频道不得超过两家（“一剧两星”）。
新媒体发行
随着优酷土豆集团、乐视网、迅雷等在线视频网站纷纷登陆境内外资本市场，腾讯、百度等互联网行业巨头进入新媒体领域，以视频网站为代表的新媒体渠道的资金实力大幅增强，行业竞争日趋激烈，各公司为了进一步提升市场地位和盈利水平，纷纷高价竞争优质内容资源，新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成电视剧发行总收入的重要部分。
音像制品版权转让
在完成首轮电视剧的播映后，世纪伙伴会将影视剧音像制品的版权转让给音像制品公司，取得版权转让收入。
海外版权发行
世纪伙伴一直致力于开拓海外市场，世纪伙伴高品质的电视剧作品在国外受到了广泛的认可，近几年来出口业务稳步增长。
组合化销售策略
世纪伙伴在制定每部电视剧的销售策略的时候，会综合电视剧的投资规模、题材、受众群体、电视台及视频网站的需求以及如“一剧四星”等相关政策影响，在实现预期销售收入的前提下，权衡各方利益诉求制定相应的销售策略。考虑到国家新闻出版广电总局规定同一电视剧不能同时在四家以上卫星频道黄金时段播出，优质省级卫视对电视剧的购买力不断增强，视频网站购剧投入大幅提升等行业发展趋势，为了实现世纪伙伴电视剧的销售收入、电视台等客户收视率两方面的共赢，世纪伙伴主要采取：“首轮多家卫星及在线视频同步发行+次轮卫星、地面补充播放”和“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行+次首轮卫星及地面频道同发”两种销售
策略。
A、“首轮多家卫星及在线视频同步发行+次轮卫星、地面补充播放”是世纪伙伴权衡自身收益、电视台收视率最主要的销售组合模式。在该销售组合模式下，先由不超过四家卫星频道在黄金时间段启动首轮播出，继而第二轮再次在多家卫星、地面频道播放。在实际操作中，为了实现单剧收益最大化，在首轮发行阶段，世纪伙伴会选择“多家卫星黄金档+一家或多家卫星非黄金档+ 新媒体渠道”同步发行。报告期内，世纪伙伴出品的《将军》、《勇敢的心》等作品首轮卫星发行时均采用了上述销售模式。
B、“首轮卫星独家首播及在线视频同步发行 + 次首轮卫星及地面频道同发”销售组合是世纪伙伴顺应电视台购剧的趋势而针对特定频道指定的销售策略。电视剧一直以来在各电视台电视节目收视比重占比很高，通常可占据电视台最大的收视比重，电视剧是电视台提升收视率、拉动广告收入、提升电视台影响力的最重要的手段。近年来，随着省级卫视收入规模快速增长，实力雄厚的卫视频道为了提高竞争力，提供差异化的产品，增加了购买电视剧的投入来争夺和控制优质的电视剧资源，纷纷采用首轮卫视独家排他播出的策略。此外，在线视频发行渠道收入也已经成为构成世纪伙伴电视剧发行总收入的重要组成部分，而且视频网站和电视台并不存在直接的竞争关系，故世纪伙伴会选择有实力的新媒体渠道同步发行。同时待首轮电视台播出结束后，立刻推进次首轮多家卫星、地面频道同时发行。报告期内，世纪伙伴出品的《红娘子》、《顾乐家的幸福生活》、《四十九日祭》等作品均采用了上述销售模式。
1、世纪伙伴主要作品出品情况如下：
上映 时间 | 剧目类型 | 主创团队及播出情况 | 与世纪伙伴合作的 团队成员 |
2011 | 39 集电视剧《将·军》 | 制片人：边xx编剧：xxx 导演：xxx、xx 主演：xxx、xx、xxx 首轮上星播出平台： 山东卫视、江西卫视、黑龙江卫视、云南卫视 播出年月：2011 年 9 月播出时段：卫视黄金档 | 边xxxxx |
2012 | 45 集电视剧《红娘子》 | 制片人：xxx编剧：xxx 导演：xxx 主演：xxx、王珞丹首轮上星播出平台： 江苏卫视 播出年月：2012 年 2 月播出时段：卫视黄金档 | 边xxxxx |
2012 | 26 集电视剧《风雨唐人街》 | 原著：xxx 编剧：xx、xx导演：xx 主演：xxx、xx、苗圃 首轮上星播出平台：中央电视台第八套 播出年月：2012 年 6 月播出时段：央视黄金档 | xxx |
2012 | 32 集电视剧《情感战争》（原名《顾乐家的幸福生活》） | 制片人：边xx编剧：xx 导演：xx 主演：xxx、xxxx轮上星播出平台： 江西卫视 播出年月：2012 年 8 月播出时段：卫视黄金档 | 边xx |
2014 | 76 集电视剧《勇敢的心》 | 制片人：xxx编剧：xxx 导演：xxx 主演：xxx、xx、xxx、xxx 首轮上星播出平台： 江苏卫视、北京卫视、山东卫视、天津卫视 播出年月：2014 年 8 月播出时段：卫视黄金档 | 边xxxxx |
2014 | 48 集电视剧《红色》 | 制片人：xxx 执行制片人：xxx编剧：xx 导演：xx xx：xxx、xx首轮上星播出平台： 北京卫视、山东卫视、湖北卫视、重庆卫视 播出年月：2014 年 9 月播出时段：卫视黄金档 | 边xxxx xxx |
2014 | 42 集电视剧《四十九日·祭》 | 制片人：xxx、xx编剧：xxx 导演：xx 主演：xxx、xx、xx、xxx x出年月：2014 年 12 月播出时段：卫视黄金档 | 边xxxxxxx xx xx |
2014 | 35 集电视剧《谈判冤家》 | 制片人：xxx 编剧：xx、xxx、xx 导演：xx xx：xx、xx 首轮上星播出平台：东方卫视 播出年月：2014 年 9 月播出时段：卫视黄金档 | xxx |
2014 | 33 集电视剧《良心》 | 制片人：xxx、xxx编剧：xxx xx：xxx 主演：xx、xxx x出年月：2014 年 11 月播出时段：卫视黄金档 | xxxxxx |
2015 | 31 集电视剧《伙伴夫妻》 | 制片人：xxx、xxx编剧：xx、xx、xx工作室 导演：xxx xx：xx、xxx x出年月：2015 年 4 月播出时段：卫视黄金档 | 边xxxxx |
2015 | 35 集电视剧《冰酒窝》 | 编剧：xxx、xxx导演：xx 主演：xx、xxx、xxx （预计 2015 年下半年播出） | 世纪伙伴合作拍摄 |
2、世纪伙伴 2015 年出品计划
2014 年起，由世纪伙伴出品制作的电视剧《勇敢的心》、《红色》、《谈判冤家》、《良心》、《伙伴夫妻》、《四十九日·祭》等作品已陆续登陆中央电视台、全国各大卫视及各大视频网站播出。世纪伙伴出品制作的《冰酒窝》、《神机妙算刘伯温》、《少帅》、《四千金》、《俗女凡夫》等作品将在 2015 年及以后出，世纪伙伴出品的第一部电影作品《师父》也正在拍摄制作中。
世纪伙伴目前已形成了年产上百集的电视剧生产规模，未来几年内，世纪伙伴将继续以精品电视剧出品制作为核心，拓展电影出品制作、新媒体业务等，以更具专业性的商业营销视角，洞悉受众心态，把握商业市场跨界融合趋势，将商业品牌市场营销模式应用到影视文娱领域，树立业界娱乐营销模式的创新典范。
下表为世纪伙伴已开机或拟开机的新作品简介：
项目时间 | 剧目类型 | 主创团队 | 与世纪伙伴合作的团队成员 |
2014 | 45 集电视剧《神机妙算刘伯温》 | 编剧：xx、xxx、xx 导演：xx | 世纪伙伴合作拍摄 |
2014 | 50 集电视剧《少帅》 | 制片人：边xx、xx编剧：xxx 导演：xx | 边xxxx xx xx |
2014 | 30 集电视剧《四千金》 | 编剧：xx，xx 导演：xx | xx |
2015 | 38 集电视剧《俗女凡夫》 | 制片人：xxx、xx导演：xxx xx制：xxx | xx伙伴合作拍摄 |
2014 | 电影《师父》 | 制片人：xxx、xxxx：xxx xx：xxx | xxxxx xxxxx xx |
3、世纪伙伴报告期内的销售情况
（1）世纪伙伴最近两年的销售收入情况
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
金额（元） | 比例 | 金额（元） | 比例 | |
电视剧 | 309,430,570.76 | 100% | 160,297,836.18 | 100% |
合计 | 309,430,570.76 | 100% | 160,297,836.18 | 100% |
（2）报告期内前 5 大客户销售情况
2014 年度前 5 名客户销售情况
序号 | 客户名称 | 销售收入金额（元） | 占销售收入总 额比例 |
1 | 客户 A | 41,419,348.58 | 13.39% |
2 | 客户 B | 39,815,421.87 | 12.87% |
3 | 客户 C | 38,833,468.09 | 12.55% |
4 | 客户 D | 38,788,215.15 | 12.54% |
5 | 客户 E | 36,440,506.94 | 11.78% |
合计 | 195,296,960.63 | 63.11% | |
2013 年度前 5 名客户销售情况
序号 | 客户名称 | 销售收入金额（元） | 占销售收入总 额比例 |
1 | 客户 A | 46,864,089.41 | 29.24% |
2 | 客户 B | 26,329,641.51 | 16.43% |
3 | 客户 C | 23,069,780.92 | 14.39% |
4 | 客户 D | 21,064,800.00 | 13.14% |
5 | 客户 E | 17,735,848.56 | 11.06% |
合计 | 135,064,160.40 | 84.26% | |
4、世纪伙伴报告期内的采购情况
（1）世纪伙伴报告期内前 5 大供应商采购情况
2014 年度前 5 名供应商采购情况
序号 | 供应商名称 | 采购主要项目 | 采购金额（万元） | 占采购总额 比例 |
1 | 山东广播电视台 | 《xxx》 | 10,600.03 | 30.48% |
2 | 天视卫星传媒股份有限公司 | 《勇敢的心》、《勇敢 的心 2》等 | 9,826.45 | 28.26% |
3 | 北京电视台 | 《师父》等 | 3,083.20 | 8.87% |
4 | 北京完美建信影视文化有限 公司 | 《我们的 80 年代》 | 3,066.62 | 8.82% |
5 | 江苏省广播电视集团有限公 司 | 《四千金》 | 2,915.50 | 8.38% |
合计 | 29,491.80 | 84.81% | ||
2013 年度前 5 名供应商采购情况
序号 | 供应商名称 | 采购主要项目 | 采购金额（万元） | 占采购总 额比例 |