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中国民生银行股份有限公司 簿记建档发行二级资本债券方案
中国民生银行股份有限公司（以下简称“发行人”）计划发行 200 亿元人民币二级资本债券（以下简称“本期债券”），中国工商银行股份有限公司、海通证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”或“联席簿记管理人”）为本期债券发行的联席主承销商及联席簿记管理人，并由海通证券股份有限公司担任牵头簿记管理人。根据全国银行间债券市场相关规定，发行人与联席簿记管理人将本期债券发行的具体发行方案披露如下：
一、 簿记建档人团队、法律合规团队的构成
发行人已经聘请中国工商银行股份有限公司、海通证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司和高盛高华证券有限责任公司担任本期债券发行的联席簿记管理人，并由海通证券股份有限公司担任牵头簿记管理人；已经聘请国浩律师（北京）事务所担任本期债券的法律顾问，并对本期债券簿记建档的全过程进行见证。
二、簿记建档的相关安排及定价配售原则
（一）簿记建档时间安排
有关本期债券发行期、申购配售、缴款的具体时间安排详见《中国民生银行股份有限公司二级资本债券发行公告》和《2015 年中国民生银行股份有限公司二级资本债券申购和配售办法说明》。
（二）簿记建档场所
x期债券的簿记场所为海通证券股份有限公司的办公地点（xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x）。
（x）定价原则 1、足额申购或超募申购的定价
申购时间截止后，联席簿记管理人将本期债券各品种的全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排列，取募满债券各品种初始发行规模对应的申购利率作为债券各品种最终的发行利率（票面利率）。
2、申购不足的定价
簿记建档过程中，如果合规申购总金额等于或超过本期债券计划发行规模，但某一债券品种的合规申购金额不足该债券品种对应的初始发行规模，发行人和联席簿记管理人可以行使回拨选择权，在本期债券各品种初始发行规模之间进行全额回拨，以确定本期债券各品种的最终发行比例与发行规模。
簿记建档过程中，如果合规申购总金额不足本期债券计划发行规模，发行人和联席簿记管理人可以采取以下措施：
（1）提高申购利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。
（2）缩减本期债券发行总额。
（3）参照承销协议的约定，启动联席主承销商余额包销流程。
（四）配售原则及配售方式
1、配售原则
联席簿记管理人将根据本期债券各品种的申购情况，按照“价格优先”原则对债券各品种的有效申购进行配售。
承销团成员的获配金额不得超过其有效申购单中列明的相应申购金额。
2、配售方式
联席簿记管理人原则上采用如下方式安排配售：
（1）如果某一债券品种的有效申购金额（有效申购金额指在某一债券品种的发行利率以下（含发行利率）的申购金额）少于该债券品种的发行规模，在不提高申购利率区间再次簿记的条件下，则每一有效申购将获得全额配售；
（2）如果某一债券品种的有效申购金额等于该债券品种的发行规模，则每一有效申购将获得全额配售；
（3）如果某一债券品种的有效申购金额大于该债券品种的发行规模，则对低于发行利率的每一有效申购进行全额配售；对等于发行利率的每一有效申购的获配金额将由发行人和联席簿记管理人协商确定。
3、不予配售情况
对有下列情形之一的，联席簿记管理人对投资人可以不予配售：
（1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的；
（2）拟配售对象违反《2015 年中国民生银行股份有限公司二级资本
债券申购和配售办法说明》的有关规定；
（3）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。
如果有以上情形，联席簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。三、风险防范预案及应急事件预案
发行人、联席簿记管理人（联席主承销商）在本期债券簿记建档过程中将面临多种风险。相关机构已知悉本期债券簿记建档发行可能涉及的风险并已做好相应的风险防范预案和应急事件预案。
（一）违约风险
x期债券发行中涉及的所有法律文件及协议，签署各方均应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其他签署方将面临违约风险。
风险防范预案：与本期债券发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的违约责任。签署各方自行对相关协议文本进行存档备查，一旦发生相关主体的违约行为，其他签署方即可按照协议约定主张自身的合法权利。同时，在本期债券发行过程中，将严格执行信息披露的相关规定，并在相关主体之间实现最大限度的发行信息共享，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的风险。
（二）操作风险
簿记建档过程中，如簿记建档硬件设备发生故障、簿记管理人的数据统计软件操作不当或出现其他人为差错，可能给债券定价、配售带来不利影响。
风险防范预案：本期债券的联席簿记管理人将完善内部控制制度，引入复核、复查程序，强化内部风险控制，同时制定详细的操作规程，并加强对相关人员的培训，减少操作失误，加强对债券发行过程中操作风险的监控和管理。
（三）分销系统风险
x期债券簿记建档配售结果将通过托管机构进行分销，如分销系统发生故障，可能影响债券的确权、登记、托管。
风险防范预案：本期债券的联席簿记管理人将安排专人负责债券的分销工作，必要情况下配合托管机构提前进行系统测试。联席簿记管理人将按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时在系统内完成确权，并组织分销机构在规定时限内完成分销工作。同时，对于极端情况下，由于分销系统故障等不可抗力因素造成未按时完成分销工作的，在相关协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保在分销系统故障情况下本期债券发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人的合法权利。
（四）推迟发行风险
x期债券簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。
风险防范预案：本期债券的联席簿记管理人在债券发行前将对货币政策及市场走势做好预判，尽量避开选择货币政策敏感期作为发行时间窗口。如最终确定在货币政策敏感期发行，将综合考虑货币政策可能变动的因素来确定申购利率区间，最大限度避免因货币政策调整造成市场实际利
率水平超出既定申购利率区间的情形出现。另外，如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的，发行人和联席簿记管理人应将货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。
（五）发行不足的风险（主承销商的包销风险）
本期债券簿记建档期间若市场出现剧烈波动，市场流动性持续紧张，可能出现债券投资人认购不足或者投资人获得配售后无法按时缴款的情形，发行人将面临发行不足的风险；而此时，联席主承销商可能需要按照承销协议的约定，对余券承担余额包销责任，存在包销的风险。
风险防范预案： 1、发行前的风险防范预案
x期债券发行前，联席主承销商将向潜在的投资人进行积极的债券推介和充分的询价，并对本期债券发行时点的市场情况充分预估，在此基础上确定本期债券的申购利率区间。在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度地降低本期债券的包销风险。
2、投资人认购不足的应对预案
如联席主承销商在簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环境发生剧变，未能全额募集债券计划发行量，依据本方案的定价原则确实需要履行包销责任的情况下，联席主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。
如联席主承销商和发行人未能按照协商一致的发行利率完成包销流程，则联席主承销商将在与发行人、投资人充分协商后，合理调整发行安
排并及时向市场公告。 3、投资人无法按时缴款的应对预案
如向投资人发出《配售及缴款通知书》后至缴款日之间，债市波动加剧，造成获配投资人未能筹足应缴资金，缴款日出现缴款不足的极端情况，依据本方案的定价原则确实需要履行包销责任的情况下，联席主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。此外，未能按照相关协议约定进行缴款的投资者实质构成了违约，联席主承销商将按照相关协议文件中约定的违约责任，主张和追索自身合法权利。
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