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浙江亚太机电股份有限公司关联交易管理办法（草案）

为规范浙江亚太机电股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件及《浙江亚太机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本关联交易管理办法（以下简称“本办法”）。

第一章关联方、关联关系、关联交易

第一条 x办法所称关联方包括关联法人和关联自然人。第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第二条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第(一)、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。

第五条 x办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 x办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、委托贷款以及、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、动力、燃料；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）中国证监会或深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第七条 公司与已与公司合并财务报表的或受公司控制的单位之间发生的交易行为，不视为关联交易，免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。

第二章 关联交易原则

第八条 公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实信用和等价有偿的原则。

第九条 上市公司审议关联交易事项时，关联股东和董事应当回避表决。第十条 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时

可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。

第十二条 定价原则和定价方法：

(一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加成定价；如果如无法以上述价格确定，的，则由双方协商确定价格；

(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

协议价：根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效地依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第十三条 关联交易价款的管理：

(一) 交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

(二) 公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

(三) 对产品或原材料关联交易，采购及销售部门(或公司)应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录并通报。

第四章关联交易的决策程序

第十四条 公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，但尚未达到本办法第十五条规定的关联交易，或拟与关联自然人发生的关联交易金额在30万元人民币以上、但尚未达到本办法第十五条规定的关联交易须经董事会表决通过后方可实施且应当及时披露。

第十五条 公司拟与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易，经独立董事审核同意后，报董事会审议，董事会审议通过后，报股东 大会批准后实施。对于此类关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计(第十九条所述与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估)。

第十六条 董事会对涉及本办法第六条之规定的关联交易应当请独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经认可后方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。公司监事会对涉及本办法第六条之规定的关联交易除列席董事会外，还应单独召开会议进行审议，并发表意见。监事会年度工作报告应对报告期内的公司关联交易事项发表意见。

第十七条 公司拟与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易或拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易由公司经理层负责审批。

第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司与关联方首次进行第六条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用第十四条和第十五条的规定。公司在以后年度与该关联方持续进行前款所述关联交易事项的，应当最迟于每年年度报告披露时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十四条规定标准的，应当在预计后及时披露，并将预计情况提交最近一次董事会审议；预计达到第十五条规定标准的，除及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十条 关联董事的回避和董事会决策程序为：

(一) 对涉及本办法第六条之规定的关联交易事项，由提案人向董事会提交关联交易的专项报告，专项报告中应当说明：

1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；

2、该笔交易对本公司的财务状况和经营成果的影响；

3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

(二) 关联董事负有披露义务，即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。

关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。

当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但不得参与表决。

董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，

要经与会的非关联董事的超过半数以上通过。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说 明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。

对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十一条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职

或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条（四）的规定；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条（四）的规定；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

(六) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(七) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

第二十四条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东大会以特别决议方式做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

第五章对控股股东的特别限制

第二十五条 控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东及其关联方不得通过任何方式影响公司人员、财务、业务、资产和机构独立。

第二十六条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

(二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

(三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五) 代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其他关联方提供资金；

（七）控股股东及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八） 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第二十七条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第二十八条 存在股东违规占用上市公司资金的情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二十九条 公司不得为控股股东或公司持股 50%以下的其他关联方提供担保。

第三十条 公司独立董事在年度报告中，应对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六章关联交易信息披露

第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。

第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额；

（九）《上市规则》所规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第三十四条 公司对涉及本办法第十五条的关联交易在公司股东大会批准

后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。对需要评估、审计的关联交易，其评估、审计报告须在股东大会召开至少 5 个工作日前予以公告。

第三十五条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议。

对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联方的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行相关披露义务。

第三十七条 公司与关联方达成的如下关联交易，按有关规定免于按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十八条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。

第七章法律责任

第三十九条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报浙江证监局备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第四十条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会 或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报浙江证监 局备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第四十一条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第四十二条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

第八章附则

第四十三条 x办法与届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。

第四十四条 x办法所述“以上”含本数，“低于”不含本数。第四十五条 x办法自公司股东大会审议通过之日起生效。

第四十六条 x办法的修改和废止应经公司股东大会以普通决议方式审议通过后方为有效。

第四十七条 x办法由公司董事会负责制定和解释。

浙江亚太机电股份有限公司

2020 年 04 月 29 日