本次发行、本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 北新建材拟以发行股份的方式购买泰山石膏少数股东持有的泰山石膏 35%的股份 重组报告书 指 《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 本报告书摘要 指 《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）》 《框架协议》 指 《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》 《补充协议》 指 《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产之补充协议》 《补充协议二》 指...
股票简称：北新建材 股票代码：000786 上市地点：深圳证券交易所
北新集团建材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方 | |||||
泰安市国泰民安投资集团有限公司 | |||||
泰安市和达投资中心（有限合伙） | 泰安市昌源投资中心（有限合伙） | ||||
泰安市新义投资中心（有限合伙） | 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） | ||||
泰安市万吉投资中心（有限合伙） | 泰安市兴和投资中心（有限合伙） | ||||
泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） | 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） | ||||
泰安市浩展投资中心（有限合伙） | 泰安市凡业投资中心（有限合伙） | ||||
xxx | 任绪连 | xxx | xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | x x | 米为民 | xxx | xxx |
xxx | xxx | x x | xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | xxx | x x | xx国 | 王xx |
xxx | xxx | xxx | xxx | xxx | xxx |
xxx | xxx | x x | xxx | xxx | |
独立财务顾问
二〇一六年十月
目 录
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
简称 | ||
北新建材、本公司、公司、上市公司、发行人 | 指 | 北新集团建材股份有限公司 |
控股股东、中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司 |
实际控制人、中国建材集团 | 指 | 中国建筑材料集团有限公司 |
泰山石膏、标的公司 | 指 | 泰山石膏股份有限公司，北新建材持有 65%股份的控股子公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 泰山石膏 35%的股份 |
交易对方 | 指 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司、泰安市和达投资中心（有限合伙）等 10 个有限合伙企业及 xxx等 35 名自然人，合计持有泰山石膏 35% 的股份 |
国泰民安投资 | 指 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司，泰山石膏股东之一 |
和达投资 | 指 | 泰安市和达投资中心（有限合伙），泰山石膏股东之一 |
和达投资等 10 个有限合伙企业 | 指 | 和达投资及泰安市新义投资中心（有限合伙）、泰安市万吉投资中心（有限合伙）、泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）、泰安市浩展投资中心（有限合伙）、泰安市昌源投资中心（有限合伙）、泰安市锦绣投资中心（有限合伙）、泰安市兴和投资中心（有限合伙）、泰安市顺昌投资中心（有限合伙）、泰安市凡业投资中心（有限合伙），共计 10 个有限合伙企业，泰山石膏部分股东 |
xxx等 35 名自然人 | 指 | xxx及任绪连、xxx、xxx、朱腾高、xxx、xxx、xxx、xx、米为民、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx，共计 35 名自然人，泰山石膏部分股东 |
xxx及其一致行动人 | 指 | xxx等 35 名自然人及和达投资等 10 个有限合伙和企业 |
本次发行、本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 北新建材拟以发行股份的方式购买泰山石膏少数股东持有的泰山石膏 35%的股份 |
重组报告书 | 指 | 《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
本报告书摘要 | 指 | 《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）》 |
《框架协议》 | 指 | 《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产的框架协议》 |
《补充协议》 | 指 | 《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产之补充协议》 |
《补充协议二》 | 指 | 《北新集团建材股份有限公司关于发行股份购买资产之补充协议二》 |
《评估报告》 | 指 | 中和评估师出具的《北新集团建材股份有限公司拟以发行股份方式收购泰山石膏股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中和评报字 （2015）第 BJV2028 号及中和评报字（2016）第 BJV2025 号） |
《审计报告》 | 指 | 天职会计师出具的《泰山石膏股份有限公司审计报告》（天职业字[2015]11147 号、天职业字 [2015]11147-1 号、天职业字[2016]9523-1 号及天 职业字[2016]14056 号） |
评估基准日 | 指 | 2015 年 4 月 30 日 |
定价基准日 | 指 | 北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日 |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月 |
报告期各期末 | 指 | 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6 月 30 日 |
最近一年 | 指 | 2015 年 |
东联投资 | 指 | 北京东联投资有限公司，北新建材全资子公司 |
圣戈班 | 指 | 圣戈班集团及旗下公司 |
博罗 | 指 | 博xx法基石膏建材集团及旗下公司 |
可耐福 | 指 | 可耐福集团及旗下公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业与信息化部 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
股东大会 | 指 | 北新集团建材股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 北新集团建材股份有限公司董事会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、xx士丹利xx证券 | 指 | xx士丹利xx证券有限责任公司 |
法律顾问、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
天职会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
中和评估师 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2008 年修订）》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 《北新集团建材股份有限公司章程》 |
《泰山石膏公司章程》 | 指 | 《泰山石膏股份有限公司章程》 |
元 | 指 | 人民币元 |
术语 | ||
石膏 | 指 | 一种单斜晶系矿物，主要化学成分是硫酸钙 （CaSO4） |
石膏板 | 指 | 以建筑石膏为主要原料制成的一种材料。它是一种重量轻、强度较高、厚度较薄、加工方便以及隔音绝热和防火等性能较好的建筑材料，是当前 着重发展的新型轻质板材之一 |
护面纸 | 指 | 生产石膏板时覆盖于石膏芯的两面，并能与石膏芯材牢固粘接在一起、可以增加石膏板的强度和 韧性、便于施工的纸板 |
新型建材 | 指 | 区别于传统的砖瓦、灰砂石等建材的新型建筑材料品种，具有轻质、高强度、保温、节能、节土、装饰等优良特性。采用新型建材可以使房屋功能大大改善，减轻建筑物自重，为推广轻型建筑结构创造条件，推动了建筑施工技术现代化，大大 加快了建房速度 |
工业副产石膏 | 指 | 工业生产中因化学反应生成的以硫酸钙为主要成分的副产品或废渣，也称化学石膏或工业废石 膏，主要包括脱硫石膏等 |
绿色建筑 | 指 | 在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源 （节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少 污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑 |
本报告书摘要中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）网站；备查文件的查阅方式为：北新集团建材股份有限公司。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及xx
x等 35 名自然人已出具书面承诺函：
“本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全
部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性xx或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者遗漏。
本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性xx或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。”
第一节 重大事项提示
本公司提示投资者浏览重组报告书及摘要全文及中介机构出具的文件，并特别注意下列事项：
北新建材拟以发行股份的方式购买国泰民安投资、xxx及其一致行动人共
46 名交易对方合计持有的泰山石膏 35%股份。
2016 年 6 月 24 日，经泰安市昌源投资中心（有限合伙）、泰安市万吉投资中心（有限合伙）、泰安市新义投资中心（有限合伙）、泰安市浩展投资中心（有限合伙）、泰安市凡业投资中心（有限合伙）、泰安市锦绣投资中心（有限合伙）、泰安市兴和投资中心（有限合伙）、泰安市鸿潮投资中心（有限合伙）、泰安市顺昌投资中心（有限合伙）9 家合伙企业分别召开的合伙人会议审议通过，由本次交易的自然人交易对方之xxx、任绪连、xxx、xxx、朱腾高、xxx、xxx等 7 人分别受让该等有限合伙企业部分有限合伙人的财产份额并签订了
《合伙企业财产份额转让协议书》。前述 9 家有限合伙企业合伙人变更的工商变
更登记手续已经完成。除此之外,前述 9 家有限合伙企业未发生其他变更。2016
年 7 月 22 日，xxx等 35 名自然人及和达投资等 10 家有限合伙企业签订了《一致行动人协议》，成为本次交易及未来重组后上市公司股东中的一致行动人。除前述调整事项外，本次交易方案的其他内容均保持不变。
前述调整事项系作为交易对方之部分有限合伙企业内部有限合伙人财产份额的调整，且新增加的有限合伙人均为本次交易的交易对方，未增加交易对方；前述调整事项不涉及对本次交易的交易对方、交易标的和交易价格进行变更，且前述有限合伙人财产份额的调整穿透后占本次交易金额的比例为 2.70%，不足 20%，不构成对本次交易原方案的重大调整。
本次交易前，北新建材已持有泰山石膏 65%的股份，泰山石膏为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，泰山石膏将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第 BJV2028 号《评估报告》，截至评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益价值，即 100%股份的评估值为 1,198,714.00 万元。截至评估基准日，泰山石膏 100%股份经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为 323,909.05 万元，评估增值 874,804.95 万元，增值率为 270.08%。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产泰山石膏 35%股份的交易价格为 419,549.90 万元。
截至本报告书摘要签署之日，中和评估师出具的以 2015 年 4 月 30 日为评估
基准日的标的公司评估报告已超过一年的评估有效期。中和评估师以 2015 年 12
月 31 日为补充评估基准日，对标的公司进行补充评估。根据中和评估师出具的
中和评报字（2016）第 BJV2025 号《评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益价值，即 100%股份的评估值为 1,283,092.00 万元。截至补充评估基准日，泰山石膏 100%股份经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为 391,256.63 万元，评估增值
891,835.37 万元，增值率为 227.94%。
（一）发行价格
1、发行价格的确定
本次交易涉及的股份发行定价基准日为北新建材第五届董事会第十一次临时会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 31.73 元/股、前
60 个交易日上市公司股票交易均价为 28.30 元/股、前 120 个交易日上市公司股
票交易均价为 25.72 元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利
益，本次北新建材发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 23.15 元/股。
2015 年 4 月 16 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利
润分配预案》，上市公司以 2014 年末总股本 706,990,796 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 4.25 元人民币（含税），共分配利润 300,471,088.30 元，同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 706,990,796 股。2015
年 6 月 11 日，上述利润分配方案实施完成，上市公司总股本增加至 1,413,981,592股。按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 11.37 元/股。
2016 年 4 月 11 日，上市公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利
润分配预案》，上市公司以 2015 年末总股本 1,413,981,592 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1.75 元人民币（含税），共分配利润 247,446,778.60 元。
2016 年 5 月 13 日，上述利润分配方案实施完成，按照中国证监会及深交所的相
关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为 11.20
元/股。
2、发行价格的调整
除前述上市公司 2015 年度现金派息、2014 年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
按照本次交易的交易作价及发行价格计算， 本次交易发行股份数量为
374,598,125 股，占上市公司发行后总股本的比例为 20.94%。
本次交易中，北新建材拟向国泰民安投资、xxx及其一致行动人发行股份购买资产之股票发行数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。
根据上述计算公式测算，上市公司需分别向国泰民安投资、xxx及其一致行动人发行 171,244,857 股及 203,353,268 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量及锁定数量作相应调整。
（三）股份锁定期
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起 36 个月。交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对
其获得的 99,071,875 股上市公司股份进行锁定。自本次发行新增股份上市之日起
36 个月内，若北新建材年报审计机构确认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失。若自本次发行新增股份上市之日起满 36 个月，或有风险未发生，则亦由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
本次交易中上市公司拟购买的泰山石膏 35%股份作价为 419,549.90 万元。标的资产最近一年资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | 泰山石膏 35%股份 | 北新建材 | 占比（%） |
资产总额及交易额孰高 | 419,549.90 | 1,360,436.83 | 30.84 |
营业收入 | 190,448.49 | 755,117.88 | 25.22 |
资产净额及交易额孰高 | 419,549.90 | 780,104.98 | 53.78 |
注：泰山石膏占比数值分别以对应的资产总额、资产净额和评估值孰高为准计算；根据中国证监会规定，资产净额为归属于母公司所有者权益
根据上表计算结果，标的资产的交易金额达到上市公司最近一年经审计的归属于母公司所有者权益的 50%以上，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为；同时，由于本次交易属于《重组办法》规定的发行股份购买资产的情形，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
截至本报告书摘要签署之日，中国建材直接持有北新建材 45.20%的股份，为上市公司控股股东；中国建材集团通过直接及间接的方式合计持有中国建材 44.27%的股份，为上市公司的实际控制人。
按照本次交易的评估值，交易完成后中国建材将持有上市公司 35.73%的股份，仍为上市公司的控股股东，中国建材集团仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
按照本次交易的评估值及现有发行价格计算，交易完成后国泰民安投资将持有上市公司 9.57%的股份，xxx及其一致行动人将持有上市公司 11.37%的股份，均成为持股 5%以上的股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，泰山石膏已为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，是北新建材重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为上市公司的全资子公司，泰山石膏 35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于上市公司，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升上市公司的盈利能力。本次交易对北新建材扩大经营规模，突出主业，做大做强石膏板产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合上市公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。本次交易不改变北新建材的经营业务范围。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（以 2015 年 12 月 31 日股权结构测算），北新建材股权结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
中国建材 | 63,906.59 | 45.20 | 63,906.59 | 35.73 |
国泰民安投资 | - | - | 17,124.49 | 9.57 |
xxx及其一致行动人 | - | - | 20,335.32 | 11.37 |
其他股东 | 77,491.57 | 54.80 | 77,491.57 | 43.33 |
合计 | 141,398.16 | 100.00 | 178,857.97 | 100.00 |
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润等。
项目 | 2016 年 1-6 月 | |||
交易完成前 （实际数） | 交易完成后 （备考数） | 交易完成后变化值 | 交易完成后变化比例（%） | |
归属于上市公司股东的净利润 | 45,945.01 | 60,698.01 | 14,753.00 | 32.11 |
基本每股收益 | 0.33 | 0.34 | 0.01 | 3.03 |
扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.33 | 0.35 | 0.02 | 6.06 |
加权平均净资产收益率（%） | 5.75 | 6.32 | 0.57 | - |
项目 | 2015 年度 | |||
交易完成前 （经审计数） | 交易完成后 （备考数） | 交易完成后变化值 | 交易完成后变化比例（%） | |
归属于上市公司股东的净利润 | 89,687.62 | 120,830.93 | 31,143.31 | 34.72 |
基本每股收益 | 0.63 | 0.68 | 0.05 | 7.94 |
扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.60 | 0.65 | 0.05 | 8.33 |
加权平均净资产收益率（%） | 11.95 | 15.77 | 3.82 | - |
注：2016 年 1-6 月实际数据未经审计
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司的所有者权益和归属于母公司所有者的净利润将发生变化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2015 年 9 月 26 日，泰山石膏股东大会审议并通过了本次交易相关的议案；
2、2015 年 10 月 13 日、2016 年 1 月 15 日、2016 年 1 月 25 日及 2016 年 4
月 5 日，北新建材第五届董事会第十一次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议及第六届董事会第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
3、2015 年 11 月 18 日，泰安市人民政府批准本次交易方案；
4、2016 年 1 月 7 日，《评估报告》经泰安市国有资产监督管理机构核准；
5、2016 年 1 月 8 日，《评估报告》经中国建材集团备案确认；
6、2016 年 3 月 31 日，本次交易方案获得国有资产监督管理机构批复；
7、2016 年 4 月 21 日，北新建材 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案等相关议案；
8、2016 年 7 月 27 日，北新建材第六届董事会第三次临时会议审议通过了本次交易方案中部分交易对方的出资人调整等的相关议案；
9、2016 年 8 月 12 日，北新建材 2016 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案中部分交易对方的出资人调整等的相关议案；
10、2016 年 10 月 19 日，本次交易方案获得中国证监会核准。
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
1 | 关于提供材 料 真实、准确、完整、及时的承诺 | 本公司/本合伙企业/本人将及时向北新建材提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给北新建材或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供 的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。 本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人 | 交易对方 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在北新建材拥有权益的股份。 | |||
2 | 关于避免同业竞争的承诺 | 本公司/本合伙企业/本人承诺将不会从事与上市公司已有的石膏板、轻钢龙骨主营业务发生竞争的业务。除上市公司外，本公司/本合伙企业/本人不存在、今后亦不会通过其他企业在任何地方和以任何方式从事对本次交易完成后上市公司上述已有的主营业务构成竞争关系的业务。如果本公司/本合伙企业/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与本次交易后上市公司上述已有的主营业务构成竞争的情况，则本公司/本合伙企业/本人将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务转让给 无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 | 交易对方 |
3 | 关于减少关联交易的承诺 | 本公司/本合伙企业/本人与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本公司/本合伙企业/本人承诺，本次交易完成后，本公司/本合伙企业/本人及下属企业控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本合伙企业/本人保证不利用关联交易非法转移上市公 司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 | 交易对方 |
4 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本公司/本合伙企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 | 交易对方 |
保证做到北新建材人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性； 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人； 3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 | 控股股东 中国建材、实际控制 人中国建 材集团 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | |||
5 | 关于股份锁定期的承诺 | 本公司/本合伙企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让。 限售期内，本公司/本合伙企业/本人如因上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 | 交易对方 |
6 | 关于被立案 侦 查 （调查） 期间股份锁定的承诺 | 本公司/本合伙企业/本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 | 上市公司 及公司董 事、监事、高级管理 人员及交 易对方 |
7 | 关于目标 | 一、本公司/本合伙企业/本人已履行了标的公司《公司章 | 交易对方 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
资产权属的承诺函 | 程》规定的全额出资义务；本公司对标的公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权； 二、本公司/本合伙企业/本人所持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本合伙企业/本人持有标的公司股权之情形； 三、本公司/本合伙企业/本人持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。 本公司/本合伙企业/本人保证，以上声明无虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。 | ||
8 | 关于提供材 料 真实、准确、完整、及时的承诺 | 本公司及全体董事承诺本次发行股份购买资产申请文件及提供材料的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 上市公司 及全体董 事 |
9 | 关于任职资格的承诺 | 公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 | 上市公司 |
10 | 关于标的公司未取得权证的土地、房产相关承诺 | 积极协调配合泰山石膏及其下属子公司未获登记发证的土地、房产的权证办理事宜，确保该事项不会影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营。如未来泰山石膏及其下属子公司在经营过程中，因该等权属瑕疵导致影响泰山石膏及其下属子公司正常生产经营而遭受任何经济损失（该损失包括但不限于相关公司因此遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关土地房产问题而使相关公司不能正常生产经营而遭受的损失等），在北新集团建材股份有限公司依法确定该等事项造成相关公司的实际损失后 30 日内，泰山石膏少数股东需按照其截至 2016 年 6 月 30 日在泰山石膏的持股比例给予泰山石膏以 足额赔偿。 | 交易对方 |
11 | 关于北新建材合法性的承诺 | 公司不存在下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 2、公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除； 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、最近 36 个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相 公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前， 但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，且涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 | 上市公司 |
序号 | 承诺事项 | 承诺内容 | 承诺方 |
正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 6、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 7、最近三年内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||
12 | 关于公司本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施能 够得到切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 上市公司 全体董事、高级管理 人员 |
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行上述义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和国枫律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书摘要在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
标的公司自评估基准日至资产交割日期间（即过渡期间）所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。
（五）网络投票
上市公司董事会已在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）重大资产重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经天职会计师审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次发行股份购买泰山石膏少数股东股份于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易前后北新建材归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | ||
交易前 （实际数） | 交易后 （备考数） | 交易前 （经审计数） | 交易后 （备考数） | |
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 45,945.01 | 60,698.01 | 89,687.62 | 120,830.93 |
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（万元） | 46,524.31 | 61,783.87 | 85,461.18 | 116,965.14 |
基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.34 | 0.63 | 0.68 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.35 | 0.60 | 0.65 |
注：2016 年 1-6 月实际数据未经审计
本次交易完成后，北新建材归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均小幅提升，预计本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
（七）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：内幕交易的风险。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
通过本次交易，泰山石膏将成为北新建材全资子公司。相关资产及人员未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，上市公司本次交易存在一定的业务整合风险。
此外，本次交易完成后，上市公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后上市公司的管理效率下降，运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而使得重组效果低于预期。
（一）原燃材料价格波动的风险
上市公司及标的公司生产所需的主要原材料为工业副产石膏、护面纸，主要
燃料是煤炭。2013 年至 2015 年，北新建材原材料、燃料和动力合计占上市公司营业成本的比例分别为 84.50%、84.28%和 82.56%，原材料和燃料价格的变化对上市公司经济效益有着直接的影响。近年来，北新建材通过围绕原料地建厂、建立完善的成本控制体系等措施尽力保持生产成本稳定。未来，若原燃材料价格出现较大变动，则将直接导致采购成本的波动，进而对北新建材盈利能力持续、稳定增长带来一定的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
北新建材及标的公司主营的石膏板业务为充分竞争行业，目前的竞争格局主要由上市公司和圣戈班、博罗、可耐福等少数几家外商企业及众多国内中小企业共同构成，市场竞争激烈。经过近几年的市场重组整合，特别是《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）将 1,000 万平方米/年以下的石膏板生产线认定为淘汰类，将 3,000 万平方米/年以下石膏板生产线认定为限制类，从而淘汰了一批生产规模小、技术力量落后、产品档次低、无自主品牌的小型厂家，市场集中度和行业进入壁垒得以提高，竞争秩序亦逐步规范。行业集中度提高的同时，在一定程度上也加剧了行业优势企业在资源、技术、品牌、人才等方面的竞争，使上市公司市场销售和市场占有率的持续提升面临一定压力。
近年来，上市公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和定位于中低端市场的 “泰山”石膏板合计已占据国内近 50%的市场份额。“龙牌”石膏板竞争对手为生产装备、技术研发、产品质量都具有国际水平的外资企业；“泰山”石膏板竞争对手主要为国内数量众多、产品售价低、区域性强的中小规模的石膏板建材企业。目前上市公司规模、技术等优势明显，但随着石膏板行业向着绿色、环保、节能等方向推广和发展，预计其产业结构将进一步深化调整，石膏板行业竞争将愈加激烈，未来上市公司可能面临行业竞争压力增大的风险。
（三）房地产行业波动的风险
上市公司及标的公司所处建材行业的发展与宏观经济运行情况密切相关，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响。
上市公司及标的公司产品主要面对公共装修市场和民用住宅市场，主要应用在地标建筑、酒店、写字楼、商业地产、住宅等房地产项目上，国家对房地产行业的政策以及房地产行业的发展都对上市公司的生产经营有着一定程度的影响。自 2010 年以来，我国政府连续出台关于土地、税收、限购等方面的一系列措施以调控房地产行业。在国家出台房地产行业调控政策后，房地产行业增速出现一定回落。如未来房地产行业投资规模和增长速度出现较大的波动，将对上市公司的经营业绩产生一定影响。
标的公司业务的发展受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现标的资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造成不利影响。因此，本次交易标的资产存在业绩下滑的风险。
自 2009 年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新建材和泰山石膏在内的至少数十家中国石膏板生产商在内的多家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。
自 2010 年开始，北新建材聘请了美国知名律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务；泰山石膏聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表泰山石膏应诉并进行抗辩，以维护泰山石膏的自身权益。考虑到诉讼的进展情况，2015 年北新建材也聘请了境内外律师事务所在石膏板诉讼案件中代表北新建材应诉并进行抗辩，以维护北新建材的自身权益。
因北新建材和泰山石膏的此项诉讼目前仍未了结，北新建材和泰山石膏均无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测可能的判决结果。北新建材和泰山石膏均已经聘请境内外律师就该案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰
山石膏造成的经济损失以及对当期利润的影响，故提请投资者注意相关诉讼风险。
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东所持股份，经友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
截至评估基准日，本次交易标的公司泰山石膏 100%股份经审计的合并口径归属于母公司的股东权益为 323,909.05 万元，评估值为 1,198,714.00 万元，评估增值为 874,804.95 万元，评估增值率为 270.08%，增幅较大。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
第三节 本次交易的背景与目的
（一）城镇化建设进程加快及新农村建设为石膏板提供了广阔的市场空间 我国作为发展中大国，目前处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，
产业结构调整、新型工业发展、城镇化建设等均在快速推进及发展。截至 2015年底，我国城镇化率已达到 56.10%，预计到 2020 年，我国城镇化率将超过 60%。同时，我国农村经济生活已由 20 世纪末的“温饱”型转向 21 世纪初的“小康”型，农村住宅建设也将向功能齐全、设施完善、环境优美的“小康住宅”发展。城镇化及新农村建设为新型建材行业提供了新一轮持续、快速发展的契机及广阔的市场空间，为公司发展奠定良好的宏观基础。
（二）隔墙材料及墙体装饰是未来石膏板市场拓展的重要领域
石膏板是重要的建筑装饰材料之一，相对于传统建筑材料，具有防火、隔音、防震、节能及经济等优点，符合绿色建筑的要求，不仅能使房屋功能得到改善以满足居住和办公的特定需求，也与国家节能环保经济发展方向相一致。
根据工信部《新型建筑材料工业“十二五”发展规划》，石膏板、复合保温板等新型墙体材料已被确定为新型建筑材料产品发展重点；同时，国家发改委在
《“十二五”墙体材料革新指导意见》中也提出：“鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合化发展，重点推进节能保温、高强防火、利废环保的多功能复合一体化新型墙体材料生产应用。大力发展以煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏等为主要原料的新型墙体材料产品。”这意味着未来石膏板用于墙体建设及墙体装饰将得到有力的政策支持，市场前景广阔。
（一）进一步理顺公司产权关系，加强公司业务协同发展
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，上市公司实现了对泰山石膏的全
资控股，将更加有利于提高上市公司的决策效率，加强泰山石膏与上市公司的技术交流和市场协同，提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置，促进子公司与上市公司共同发展。
（二）推进公司战略布局，巩固行业龙头地位
公司作为全球最大的石膏板产业集团，在石膏板行业中一直处于龙头地位。公司定位于高端市场的“龙牌”石膏板和中低端市场的“泰山”石膏板合计已占据国内近 50%的市场份额；同时，公司已在全国近 30 个重点城市设立生产基地，完善了产业布局。本次交易完成后，泰山石膏将成为公司全资子公司，进一步完善公司的战略布局，提高公司市场占有率及竞争力，巩固核心产品竞争力及行业龙头地位，并以石膏板作为支柱带动公司其他产品实现全面业绩突破。
（三）有利于提高上市公司利润规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易前，上市公司拥有泰山石膏 65%的股份；本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润将得以提升，符合上市公司广大中小股东利益。
第四节 本次交易概况
本次交易北新建材拟通过发行股份的方式购买控股子公司泰山石膏 35%的股份。根据中和评估师出具的中和评报字（2015）第 BJV2028 号《评估报告》，截至评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估后泰山石膏的股东全部权益价值，即 100%股份的评估值为 1,198,714.00 万元。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产泰山石膏 35%股份的交易价格为 419,549.90 万元。本次交易充分考虑了北新建材及标的资产的利润、行业市场、资产质量、
或有风险等因素，并进行了公平合理的安排，对北新建材每股收益具有增厚效应。
本次交易完成后，北新建材将通过直接和间接方式持有泰山石膏 100%的股份。本次交易向交易对方支付的对价及发行股份数量如下表所示：
序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司 | 191,794.24 | 171,244,857 |
2 | 贾同春 | 136,210.50 | 121,616,516 |
3 | 泰安市和达投资中心（有限合伙） | 8,827.16 | 7,881,390 |
4 | 任绪连 | 8,472.84 | 7,565,034 |
5 | 薛玉利 | 5,391.81 | 4,814,113 |
6 | 曹志强 | 5,160.73 | 4,607,793 |
7 | 朱腾高 | 4,621.55 | 4,126,382 |
8 | 吕文洋 | 3,081.03 | 2,750,921 |
9 | 张彦修 | 3,081.03 | 2,750,921 |
10 | 万广进 | 3,081.03 | 2,750,921 |
11 | 任雪 | 3,081.03 | 2,750,921 |
12 | 泰安市新义投资中心（有限合伙） | 2,526.45 | 2,255,756 |
13 | 泰安市万吉投资中心（有限合伙） | 2,480.23 | 2,214,492 |
14 | 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） | 2,441.72 | 2,180,105 |
序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
15 | 泰安市浩展投资中心（有限合伙） | 2,395.50 | 2,138,841 |
16 | 泰安市昌源投资中心（有限合伙） | 2,372.39 | 2,118,210 |
17 | 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） | 2,356.99 | 2,104,455 |
18 | 泰安市兴和投资中心（有限合伙） | 2,349.29 | 2,097,578 |
19 | 米为民 | 2,349.29 | 2,097,578 |
20 | 张建春 | 2,349.29 | 2,097,578 |
21 | 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） | 2,333.88 | 2,083,823 |
22 | 泰安市凡业投资中心（有限合伙） | 2,310.77 | 2,063,191 |
23 | 朱经华 | 2,310.77 | 2,063,191 |
24 | 李作义 | 2,310.77 | 2,063,191 |
25 | 杨正波 | 2,310.77 | 2,063,191 |
26 | 钱凯 | 1,540.52 | 1,375,461 |
27 | 付廷环 | 1,540.52 | 1,375,461 |
28 | 孟兆远 | 1,540.52 | 1,375,461 |
29 | 秦庆文 | 1,155.39 | 1,031,596 |
30 | 郝奎燕 | 1,155.39 | 1,031,596 |
31 | 段振涛 | 770.26 | 687,730 |
32 | 孟繁荣 | 616.21 | 550,184 |
33 | 毕忠 | 539.18 | 481,411 |
34 | 康志国 | 454.45 | 405,761 |
35 | 王力峰 | 385.13 | 343,865 |
36 | 岳荣亮 | 385.13 | 343,865 |
37 | 黄荣泉 | 385.13 | 343,865 |
38 | 袁传秋 | 385.13 | 343,865 |
39 | 徐福银 | 385.13 | 343,865 |
40 | 张广淼 | 385.13 | 343,865 |
41 | 徐国刚 | 338.91 | 302,601 |
42 | 陈歆阳 | 338.91 | 302,601 |
序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
43 | 李秀华 | 331.21 | 295,724 |
44 | 刘美 | 323.51 | 288,847 |
45 | 张纪俊 | 308.10 | 275,092 |
46 | 房冬华 | 285.00 | 254,460 |
合计 | 419,549.90 | 374,598,125 | |
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为持有泰山石膏 35%股份的国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人。该等股东分别以其合计所持的泰山石膏股份认购。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。按照前述公式计算，北新建材本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别
为 31.73 元/股、28.30 元/股和 25.72 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买
资产的股份发行价格为定价基准日前120 个交易日股票交易均价的90%，即23.15
元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2015 年 4 月 16 日，经北新建材 2014 年度股东大会审议通过，北新建材 2014
年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日的股份总额 706,990,796 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 4.25 元（含税），共分配利润 300,471,088.30 元，同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 706,990,796 股。本次权益
分派股权登记日为 2015 年 6 月 10 日，除权除息日为 2015 年 6 月 11 日。
2016 年 4 月 11 日，经北新建材 2015 年度股东大会审议通过，北新建材 2015
年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的股份总额 1,413,981,592 股为基数，
按每 10 股派发现金红利 1.75 元（含税），共分配利润 247,446,778.60 元。本次权
益分派股权登记日为 2016 年 5 月 12 日，除权除息日为 2016 年 5 月 13 日。截至本报告书摘要签署之日，上述利润分配方案已全部实施完成。
根据该利润分配方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格需按照下述公式进行了两次除权除息处理，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：
P0 为调整前有效的发行价格，即定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，23.15 元/股；
n 为本次送股率或转增股本率，即 100%；
k 为配股率、A 为配股价，本次调整均不涉及；
D 分别为 2014 年度、2015 年度每股派送现金红利；
P1 为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后的发行价格为 11.20 元/股，即为上市公司本次交易的发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据交易双方协商结果，本次交易标的资产的作价 419,549.90 万元将以发行股份方式向交易对方支付，发行股份的数量应为整数，精确至个位。本次发行股份购买资产发行股份数量合计为 374,598,125 股。具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
1 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司 | 191,794.24 | 171,244,857 |
2 | 贾同春 | 136,210.50 | 121,616,516 |
3 | 泰安市和达投资中心（有限合伙） | 8,827.16 | 7,881,390 |
4 | 任绪连 | 8,472.84 | 7,565,034 |
5 | 薛玉利 | 5,391.81 | 4,814,113 |
6 | 曹志强 | 5,160.73 | 4,607,793 |
7 | 朱腾高 | 4,621.55 | 4,126,382 |
8 | 吕文洋 | 3,081.03 | 2,750,921 |
9 | 张彦修 | 3,081.03 | 2,750,921 |
10 | 万广进 | 3,081.03 | 2,750,921 |
11 | 任雪 | 3,081.03 | 2,750,921 |
12 | 泰安市新义投资中心（有限合伙） | 2,526.45 | 2,255,756 |
13 | 泰安市万吉投资中心（有限合伙） | 2,480.23 | 2,214,492 |
14 | 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） | 2,441.72 | 2,180,105 |
15 | 泰安市浩展投资中心（有限合伙） | 2,395.50 | 2,138,841 |
16 | 泰安市昌源投资中心（有限合伙） | 2,372.39 | 2,118,210 |
序号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
17 | 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） | 2,356.99 | 2,104,455 |
18 | 泰安市兴和投资中心（有限合伙） | 2,349.29 | 2,097,578 |
19 | 米为民 | 2,349.29 | 2,097,578 |
20 | 张建春 | 2,349.29 | 2,097,578 |
21 | 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） | 2,333.88 | 2,083,823 |
22 | 泰安市凡业投资中心（有限合伙） | 2,310.77 | 2,063,191 |
23 | 朱经华 | 2,310.77 | 2,063,191 |
24 | 李作义 | 2,310.77 | 2,063,191 |
25 | 杨正波 | 2,310.77 | 2,063,191 |
26 | 钱凯 | 1,540.52 | 1,375,461 |
27 | 付廷环 | 1,540.52 | 1,375,461 |
28 | 孟兆远 | 1,540.52 | 1,375,461 |
29 | 秦庆文 | 1,155.39 | 1,031,596 |
30 | 郝奎燕 | 1,155.39 | 1,031,596 |
31 | 段振涛 | 770.26 | 687,730 |
32 | 孟繁荣 | 616.21 | 550,184 |
33 | 毕忠 | 539.18 | 481,411 |
34 | 康志国 | 454.45 | 405,761 |
35 | 王力峰 | 385.13 | 343,865 |
36 | 岳荣亮 | 385.13 | 343,865 |
37 | 黄荣泉 | 385.13 | 343,865 |
38 | 袁传秋 | 385.13 | 343,865 |
39 | 徐福银 | 385.13 | 343,865 |
40 | 张广淼 | 385.13 | 343,865 |
41 | 徐国刚 | 338.91 | 302,601 |
42 | 陈歆阳 | 338.91 | 302,601 |
43 | 李秀华 | 331.21 | 295,724 |
44 | 刘美 | 323.51 | 288,847 |
序号 | 交易对方 | 交易对价 （万元） | 发行股份数量 （股） |
45 | 张纪俊 | 308.10 | 275,092 |
46 | 房冬华 | 285.00 | 254,460 |
合计 | 419,549.90 | 374,598,125 | |
交易双方对标的资产的盈利能力、协同价值、或有风险等因素进行了综合评估，并对或有风险进行了补偿安排。交易对方同意，将其获得的上市公司股份中的 99,071,875 股股份进行锁定，以保护上市公司及股东的利益。自本次发行新增
股份上市之日起 36 个月内，若北新建材年报审计机构确认或有风险发生或实际
发生损失，则由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，并
承担或有风险损失。若自本次发行新增股份上市之日起满 36 个月，或有风险未
发生，则亦由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如北新建材实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量及锁定数量作相应调整。根据本次交易标的资产估值及发行价格测算，本次交易完成后北新建材总股数预计为 1,788,579,717 股，其中社会公众持有的股份预计为 774,915,722 股，占上市公司股份总数的比例约为 43.33%，超过 10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）上市地点
北新建材本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期为自本次发行新增股份发行上市之日起 36 个月。交易对方同意就标的资产的或有风险进行补偿，对
其获得的 99,071,875 股上市公司股份进行锁定。自本次发行新增股份上市之日起
36 个月内，若北新建材年报审计机构确认或有风险发生或实际发生损失，则由北新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销，并承担或有风险损失。若自本次发行新增股份上市之日起满 36 个月，或有风险未发生，则亦由北
新建材以 1 元的价格对该部分锁定的股份进行回购并注销。交易对方回购注销股份的具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 回购注销股份数量（股） |
1 | 泰安市国泰民安投资集团有限公司 | 45,290,000 |
2 | 贾同春 | 32,164,540 |
3 | 泰安市和达投资中心（有限合伙） | 2,084,431 |
4 | 任绪连 | 2,000,763 |
5 | 薛玉利 | 1,273,213 |
6 | 曹志强 | 1,218,647 |
7 | 朱腾高 | 1,091,325 |
8 | 吕文洋 | 727,550 |
9 | 张彦修 | 727,550 |
10 | 万广进 | 727,550 |
11 | 任雪 | 727,550 |
12 | 泰安市新义投资中心（有限合伙） | 596,591 |
13 | 泰安市万吉投资中心（有限合伙） | 585,678 |
14 | 泰安市鸿潮投资中心（有限合伙） | 576,583 |
15 | 泰安市浩展投资中心（有限合伙） | 565,670 |
16 | 泰安市昌源投资中心（有限合伙） | 560,214 |
17 | 泰安市锦绣投资中心（有限合伙） | 556,576 |
18 | 泰安市兴和投资中心（有限合伙） | 554,757 |
19 | 米为民 | 554,757 |
20 | 张建春 | 554,757 |
21 | 泰安市顺昌投资中心（有限合伙） | 551,119 |
22 | 泰安市凡业投资中心（有限合伙） | 545,663 |
23 | 朱经华 | 545,663 |
24 | 李作义 | 545,663 |
25 | 杨正波 | 545,663 |
序号 | 交易对方 | 回购注销股份数量（股） |
26 | 钱凯 | 363,775 |
27 | 付廷环 | 363,775 |
28 | 孟兆远 | 363,775 |
29 | 秦庆文 | 272,831 |
30 | 郝奎燕 | 272,831 |
31 | 段振涛 | 181,888 |
32 | 孟繁荣 | 145,510 |
33 | 毕忠 | 127,321 |
34 | 康志国 | 107,314 |
35 | 王力峰 | 90,944 |
36 | 岳荣亮 | 90,944 |
37 | 黄荣泉 | 90,944 |
38 | 袁传秋 | 90,944 |
39 | 徐福银 | 90,944 |
40 | 张广淼 | 90,944 |
41 | 徐国刚 | 80,030 |
42 | 陈歆阳 | 80,030 |
43 | 李秀华 | 78,212 |
44 | 刘美 | 76,393 |
45 | 张纪俊 | 72,755 |
46 | 房冬华 | 67,298 |
合计 | 99,071,875 | |
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。
如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将进行相应调整。
交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减持时，需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至资产交割日（即过渡期间），标的公司在过渡期间所产生的盈利由北新建材享有；过渡期间内，标的公司所产生的亏损由泰山石膏少数股东按照其在泰山石膏的持股比例承担。
标的资产交割后，由北新建材年报审计机构对泰山石膏进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则泰山石膏少数股东应当于前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内将其应当承担的亏损金额部分以现金方式支付给北新建材。
（八）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，北新建材的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、标的资产权属转移的合同义务
鉴于交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理贾同春等董事及高级管理人员，为遵守《公司法》第 141 条的相关限制性规定，推动本次交易合法顺利进行，在标的资产交割注入上市公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入上市公司。
标的资产应在本次交易生效之日起 1 个月内完成交割。交易对方应负责办理
标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
根据《重组报告书》、发行人与国泰民安投资、和达投资等 10 个有限合伙企
业及贾同春等 35 名自然人于 2015 年 10 月 13 日签署的《框架协议》，由于本次交易的交易对方包括泰山石膏的董事长兼总经理贾同春等董事及高级管理人员，为遵守《公司法》第 141 条的相关限制性规定，推动本次交易合法顺利进行，在标的资产交割注入上市公司时，泰山石膏股东同意首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入上市公司。
交易双方在《框架协议》中约定，标的资产应在本协议生效之日起 1 个月内完成交割。为推动本交易合法顺利进行，本协议生效后，首先将泰山石膏的公司组织形式变更为有限责任公司，泰山石膏的名称相应调整为“泰山石膏有限责任公司”（以工商变更登记为准），再将标的资产交割注入上市公司。泰山石膏少数股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，北新建材予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由北新建材享有和承担。
上述方案已经提交北新建材第五届董事会第十一次临时会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，同时该方案已提交国有资产监督管理机构审核并获得了国有资产监督管理机构的原则同意。
截至本报告书摘要签署之日，上述公司形式变更事项尚需待完成相关工商变更程序。
截至本报告书摘要签署之日，泰山石膏持股比例超过 10%的股东北新建材、东联投资、国泰民安投资、贾同春均已出具《泰山石膏股份有限公司股东关于泰山石膏股份有限公司组织形式变更的承诺函》，承诺“本公司/本人作为泰山石膏股份有限公司（以下简称“泰山石膏”）的股东，为推动北新集团建材股份有限公司以发行股份的方式购买泰山石膏少数股东持有的泰山石膏 35%的股份暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）的合法顺利进行，承诺在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会批准后，积极促成泰山石膏立即启动召开股东大会的程序，同时在泰山石膏股东大会审议通过泰山石膏公司形式由股份
有限公司变更为有限责任公司及修改公司章程等相关议案时投赞成票。”北新建材、东联投资、国泰民安投资、贾同春直接持有泰山石膏的股权比例已经达到 92.36%，超过泰山石膏有表决权股份总数的三分之二，能够保障以特别决议通过前述公司形式变更及章程修改事项。
2、本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反《框架协议》、《补充协议》、《补充协议二》等相关协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
（十一）决议的有效期
本次交易的决议有效期为自北新建材股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果北新建材已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、北新建材及其控股股东、实际控制人关于本次交易履行决策审批程序的情况
北新建材的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团，上述机构关于本次交易决策审批程序如下：
根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下称“《企业国有资产法》”）第三十条规定，“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”
《企业国有资产法》第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股
公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”
《企业国有资产法》第三十八条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。”
中国建材集团为国有出资企业，北新建材本次收购泰山石膏少数股东权益依照相关法律、行政法规以及公司章程的规定，需由北新建材股东大会审议决定。
同时根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号）第十条和第五条的规定：“国有控股上市公司发行证券（包括采用非公开方式向特定对象发行股份），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前 5 个工作日出具批复意见。国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核”的规定，本次交易涉及的国有股权有关事项已由中国建材集团报国有资产监督管理机构批示，并于 2016 年 3
月 31 日取得国有资产监督管理机构的批准，同意北新建材本次资产重组方案。具体审批程序如下：
（1）北新建材已分别于 2015 年 10 月 13 日、2016 年 1 月 15 日、2016 年 1
月 25 日及 2016 年 4 月 5 日召开第五届董事会第十一次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议、第五届董事会第十六次临时会议及第六届董事会第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案；并于 2016 年 4 月 21 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案等相关议案；
2016 年 7 月 27 日和 2016 年 8 月 12 日，北新建材第六届董事会第三次临时
会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案中部分交易对方的出资人调整等的相关议案；
（2）2015 年 9 月 22 日，中国建材第三届董事会第十五次会议审议并通过关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司 35%股份的议案；
（3）2015 年 4 月 11 日，中国建材集团第三届董事会第二十五次会议审议并通过《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司 35%股份的议案》；
（4）2016 年 3 月 31 日，国有资产监督管理机构对本次交易涉及的国有股权管理有关问题进行批复，同意北新建材本次资产重组方案。
2、泰山石膏关于本次交易履行决策审批程序的情况
泰山石膏已于 2015 年 8 月 26 日第五届董事会第七次临时会议审议通过本次
交易的相关议案；并于 2015 年 9 月 26 日召开 2015 年临时股东大会审议通过本次交易方案等相关议案。
泰山石膏分别于 2016 年 7 月 23 日和 2016 年 8 月 8 日召开第五届董事会第
十次会议决议和 2016 年第二次临时股东大会决议，审议通过了本次交易方案中部分交易对方的出资人调整等的相关议案。
3、国泰民安投资关于本次交易履行决策审批程序的情况
（1）国泰民安投资已分别于 2015 年 9 月 21 日、2016 年 1 月 8 日和 2016
年 1 月 22 日召开第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十三次会议审议通过本次交易的相关议案。
国泰民安投资已于 2016 年 7 月 25 日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易方案中部分交易对方的出资人调整的相关议案。
（2）根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权
[2014]95 号）、《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》
（鲁国资办[2014]3 号）规定，“省管三级及以下企业国有产权转让下放并由集团公司行使备案权限”，以及《泰安市人民政府关于加强市属企业国有资产监督管
理工作的通知》（泰政发[2010]43 号）中要求“市属国有及国有控、参股企业的合并、分立、改制、上市、增加或者减少注册资本及解散、申请破产等重大事项，有市国资委审核后，报市政府批准”。
国泰民安投资参与本次交易事项已分别于 2015 年 11 月 18 日和 2016 年 1 月
7 日取得泰安市人民政府《关于泰山石膏股份有限公司小股权上市有关问题的批复》（泰政字[2015]85 号）和泰安市国有资产监督管理机构《关于同意泰安市国泰民安投资集团以所持泰山石膏股份有限公司国有股权参与认购北新建材股份有限公司定向增发股份的批复》（泰国资[2016]1 号）。
4、本次交易办理国有资产评估备案情况
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》第三条规定： “有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续”。并根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（十）项的规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业收购非国有单位的资产，应当对相关资产进行评估。该办法第四条第三款规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”本次交易标的资产的控股股东为北新建材，北新建材的实际控制人中国建材集团为中央管理的企业集团公司，北新建材为中国建材集团间接控股子公司，为国有控股上市公司，根据上述规定本次交易的国有资产评估备案工作由中国建材集团负责办理。2016 年 1 月 8 日，本次交易的《评估报告》已经中国建材集团备案确认。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁国资办[2014]3 号）、《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》第九条的规定“市级企业的资产评估项目管理权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定”，以及《泰安市人民政府关于加强市属企业国有资产监督管理工作
的通知》（泰政发[2010]43 号）中要求企业国有资产发生产权转让，需要依法进行资产评估，评估结果须报泰安市国有资产监督管理机构核准或备案。2016 年 1
月 7 日，本次交易的交易对方国泰民安投资的实际控制人泰安市国有资产监督管理机构对本次交易资产评估结果予以核准。
5、中国建材关于本次交易履行的香港联交所程序情况
（1）香港联合交易所有限公司上市规则的有关规定
1）根据香港联合交易所有限公司上市规则 14 章第 14.06、14.07 及 14.08 条的规定，上市发行人某宗交易或某连串交易（按《上市规则》第 14.22 及 14.23条合并计算），而就有关交易计算所得的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率、股本比率等任何百分比率为 5%或以上但低于 25%者界定为须予披露的交易。
2）根据香港联合交易所有限公司上市规则 14 章第 14.33 条的规定，须予披露的交易需要通知香港联合交易所有限公司、需要按照《上市规则》第 2.07C 条的规定刊登公告。
3）根据香港联合交易所有限公司上市规则第 14A.101 条的规定，上市发行人集团与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定：
①上市发行人董事会已批准交易；及
②独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，及符合上市发行人及整体股东利益。
（2）中国建材关于本次交易的批准及公告
1）2015 年 9 月 22 日，中国建材召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于北新集团建材股份有限公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司 35%
股份的议案》，同意申请人发行 3.69 亿股股份购买国泰民安投资、和达投资等 10
个有限合伙企业及贾同春等 35 名自然人合计持有的泰山石膏 35%的股份。根据
中国建材该次董事会决议，中国建材全体董事（包括独立非执行董事）认为“该交易是按通常的商业条件及公司通常和一般的商业条款进行的，属公平合理，符合公司及股东的整体利益”。
2）2015 年 10 月 13 日，中国建材在香港联合交易所有限公司发布题为《须予披露交易 关连交易 北新建材发股购买泰山石膏股份》的公告，对本次交易的相关事宜进行了公告。
6、国泰民安投资关于本次交易履行的审批、备案情况
（1）国泰民安投资股权基本情况
截至目前，泰安市泰山投资有限公司持有国泰民安投资 100%的股权，泰安市泰山投资有限公司为泰安市财政局持有 100%股权的国有独资企业。
国泰民安投资原名为泰安市国有资产经营有限公司，原系泰安市国有资产监督管理机构出资的独资企业。根据 2011 年 7 月 26 日《泰安市人民政府专题会议纪要》指导精神，在保持原有管理体制不变的前提下整合泰安市国有资源，并将其注入到投融资平台公司，实现国有资产向资本的有效转变，将泰安市国有资产监督管理机构持有的 100%的泰安市国有资产经营有限公司股权无偿划转给泰安市泰山投资有限公司。2011 年 7 月 29 日，泰安市泰安市国有资产监督管理机构作出《关于市国有资产经营有限公司等企业国有资产无偿划转有关问题的通知》
（泰国资[2011]13 号），将其持有的国泰民安的企业国有产权全部无偿划转给泰安市泰山投资有限公司，并于 2011 年 8 月 4 日办理完毕企业国有资产变动产权登记手续，亦办理了工商变更登记手续。
根据 2014 年 7 月 1 日《泰安市人民政府专题会议纪要》，为提高山东省财金公司融资能力，符合山东省政府要求，泰安市泰山投资有限公司出资人由泰安市国有资产监督管理机构变更为泰安市财政局，出资人变更后保持原有管理体制和运作模式不变。泰安市国有资产监督管理机构对泰安市泰山投资有限公司依法享有资产权益，参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
2014 年 11 月，泰安市国有资产经营有限公司更名为“泰安市国泰民安投资
集团有限公司”。
（2）国泰民安投资关于本次交易履行的审批、备案情况
1）国泰民安投资已分别于 2015 年 9 月 21 日、2016 年 1 月 8 日和 2016 年 1
月 22 日召开第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十三次会议审议通过本次交易的相关议案。
2）根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁国资办[2014]3 号），国泰民安投资参与本次交易事项已分别取得泰安市人民政府和泰安市国有资产监督管理机构批准。
3）根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》（鲁国资办[2014]3 号），以及《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》第九条的规定“市级企业的资产评估项目管理权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定”。2016 年 1 月 7 日，本次交易的交易对方国泰民安投资的实际控制人泰安市国有资产监管机构对本次交易资产评估结果予以核准。
综上所述，截至本报告书摘要签署之日，北新建材、泰山石膏和交易对方国泰民安投资已根据相关法律法规的规定，就本次重组事项履行了现阶段必要的审批备案程序，并且本次交易已取得中国证监会的核准。
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，泰山石膏已为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，是上市公司重要的利润来源。本次交易完成后，泰山石膏将成为上市公司的全资子公司，泰山石膏 35%少数股权对应的经营业绩将全部归属于上市公司，从而提高归属于北新建材股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，同时进一步提升上市公司的盈利能力。本次交易对上市公司扩大经营规模，突出主业，
做大做强石膏板产业，完善产业地域布局，优化品牌定位，整合上市公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。本次交易不改变上市公司的经营业务范围。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（以 2015 年 12 月 31 日股权结构测算），北新建材股权结构变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
中国建材 | 63,906.59 | 45.20 | 63,906.59 | 35.73 |
国泰民安投资 | - | - | 17,124.49 | 9.57 |
贾同春及其一致行动人 | - | - | 20,335.32 | 11.37 |
其他股东 | 77,491.57 | 54.80 | 77,491.57 | 43.33 |
合计 | 141,398.16 | 100.00 | 178,857.97 | 100.00 |
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司泰山石膏的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生重大变化。本次交易前后发生变化的主要为归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润等。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，泰山石膏的净资产及经营业绩将全部计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司股东的所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（本页为《北新集团建材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（修订稿）》之盖章页）
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