收 購 ANTWERP GATEWAY NV 25%的 股 權

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（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號： 1199）

須 予 披 露 交 易

收 購 ANTWERP GATEWAY NV 25%的 股 權

董事會謹此宣佈，本公司已同意透過買方 COSCO Ports (Antwerp) NV（一家由本公司兩家全資附屬公司中遠碼頭（比利時）有限公司及 Win Hanverky Investments Limited 共同持有的比利時公司）收購 Antwerp Gateway 25%的權益。收購包括由賣方把 Antwerp Gateway 現有的25%股東貸款轉讓予買方。

Antwerp Gateway 根據比利時法律而成立，以發展、裝備及經營一個位於比利時安特衛普港口的 Deurganckdock 東部的集裝箱碼頭。該碼頭的經營權已由安特衛普港務局批予 Antwerp Gateway。

收購的代價約達133,879,058歐元（相當於約1,349,902,542港元）， 由本公司以內部資源全數支付。收購將以購股協議及股東協議作實及為憑證。收購的條款經過公平的磋商後達成。

按照上市規則第14.07條訂明的計算方法申算有關的百分比比率，根據上市規則第14章，本公司是次收購將被列作為一項須予披露交易。一份載有收購進一步詳情的通函，將會寄發予本公司的股東。

該等協議
購股協議
協議日期	：	2004年11月16日
買方	：	COSCO Ports (Antwerp) NV
		買方為本公司間接全資附屬公司，由本公司兩家間接全資附屬公司 — 中遠碼頭（比利時）有限公司及Win Hanverky

Investments Limited共同持有。

賣方	：	P&O Ports Europe NV
		賣方並非本公司關連人士（如上市規則所界定）。
將予收購的資產	：	i) Antwerp Gateway 25%的股份（按上市規則的定義，Antwerp Gateway 並非關連人士）；
		ii) Antwerp Gateway 現有股東貸款的25%（貸款總額為

24,122,225歐元）；及

iii) 安特衛普項目25%的權益，而買方可能須作出潛在財務注資達126,344,444歐元，作為發展安特衛普項目。

將予收購資產的價值	：	133,879,058歐元（約1,349,902,542港元）
		Antwerp Gateway 為一家於2000年10月26日根據比利時法例成立的有限公司，股本為62,000歐元，分為6,200股每股價值10歐元的記名股份（無面值）。於2004年11月5日，其股本擴大至 500,000歐元，分為50,000股每股價值10歐元的記名股份（無面值）。成立 Antwerp Gateway 的目的為持有安特衛普項目，而安特衛普港務局於2003年9月才把碼頭經營權批予 Antwerp Gateway，因此 Antwerp Gateway 到目前為止尚未有任何實質業務和營業記錄。根據 Antwerp Gateway 於2003年1月1日至 2003年 12月 31日的會計年度賬目，截至 2003年 12月 31日， Antwerp Gateway的淨負債為156,770歐元，經營虧損為70,216歐元，而除稅前日常業務虧損淨額為79,000歐元。前一個會計年度由2002年1月1日至2002年12月31日，截至2002年12月31日， Antwerp Gateway 的淨負債為77,770歐元，而除稅前日常業務虧損淨額為89,390歐元，經營虧損為87,476歐元。
		因此，董事會認為代價更能真實、公平及合理地反映所收購
		資產的價值。
代價 （包括潛在財務注x）	：	000,000,000xx（x0,000,000,000xx） 代價由5個部分組成：
		i) 125,000歐元 — 股價(12,500股，每股價值10歐元，為

Antwerp Gateway 繳足股本的25%）；

ii) 4,058歐元 — 截至最後實際可行日期的註冊及持有費用，其按 Antwerp Gateway 25%的繳足股本以 LIBOR 加 3%的息率（董事會認為該利率公平及合理）計算（由2000年 10月26日至2004年11月5日期間按15,500歐元計算；由2004年11月6日至2004年11月16日期間按125,000歐元計算）；

iii) 1,375,000歐元 — 額外購買價，此款項為向賣方作出就賣方交出其擁有的部份現有集裝箱碼頭設施及就安特衛普港務局向Antwerp Gateway批出豁免書以豁免於經營權協議內適用於安特衛普項目的若干條件後的補償金。該補償金額經公平原則的商業磋商達致，並且董事會認為公平合理及符合本公司股東及本公司的整體利益；

iv) 6,030,556歐元 — 25%股東貸款轉讓價（股東貸款為現有股東給予 Antwerp Gateway 為數24,122,225歐元的貸款）；及

v) 126,344,444歐元 — 對安特衛普項目的潛在財務注資。該潛在財務注資並不構成付款承諾，也不一定成為代價的一部份，因為倘若Antwerp Gateway 能成功向外間取得借貸資金，股東將無須作出注資。上述數字的計算是從買方可能被要求作出潛在財務注資（預計為132,500,000歐元，即安特衛普項目預計所需的資金總額530,000,000歐元的25%）中減去股價125,000歐元（如上文所詳述）及25%股東貸款轉讓價6,030,556歐元（如上文所詳述），即132,500,000歐元－ 125,000歐元－ 6,030,556歐元=126,344,444歐元。

代價經雙方按公平原則磋商後達成，而協議雙方經參考現有可作比較的有關價格（即本公司近期投資於集裝箱碼頭的項目），以及按安特衛普港口過去10年的增長記錄（根據安特衛普港務局的報告）和本公司對安特宪普港口未來15年所作的增長預測（稍後於本公佈概述），及項目的潛在回報。本公司亦滿意於協議日期前由本公司的比利時法律顧問對 Antwerp Gateway 所作的法律和財務盡職調查結果。

付款方式 ： i) 完成時以現金支付股價；

ii) 完成時以現金支付註冊及持有費用；

iii) 就賣方交出其擁有的部份現有集裝箱碼頭設施及就安特衛普港務局向 Antwerp Gateway 批出豁免書以豁免於經營權協議內適用於安特衛普項目的若干條件後，以現金支付額外購買價；

iv) 完成時以現金支付2,915,713歐元的股東貸款轉讓價，以轉讓截至最後實際可行日期已被催繳的該部份股東貸款（即已被催繳的股東貸款總額11,662,853歐元的25%，餘下未被催繳的股東貸款而買方需承擔的部份為3,114,843歐元，當該部分被催繳時則須向 Antwerp Gateway 繳付）；及

v) 倘 Antwerp Gateway 未能以有利的條款向外間取得貸款資金時，則需以現金支付潛在的財務注資。

先決條件 ： 交易完成須視乎以下條件：

i) 安特衛普港務局書面批准收購所引致控制權的改變不會導致碼頭經營權被終止（於協議日期當天已達成）；

ii) Antwerp Gateway 現有兩名股東（賣方除外）書面同意股份轉讓予買方及放棄有關股份轉讓的優先購買權（於協議日期當天已達成）；

iii) 賣方向安特衛普港務局及 Antwerp Gateway 所有現有股東取得所有必需的批准和書面同意，而買方就收購按安特衛普港務局的合理要求提供一切的協助和保證；及

iv) 按聯交所規定，妥善符合上市規則的要求。

先決條件必須於2004年12月15日或之前達成。倘若先決條件未能於該日或之前達成或雙方以書面協定的其他日期達成，則購股協議將自動撤消及將視作無效。購股協議並無訂明上述先決條件的任何豁免，而雙方亦無意豁免任何上述條件。

完成 ： x先達成先決條件，再由雙方協定完成日期，但須在達成購股協議內的先決條件當天起計10天內，且不得遲於2004年12月 31日。

完成時，上述代價將由買方向賣方支付，但不包括額外購買價1,375,000歐元（該額外購買價將在賣方按前文所述交出現有部份集裝箱碼頭設施及預期於2005年年底獲安特衛普港務局發出的豁免書後支付），亦不包括前文所述未被催繳的股東貸款3,114,843歐元（當該部份被催繳時須繳付），也不包括潛在財務注資126,344,444歐元（在有需要時才會向 Antwerp Gateway作部份或全數注資）。假若前文所述的安特衛普港務局豁免書不批出，有關的發展及投資可能會限於現有階段（約佔整個安特宪普項目面積的60%）， 而潛在財務注資將相應削減。此外，於完成時，有關轉讓股份須在 Antwerp Gateway 的股東名冊內登記作實，而賣方須促使 Antwerp Gateway 就有關轉讓的股份正式發出股票以及事前取得所需的一切董事會決議。

關於轉讓25%股東貸款的貸款轉讓書，亦須在交易完成時簽署。

股東協議
協議日期	：	2004年11月16日
協議各方	：	i) 賣方（緊隨收購後由67.5%減至42.5%）；
		ii) P&O Nedlloyd Holdings Limited（25%）；
		iii) Duisport Duisburger Hafen AG（7.5%）；
		iv) 買方（緊隨收購後，股權為25%）；及
		v) Antwerp Gateway
重要條款	：	— 由賣方向買方轉讓25% Antwerp Gateway 的股份；
		— 買方將持有的股份稱為「C」股份，該股份所擁有的權利與 Antwerp Gateway 股本中任何其他股份相同；
		— Antwerp Gateway 對股東有潛在的持續注資要求，但不會對 Antwerp Gateway 股東構成責任 —上述注資要求會先
		向外間貸款或向金融機構貸款以解決，倘若未能以有利的
		條款從外間獲得貸款，則各股東將須以股東貸款的方式， 各自按其股權比例向 Antwerp Gateway 提供貸款。倘若不
		作出上述的股東貸款，則各股東將須各自按其股權比例向 Antwerp Gateway 額外作出注資。倘任何股東選擇不提供
		或未能提供上述額外注資，其他股東有權（但無義務）為該資本不足之數提供資金，從而攤薄不出資股東於 Antwerp Gateway 的權益；
		— 對於不出資股東的權益被攤薄的計算基礎是指不出資股東
		的權益將會按其選擇不提供或未能提供出資的不足之數的
		部份或全部的比例而被攤薄；
		— 未得所有其他股東同意，不得由股東協議日期起計3年內
		轉讓或出售任何股份，及未得所有其他股東書面同意，不
		得把股份進行抵押、質押或其他產權負擔；及
		— 任何股東倘欲轉讓或以其他方式處置任何股份，必須事先
		向所有其他股東發出書面通知，列明轉讓的建議價格及其
		他條件，以便容許其他股東可行使其優先購買權收購這些
		股份。

就董事會於作出一切合理查詢後，董事會確認本公佈所述的各方（及其實益擁有人，如有）均屬獨立第三方及並非本公司的關連人士（如上市規則所界定）。同時，收購並無涉及關連人士（如上市規則第14A條所界定）。

一份載有收購進一步詳情的通函，將會於本公佈日期後，在合理可行的情況下盡快寄發予本公司的股東。

收購的背景及性質

Antwerp Gateway 是於2000年10月26日根據比利時法律組成的財團，其作為股份有限公司的繳足股本為62,000歐元，分為6,200股每股價值10歐元的記名股份（無面值）。股本於 2004年11月5日擴大至500,000歐元，分為50,000股每股價值10歐元的記名股份（無面值）。

其成立的目的，是為實現和實行安特衛普項目，而項目的碼頭經營權已經於2003年9月由安特衛普港務局批予 Antwerp Gateway，有關的碼頭經營權協議已於2004年4月20日訂立，故Antwerp Gateway自成立以來並無進行任何重大業務。安特衛普港務局向 Antwerp Gateway 批出的碼頭經營權將於2046年12月31日屆滿。

收購完成後， Antwerp Gateway將由4名股東持有：

— 賣方（42.5%），其股份稱為「P」股份

— 買方（25%），其股份稱為「C」股份

— P&O Nedlloyd Holdings Limited（25%）， 其股份稱為「N」股份

— Duisport Duisburger Hafen AG（7.5%）， 其股份稱為「D」股份

（以上股份在各方面均享有同等權益。這些股份的代號，即「P」、「C」、「N」及「D」只供識別而並非代表某個代號股份享有任何優先權。）

賣方可物色第五名股東。在這情況下，買方將會根據在購股協議中授予賣方以購回 Antwerp Gateway 5%股份（將由買方持有的25%股權中賣出5%）及買方所收購的股東貸款中相應的5%的選擇權。所述的5% Antwerp Gateway 股份，其售價在該情況下將會是 125,000歐元轉讓價、註冊及持有費用(4,058歐元加上其適用利率計算至轉讓日為止）及額外購買價1,375,000歐元（如須支付）之總和的20%，或將會按獨立估值師所釐定的公允市場價，但須獲所涉及的有關各方同意方可作實。根據這購回選擇權，相應的5%股東貸款轉讓價為截至轉讓日的股東貸款已被催繳部份的5%。倘若按上市規則定義下上述回購安排構成須呈報交易及／或關連交易，本公司將遵守上市規則所載的一切有關規定，包括但不限於另行發表公佈。

就收購的目的而言，本公司已在香港成立一家間接全資附屬公司中遠碼頭（比利時）有限公司，以持有買方的50%股權。本公司的另一家間接全資附屬公司 Win Hanverky Investments Limited 將持有買方餘下的50%股權。

架構

以下為緊隨收購完成後， Antwerp Gateway 的股權架構：

本公司

100% 100%

50%

50%

P&O Nedlloyd Holdings Limited

42.5%

25%

25%

7.5%

（「P」股份） （「C」股份） （「N」股份） （「D」股份）

ANTWERP GATEWAY

安特衛普項目

買方

賣方

中遠碼頭（比利時）有限公司

Win Hanverky Investments Limited

Duisport Duisburger Hafen AG

表示一系列全資附屬公司

收購的原因和得益

作為全球領先的集裝箱有關業務的企業，本公司在全球均有港口業務， 並以亞太區為現時的焦點。 本公司的策略是把握全球各地的機會及建立世界各地的碼頭網絡，以便為港口使用者服務。本公司設法利用其在中國的穩固基礎以投資及參與突出和潛質優厚的國際項目，以進一步加強本公司在歐洲和大西洋的立足點。

除其他業務外，本公司目前在中國及香港持有13個碼頭及在新加坡持有1個碼頭的權益。是次收購反映出本公司以其穩健的財務狀況和發展及經營集裝箱碼頭的豐富經驗，實行其分散投資及擴展各地業務版圖的策略和決心。

Antwerp Gateway 被授予的碼頭經營權以發展、裝備和經營安特衛普港口 Deurganckdock整個東部，經營權直至2046年底完結。安特衛普一直以來是歐洲貨運的一個重要港口， 遼的港口區縱橫13,348公頃土地。安特衛普港口每年處理貨物1.4億噸，使安特衛普成為歐洲第二大港及全球第四大港。以集裝箱運輸貨物量計算，安特衛普於2003年的處理量達61,400,000噸或5,400,000個標準箱，使其緊隨鹿特丹和漢堡之後，雄踞歐洲第三大集裝箱港口及全球第十大集裝箱港口的位置。於2004年上半年，安特衛普港口的集裝箱貨運繼續保持強勁的增長勢頭。根據安特衛普港務局指出，與2003年同期比較，集裝箱貨運量上升14.9%。按安特衛普港務局的報告顯示，在過去10年，該港口按累計平均增長率10%增長。根據本公司對安特衛普港口的市場增長率的預測，該港口預計在未來15年每年的平均增長率達10%。過去的強勁增長已令安特衛普現有碼頭經營能力接近極限，而本公司

對該港口的未來增長預測更進一步肯定擴展該港口及其處理能力的迫切需要。因此，安特衛普項目預期可紓緩安特衛普港口現時處理能力緊張的情況及吸納安特宪普港口未來之貨量增長。

董事會認為收購的條款公平合理及符合本公司股東以及本公司的整體利益。

一般事項

x公司主要從事集裝箱租賃、集裝箱碼頭發展和經營、物流及其他與集裝箱相關業務和投資。

賣方是一家比利時公司，主要業務是港口發展、投資和經營。

P&O Nedlloyd Holdings Limited 是一家英國公司，主要業務是集裝箱船運服務。

Duisport Duisburger Hafen AG 是一家德國國有企業，主要業務是港口管理和國際物流服務。

於本公佈日期，本公司董事會由18名執行董事所組成，即xxx先生 （主席）、xxxxx（副主席）、xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx女士、xxxxx、xxxxx（董事總經理）、xxx先生、xxx先生、xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxxxx；3名獨立非執行董事，即xxx博士、xxxxx及xxxxx；以及1名非執行董事，即xxxxx。

釋義
詞彙		涵義
「收購」	指	買方根據購股協議和股東協議向賣方收購 Antwerp Gateway 25%的股份和 Antwerp Gateway 的25%現有股東貸款
「Antwerp Gateway」	指	Antwerp Gateway NV，一家根據比利時法律成立的股份有
		限公司
「安特衛普項目」	指	發 展 、 裝 備 及 經 營 一 個 位 於 比 利 時 安 特 衛 普 港 口 Deurganckdock 東部集裝箱碼頭的項目。該碼頭的經營權已由安特衛普港務局於2003年9月以競投方式批予 Antwerp Gateway
「安特衛普港務局」	指	xxxxxxxxxx，xxxxxxxx，xx有獨立
		的企業身份以擁有港口經營商及特許經營商使用的碼頭及
		用地
「比利時」	指	比利時王國

「董事會」	指	x公司董事會
「董事決議案」	指	已根據相關公司的組織章程文件內所要求的條件及已遵循
		規範而召開的相關公司的董事會會議上通過的議案
「本公司」	指	中遠太平洋有限公司
「完成」	指	完成購股協議內的條款
「經營權協議」	指	Antwerp Gateway 與安特衛普港務局於2004年4月20日訂立的協議（於2046年12月31日屆滿），作為安特衛普港務局於 2003年9月就安特衛普項目向 Antwerp Gateway 批出碼頭經
		營權的憑證
「歐元」	指	歐盟合法貨幣
「德國」	指	德意志聯邦共和國
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「最後實際可行日期」	指	2004年11月16日，即本公佈發表前為確定本公佈所載的若干
		資料的最後實際可行日期
「LIBOR」	指	倫敦銀行同業拆息
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「安特宪普港口」	指	比利時北部一個位於安特宪普市而直通北海的主要歐洲港
		口
「中國」	指	中華人民共和國（就本公佈而言，不包括香港、澳門特別行
		政區及台灣）
「買方」	指	COSCO Ports (Antwerp) NV ，一家根據比利時法律成立的股份有限公司，由中遠碼頭 （比利時）有限公司及 Win Hanverky Investments Limited（均為根據香港法律註冊成立
		的股份有限公司及本公司的間接全資附屬公司）共同持有
「賣方」	指	P&O Ports Europe NV，一家根據比利時法律成立的股份有
		限公司
「股份」	指	Antwerp Gateway 股本中的股份
「購股協議」	指	買方、本公司及賣方所訂立的購股協議

「股東協議」 指 買方、賣方、P&O Nedlloyd Holdings Limited、Duisport

Duisburger Hafen AG 及 Antwerp Gateway 所訂立的股東協議

「新加坡」 指 新加坡共和國

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「標準箱」 指 一個相當於20呎長的集裝箱

就本公佈的目的而言，所採用的兌換率為1歐元兌10.083港元，只用作在本公佈內適用的地方作說明之用，而並不構成任何數額已經、或可能已經或可按某個兌換率於某個日期或有關日期或任何其他日期作出兌換。

承董事會命

中遠太平洋有限公司

董事總經理

孫家康

香港， 2004年11月17日

請同時參閱本公佈於（香港經濟日報）刊登的內容。