简称 释义 隆鑫通用、公司、本公司 指隆鑫通用动力股份有限公司 隆鑫控股、控股股东 指隆鑫控股有限公司 第一期员工持股计划、本员工持股计划、本计划 指隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划 草案、本计划草案、员工持股计划草案 指《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指本员工持股计划持有人会议 管理委员会 指本员工持股计划管理委员会 《员工持股计划管理办法》《管理办法》...

证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用

隆鑫通用动力股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

二零一五年四月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《xx通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、

《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 73 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划筹集资金总额上限为 1.25 亿元，资金来源为员工自筹 30%，剩余 70%由控股股东隆鑫控股有限公司提供无息借款。

5、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的汇添富-隆鑫通用-成长共享 19 号资产管理计划（下称“成长共

享 19 号资管计划”）。

成长共享 19 号资管计划份额上限为 1.25 亿份，每份份额为 1.00 元。

6、成长共享 19 号资管计划所能购买的标的股票数量不超过 550 万股，即不超过公司现有股本总额的 0.68%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

7、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、成长共享 19 号资管计划以二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等法律法规许

可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，成长共享 19号资管计划完成标的股票的购买。

9、员工持股计划存续期满或终止时，若预计员工持股计划持有人从资管计划中获兑付或分配的资金少于其认购员工持股计划的本金，控股股东隆鑫控股有限公司承诺对差额部分以现金方式向员工持股计划予以补足。

若预计资管计划产生的收益不足以全额负担员工持股计划涉及的管理费、托管费等其他费用，控股股东隆鑫控股有限公司承诺对差额部分以现金方式向员工持股计划全额补足。

10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本

员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

释义 1

一、 员工持股计划的目的 3

二、员工持股计划的基本原则 3

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 3

四、员工持股计划的资金来源及股票来源 4

五、员工持股计划的收益分配 5

六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 5

七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 6

八、员工持股计划期的考核办法 6

九、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 8

十、员工持股计划的管理模式 8

十一、持有人会议的召集及表决程序 11

十二、员工持股计划管理委员会的选任程序 12

十三、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 13

十四、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与支付方式 15

十五、公司与持有人的权利和义务 16

十六、员工持股计划实施程序 17

十七、股东大会授权董事会的具体事项 17

十八、其他重要事项 18

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
隆鑫通用、公司、本公司	指隆鑫通用动力股份有限公司
隆鑫控股、控股股东	指隆鑫控股有限公司
第一期员工持股计划、本员工持股计划、本计划	指xx通用动力股份有限公司第一期员工持股计划
草案、本计划草案、员工持股计划草案	指《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指本员工持股计划持有人会议
管理委员会	指本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》《管理办法》	指《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
高级管理人员	指xx通用的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》里规定的其他人员
资产管理计划、资管计划、成长共享19号资管计划	指汇添富-隆鑫通用-成长共享19号资产管理计划
资管计划资产管理合同	指《成长共享19号资产管理计划资产管理合同》
隆鑫通用股票、公司股票	指隆鑫通用普通股股票，即隆鑫通用A股股票
标的股票	指成长共享19号资管计划购买和持有的隆鑫通用股票
认购员工持股计划的本金	指持有人通过自筹和向隆鑫控股借款取得并用于认购员工持股计划的全部资金

超额收益	指成长共享19号资管计划实现的收益在扣除托管费、管理费等费用后超出认购员工持股计划的本金部分的收益
开放期	指《成长共享19号资产管理计划资产管理合同》中约定的开放期
资产管理机构、资管机构、管理人	指汇添富基金管理股份有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
元、万元	指人民币元、人民币万元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上交所披露指引》	指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》	指《隆鑫通用动力股份有限公司章程》

一、 员工持股计划的目的

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上交所披露指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制订本员工持股计划。

二、 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负、风险自担。

三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上交所披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司的董事、监事、高级管理人员；

2、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员；

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）持有人情况

序号	持有人			出资比例
	类别	姓名	职务
1	董事、监事、高级管理人员	xx	董事长	40.63%
		xx	副总经理
		欧阳平	副总经理
		xxx	副总经理
		xx	副总经理
		xx	副总经理
		xx超	财务总监
		xxx	副总经理兼董事会秘书
		xxx	监事
2	其他人员 64 人			59.37%
合计				100%

出资参加本员工持股计划的人员共计不超过 73 人，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示：

四、 员工持股计划的资金来源及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参与本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金 30%，控股股东无息借款 70%。本员工持股计划募集资金总额上限为 1.25 亿元，份额上限为 1.25 亿份，每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。

（二）员工持股计划的股票来源

1、成长共享 19 资管计划所能购买的标的股票数量不超过 550 万股，即不超过公司现有股本总额的 0.68%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

2、成长共享 19 资管计划以二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等合法方式取得并持有标的股票。成长共享 19 资管计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。

3、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。

4、成长共享 19 资管计划将在股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，完成标的股票的购买。

五、 员工持股计划的收益分配

本计划所称“收益分配”，是指对本计划所涉及各项费用计提与支付后，成长共享 19

资管计划各份额持有人对成长共享 19 资管计划资产进行分配的过程。

六、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期不超过 56 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。

2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

3、当成长共享 19 资管计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二

（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期即为成长共享 19 资管计划的锁定期，成长共享 19 资管计

划所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至成长共享 19 资管计划名下之日起算。

2、锁定期满后成长共享 19 资管计划将根据当时的市场情况决定是否卖出股票。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

七、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若成长共享 19 号资管计划所持有的公司股票全部出售，且成长共享 19 号资管计划依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如成长共享 19 号资管计划持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知成长共享 19 号

资管计划的资产管理人，资产管理人按照成长共享 19 号资管计划资产管理合同约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照本计划第五条收益分配安排、第八条考核办法规定及持有人所持份额进行分配。

八、 员工持股计划期的考核办法

本员工持股计划的考核分为公司业绩指标与个人业绩指标，其中公司业绩指标考核 2016 年、2017 年、2018 年三年公司经会计师审计的归属母公司的净利润，个人业绩指标考核员工 2016 年、2017 年、2018 年个人业绩评分结果。

（一）公司业绩指标 1、考核条件

以 2014 年净利润为基数，2016 年、2017 年、2018 年三年公司经会计师审计的归属母公司的净利润分别不低于 7.7 亿元、8.8 亿元、10.3 亿元，相对于 2014 年的净利润增长率

分别不低于 26.23%、44.26%、68.85%。 2、考核结果运用

（1）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司考核结果与超额收益挂钩，如下约定：

资管计划在存续期内卖出标的股票，当卖出的标的股票份额达到本计划总体股票份额的 40%时，该部分股票可能产生的超额收益计为成长共享 19 号资管计划资金池 A，其收益分配对应 2016 年公司业绩考核；

资管计划在存续期内继续卖出标的股票，当继续卖出的标的股票份额达到本计划总体股票份额的 30%时，该部分股票可能产生的超额收益计为成长共享 19 号资管计划资金池 B，其收益分配对应 2017 年公司业绩考核；

资管计划在存续期内继续卖出全部剩余标的股票，该部分股票可能产生的超额收益计为成长共享 19 号资管计划资金池 C，其收益分配对应 2018 年公司业绩考核。

（2）本计划存续期内，当某一考核年度公司业绩达标时，则在次年 12 月 31 日前，由持有人会议决定具体时间，兑付超额收益。

在某一考核年度公司业绩达标至次年兑付期间，若该考核年度业绩考核对应的股票被资管计划全部卖出，并实现超额收益，则直接兑付该部分收益。若该考核年度业绩考核对应的股票未被资管计划全部卖出，但卖出部分实现超额收益，则直接兑付该部分收益；尚未卖出的部分，仍可在计划有效期内卖出，若产生超额收益，则该部分超额收益可随时分配，不再设定额外公司业绩考核条件；若未产生超额收益，则不再兑付。

（3）本计划存续期内，当某一考核年度公司业绩达标时，该考核年度及之前所有考核年度业绩考核结果所对应资金池中的超额收益，将由持有人获得：

x 2018 年公司业绩达标，持有人可获得成长共享 19 号资管计划资金池 A、B、C 部分的收益；

x 2018 年公司业绩没有达标，2017 年公司业绩达标，持有人可获得成长共享 19 号资管计划资金池 A、B 部分的收益；

x 2017、2018 年公司业绩均没有达标，2016 年公司业绩达标，持有人可获得成长共享 19 号资管计划资金池 A 部分的收益。

（二）个人业绩考核

员工持股计划个人业绩考核评分参考隆鑫通用现有考核体系，分为 A（优秀）、B（合格）、 C（不合格）三个个等级：

当个人业绩考核评分为 A（优秀）时，员工将全额获得当期超额收益个人占比部分；当个人业绩考核评分为 B（合格）时，员工将获得当期超额收益个人占比部分的 80%；

当个人业绩考核评分为 C（不合格）时，员工将不能获得当期超额收益个人占比部分。

（三）其他

1、本公司的控股股东隆鑫控股已经同意，员工持股计划中因公司业绩未达标而不能分配给员工的超额收益，用于改善隆鑫通用全体员工福利，该福利改善计划需经本公司实际控制人涂建华先生审批通过。

2、本员工持股计划因个人业绩考核未达标所不能获得部分超额收益，由其他持有人按持有份额比例分配。

3、员工持股计划存续期满或终止时，若预计员工持股计划持有人从资管计划中获兑付或分配的资金少于其认购员工持股计划的本金，控股股东隆鑫控股有限公司承诺对差额部分以现金方式向员工持股计划补足。

若预计资产计划所产生的收益不足以全额负担员工持股计划涉及的管理费、托管费等其他费用，控股股东隆鑫控股有限公司承诺对差额部分以现金方式向员工持股计划全额补足。

九、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：

（一） 配股

如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。

（二） 其他方式的融资

本员工持股计划不参与其他方式的融资。

十、 员工持股计划的管理模式

（一）公司董事会、监事会及股东大会

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

（二）持有人会议

本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

1、选举和罢免管理委员会委员；

2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；

4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

7、修订《员工持股计划管理办法》；

8、法律、法规、规章、规范性文件或本计划规定的持有人会议其他职权。

（三）员工持股计划管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理

办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）持有人会议授予的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。

7、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和

主持管理委员会会议。

8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）资产管理机构

本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

十一、 持有人会议的召集及表决程序

（一）持有人会议的召集和召开

1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、单独或合计持有员工持股计划三分之一（不含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

3、单独或合计持有员工持股计划 20%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

4、应当召开持有人会议的情形：

（1）修订《员工持股计划管理办法》；

（2）选举和罢免管理委员会委员；

（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股；

（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

5、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。

（二）持有人会议的表决程序

1、持有人以其持有的本计划份额行使表决权，每 1 单位计划份额具有 1 票表决权，持有人会议以记名方式投票表决。

2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。

3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。

5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经过出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二（不含）以上表决通过。

6、持有人会议应当推举 2 名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。

7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

十二、 员工持股计划管理委员会的选任程序

本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 5 名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：

（一） 发出通知征集候选人

1、持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

2、单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

（二） 召开会议选举管理委员会委员

1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元出资为 1 计划份额，每 1 计划份额对

单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。

2、持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

十三、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的重大变更、提前终止或延期须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二

（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（三）持有人权益的处置

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：

（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。 5、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承

并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形

6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

十四、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与支付方式

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、公司选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

2、公司代表员工持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签订《汇添富资管计划资产管理合同》及相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称：成长共享 19 号资产管理计划

2、类型：定向资产管理计划

3、委托人：xx通用动力股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人：汇添富基金管理股份有限公司

5、托管人：由管理人和委托人协商后确定

6、目标规模：本资管计划规模上限为 1.25 万份

（三）管理费用的计提与支付方式 1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定

4、托管费率：本资管计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定

5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

十五、 公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务 1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则，由其他持有人出资赎回；

（2）根据国家税收法规的规定，代扣本计划应缴纳的相关税费；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3） 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务 1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额并遵循本计划考核条件享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；

（4）本员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持有本计划的份额；

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十六、 员工持股计划实施程序

1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。

2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后员工持股计划即可以实施。

6、股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，披露员工持股计划的主要条款。

7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

十七、 股东大会授权董事会的具体事项

本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十八、 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、《xx通用动力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》为本员工持股计划之附件。

5、本员工持股计划由公司董事会负责解释。