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附件2：

柳林县联盛重组合伙企业协议书（修订版）

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本企业设立的目的是为实施山西联盛能源有限公司等三十二家公司（以下简称联盛集团）重整计划，全体有限合伙人均为联盛集团债权人，普通合伙人经全体有限合伙人同意入伙。

第四条 根据联盛集团重整计划，本协议经部分合伙人签名、盖章后对该部分合伙人生效，剩余未签名、盖章合伙人为预留份额的合伙人，待其条件具备并且签名、盖章后对其生效，全体合伙人全部签名、盖章后对全体合伙人生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条 合伙企业名称：

第六条 企业经营场所：山西柳xxx商务酒店【 】房

第三章 合伙经营范围及合伙期限

第七条 合伙经营范围：根据联盛集团重整计划履行对山西晋柳能源有限公司（以下简称晋柳公司）的投资.

合伙期限：_____________。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

　 　第八条 合伙人共_______个，分别是：

1.有限合伙人 。

　 　住所（址）： ，

　 　证件名称： ，

　　 证件号码： ；

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　 第九条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

1.有限合伙人

　 　以其享有对联盛集团的普通B方案转份债权认缴出资，认缴金额为：（债权总额的万分之一）元。

其认缴出资在领取营业执照之日起已缴足。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由全体有限合伙人按照认缴出资比例分担。

第十一条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由全体有限合伙人按照认缴出资比例分担。

第七章 合伙事务的执行

　　第十二条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　第十三条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十四条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人按照认缴出资比例表决的方法。关于晋柳公司股东会审议事项，合伙人存在不同表决意见的，在晋柳公司股东会就涉及合伙人权益重大事项进行表决时，应当由执行合伙人将不同表决意见分开投票。

晋柳公司股东会审议事项涉及预留份额合伙人利益，经通知预留份额合伙人并且预留份额合伙人要求发表表决意见的，执行合伙人应根据预留份额合伙人表决意见在晋柳公司股东会上表决。

在xxxx组建时，就晋xxx选举产生董事、章程、股东会议事规则等重大事项，执行合伙人应当通知预留份额合伙人，预留份额合伙人要求发表表决意见的，执行合伙人应根据预留份额合伙人表决意见在晋柳公司股东会上表决。

xxxx召开股东会时，合伙人与预留份额合伙人均可出席。

第十五条 合伙企业的下列事项应当经持有本合伙企业过半数出资额的合伙人同意：

　　（一）改变合伙企业的名称；

　　（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（三）处分合伙企业的不动产；

　　（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（晋柳公司根据《山西晋柳能源有限公司章程》第二十六条第（三）项和第（四）项的规定转让或调整晋柳公司股权的情形除外，该等情形无需另行取得合伙企业及合伙人的同意）；

　　（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（七）关于晋柳公司合并、分立、解散和破产的决议。

第十六条 合伙人不得同本合伙企业进行交易。

第十七条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资（晋柳公司根据《山西晋柳能源有限公司章程》第二十六条第（四）项的规定调整合伙企业出资以及合伙人根据本协议第二十条退伙而导致合伙企业出资减少的情形除外，该等情形无需另行取得合伙企业及合伙人的同意）。

针对重整方案中认定的担保债权的担保责任解除致使债权灭失或者司法判决等强制执行事项，导致合伙人应当相应减少或增加其对合伙企业的出资的，相关合伙人应提交合法证明文件向晋xxx提出合伙企业份额的变更登记。相关证明文件经登记机关审核同意可作变更的，由晋柳公司直接办理变更登记手续，无需取得合伙企业及合伙人的同意。

第十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章 入伙与退伙

第十九条 如根据《山西晋柳能源有限公司章程》第二十六条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定入伙，无需取得其他合伙人同意，由新合伙人单方签署入伙协议，承诺履行本合伙协议项下的权利义务，并根据《山西晋柳能源有限公司章程》的规定办理相关登记手续。

订立入伙协议时，普通合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙人在合伙企业份额持有情况和合伙份额权益情况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　第二十条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。

　　合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、第四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

通常情况下，本企业的普通合伙人不得退伙。

　　第二十一条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　第二十二条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　第二十三条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

第二十四条 有限合伙人退伙后，对xx其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第九章 有限合伙人份额的出质与转让

第二十五条 有限合伙人可以将其在本企业的财产份额出质。

第二十六条 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

有限合伙人可以向合伙人以外的其他人转让其在本企业的财产份额，但是应当提前三十日通知其他合伙人，合伙人转让其所持有的合伙企业份额应当同时遵守《山西晋柳能源有限公司章程》中关于股权转让的相关规定。如本合伙协议的相关规定与《山西晋柳能源有限公司章程》相冲突的，以《山西晋柳能源有限公司章程》的约定为准。

第二十七条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从本企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第十章 争议解决办法

第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十一章 合伙企业的解散与清算

第二十九条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　（二）合伙协议约定的解散事由出现；

　　（三）全体合伙人决定解散；

　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

　　合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十条、第十一条的规定进行分配。

第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十二章 违约责任

第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十三章 其他事项

第三十三条 经晋柳公司股东会普通决议通过或普通合伙人根据本合伙协议的约定可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条 本协议一式______份，合伙人各持_____份，并报合伙企业登记机关_____份。

第三十五条 企业登记设立过程中所有合伙人签名、xx以投资确认书为准。

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

合伙人签名、盖章：

日 期：