序号 公司名称 主要业务 1 深圳市天地（集团）股份有限公司 商品混凝土及其原材料的生产、销售 2 中国平安保险(集团)股份有限公司 从事金融业，提供多元化的金融产品及服务 3 国泰君安证券股份有限公司 财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务 4 深圳市纺织（集团）股份有限公司 液晶显示用偏光片研发、生产及销售 5 深圳市物业发展（集团）股份有限公司 房地产开发及物业管理等 6 深圳国际控股有限公司 城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的规划、建设与经营 7...

证券代码：000070 证券简称：特发信息

深圳市特发信息股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称： 深圳市特发信息股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 特发信息

股票代码： 000070

收购人名称： 深圳市投资控股有限公司

住所： 深圳市深南中路 4009 号投资大厦 18 楼

通讯地址： 深圳市深南中路 4009 号投资大厦 18 楼

收购人财务顾问

签署日期：二〇二二年十二月

收购人声明

1、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在特发信息拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在特发信息拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购系深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会表决权通过协议方式委托给其全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特发信息权益。本次表决权协议委托的实施不会导致上市公司直接控股股东发生变化，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。

5、本次收购系根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告摘要做出任何解释或者说明。

6、本次收购涉及的相关事项已经深圳市国资委以《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司38.97%股权表决权委托协议的批复》文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于可以免除发出要约的情形。

7、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 1

第一节 释 义 3

第二节 收购人基本情况 4

第三节 收购决定及收购目的 9

第四节 收购方式 10

第五节 收购资金来源 14

第六节 免于发出要约的情况 15

第一节 释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本次表决权协议委托	指	深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会表决权通 过协议方式委托给深投控行使
本次收购	指	x次收购系深投控与深圳市国资委签署《表决权委托协议》，约定深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会表决权委托给深投控行使，进而使深投控通过特发集团间 接拥有特发信息权益
深投控、信息披露义务人、 收购人	指	深圳市投资控股有限公司，系深圳市国资委全资子公司
上市公司、特发信息	指	深圳市特发信息股份有限公司
特发集团、标的公司	指	深圳市特发集团有限公司
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2020 年）
《16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、 收购人的基本情况

公司名称	深圳市投资控股有限公司
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x、00 x
法定代表人	xxx
注册资本	2,850,900 万元
统一社会信用代码	914403007675664218
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营期限	自 2004 年 10 月 13 日起至 2054 年 10 月 13 日止
经营范围	银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后 方可经营）。
成立时间	2004 年 10 月 13 日
股东名称	深圳市国资委
通讯地址	xxxxxxx 0000 xxxxx 00 x
通讯方式	0755-82909009

二、 收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）收购人股权结构

截至本报告书摘要签署之日，收购人深投控股权结构如下图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

深圳市国资委为深投控的控股股东、实际控制人。

（三）收购人控制的核心企业

截至本报告书摘要签署之日，深投控控制的重要企业情况如下表所示：

序号	公司名称	主要业务
1	深圳市纺织（集团）股份有限公司	液晶显示用偏光片研发、生产及销售
2	深圳市物业发展（集团）股份有限公司	房地产开发及物业管理等
3	深圳国际控股有限公司	城市综合物流港及收费公路等物流基 础设施的规划、建设与经营
4	国信证券股份有限公司	证券业务
5	深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司	房地产开发及商品房销售
6	天音通信控股股份有限公司	手机分销业务、彩票业务、零售电商 业务、移动转售和移动互联网业务
7	深圳市怡亚通供应链股份有限公司	承接企业各环节供应链外包服务
8	深圳英飞拓科技股份有限公司	智慧城市整体解决方案及产品提供商
9	深圳市水务规划设计院股份有限公司	水务建设工程提供勘测设计、规划咨 询等专业技术服务
10	深圳赛格股份有限公司	以通信市场、电子专业市场为核心的电子市场流通业务，以检验检测与新能源为核心的战略性新兴业务，以物业经营及管理服务为核心的智慧城市 及城市服务业务
11	深圳市力合科创股份有限公司	塑料包装及容器、科技创新服务
12	深圳投控湾区发展有限公司	高速公路、桥及隧道等基建项目的规 划、建设与经营
13	深圳高速公路集团股份有限公司	公路投资、建设、经营管理

三、 收购人的主要业务及最近三年财务概况

（一）收购人的主要业务

深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性新兴产业投资与服务。

（二）收购人最近三年主要财务指标

深投控2019年至2021年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	93,477,161.42	84,536,737.21	69,950,802.19

所有者权益	36,743,431.64	35,278,046.55	30,554,656.24
资产负债率	60.69%	58.27%	56.32%
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	24,252,787.74	21,489,121.61	19,933,980.23
净利润	2,341,990.15	2,079,185.52	1,963,530.15
净资产收益率	5.54%	6.01%	6.64%

注：净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）／2]*100%，以下同。

四、 收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书摘要签署之日，深投控最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、 收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	曾用名	性 别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区居留权	职位
xxx	无	男	中国	深圳	否	董事长
xxx	无	男	中国	深圳	否	董事、总经理
xxx	无	女	中国	深圳	否	董事、财务总监
xxx	x	男	中国	深圳	否	董事
高雷	无	男	中国	深圳	否	董事
xxx	无	男	中国	深圳	否	董事
xxx	x	男	中国	深圳	否	董事
xxx	x	男	中国	深圳	否	副总经理
xx	无	男	中国	深圳	否	副总经理
xxx	无	男	中国	深圳	否	副总经理
xx	无	男	中国	深圳	否	总会计师
xx	无	男	中国	深圳	否	总工程师
xx	无	男	中国	深圳	否	监事
xxx	无	男	中国	深圳	否	监事
xxx	无	男	中国	深圳	否	监事

截至本报告书摘要签署之日，深投控董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书摘要签署之日，深投控原董事xxx、原副总经理xxx、原监事会主席xxx均已离任，相关职位尚在补选中。

六、 收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，深投控在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司（不包括新三板挂牌公司）如下表所示：

序号	公司名称	主要业务
1	深圳市天地（集团）股份有限公司	商品混凝土及其原材料的生产、销售
2	中国平安保险(集团)股份有限公司	从事金融业，提供多元化的金融产品及服务
3	国泰君安证券股份有限公司	财富管理业务、投资银行业务、机构与交易 业务、投资管理业务和国际业务
4	深圳市纺织（集团）股份有限公司	液晶显示用偏光片研发、生产及销售
5	深圳市物业发展（集团）股份有限公司	房地产开发及物业管理等
6	深圳国际控股有限公司	城市综合物流港及收费公路等物流基础设 施的规划、建设与经营
7	国信证券股份有限公司	证券业务
8	深圳经济特区房地产（集团）股份有限 公司	房地产开发及商品房销售
9	天音通信控股股份有限公司	手机分销业务、彩票业务、零售电商业务、 移动转售和移动互联网业务
10	深圳市怡亚通供应链股份有限公司	承接企业各环节供应链外包服务
11	深圳英飞拓科技股份有限公司	智慧城市整体解决方案及产品提供商
12	深圳市水务规划设计院股份有限公司	水务建设工程提供勘测设计、规划咨询等专 业技术服务
13	xxx智能装备集团股份有限公司	自动化智能装备的自主研发、设计、制造， 安装调试，售后服务等
14	深圳市索菱实业股份有限公司	专业从事 CID(CarInformaticDevice)系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网硬件及软件服务和自动驾 驶开发
15	深圳华控赛格股份有限公司	海绵城市建设、水务工程、智慧水务建设运 营、EPC 总承包和工程咨询设计及新开展的设备和大宗商品贸易等相关业务

16	深圳赛格股份有限公司	以通信市场、电子专业市场为核心的电子市场流通业务，以检验检测与新能源为核心的战略性新兴业务，以物业经营及管理服务为 核心的智慧城市及城市服务业务
17	深圳市力合科创股份有限公司	塑料包装及容器、科技创新服务
18	珠海华金资本股份有限公司	投资与管理、电子设备制造、电子器件制造、 水质净化、医疗器械
19	深圳市力合微电子股份有限公司	集成电路、计算机软件和电子信息产品的设 计开发及销售
20	深圳投控湾区发展有限公司	高速公路、桥及隧道等基建项目的规划、建 设与经营
21	深圳高速公路集团股份有限公司	公路投资、建设、经营管理

注：深投控直接持有中节能铁汉生态环境股份有限公司 4.04%股份，通过深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有 4.15%股份。

截至本报告书摘要签署之日，深投控持有 5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况如下：

序 号	公司名称	注册地	主营业务
1	国任财产保险股份有限公司	深圳	保险业务
2	国信证券股份有限公司	深圳	证券业务
3	中国平安保险（集团）股份有限公司	深圳	保险业务
4	国泰君安证券股份有限公司	上海	证券业务
5	南方基金管理股份有限公司	深圳	基金募集、销售、资产管理等业务
6	华润深国投信托有限公司	深圳	信托业务
7	深圳市招商平安资产管理有限责任公 司	深圳	不良资产管理、投资和处置业务
8	招商局仁和人寿保险股份有限公司	深圳	保险业务
9	深圳资产管理有限公司	深圳	不良资产管理、投资和处置业务

第三节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

为更好实现市属国资内部协同，优化特发集团公司治理结构，推动战略新兴产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，根据《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司 38.97%股权表决权委托协议的批复》，本次收购系深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会表决权通过协议方式委托给其全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特发信息权益。

二、 本次收购履行的相关程序及具体时间

2022 年 12 月 16 日，深投控召开党委会及总经理办公会会议，审议同意深投控接受深圳市国资委所持有的特发集团 38.97%股东会表决权委托，相关行为附条件生效，并按规定办理相关手续。

2022 年 12 月 22 日，深圳市国资委下发的《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司 38.97%股权表决权委托协议的批复》，深圳市国资委将所持有的特发集团 38.97%股东会表决权通过协议方式委托给深投控行使。

2022 年 12 月 28 日，深圳市国资委与深投控签署了《表决权委托协议》。

三、 未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置特发信息股份的详细计划。但根据市场情况和特发信息的发展需求及其他情形收购人需增持或处置特发信息股份的（上述增持或处置将不以终止特发信息的上市地位为目的），收购人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份的情况

x次权益变动系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给其全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特发信息权益。本次权益变动前，收购人深投控及其全资子公司持有特发集团 23.82%股权，从而间接持有上市公司9.17%股权。本次权益变动前上市公司的股权结构如下所示：

本次收购完成后，深投控及其全资子公司合计持有特发集团62.79%表决权，为特发集团控股股东，从而间接拥有对上市公司38.49%的表决权。本次收购不涉及上市公司股权结构改变。本次权益变动后上市公司的股权结构如下表所示：

二、 本次收购方式

x次权益变动系深圳市国资委将所持有的特发集团38.97%股东会表决权通过协议方式委托给其全资子公司深投控行使，进而使深投控通过特发集团间接拥有特发信息权益。

三、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的特发集团持有的上市公司 325,064,257股股份（占上市公司总股本的38.49%）不存在质押、冻结等权利限制情形。

四、 表决权委托协议的主要内容

2022年12月28日，深圳市国资委与深投控签署《表决权委托协议》，其主要条款如下：

（一）委托股权

深圳市国资委同意，在表决权委托期间，将委托股权所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托深投控行使。在表决权委托期间内，如因标的公司实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本、其他方式增资、减资等原因导致委托的股权（及或股权比例）变化的，则变化后深圳市国资委所持股份对应的全部表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托予深投控行使。

（二）委托权利范围

在表决权委托期间，深投控作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定行使委托股权所对应的下列权利：

1、依法请求、召集、召开、出席公司股东会；

2、向标的公司股东会提出提案，按照深投控的意见独立进行表决，包括不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；

3、对所有根据相关法律、行政法规或标的公司章程规定需要标的公司股东会讨论、决议的事项行使表决权；

4、签署股东会相关会议文件。

（三）权利及义务的保留

在表决权委托期间，深圳市国资委不再就委托股权行使表决权，亦不再委托除深投控以外的任何其他第三方行使委托股权的表决权；委托股权所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股权转让、股权质押等直接涉及委托股权的收益、处分事宜的权利）仍归深圳市国资委所有。

（四）委托书的出具配合

深圳市国资委同意，在表决权委托期间内，深投控可依照其独立判断，对标的公司股东会的各项议案自行行使委托股权的表决权，不需要深圳市国资委就具体事项另行出具委托书。但如有关法律、行政法规规则、监管机构及标的公司有要求的，深圳市国资委应就具体事项的委托权利行使，按相关要求向深投控出具授权委托书。

（五）委托期间

表决权委托期间：自本协议生效之日（含当日）起【36】个月。自下列事项之一发生时，本协议终止：（1）各方一致同意解除本协议；（2）深圳市国资委失去全部委托股权的，深投控可解除本协议；（3）深投控出现违反法律、行政法规及标的公司章程规定的行为，经深圳市国资委书面要求提前终止的；（4）深投控出现损害深圳市国资委或标的公司利益的行为，经深圳市国资委书面要求提前终止的。

（六）董事投票权

在表决权委托期间，深圳市国资委提名/推荐/委派的董事在标的公司董事会表决等相关事项应当以深投控意见为准。

第五节 收购资金来源

x次收购方式系表决权委托，不涉及资金支付。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次收购系收购人通过表决权委托的方式受让深圳市国资委持有的特发集团38.97%股东会表决权，深投控从而间接收购特发集团持有的特发信息325,064,257股股份，占特发信息总股本的38.49%。该项表决权委托已经《深圳市国资委关于与深圳市投资控股有限公司签署深圳特发集团有限公司 38.97%股权表决权委托协议的批复》批准，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

x次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节/一、收购人持有上市公司股份的情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

x次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节/三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。