CITIC Limited
（此乃未經股東於股東大會上正式採納之中國中信股份有限公司之組織章程細則之綜合版本。英文版本及其中文譯本內容如有差異或不一致，概以英文版本為準。）
CITIC Limited
xxxxxxxxxx
（xxxxxx八月二十六日更改公司名稱）
之
組織章程細則
（經二零一四年五月十四日通過之特別決議採納 及經二零一五年三月十六日通過之特別決議修訂）
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿於一九八五年一月八日註冊成立
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿香港
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
編 號 145656
No.
[COPY]
公 司 更 改 名 稱 證 明 書
CERTIFICATE OF CHANGE OF NAME
* * *
本 人 謹 此 證 明
I hereby certify that
CITIC PACIFIC LIMITED
(中信泰富有限公司)
已 藉 特 別 決 議 更 改 其 名 稱 ， 該 公 司 根 據
having by special resolution changed its name, is now incorporated under the
香 港 法 例 第 622 章 《 公 司 條 例 》 註 冊 的 名 稱 現 為
Companies Ordinance (Chapter 622 of the Laws of Hong Kong) in the name of
CITIC Limited
中國中信股份有限公司
x 證 明 書 於 二 O 一 四 年 八 月 二 十 六 日 發 出 。
Issued on 26 August 2014 .
註Note:
(Sd.) Ms Xxx X X XXXXX
香港特別行政區公司註冊處處長xxx
Ms Xxx X X XXXXX
Registrar of Companies
Hong Kong Special Administrative Region
公司名稱獲公司註冊處註冊，並不表示獲授予該公司名稱或其任何部分的商標權或任何其他知識產權。
Registration of a company name with the Companies Registry does not confer any trade mark rights or any other intellectual property rights in respect of the company name or any part thereof.
No. 145656
編號
(COPY)
CERTIFICATE OF INCORPORATION
公司更改名稱
ON CHANGE OF NAME
註冊證書
I hereby certify that
本人茲證明
TYLFULL COMPANY LIMITED
泰富發展(集團)有限公司
having by special resolution changed its name, is now incorporated under the name of
經 通 過 特 別 決 議 案 ， 已 將 其 名 稱 更 改 ， 該 公 司 現 在 之 註 冊 名 稱 為
CITIC PACIFIC LIMITED
(中信泰富有限公司)
Given under my hand this Twenty-second day of August One Thousand Nine
簽署於一九九一年八月二十二日。
Hundred and Ninety-one.
(Sd.) Mrs. R. CHUN
P. Registrar General (Registrar of Companies)
Hong Kong
香港註冊總署署長暨公司註冊官
(註冊主任 秦梁素芳 代行)
No. 145656
編號
(COPY)
CERTIFICATE OF INCORPORATION
公 司 更 改 名 稱
ON CHANGE OF NAME
註 冊 證 書
Whereas TYLFULL COMPANY LIMITED was incorporated in
查 已 在 香 港 依 據
Hong Kong as a limited company under the Companies Ordinance on the Eighth day of 公 司 條 例 註 冊 成 為 有 限 公 司 。 其 註 冊 日 期 為 January, 1985.
一九八五年一月八日。
And whereas by special resolution of the Company and with the approval of the Registrar of又 該 公 司 經 通 過 特 別 決 議 案 及 獲 公 司 註 冊 官 批 准 後 ， Companies, it has changed its name;
已將其名稱更改；
Now therefore I hereby certify that the Company is a limited company incorporated under the本 人 茲 證 明 該 公 司 現 為 一 有 限 公 司 ， 其 註 冊 名 稱 為 name of TYLFULL COMPANY LIMITED
泰富發展(集團)有限公司。
Given under my hand this Sixth day of February One Thousand Nine Hundred and
簽署於一九八六年二月六日。
Eighty-six.
(Sd.) J. Almeida
J. Almeida
P. Registrar General (Registrar of Companies)
Hong Kong
香港註冊總署署長暨公司註冊官
(註冊主任xxxxx)
No.145656
編號
(COPY) CERTIFICATE OF INCORPORATION
公司註冊證書
I hereby certify that
本人茲證明
TYLFULL COMPANY LIMITED
is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance,
於 本 日 在 香 港 依 據 公 司 條 例 註 冊
and that this company is limited.
成 為 有 限 公 司 。
GIVEN under my hand this Eighth day of January, One Thousand Nine
簽 署 於 一 九 八 五 年 一 月 八 日 。
Hundred and Eighty-five.
(Sd.) J. Almeida
J. Almeida
For Registrar of Companies, Hong Kong.
香港公司註冊官
(註冊主任xxxxx)
公司條例（第六百二十二章）
股份有限公司
CITIC Limited
xxxxxxxxxx
（xxxxxx八月二十六日更改公司名稱）之
組織章程細則
（經二零一四年五月十四日通過之特別決議採納 及經二零一五年三月十六日通過之特別決議修訂）
公司名稱
1A. 本公司名稱為「CITIC Limited 中國中信股份有限公司」。
股東責任
1B. 股東的責任屬有限責任。
1C. 股東的責任以股東所持有的股份的任何未繳金額為限。
A 表及章程細則範本
1. (a) 前公司條例附表一內 A 表及 (b) 公司（章程細則範本）公告（第 622H
章）附表一內章程細則範本所載之規定並不適用於本公司。
釋義
2. 除主旨或文義不一致者外，此等章程細則內之釋義如下：–
「此等章程細則」或「該等現行細則」指現行格式之公司組織章程細則，及當時生效之所有補充、修訂及替代章程細則；
任何董事之「聯繫人」指 :
(i) 其 配 偶 ；
(ii) 董事或其配偶未滿 18 歲的（親生或領養）子女或繼子女（與上文(i)項統稱「家屬權益」）；
(iii) 以其本人或其任何家屬權益為受益人（或如屬全權信託，則據其所知以全權託管對象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人，及受託人以其受託人身份直接或間接擁有其股權資本的任何公司（「受託人所控制的公司」），因所擁有股權資本得以在股東大會上行使或控制行使 30%（或
《香港公司收購及合併守則》不時規定會觸發強制性全面收購建議的其他百分比）或以上的表決權，或得以控制該公司以及該公司任何附屬公司董事會之大部分成員（統稱為「受託人權益」）；
(iv) 受託人所控制的公司的控股公司，或任何此等控股公司的附屬公司；及
(v) 其本人、其家屬權益，上述(iii)項所述受託人以其受託人身份及／或任何受託人權益合共直接或間接擁有其股權資本的任何公司，因所合共擁有的股權資本得以在股東大會上行使或控制行使 30%（或《香港公司收購及合併守則》不時規定會觸發強制性全面收購建議的其他百分比）或以上的表決權，或得以控制該公司以及該公司任何附屬公司或控股公司或任何該控股公司的附屬公司的董事會大部分成員。
「核數師」指當時履行該職位之職務之人士；
「董事會」指本公司不時之董事，或（如文意另有所指）大部分出席董事會會議及於會上投票之董事；
「營業日」指聯交所進行證券交易之任何日子（另有訂明者除外）；
「催繳」指包括任何分期股款之催繳；
「資本」指本公司不時之股本；
「主席」指主持任何股東或董事會會議之主席；
「公司」或「本公司」指上文提述其名稱之公司；
「公司條例」或「條例」指香港法例第 622 章公司條例及其當時有效之任何修訂或重新制定，並包括歸納其內或取而代之的每項其他條例；倘作出任何取代，凡於此等章程細則內關於條例條文的提述，即對新條例中取代有關條例 之條文之提述；
「股息」指包括以股代息計劃、現金或實物分派、資本分派及資本化發行，與主旨及文義不一致者除外；
「元」指香港法定貨幣；
「電子通訊」指透過任何媒體以任何電子傳輸方式發送的通訊；
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
「法例」指不時適用於本公司之所有條例（包括任何根據該等條例所訂之指令、規定及或其他附屬法律）；
「上市規則」指不時生效之聯交所證券上市規則；
「月」指一個曆月；
「報章」指一般在香港每日刊發及流通，及就公司條例第 203 條於憲報刊發的報章名單內指明的報章；
「名冊」指根據公司條例之條文規定須予存置之成員名冊及包括任何成員名冊分冊；
「印章」指本公司不時使用之鋼印，包括（除文義另有所指外）本公司獲此等章程細則及條例批准使用之任何正式印章；
「秘書」指當時履行該職位之職務之人士；
「股份」指本公司資本中之股份，並包括股額（惟股額及股份之分別已顯示或暗示者除外）；
「股東」或「成員」指不時持有本公司股本中股份之已正式登記股東；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「書面」或「印刷」指包括書寫、印刷、平面印刷、攝影印刷、打字機打印以及所有其他以清晰及非短暫形式顯示或以任何電子方式儲存文字或數字 之方式（包括電子通訊）；
意指單數之字詞包含眾數的意思；意指眾數之字詞，也包括單數的意思；意指任何性別之字詞包含所有性別的意思；及
意指人士之字詞包含合夥人、商號、公司及企業的意思。
在上述各項規限下，條例中定義之任何詞彙或字句（於此等章程細則對本公司具約束力時尚未生效的條例的任何法定修改除外），若非與主旨及／或文義不符，應與此等章程細則所定義者具有相同涵義，惟「公司」一詞，若文義許可，應指任何在香港或其他地方註冊成立之公司。
註明任何章程細則編號之提述，為對此等章程細則內特定章程細則之提述。
關於經簽立文件之提述，乃包括親筆簽立、或以印章簽立、或以電子簽署方式簽立、或以任何其他方式簽立的文件；而關於通知或文件之提述，乃包括以任何數碼、電子、電力、磁力或其他可供檢索方式或媒體記錄或保存的通知或文件以及可見形式的資料（不論有實質內容與否）。
股本與權利變更
3. [故意留空。]
4. 在不損害任何股份或任何類別股份當時所附有任何特別權利或限制的原則下，本公司可發行任何股份，至於發行的條款與條件以及是否附帶在股息、表決權、資本退還或其他方面的優先、遞延或其他特別權利或限制，或可否由本公司或其持有人選擇贖回，可由本公司不時通過普通決議案決定（或如未有任何此等決定，或不得通過普通決議案訂立具體條文，則董事會可決定根據公司條例第 140 及 141 條處理），前提是倘本公司發行不附表決權的股份，則須在該等股份的名稱中註明「無表決權」字樣，而倘股權資本中包含不同表決權的股份，則須在每類股份（具有最優先表決權的股份除外）的名稱中註明「受限制表決權」或「有限表決權」字樣。董事可釐定贖回股份的條款、條件及方式。
4A. 本公司每股優先股將附有此章程細則隨附「附錄 A」所載之權利及限制。
5. 董事會可按其不時決定的條款，發行可認購本公司任何類別股份或證券的認股權證，惟本公司無權發行股份權證予不記名持有人。
6. (A) 在不損害賦予任何現有股份持有人的任何特別權利的原則下，本公司原有股份或任何經增加的股本，在公司條例條文的規限下，可按本公司不時在股東大會通過特別決議案作出的決定，分為不同類別的股份。
(B) 附於股份或任何類別股份（如股本分為不同類別的股份）的所有或任何特別權利（除非發行條款另有規定外），在公司條例第 182、 183 及 193 條的規限下，經持有該類別股份（如股本分為不同類別的股份）總表決權至少百分之七十五的持有人書面同意，或股份持有人在股東大會上或該類別股份（如股本分為不同類別的股份）持有人於另外舉行的股東大會上通過特別決議案批准，可予以修改 或廢除。此等章程細則內有關股東大會的條文，經必要修改後適用於所有該等另外舉行的股東大會，但所需法定人數不得少於持有該類別總表決權三分之一的兩名人士或其委任代表，而於續會的法定人數則不得少於持有該類別已發行股份的一名人士或其委任代表。該類別股份的任何持有人無論親身或委任代表出席，均可要求以按股數投票方式表決。
(C) 此章程細則的條文適用於僅附於任何類別股份一部分的特別權利的修改或廢除，猶如該類別内待遇不同而所附權利將予修改的各組股份，各自形成一個類別。
(D) 賦予任何股份或類別股份的持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不應因為與其具有同等權益的股份的增設或進一步發行，而被視為有所更改。
股份與增加股本
7. 在公司條例條文及對本公司有約束力的任何規定的規限下，本公司可購回其本身股份，包括可贖回股份。在購買可贖回股份的情況下，(i) 如非透過股票市場或以招標方式購買，則購買價不能高於最高價；及(ii) 如以招標方式購買，則須向全體股東招標。
8. 本公司可不時於股東大會通過普通決議案，以公司條例第 170 條所載任何一個或多個方式增加其股本，而不論當時已發行的股份是否已全部繳足股款。
9. 在不損害先前賦予現有股份持有人的任何特別權利的原則下，任何新股份的發行條款與條件以及其附帶的權利、專利或限制，須按就議決增設股份之股東大會的指示而定，若無給予指示，則根據公司條例條文及此等章程細則，由董事會決定；尤其可發行在收取股息及分派本公司資產方面具有優先或合資格權利以及對於表決具有特別權利或不具任何表決權的股份。
10. 本公司可通過普通決議案，在發行任何新股份前，決定將該等新股份或其任何部分，盡量按照任何類別股份的全體現有持有人各自持有該類別股份數目的比例，首先發行予該等持有人，或訂立有關發行與配發該等股份的任何其他條文，惟若沒有任何此等決定，或任何此等決定不適用，處理此等股份時，可視為構成本公司發行此等新股份前既有股本的一部分。
11. 除發行條件或此等章程細則另有規定外，通過增設新股份而募集的任何股本，須視為構成本公司原有股本的一部分，須遵守此等章程細則所載有關支付催繳股款及分期股款；轉讓與傳轉、沒收、留置權、註銷、交還、表決及其他方面的條文。
12. 在公司條例（特別是第 140 至 141 條）及此等章程細則內有關新股份的條文規限下，董事會有權處理本公司所有未發行股份，並可按其全權認為合適者，按特定時間、代價和一般條款，向特定人士提呈股份、配發股份、授出涉及股份的購股權或以其他方式出售股份。
13. 本公司可隨時就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份，或促使或同意促使（不論無條件或有條件）認購本公司任何股份，向任何人士支付佣金，但須遵守及符合公司條例的條件與規定，而不論在任何一個情況下，佣金不得超過股份發行價的百分之十。
14. 若本公司發行任何股份，乃為募集資金，支付任何工程或樓宇的建設開支，或就長期未能錄得盈利的任何廠房作出撥備，本公司可就當時就該期間繳足的股本支付股息，並可在公司條例所述條件與限制的規限下，將支付作為利息的款項，在股本中扣除，作為工程或樓宇建設成本或廠房撥備的一部分。
15. 除此等章程細則另有明文規定或法律要求或具管轄權的司法權區法院頒令外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，及除上述者外，本公司亦不會受任何股份中任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何零碎股份中的任何權益，或針對或關於任何股份的任何其他權利或索償所約束，或在任何情況下被迫對其作出承認（即使公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。
成員登記冊及股票
16. (A) 董事會須存置成員登記冊，並須根據公司條例在成員登記冊內載入所需詳情。
(B) 在公司條例條文的規限下，倘若董事會認為有必要或適合，則本公司可於董事會認為適合的香港以外地點建立及保存一份成員登記冊分冊。
17. 凡姓名或名稱已記入成員登記冊成為成員的人士，均有權無須支付任何費用
（更換股票者除外）而在股份配發或提交轉讓書後十個營業日內（或在股份發行條件所規定或聯交所根據上市規則所不時指定的較短期間內），就其名下所有股份獲發一張股票，或倘其有所要求，而配發或提交轉讓書所涉及的股份數目亦多於當時在聯交所買賣的每手股份數目，則（就轉讓股份而言）於支付聯交所規則不時允許就發行第一張股票以後每張股票的款項後，應其要求獲發在聯交所買賣每手股份或其倍數的有關數目股票及有關零碎股份（如有）的一張股票，倘若由若干人士聯名持有股份，則本公司毋須向每
一位有關人士發行一張或多張股票，而向其中一位聯名持有人發行及交付股票已足以代表向全部有關持有人交付股票。
18. 股份或債權證或代表任何其他形式的本公司證券的每一張憑證均須(a) 加蓋本公司法團印章或條例第 126 條所指的本公司正式印章；或(b) 以其他方式按照條例簽立。
19. 所有其後發行的股票均須列明所發行的股份數目及類別以及已付股款金額、編配予該等股份的任何識別號碼，且或須以董事會不時指定的形式列出。倘若在任何時間本公司的股本分為不同類別的股份，則每張股票均須符合條例第 179 條的規定。一張股票只能涉及單一類股份。
20. (A) 本公司毋須登記四名以上的人士為任何股份的聯名持有人。
(B) 倘若以兩名或以上人士的名義持有股份，則除轉讓股份外，有關送達通知及（在此等章程細則條文規限下）所有或任何其他有關本公司的事宜，登記冊上排名首位的人士將被視為股份的唯一持有人。
21. 倘若股票遭損毀、遺失或銷毀，則於支付聯交所規則不時允許的金額後可予以更換，惟須遵守有關刊發通知、證據及董事會認為適合的彌償保證的條款及條件（如有），而於磨損或損毀的情況下，交回舊股票後即可換領新股票。倘銷毀或遺失股票，則獲補發股票的人士亦應承擔及向本公司支付本公司就調查有關銷毀或遺失的憑證及有關彌償保證所產生的任何額外費用及合理實付開支。
留置權
22. 倘若股份（非繳足股款股份）涉及任何已催繳或於指定時間應繳付的款項
（不論現時應付與否），本公司就所有款項對每股股份擁有首要留置權；對於任何以單一名人士名義或與任何其他人士聯名登記的所有股份（已繳足股份除外），本公司亦就該名成員的所有債項及責任或其遺產擁有首要留置權，不論該等債項及責任或遺產於通知本公司有關成員以外任何人士的任何衡權法或其他權益之前或之後產生，亦不論是否已到期支付或解除有關債項及責任或遺產，即使有關債項及責任為該名成員或其遺產乃與任何其他人士（不論是否為本公司成員）共同承擔。本公司於股份的留置權（如有）可伸延至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時全面或就任何特殊情況免除任何留置權，或宣佈任何股份可全部或部分豁免遵守此章程細則的條文規定。
23. 本公司可按董事會認為適合的方式，將本公司擁有留置權的任何股份出售；除非留置權涉及現時應繳付的款項，或存在現時須履行的責任或須解除的協定，或直至發出書面通知列明及要求支付現時應付的款項或指明要求履行責任或解除協定後十四日屆滿，否則不得出售股份，倘違反以上條件出售股份，則須向當時有關股份登記持有人或因有關持有人身故、破產 或清盤而有權獲得該等股份的人士發出意向通知。
24. 出售所得款項淨額於支付有關出售成本後，須用以支付或履行存在留置權的債項或負債（倘若目前應付有關債項）或協定，而任何餘款須向出售當日享有該等股份的人士支付（但須受出售前就股份存在且現時毋須支付債項或負債的類似留置權所規限）。為進行上述出售，董事會可授權若干人士將售出的股份轉讓予買方，並於登記冊內登記買方姓名為該等股份的持有人，買方毋須理會如何運用購買有關股份的款項，且其對該等股份的所有權，不會因該項出售的程序有任何不當情況或失效而受到影響。
催繳股款
25. 董事會可不時在其認為適合的情況下，向成員催繳彼等分別所持有股份的任何未繳股款、並在股份分配條件中未訂定繳款時間的股款。成員可一次全數繳付或分期繳付。
26. 任何催繳股款須發出最少十四天的通知，並指明繳付時間、地點及收款人
員。
27. 本公司須按本章程細則規定向成員發出通知可採用的方式，向成員發出一份章程細則第 26 條所述的通知。
28. 除根據章程細則第 27 條發出通告外，有關受委任於每次催繳時收取款項之人士及指定付款的時間及地點之通告，可藉在香港政府憲報及最少一份英文報章及一份中文報章刊登通告之方式及╱或以本章程細則訂明本公司可向成員發出通告之方式，知會成員。
29. 每名被催繳股款的成員須就每次催繳之股款按董事會所委任的收款人士、指定的一個或多個時間及地點繳款。
30. 任何股款的催繳，須當作是在授權催繳股款的董事會決議案獲通過時已作
出。
31. 股份的聯名持有人，須個別及共同地負責支付就有關股份到期應付的一切催繳及分期款項或就此到期應付的其他款項。
32. 董事會可不時酌情決定延長就任何催繳股款訂定的時間，並可就董事會認為因居於香港境外或其他理由而應獲延期的所有或任何成員延長時限，但任何成員只會在特別恩准的情況下，方會獲得任何此等延期。
33. 就任何催繳或分期股款應付的款項，如並未於指定繳付日期當日或之前繳付，結欠到期應付款項的一名或多名人士須就該款項支付利息，息率按董事會訂定，不超過年息 20 厘，利息由指定的繳付日期起計算至實際繳付當日，但董事會可免除全部或部分利息。
34. 成員(不論個人或與其他人聯名)不得在未繳付所有催繳或分期股款連同利息及開支（如有）前收取股息或花紅，或以個人或（另一成員之受委代表除外）受委代表身份出席任何股東大會並於會上投票（另一成員之受委代表除外），或被計入法定人數或行使作為成員之任何其他特權。
35. 於就任何股款催繳之行動或其他程序的審訊或聆訊中，根據此等章程細則，僅需證明被起訴成員之姓名為有關應計欠款所涉及股份的登記持有人或多名登記持有人之其中一名；提出催繳股款的決議案妥為記錄於會議記錄簿；及已向被起訴的成員按此等章程細則所述發出催繳股款通知，而毋需證明提出催繳的董事會已獲委任或任何其他事項，惟上述事項的證明將為債務的最終證明。
36. 根據股份配發條款於股份配發時或於固定日期應付的任何款項，就此等章程細則而言，須視作已妥為作出、通知及於固定付款日期應繳付有關款項的催繳股款，倘不付款，此等章程細則內所有關於支付利息及開支、沒收或其他方面的有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而成為到期應繳。董事會在發行股份時，可按須予繳付的催繳股款及繳付時間，將股份承配人與股份持有人區分。
37. 倘任何成員願意就其所持有任何股份，提前以股款或股款等值，繳付該等股份所涉及的全部或部分未催繳及未繳付的款項或分期款項，則董事會如認為適合，可收取此等款項；就該成員提前繳付的全部或部分該等款項，本公司可按董事會可能決定不超過年息 20 厘之息率支付利息（如有）。董事會可隨時向該成員發出不少於一個月書面通知，表明其向該成員償付提前繳付的款項的意願，則董事會可向該成員償付提前繳付的款項，除非於該通知有效期前，就所提前付款涉及之股份已被催繳，金額為所提前繳付之款額則作別論。
股份的轉讓
38. 所有股份轉讓可藉一般書面常用方式或董事會接納及只可親筆簽署的其他方式進行。董事會可應出讓人或受讓人之要求而議決，於一般情況或特殊情況下，接納機印簽署之轉讓文書。所有轉讓文書須寄存於本公司註冊辦事處或董事會可能指定的其他地點。
39. 任何股份轉讓文書，均須由出讓人及受讓人或其代表簽署；在受讓人就獲轉讓的股份在成員登記冊登記其名稱前，出讓人仍須視作該股份的持有人。此等章程細則中並無阻止董事會確認承配人就其他人士之利益放棄獲配發或暫定配發任何股份之規定。
40. 董事會可拒絕就轉讓予其不予批准人士的任何股份（未繳足股款股份）或根據任何僱員的股份獎勵計劃已發行（而就有關股份施加的轉讓限制仍然存在）的任何股份辦理股份轉讓登記，亦可拒絕登記轉讓任何股份予超過四名聯名持有人或轉讓本公司擁有留置權的任何股份（未繳足股款股份）。
41. 除非以下各項，否則董事會亦可拒絕確認任何轉讓文書：
(i) 已就該轉讓向本公司支付費用港幣 2.50 元（或香港聯合交易所有限公司指定規則可能不時允許的較高數額）或董事會可能不時規定的較小數額；
(ii) 轉讓文書已連同相關股份的股票以及董事會可能合理要求用以顯示出讓人有權作出轉讓的其他證據一併提交；
(iii) 轉讓文書僅與一個類別的股份有關；
(iv) 有關股份概無以本公司為受益人的留置權；及
(v) 轉讓文件已支付印花稅。
42. 任何未繳足股款的股份不得轉讓給未成年人士、精神不健全人士或其他法律上無行為能力的人士。
43. 倘若董事會拒絕辦理股份轉讓登記：
(i) 出讓人或受讓人可要求得到一份述明拒絕理由的xx書；及
(ii) 有關轉讓文書須歸還予提交它的出讓人或受讓人，除非董事會懷疑建議的轉讓可能具欺詐成份，則不在此限。
43A. 凡轉讓文書於某日遞交予本公司，則在該日期後的 2 個月內，它須連同拒絕登記轉讓的通知，按照細則第 43(ii)條歸還。
43B. 如要求是根據細則第 43(i)條提出，董事須在接獲要求後的 28 日內：
(i) 將一份述明拒絕理由的xx書，送交提出要求的出讓人或受讓人；或
(ii) 登記有關轉讓。
44. 每次股份轉讓後，出讓人須交回所持有之股票以供註銷，而該股票將隨即註銷，受讓人將就獲轉讓之股份，免費獲發一張全新股票。倘出讓人仍留有已交回股票所涉及之任何股份，則將免費獲發一張全新股票。同時，本公司亦須保留該轉讓文書。
45. 根據公司條例第 632 條的規定，股份過戶登記手續可暫停辦理，而過戶登記處可就全部或任何類別股份，於董事會可能不時決定的時間及限期內關閉，惟在任何情況下，暫停辦理股份過戶登記或過戶登記處關閉之期間於任何年度不得超過三十日，或倘於股東大會上獲本公司批准，任何一年不得超過六十日。
股份的傳轉
46. 在成員身故的情況下，唯一獲本公司承認為對該成員股份權益具所有權的人，須為一名或（倘已故人為聯名持有人）多名尚存持有人及（倘已故人為唯一持有人）已故人的合法遺產代理人；惟本條所載任何規定並不解除已故持有人（不論個別或共同）的遺產就其個別或聯名持有的任何股份所涉及的任何責任。
47. 任何因成員身故、破產或清盤而享有股份的人士可於出示董事會可能不時要求有關其擁有權的證據後，並在本條以後條文規限下，選擇以本身名義登記為該股份的持有人或提名其他人士登記為受讓人。
48. 倘該據此有權享有股份的人士選擇以其本身名義登記，其須向本公司交付或寄發一份經其簽署的書面通知書，表明其選擇。倘其選擇登記其代名人，須向其代名人簽署該股份的轉讓文書以作為其選擇的證明。該等現行細則內有關轉讓權及股份轉讓登記的限制、規限及條文將適用於上述的任何有關通知或轉讓，猶如該成員並無身故、破產或清盤，且該通知或轉讓為一份已獲由該成員簽署的轉讓文書。
49. 任何因持有人身故、破產或清盤而享有股份的人士將有權獲取倘其身為該股份的登記持有人而應有權享有的同等股息及其他利益。然而，董事會可酌情就有關該股份拒付任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人，或該股份轉讓正式生效為止，但該人士在符合章程細則第 82 條的規定下可於有關大會上投票。
股份沒收
50. 倘成員未能在指定的繳付日期繳付催繳股款或催繳股款的分期款項，董事會可在其後的任何時間，當該催繳股款或分期款項的任何部分仍未支付時，在不違反章程細則第 34 條規定的情況下，向該成員發出通知，要求其支付未付的該金額催繳股款或分期款項，連同任何應計及可能仍然累計直至實際繳付日期為止的利息。
51. 該通知須另訂日期（不早於該通知發出日期起計十四天屆滿之時），以規定成員須在該日期或之前繳款；該通知並須指定繳付的地點，該地點為本公司註冊辦事處或通常繳付本公司催繳股款的若干其他地點。該通知並須列明，如在該指定的時間或之前並無繳款，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。
52. 倘前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後任何時間及在繳付該通知規定的付款前，藉由董事會決議案，將通知所涉及的任何股份沒收。該項沒收須包括就沒收股份所宣派但於沒收前尚未實際派付的一切股息及紅股。董事可接納退還據此可予沒收的任何股份，在該等情況下，此等章程細則內有關沒收的提述將涵蓋退還意思。
53. 任何被沒收的股份，將被視為本公司財產，可按董事會認為合適的條款及方式在出售或處置該股份前任何時間出售或另行處置。董事會可按其認為合適的條款取消該項沒收。
54. 倘任何人士的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人士將終止為成員，但即使有此項規定，該人士仍有責任向本公司支付在沒收股份當日其就該股份應付予本公司的一切款項，連同（倘董事會酌情要求）自沒收日期至繳付日期按董事會可能訂明而不超逾年息 20 厘計算的利息，而董事會倘認為合適，可於沒收日期強制執行繳付，而毋須扣除或扣減股份價值，但倘若並當本公司已全數收取有關該等股份的一切款項時，該人士的付款責任即告終止。就此等章程細則而言，因股份發行條款而須於沒收日期後指定時間支付的任何款項，即使尚未屆繳付日期，於沒收日期仍須被視為應付款項。而該等款項將於緊接沒收後隨即到期及須予支付，惟僅須就上述指定日期至實際繳付日期之間的任何期間支付利息。
55. 任何法定聲明書，倘述明聲明人為本公司的董事或秘書，並述明本公司某股份於聲明書所述的日期時已被正式沒收或退還，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明書內所述事實的最終憑證。本公司可收取任何出售或處置該股份給予的代價（如有），並可簽立一份股份轉讓書，受益人為獲售出或處置的股份的人士，而該人士其後須獲登記為股份持有人，而毋須理會有關股份買款（如有）的用途，且對該股份的所有權不會因有關沒收、出售或處置股份的程序有任何不符合規定或失效情況而受到影響。
56. 於沒收任何股份時，x向緊接沒收前名下擁有該等股份的成員發出決議案通告，並隨即於成員登記冊載入該項沒收及其日期，惟任何沒收均不會因遺漏或疏忽發出該通知或載入該項資料而以任何方式導致失效。
57. 即使進行上述沒收，董事會仍可於出售、重新配發或以其他方式處置任何該等已沒收股份前，隨時按董事會認為適宜的該等條款取消沒收，或准許按照支付一切催繳款項連同就該等股份產生之利息及開支的條款，及其認為適宜的該等其他條款（如有），購回或贖回股份。
58. 沒收股份不得損害本公司收取任何已催繳股款或就此應付分期款項的權
利。
59. 此等章程細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於所定時間到期應付而未付的任何款項，猶如該款項已基於一項正式作出及通知的催繳股款而應該繳付。
60. [故意留空。]
61. [故意留空。]
62. [故意留空。]
63. [故意留空。]
更改股本
64. (A) 本公司可不時通過普通決議案，按公司條例第 170 條所載任何一個或多個方式更改其股本，包括但不限於：
(i) 將其全部或任何部分股本合併或分拆為面額高於或低於現有股份之股份；於合併任何已繳足股款股份為較高數目股份時，董事會可以其認為權宜之方式解決任何可能出現之問題，尤其可（在不影響前述條文之一般性原則下）在將予合併股份之持有人之間，決定將特定數目股份合併為一股合併股份，及倘若任何人士有權獲配發一股或多股合併股份之零碎部分，該等零碎股份可就此由董事會委任之人士出售，而該獲委人士可將該等出售股份轉讓予其買家，並不應對此等轉讓之有效性提出疑問，而該等出售所得款項淨額（於扣除出售之有關開支後）可按其權益及利益之比例向原有權獲發一股或多股合併股份之零碎部分之人士分派，或將該等款項淨額支付予本公司，歸本公司所有；及
(ii) 註銷任何於通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購之股份，並按註銷之股份面額削減其股本金額。
(B) 本公司可通過特別決議案，以任何經授權之方式，並在法例規定之任何條件規限下，削減其股本。
股東大會
65. 倘條例有所要求，除年內舉行的其他會議外，本公司另須於每個財政年度舉行一次股東週年大會，並須在召開大會之通告中指明其為股東週年大會。股東週年大會須在董事會所指定時間及地點舉行，及可於兩個或以上地方舉行，且可使用任何能夠讓並非身處同一地方的股東於會議上聆聽、發言及表決的技術。
66. 股東週年大會外的其他大會均稱為股東特別大會。
67. 董事會可在其認為適當之時候召開股東特別大會，而根據公司條例之規定，股東特別大會亦須在要求舉行時召開，或倘在要求舉行時未能召開，則可由請求人請求召開。
68. 股東週年大會須透過發出最少二十一天的書面通知（或上市規則可能規定的較長時間）召開。除股東週年大會或為通過特別決議案而召開之會議外，本公司之其他會議亦須發出最少十四天的書面通知（或上市規則可能規定的較長時間）方可召開。通知期並不包括送達或視作送達、接收或傳送通知書之當日，亦不包括發出、發送或提供通知當日，並須指明會議之地點（如會議在兩個或以上地方舉行，則註明主要會議地點及其他一個或多個會議地點）、日期及時間，通知書須按下文所述之方式或本公司在股東大會上訂明的方式（如有），發給根據此等章程細則有權收取本公司通知書之人士，惟在公司條例之條文規限下，即使本公司召開會議的通知期少於本章程細則所載者，在下述情況下仍須視為已妥為召開：
(i) 如屬股東週年大會，全體有權出席大會並於會上表決之股東同意召開該會議；及
(ii) 如屬任何其他會議，過半數有權出席大會並於會上表決的成員同意召開該會議，該過半數成員合共持有會議上所有股東總表決權不少於百分之九十五。
69. (A) 即使因意外遺漏而未向有權收取通知之任何人士送出通知或該人士未能收到任何通知，在任何該會議上通過之任何決議案或任何程序並不會因此無效。
(B) 如屬有關通知隨附奉代表委任文書，即使因意外遺漏而未向有權收取通知之任何人士送出該代表委任文書，或該人士未能收到該代表委任文書，則在任何該會議上通過之任何決議案或任何程序並不會因此無效。
股東大會程序
70. [故意留空。]
71. 根據公司條例第 585(1)條的規定，就所有目的而言，股東大會之法定人數為兩名親身或委派代表出席之成員。除非在開始處理事項時已經具備所需之法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事項。
72. 倘大會由成員要求召開，而在大會指定舉行時間十五分鐘內仍未有法定人數出席，有關會議將予解散，但在其他情況下則會延後至下週之同日舉行，會議時間及地點將由董事會決定；倘在續會上，大會指定舉行時間十五分鐘內仍未有法定人數出席，則親身出席之一名及多名成員將構成法定人數並可以處理會議事務。
73. 如董事會主席（如有）缺席或拒絕主持該大會，副主席（如有）應主持每次股東大會。如無主席或副主席，或在任何股東大會上，該主席或副主席在指定舉行會議時間後十五分鐘內仍未出席，或該兩名人士皆拒絕主持該股東大會，則由主席提名之任何董事應主持該大會。倘該董事缺席或拒絕主持該大會，則過半數出席之董事須於大會開始時推選任何一名董事主持該大會。如並無董事出席或全部出席的董事拒絕主持股東大會或選出的主席卸任主席之位，則出席的成員應在與會成員中選出一人擔任主席。公司可在會議上通過決議案推選受委代表為股東大會之主席。
74. 主席可以（在構成法定人數出席之股東大會上獲得同意下）及將會（倘獲大會授權）將任何大會延後至任何時間及任何地點舉行，續會將予舉行之時間及地點待大會決定。倘大會休會十四天或更長期間，則須按該原定大會發出通知之相同方式，發出最少七個完整日之通知，當中載列續會舉行地點、日期及時間，惟通知內毋須載列將於該續會上處理事項之性質。除上述者外，成員將無權接收任何續會通知或續會議程通知。除於宣佈休會的原定會議上可能處理之事項外，任何續會不會處理任何其他事項。
75. 於任何股東大會上提呈大會表決之決議案須以舉手方式表決，除非：
(A) 上市規則或其他適用法律、規則及規定要求以按股數投票方式表決；或
(B) 在宣佈舉手表決結果之時或之前或撤回任何其他投票表決要求時，下列人士要求以按股數投票方式表決：
(i) 大會主席；或
(ii) 最少三名親身或委任代表出席且當時有權於會上投票之成員；或
(iii) 任何一名或多於一名親身或委派代表出席，並佔不少於所有有權在該會議上表決的成員的總表決權百分之五之成員；或
(iv) 任何一名或多於一名親身或委派代表出席，並佔持有賦予權利出席大會並於會上投票之本公司股份之已繳付的總額不少於全部獲賦予該項權利之股份已繳付的總額十分之一之成員。
除非有人士如此要求及不予撤回以按股數投票方式表決，或按上述規定須以按股數投票方式表決，否則主席宣佈決議案已獲舉手形式表決通過或一致通過，或獲某特定過半數通過或不獲通過，並且載述於本公司議事程序記錄冊中，有關決議結果即為有關事實之最終憑證，而毋須證明投票贊成或反對該決議案之數目或比例。倘規定須以按股數投票方式表決，則投票結果應當作是該規定以按股數投票方式表決之大會之決議案。
76. 倘按上述規定或要求以按股數投票方式表決，則必須（在章程細則第77條規限下）按主席指示的方式（包括使用選票或投票書或票證）及主席指示的時間及地點
（不得超過規定或要求以按股數投票方式表決的大會或續會舉行日期起計三十天）進行。毋須就並非即時進行以按股數投票方式表決而發出通知。以按股數投票方式表決的結果將被視為規定或要求以按股數投票方式表決之大會的決議案。在主席同意下，有關以按股數投票方式表決之要求，可於大會結束或進行按股數投票方式表決（以較早者為準）前隨時撤回。
77. 凡就選舉大會主席或就會議應否延期的問題而規定或要求以投票方式表決，須於該大會上進行，不得延期。
78. 在舉手表決或規定或要求以按股數投票方式表決的會議上，不論是以舉手或投票作出的表決，如票數均等，該會議的主席有權投第二票或決定票。 如對應接納或廢棄任何投票出現爭論，則由主席作出決定，其決定為最終及不可推翻。
79. 要求以按股數投票方式表決，將不會阻礙大會繼續處理任何事務，惟有關要求以按股數投票方式表決之議題除外。
80. 由當時有權接收股東大會通告並出席股東大會及於會上投票的全體成員簽署的書面決議，乃猶如於本公司正式召開及舉行的大會上通過，同樣具有效力及有效。由一名成員或其代表所簽署有關該書面決議之書面確認通知，就本章程細則而言，乃被視為其以書面簽署該決議案。該書面決議可包括多份各由一名或多名成員或其代表簽署的文件。
成員投票
81. 在任何一個或多個類別股份當時所附任何有關投票的特別權利、特權或限制的規限下，在任何股東大會上，於以舉手投票方式表決時，每名（如為個人）親身出席的成員或（如為法團）由根據公司條例第606、607及623條獲正式授權之代表出席的成員均可投一票，而於以按股數投票方式表決時，每名親身出席或委派代表出席或（如為法團）獲正式授權之代表的成員就其所持有的每股繳足或入賬列為繳足股款的股份可投一票（惟就本章程細則而言，在催繳或分期支付股款前已繳足或入賬列為繳足的金額，不得被當作已就該股份繳足股款）。倘成員或認股權證持有人乃香港法例第571章證券及期貨條例所界定認可結算所，其可授權其認為合適的該名或該等人士在任何股東及／或認股權證持有人大會或任何類別成員及／或類別認股權證持有人之任何大會擔任代表，惟倘若有超過一名人士獲授權，則有關授權必須註明該名獲授權人士所涉及的股份數目及類別。獲授權人士將有權代表認可結算所，行使與該結算所（或其代名人）倘若其為本公司個別成員及／或認股權證持有人而可行使的相同權力。以按股數投票方式表決時，擁有超過一票的成員毋須以同一方式盡用或盡投其票數。根據上市規則，倘任何股東須就某特定決議案放棄投票或限於投贊成票或投反對票，則由該股東或其代表所投任何違反此規定或限制的票數不得計算在內。
82. 任何根據章程細則第 47 條有權登記為任何股份持有人之人士均可於股東大會投票，投票方式猶如其為該等股份之登記持有人所採用相同，惟於其擬表決之大會或其續會（視乎情況而定）舉行時間最少48小時前，其須令董事會信納其有權登記為該等股份之持有人，或董事會早前已承認其於該等大會上就有關股份投票之權利。
83. 倘屬任何股份之聯名登記持有人，則任何一名持有人可就有關股份在任何大會上親身或委派代表投票，猶如其為唯一有權投票者，但若超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席任何大會，則上述出席人士中只有在成員登記冊就該等股份名列首位之持有人方有權就有關股份投票。就本章程細則而言，以其名義登記股份之身故成員之多名遺囑執行人或遺產管理人被視為有關股份之聯名持有人。
84. 神智不清之成員或任何擁有司法權之法院已發出其精神失常之命令之成員，可由其委員會、財產接管人、財產保佐人或由該法院委任之其他人士以委員會、財產接管人或財產保佐人之性質，以舉手或按股數投票方式表決，而任何該等委員會、財產接管人、財產保佐人或其他人士均可委派代表投票表決。聲稱將行使投票權之人士須於送交有效之代表委任文書最後時限前，將令董事會信納其授權之憑證送交本公司之註冊辦事處或此等章程細則所指定呈交代表委任文書之其他地點。
85. (A) 除此等章程細則明文規定者外，除已妥為登記及已就其股份繳付其當時結欠而應付本公司之全部款項之成員以外，任何人士概不得親身或委派代表出席任何股東大會或於會上投票（為另一名成員之受委代表除外）或被計入大會之法定人數內。
(B) 任何人士均不得對任何投票人之資格提出異議，惟在反對投票之大會或續會上提出或表示異議者則除外。任何並未在該大會上遭否決之投票在各方面均屬有效。在適當時間作出之任何異議均須提呈大會主席，其決定為最終及不可推翻。
86. 任何有權出席本公司會議及於會上投票之任何本公司成員均有權委任另一名人士作為其代表，代其出席大會及於會上投票。在按股數投票表決時，成員可親身或委派代表表決。受委代表毋須為本公司成員。凡持有兩股或多於兩股股份的成員可委任超過一名代表出席同一會議。
87. 代表委任文書須由委任人或其以書面正式授權之代理人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印章或由高級職員或正式獲授權之代理人簽署。
88. 代表委任文書及簽署文書之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人證明之該等授權書或授權文件副本，須於(a)（如屬股東大會或經延期的股東大會）舉行該大會的指定時間至少48小時前；及(b)（如有人要求按股數投票表決，而投票是在該要求作出後的48小時後進行）指定的表決時間至少24小時前，存放及送達本公司之註冊辦事處或本公司發出之大會通告或代表委任文書所指明之其他地點，否則代表委任文書將不會被視為有效。代表委任文書於其簽署日期起計十二個月屆滿後失效，惟於續會或於大會或續會（倘會議原定於該日起計十二個月內召開）要求作出按股數投票表決除外。成員在呈交代表委任文書後，仍可親身出席大會及在會上投票或參與按股數投票表決，而在該情況下，代表委任文書將被視為已撤回論。
89. 特定會議或其他會議之每份代表委任文書均須符合董事會不時批准之格
式。
90. 委任代表在股東大會上投票之代表委任文書應﹕(i) 被視為賦予委任代表權力，可就進行決議之大會所提呈之任何決議案（或其修訂）要求或加入要求以按股數投票方式表決及由其酌情表決，惟任何向成員發出以供其用以委任代表出席處理事務之股東大會及於會上投票之表格，必須致使成員可按照其意願指示代表就處理任何事務之各項決議案投贊成或反對票（或倘無作出該等指示，則由代表行使酌情權投票）；及(ii)除非委任文另有相反規定，否則委任文書在有關會議之任何續會上應具效力。
91. 即使委託人於表決前已身故或精神失常，或已撤回委任代表或簽署委任代表文書之授權書或其他授權文件或受委代表所代表之有關股份已被轉讓，只要在使用該代表委任文書之大會或續會開始前最少兩小時，有關上述身故、精神失常、撤回或轉讓事宜之書面通知並未送達本公司之註冊辦事處或章程細則第88條所述之其他地點，則根據代表委任文書或其他授權文件之條款或由一家公司之正式獲授權代表所作出之投票均屬有效。
92. 身為本公司成員之任何公司均可按其董事或其他監管機關之決議案，或以授權書授權其認為合適之人士，作為其於本公司任何大會或類別成員大會上之代表，就此獲授權之人士有權代表該公司行使猶如該公司為本公司個別成員可以行使之相同權力。除非文義另有所指，否則此等章程細則中有關親身出席大會之成員之提述應包含由該等正式獲授權代表出席大會之公司成員。
註冊辦事處
93. 本公司之註冊辦處須位於董事會不時指定之香港地點。
董事會
94. 董事會成員人數不得少於兩名。董事會應確保公司存置董事及秘書名冊，且名冊內應載有公司條例所規定之資料。
95. 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會之臨時空缺或增添董事。任何就此獲委任之董事之任期乃直至本公司下屆股東週年大會或（倘為較早者）隨後之股東特別大會為止，屆時合資格膺選連任，但在決定於會上輪值告退之董事時不予考慮在內。
96. (A) 董事可隨時向本公司註冊辦事處或於董事會會議上提交其簽署之書面通知，以委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時作為替任董事，並可以相同方式隨時決定有關委任。倘該名人士並非另一名董事，則該項任命只在獲得董事會批准後方為有效，除非有關任命於較早前已獲董事會批准。
(B) 委任替任董事須在發生任何導致董事離職之事件或當委任人不再身為董事時決定。
(C) 一名替任董事應（除非並非身處香港）有權接獲董事會會議通知，亦應有權以董事身份出席該委任董事未能親身出席之大會及於會上投票，並於會上以董事身份履行其委任人之全部職責，而就該大會之議事程序而言，此等現行細則之有關條文應予適用，猶如其（而非其委任人）為董事。倘替任董事本身亦為董事，及／或其代替超過一名董事出席有關大會，則其表決權應予累計。倘其委任人當時並非身處香港，或因其他原因無法行事，則其就任何董事決議案作出之書面簽署應與其委任人之簽署具相同效力。在董事會不時就其任何委員會作出決定之情況下，本段上述之條文在作出必要更改後亦應適用於其委任人為委員之任何該等委員會之任何會議。除上述者外，就此等章程細則而言，替任董事並無權以董事身份行事或被視為董事。
(D) 替任董事在有關條文同樣作出必要更改後，有權猶如其為董事般訂立合約及擁有合約或安排或交易之權益及從中受惠，及獲償付支出及獲得賠償，但替任董事不得就其獲委任為替任董事而向本公司收取任何酬金，惟其委任人不時以書面通知本公司而指定否則應付予其委任人之該等酬金部分（如有）則除外。
97. 董事毋須持有任何資格股份，但應有權出席本公司所有股東大會及任何類別成員大會，並有權於會上發言。
98. 董事應有權就其服務以酬金方式收取本公司於股東大會上不時釐定之該等款項，該等款項（除非以表決之決議案另行分配）應按董事會可能同意之比例及方式在董事之間分配，或倘董事會未能就此達成協議，則將金額平均分配，惟在該情況下，倘董事任期較所支付酬金涵蓋之整段相關期間為短，則該董事僅可根據其就職期按比例獲分配酬金。上述條文並不適用於任何於在本公司兼任受薪職務或職位之董事，惟就董事袍金所支付之金額則除外。
99. 董事亦應有權獲償付其就履行董事職務而合理引致之所有差旅、酒店及其他開支，包括因出席董事會會議、委員會會議或股東大會所引致之差旅開支或因從事本公司業務或履行董事職務而引致之其他開支。
100. 董事會可向任何應本公司要求而提供任何特別或額外服務之董事授出特別酬金。該等特別酬金可附加於或代替董事之一般酬金，及可以薪金、佣金或攤分溢利或其他可能安排之方式支付。
101. 不論章程細則第98、99及100條有何規定，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或獲委任兼任本公司其他業務管理職務之其他執行董事或董事之酬金應由董事會不時釐定，並可以薪金、佣金、攤分溢利或其他方式或以上述所有或任何方式支付，並可附帶董事會可不時決定之該等其他福利（包括退休金及／或約滿酬金及／或其他退休福利）及津貼。該等酬金應附加於董事酬金內。
102.(A) 董事須在下列情況下離職﹕–
(i) 倘宣佈破產或接獲接管令，或停止向其債權人還債或大致上與其債權人訂立債務重整協議；
(ii) 倘變得精神失常或神智不清；
(iii) 倘連續六個月缺席董事會會議，而並未獲取董事會之特別休假，其替任董事（如有）於該期間內亦無代其出席會議，而董事會通過決議因其缺席會議而要求其離任；
(iv) 倘根據公司條例之任何條文或香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》發出之任何命令而被禁止出任董事，或以其他方式被法律禁止出任董事；
(v) 將呈辭董事職位之書面通知送交本公司之註冊辦事處；
(vi) 根據章程細則第117條獲委任之董事由董事會根據章程細則第118條免職或罷免；
(vii) 由所有聯席董事簽署之書面通知罷免；或
(viii) 根據章程細則第110條由本公司以普通決議案罷免。
(B) 任何人士均不會僅因其年屆某一特定歲數而被要求辭任董事或因而不符合膺選連任或重新委任之資格，或因而不再符合資格獲委任為董事。
103.(A) 董事可在出任董事期間同時出任本公司之任何其他職位或受薪職務
（核數師除外），任職年期及條款由董事會釐定，並可獲支付董事會就此釐定之額外酬金（不論以薪金、佣金、攤分溢利或其他方式支付），而該等額外酬金應附加於任何其他細則所規定之任何酬金。
(B) 董事可以本身或其商號之專業身份為本公司行事（核數師身份除外），而董事或其商號應有權就所提供之專業服務收取酬金，猶如其並非董事。
(C) 本公司董事可以兼任本公司所發起任何公司或本公司可能擁有權益之任何其他公司之董事或其他高級職員或擁有該等公司之權益，而在條例的規限下，毋須就其作為該等其他公司之董事或高級職員或因擁有該等公司之權益而收取之任何酬金、利益或其他福利向本公司或其成員交代。董事會可促使本公司所持有或擁有之任何其他公司之股份所賦予之投票權以其在各方面認為合適之方式行使，包括投票贊成任何委任董事或彼等任何一人為該等其他公司之董事或高級職員之決議案，或投票贊成向該等其他公司之董事或高級職員支付酬金。
(D) 在委任董事兼任本公司或本公司擁有權益之任何其他公司之任何職位或受薪職務之董事會決議案（包括安排或更改委任條款或終止委任之決議案）上，有關董事無權投票，亦不得計入法定人數內。
(E) 倘本公司正考慮作出安排，以委任（包括安排或更改委任條款或終止委任）兩名或以上之董事兼任本公司或本公司擁有權益之任何其他公司之職位或受薪職務時，可就每名董事提呈一項獨立決議案，在該情況下，各有關董事有權就各決議案投票（並計入法定人數），惟有關其本身之委任（或安排或更改委任條款或終止委任）之決議案則除外，及（就上述任何該等其他公司之職位或受薪職務而言），該公司由董事連同其任何聯繫人士擁有5%或以上權益之情況亦除外。
(F) 在條例及本細則下段之規限下，任何董事或獲提名或候任董事概不會因與本公司訂立有關其職位或受薪職位任期之合約（核數師除外），或以賣方、買方身份或以任何其他方式與本公司訂約而喪失其董事資格，而董事亦毋須避免訂立任何該等合約或訂立其以任何方式擁有權益之任何其他合約或安排，而訂立該等合約或擁有該等權益之董事亦毋須就因其兼任該職位或因而建立之受託關係而從任
何該等合約或安排所變現之任何酬金、利益或其他福利而向本公司或其成員交代。
(G) 任何董事倘得知其以任何方式直接或間接在與本公司訂立或擬訂立之交易、合約或安排中擁有權益，則須於首次考慮訂立該交易、合約或安排之董事會會議中xx其權益性質（倘其得知其權益於當時存在），或在任何其他情況下，該董事在合理地切實可行範圍內儘快並且無論如何須於其得知擁有該等權益後之首個董事會會議上xx其權益性質。該權益申報應按照條例作出。就此而言，董事應向董事會作出如下通知：–
(i) 其於特定公司或商號擁有權益（為股東、高級人員、僱員或以其他身份）（該通知須註明董事權益之性質及範圍），並應被視為於通知發出之日後可能在與該公司或商號所訂立任何交易、合約或安排中擁有權益；或
(ii) 其應被視為於通知發出之日後可能在與其有關連之特定人士
（該詞彙之定義見條例）訂立之任何交易、合約或安排中擁有權益（該通知須訂明董事之關連性質），
有關通知應被視為其於任何該等交易、合約或安排之權益之充份聲明，惟該等通知將不具效力，除非通知乃於董事會會議上發表，或以書面方式送交本公司，且董事已採取合理措施，以確保該通知將在通知發出後之下次董事會會議上提出並宣讀。
(H) 一名董事不應就其或其聯繫人擁有重大利益之任何合約或安排投票或被計入出席大會之法定人數，倘其就該等合約或安排投票，其票數將不會被點算，但有關禁令不適用於以下安排﹕
(i) 向下列人士提供任何抵押或彌償保證；
(a) 就董事或其聯繫人或彼等任何一人應本公司或其任何附屬公司之要求或為該等公司之利益而借出款項或引致或承擔之責任，向董事或其聯繫人提供之任何抵押或彌償保證；或
(b) 就本公司或其任何附屬公司之債務或責任（董事或其聯繫人已單獨或共同根據一項擔保或彌償保證或以提供抵押之方式就該等債務或責任承擔全部或部分責任）而向第三方提供之任何抵押或彌償保證；
(ii) 與提呈本公司或本公司可能發起或擁有權益之任何其他公司之股份或債券或其他證券以供認購或購買相關，且董事或其聯繫人已經或將會因參與包銷或分包而擁有權益之任何建議；
(iii) [故意留空。]
(iv) 有關本公司或其附屬公司之僱員利益之任何建議或安排，包括﹕
(a) 採納、修訂或執行任何董事或其聯繫人可能因而受惠之僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或
(b) 採納、修訂或執行與董事、其聯繫人及本公司或其任何附屬公司之僱員相關之退休金、退休、身故或傷殘撫恤金計劃，而該等計劃並不賦予任何董事或其聯繫人與該等計劃或基金相關之類別人士一般不獲賦予之任何特權或利益；及
(v) 董事或其聯繫人士僅因其於本公司之股份或債券或其他證券擁有權益而猶如本公司股份或債券或其他證券之持有人般擁有權益之任何合約或安排。
(I) 倘董事及其任何聯繫人擁有任何公司之任何類別股本或該公司股東可獲之投票權之5%或以上（並且倘若及只要（惟僅倘若並只要）其（不論直接或間接地）持有或實益擁有5%或以上），則該公司將被視為一家由該董事擁有權益之公司。就本段而言，該等股本並不包括董事以被動受託人或保管受託人身份所持有但並無實益權益之任何股份、董事享有復歸權或剩餘權之信託內之任何股份（倘若及只要其他人士有權從中獲取收入）及董事僅以單位持有人之身份擁有權益之認可單位信託計劃內之任何股份。
(J) 倘若董事連同其任何聯繫人持有5%或以上之公司於一項交易中擁有重大權益，則該董事亦應被視為擁有該項交易之重大權益。
(K) 倘若在任何董事會會議上就董事（大會主席除外）權益之重大性或就任何董事（主席除外）之投票權及應否計入法定人數而產生任何問題，而該等問題並無因其自願同意放棄表決或不計入法定人數內而獲得解決，則該等問題應提交大會主席處理，而主席就該其他董事之裁決應屬最終及不可推翻，除非該董事知悉其權益性質或xx未有公正地向董事會披露則作別論。倘若就大會主席產生上述任何問題，該等問題應由董事會以決議案決定（就此而言，該主席應被計入法定人數內，但不得就此投票），而有關決議應屬最終及不可推翻，除非該主席知悉其權益性質或xx未有公正地向董事會披露則作別論。
董事輪值退任
104.(A) 每名董事（包括以特定任期委任之董事）均須每三年最少輪值退任一次。在每屆股東週年大會上，當時三分一之董事（或若董事人數並非三或三之倍數，則以最接近三分一之數目為準）須退任。每年須退任之董事乃自上次獲選以來任期最長之董事，但若多名董事乃於同一日獲選，則以抽籤決定須退任之董事（除非彼等之間另有協定）。此外，於本公司股東週年大會上之任何董事如於本公司上兩屆股東週年大會上均為董事，但並未在該等股東週年大會上獲選或重選連任，且並無另行終止其董事職務（以辭任、退任、免職或其他方式），而於或自該等股東週年大會以來在本公司股東大會上獲重選連任董事，則該董事亦須輪值退任。退任之董事合資格膺選連任。
(B) 本公司可於任何董事以上述方式告退之任何股東大會上推選相同數目之人士出任董事，以填補有關空缺。
105. 倘於推選董事之任何股東大會上，退任董事之空缺尚未填補，則該名退任董事或未獲填補空缺之任何董事應被視為已獲選連任，並可在其願意之情況下繼續留任，直至下屆股東週年大會舉行時，該程序將每年重覆，直至董事空缺獲填補，除非：–
(i) 在該大會上決定減少董事人數；或
(ii) 在該大會上明文決議不會填補有關董事空缺；或
(iii) 重選董事之決議案於大會上提呈但被否決。
106.本公司可不時在股東大會上以普通決議案制定或增減董事之上下限人數，但無論如何，董事人數永不得少於兩名。
107.本公司可於股東大會上不時以普通決議案推選任何人士為董事，以填補臨時空缺或增加董事會成員。獲委任以填補臨時空缺或增加董事會成員之任何董事須任職至本公司下屆股東週年大會，屆時符合資格膺選連任，但於該大會上決定輪值退任之董事人選時，不得將以此獲委任之董事予以考慮。
108. 除退任董事以外，除非獲董事會推選，否則概無任何人士合資格於任何股東大會上參選擔任董事職務，惟倘本公司已接獲股東有意於會上提名相關人士參選董事之書面通知，及獲提名人士表示願意參選之書面通知則作別論。遞交有關通知之期限最少為七日，由不早於寄發有關選舉指定股東大會之通知後翌日起開始，至該會議召開前最少七日結束。
109. 本公司須根據條例存置載有董事姓名、地址及職業之名冊，並須不時根據公司條例之規定通知公司註冊處有關該等董事資料之任何變更。
110. 在條例的規限下，不論細則或本公司與董事所訂立之任何協議有何規定，本公司可以普通決議案在該董事任期屆滿前罷免該董事，包括董事總經理或其他執行董事（但不應損害該董事可能就其與本公司訂立之任何服務合約遭違反而引致之損失提出申索之權利），並推選另一名人士出任其職務。任何就此獲推選之人士之任期應與其獲選以取代之董事如不被罷免之任期相同。
借貸權力
111. 董事會可不時酌情行使本公司之一切權力，為本公司籌措或借取任何款項或確保任何款項獲支付，並按揭或抵押本公司之業務、財產及未催繳股本或其任何部分。
112. 待本公司股東於股東大會批准後，董事會可以其認為合適之方式及條款與條件籌措款項或確保款項獲支付或償還，所採用之方法特別包括發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券，作為本公司或任何第三方之任何債務、負債或責任之全部或附帶抵押品。
113. 債權證、債權股證、債券及其他證券可在本公司與獲發行該等債券及證券之人士之間自由轉讓，而毋須考慮衡平法。
114. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可以任何價格或其他價格發行，並可於贖回、交出、提取、配發股份、出席本公司股東大會並 於會上投票、委任董事及其他方面享有任何特別權利。
115.(A) 董事會須促致根據公司條例之條文妥善存置登記冊，以特別記錄影響本公司財產之所有按揭及抵押，並須在登記按揭及抵押方面妥為遵照公司條例所訂明規定及其他有關規例。
(B) 倘若本公司發行一系列不可藉交付而轉讓之債權證或債權股證，董事會須根據公司條例之條文妥善存置該等債權證持有人之名冊。
116. 倘若本公司之任何未催繳股本被抵押，所有於其後獲抵押有關股本之人士必須受之前之抵押所規限，而該等人士不得以向成員發出通告之方式或其他方式而獲得較之前抵押優先之權利。
董事總經理等人士
117. 董事會可不時委任一名或多名人士擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或參與管理本公司業務之其他執行董事及／或其他高級職員，任期及條款按董事會認為合適者為準，酬金條款亦由董事會根據細則第101條之規定釐定。
118.每名根據細則第 117 條獲委任之董事均可被董事會免職或罷免，但不得損害該董事就其與本公司訂立之任何服務合約遭違反而引致之損失提出申索之權利。
119. 一名根據細則第 117 條之規定獲委任之董事就輪值退任、辭任及免職事宜須遵守之條文與本公司其他董事所遵守者相同，倘該董事因任何理由不再任職董事，將因此事實立即終止其董事職務。
120. 董事會可不時在其認為合適之情況下，將董事會之全部或任何權力交託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事， 惟該董事行使全部權力時須受董事會可能不時制定及實施之該等規例及限制所規限，上述權力可隨時被撤銷、撤回或修訂，但任何基於真誠行事及並未接獲有關撤銷、撤回或修訂通知之人士概不會因而受影響。
管理
121.(A) 本公司管理業務之權力歸於董事會。董事會除享有此等章程細則明文規定之權力及授權外，亦可行使及作出本公司可以行使或作出或批准之所有該等權力及事宜，但不包括本細則所規定或公司條例明文指示或要求須由本公司於股東大會上行使或作出之權力及事宜，惟董事會須受公司條例及此等章程細則之條文及本公司於股東大會不時制定但不會與此等章程細則條文或公司條例之條文抵觸之任何規例所規限，且所制定之規例不得導致董事會先前所作出倘該等規例並無制定應屬有效之行動失效。
(B) 在不損害此等章程細則所賦予之一般權力下，謹此明文宣佈董事會擁有以下權力：–
(i) 在公司條例第141條之規限下，可授予任何人士權利或選擇權，於日後要求按可能協定之任何價格獲配發任何股份；及
(ii) 向本公司任何董事、高級職員或僱員授出任何特定業務或交易之權益或授權彼等獲攤分本公司於有關業務或交易之溢利或其一般溢利，以作為彼等之薪金或酬金以外之利益，或代替彼等人士之薪金或其他酬金。
經理
122. 董事會可不時就本公司業務委聘總經理或一名或多名經理，並可以薪金或佣金或參與分派本公司之溢利或同時以上述兩種或以上之方式釐定彼等之酬金，並向總經理或一名或多名經理可能就本公司業務聘用之任何員工支付任何工作上之開支。
123. 獲委聘之總經理或一名或多名經理之任期由董事會決定，而董事會可向其或彼等賦予董事會之全部或任何權力以及董事會認為合適之職銜。
124. 董事會可按照其全權酌情認為在各方面為合適之條款及條件，與該總經理或一名或多名經理訂立一項或多項協議，該等條款及條件包括授權該總經理或一名或多名經理就經營本公司業務而委聘一名或多名助理經理或經理或其他僱員作為彼等之下屬。
主席
125. 董事會可不時推選或以其他方式委任一名董事出任主席或副主席，並決定彼等各自之任期。主席或（倘其缺席）副主席須主持董事會會議，但倘並無任何主席或副主席被推選或獲委任，或倘主席或副主席於會議指定舉行時間後五分鐘內尚未出席會議，則出席之董事須在董事間推選該會議之主席。
董事之議事程序
126. 董事會可就處理事務而召開會議及續會，並以其認為合適之其他方式規管會議及議程，並可決定為處理事務所需之法定人數。除非另有規定，否則法定人數為三名董事。就本細則而言，替任董事須計入法定人數內， 但不論替任董事本身亦為董事或代替超過一名董事，在計算法定人數時只會視作一名董事。董事會或董事會之任何委員會可以透過電話會議或其他電子方式（包括電話或視頻會議）或令所有與會者可互相聆聽之類似通訊設備，參與董事會或該等委員會之會議。
127. 董事會或董事會應一名董事或秘書之要求，可隨時召開董事會會議。有關通知須以書面或電話或電傳或電報或董事會可不時決定之其他方式，向每名董事或替任董事發出，而地址則以董事不時通知本公司之地址為準，但卻毋須向當時並非身處香港之任何董事或替任董事發出有關通知。董事可豁免收取任何會議之通知，該等豁免可於將來生效或具追溯效力。
128. 於任何董事會會議上提出之問題應以過半數投票方式決定，倘贊成與反對票數相同，主席可投第二票或決定票（惟主席不得投票或不計入任何董事會會議的法定人數的情況則除外）。
129. 獲法定人數出席之董事會會議應有權行使此等章程細則當時賦予董事會或董事會一般可予行使之全部或任何授權、權力及酌情權。
130. 董事會可將其任何權力轉授予由其成員及其認為合適之其他人士組成之委員會，亦可不時撤回該等轉授之權力或撤銷該等委員會之任命及解散整個委員會或其部分，或罷免委員會中之任何人士或撤銷委員會之目的，但就此而成立之每個委員會在行使所獲轉授之權力時須符合董事會可能不時向委員會實施之任何規例。
131. 任何該等委員會為履行其獲委任之目的，並遵守有關規例而作出之所有行動，應猶如由董事會作出同樣般有效及具有效力。董事會在獲得本公司於股東大會同意後，應有權向任何特別委員會之成員發放酬金，並將該等酬金自本公司現有開支中扣除。
132. 任何由兩名或以上成員組成之該等委員會之會議及議程須受本細則中有關規管董事會會議及議程之條文所規管，惟該等條文以適用者及並無被董事會根據細則第 130條之規定實施之任何規例所取代為限。
133. 由董事會會議或任何該等委員會或由任何以董事身份行事之人士真誠作出之所有行動均屬有效，猶如每名該等人士均已獲正式委任，並符合作為董事或該等委員會成員之資格，即使於其後發現在委任該董事或上述以董事身分行事的人士時有欠妥善或該等人士並不符合資格。
134. 即使董事會出現空缺，留任之董事亦可行事，但倘若及只要董事人數少於此等章程細則訂明所須之董事法定人數，留任之董事可為增加董事人數至法定人數或為召開本公司股東大會而非任何其他目的而行事。
135. 經全體董事（不包括並非身處香港或因身體不適或傷殘而暫時無法行事之董事）或彼等之替任董事簽署之書面決議案應屬有效及具法律效力（只要符合細則第 126條所規定之法定人數），猶如該項決議已於正式召開及舉行之董事會會議上獲通過。任何該等書面決議可能包括多份格式相似， 但每份均經由一名或多名董事或替任董事簽署之文件。然而，儘管有上述規定，就董事會將考慮的任何事項而言，倘董事會認為於董事或主要股東（定義見上市規則）於其中擁有重大利益衝突則相關事項須透過董事會會議上通過之董事會決議案，而非採用由董事簽署的書面決議案予以通過。
會議記錄
136.(A) 董事會須促使會議記錄列載以下資料：–
(i) 董事會對所有高級職員之任命；
(ii) 出席每次董事會及根據細則第130條所委任委員會之會議之董事姓名；及
(iii) 本公司及董事會及該等委員會之所有會議之所有決議案及議程。
(B) 倘任何該等會議記錄擬由進行有關議程之大會之主席或其續會之主席簽署，則記錄為該等議程之不可推翻證據。
秘書
137. 秘書須由董事會按其認為合適之任期、酬金及條件委任。任何就此獲委任之秘書可由董事會免職。公司條例或此等章程細則規定或授權須由或向秘書執行之事務須由或向任何助理或副秘書執行（倘若秘書職位懸空或秘書因任何其他理由而無法行事），或由或向董事會一般或特別就此授權之本公司任何高級職員執行（倘若並無任何助理或副秘書有能力行事）。倘若所委任之秘書為一家公司或其他機構，可由該公司或機構之一名或多名董事或正式獲授權之高級職員行事及親筆簽署有關文件。
138. 身為個人之秘書一般須居於香港，而秘書如為法人團體，其註冊辦事處或營業地點須位於香港。
139. 公司條例或此等章程細則之條文所規定或授權由或向一名董事及秘書作出之事宜不得由或向同時以董事及秘書身份行事之人士作出或向代替秘書行事之董事進行。
一般管理及印章之使用
140.(A) (i) 董事會須安全保管印章，印章只可由董事會或董事會就此授權之董事會委員會使用，而每份蓋上印章之文據須由董事會兩名成員或董事會就此委任之兩名人士簽署，惟董事會可在一般或特別情況下決議（須受董事會可能就蓋章方式所制定之限制所規限）股票或債權證或代表任何其他證券之證書上之簽署以機印而非親筆簽署或該等證書毋須由任何人士簽署。按本細則規定之方式簽署之每份文據應被視為由董事於較早時授權蓋印及簽署。
(ii) 不論細則第140(A)(i)條有任何規定，本公司可按法例容許的任何其他方式簽立該文件為契據。
(B) 本公司可根據條例第126條之許可擁有一個正式印章，以便在本公司所發行之股票或其他證券之證書上蓋印（任何該等證書及其他文件均毋須經任何董事、高級職員或其他人士之簽署及機印簽署，而該等蓋上正式印章之證書或其他文件均具效力，並視為已經由董事會授權蓋印及簽署，即使證書並無上述簽署或機印簽署），本公司亦可根據公司條例之規定按董事會之決定擁有海外使用之正式印章，而本公司可以書面（加蓋印章）委任任何海外代理或委員會作為本公司加蓋及使用該正式印章之正式獲授權代理，而該等代理或委員會可按照條例就使用印章實施彼等認為合適之其他限制。在此等章程細則中有關印章之提述在適用之情況下被視為包括上述任何正式印章。
141. 所有支票、期票、銀行匯票、匯票及其他可轉讓票據以及所有向本公司付款的付款收據，須以董事會不時以決議案決定之方式簽署、提取、接納、簽收或另行簽署（視情況而定）。本公司應於董事會不時決定之一家或多家往來銀行開立銀行賬戶。
142.(A) 董事會可不時及隨時以經蓋印章或簽立為契據之授權書委任任何公司、商號或人士或任何身分不定的機構或人士（不論是否由董事會直接或間接提名）作為本公司之代理人，代理人之委任目的、權力、授權及酌情權（以不超過董事會根據此等章程細則所獲授或可行使之權力為限）、委任年期及委任條件以董事會認為合適者為準。該等授權書可載有董事會認為合適且可保障及方便有關人士與代理人接洽之條文，亦可授權該等代理人再轉授其獲賦予之全部或任何權力、授權及酌情權。
(B) 本公司可以經蓋印或簽立為契據之書面文據授權任何人士就一般事務或任何特定事務出任其代理人，代其簽署契據及文據以及訂立並代其簽署合約，而該代理人代表本公司所簽立及蓋印或簽立為契據之每份契據均對本公司具約束力，並與蓋上本公司印章或由本公司簽立為契據之契據具相同效力。
143. 董事會可於香港或其他地方成立任何委員會、地方董事會或代理組織以管理本公司之事務，並可委任任何人士成為該等委員會、地方董事會或代理組織之會員，並可惟須待本公司於股東大會上同意釐定彼等之酬金及向該等委員會、地方董事會或代理組織轉授董事會所擁有之任何權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份之權力除外）以及再轉授獲授之權力，董事會亦可授權該等地方董事會之會員填補有關之董事空缺及在出現空缺時繼續行事，而該等任命或權力之轉授須按董事會認為合適之條款及條件進行，而董事會亦可罷免就此委任之任何人士及可廢止或更改有關轉授權力之授權，惟任何基於真誠行事及並未接獲有關廢止或更改通知之人士不會因而受到影響。
144. 董事會可設立及維持或促使設立及維持任何供款式或非供款式退休金或離職金，並向本公司或本公司任何附屬公司或本公司或其附屬公司之聯屬公司或關連公司之現任或前任僱員，或本公司或任何上述公司之現任或前任董事或高級職員，及本公司或該等其他公司之受薪僱員或職員及任何該等人士之妻子、寡婦、家屬及受養人，給予或促使給予捐款、約滿酬金、退休金、津貼或酬金。董事會亦可為本公司或上述任何該等其他公司或上述任何該等人士之利益及好處而成立及補助或認購任何機構、協會、俱樂部或基金，並為上述任何該等人士繳付保費，或為慈善或仁愛之目的或為任何展覽或任何公共、一般及具效益之目的而認捐或保證支付任何款項。董事會可單獨或聯同上述任何該等公司進行上述任何事宜。任何兼任受僱職位或職務之董事均有權為其本身之利益而參與及保留任何該等捐款、約滿酬金、退休金、津貼或酬金。
儲備資本化
145.(A) 本公司在股東大會上可按照董事會之建議，議決將本公司毋須就任何享有優先派息權之股份支付及提供股息之儲備或未分派溢利之任何部分撥充資本，該部分金額因而可在原應有權獲得股息分派之股東之間按股息分派之相同比例攤分，條件為有關資金將不會以現金派付，而將用以繳足該等成員所持之任何股份當時尚未繳足之股款或用以繳足本公司將向該等成員按上述比例配發及分派之尚未發行但將入賬列作繳足之股份或債券或其他證券或將該部分資金分別撥作該兩項用途。
(B) 當上述決議案獲通過時，董事會須作出所有撥款，並動用議決將會資本化之儲備或溢利及未分派溢利，及配發與發行繳足股份、債券或其他證券，並採取一切所須行動及事情，致使上述各項生效。為使任何決議案根據本細則生效，董事會可以其認為合適之方式，解決有關資本化發行可能引致之任何困難，及特別可決定就零碎權益向任何成員作出現金派付或不予理會有關零碎權益之價值（由董事會決定），藉以調整各方之權利，或將零碎權益彙集出售，而所得收益撥歸本公司而非有關成員所有。條例中有關配發合約存檔之條文必須遵守，董事會可委任任何人士代表有權參與資本化發行之人士簽署，而有關任命對所有有關人士均具效力及約束力，合約可規定該等人士接受彼等將分別獲配發及分派之股份、債券或其他證券，作為彼等就據此資本化之金額之索償。
146.[故意留空。]
股息及儲備
147. 本公司可於股東大會以任何貨幣宣派股息，但股息不得超出董事會建議宣派之金額。
148.(A) 董事會可不時向成員派付董事會在考慮本公司之財務狀況後認為合理之中期股息，尤其（但在不損害前述條文之一般性原則下）在任何時間本公司之股本被分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利之股份以及在股息方面賦予其持有人優先權利之股份派發中期股息。在董事會真誠行事的前提下，董事會毋須對賦予優先權之股份持有人因就附有遞延或非優先權之股份獲派中期股息而可能蒙受之任何損失承擔任何責任。
(B) 倘若董事會認為溢利足以合理支持股息之派發，董事會亦可每半年或於其認為合適之其他期間按固定比率派發股息。
149.股息只可以本公司之溢利派付。股息並不附任何利息。在催繳前已就任何股份繳足之股款可能附帶利息，但股份持有人無權分享隨後宣派的股息。
150. 當董事會或本公司於股東大會上議決宣派或派付股息時，董事會可繼而議決，該等股息全部或部分以分派任何類別之特定資產及特別是以繳足股份或本公司或任何其他公司之其他證券等任何一種或多種方式派付，且可給予或不給予股東選擇收取現金股息之權利。倘有關分派出現任何困難，董事會可以其認為適當之方式處理，及特別
是可不理會零碎權益或將碎股整合為最接近之整數，並可釐定分派該等特定資產或其任何部分之價值，及可在落實該等價值後決定向任何成員作出現金分派，以調整各方之權利，亦可決定將零碎權益彙集並出售，而所得收益將撥歸本公司而非有關成員所有，並可將任何該等特定資產撥歸董事會認為合適之信託人，及可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署任何所需之轉讓文據及其他文件，而有關任命應具效力。在必要時，合約須根據公司條例之條文存檔，而董事會可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署該等合約，而有關任命應具效力。
151.(A) 當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司股本宣派或派付股息時，董事會可進一步議決：–
(i) 該等股息將全部或部分以配發入賬列作繳足股份之形式派付，基準為據此配發之股份應與已由承配人持有之股份類別相同，惟有權獲配發股份之股東將有權選擇以現金代替該等配發收取全部或部分股息。在該情況下， 下列條文將適用：–
(a) 有關配發的基準須由董事會決定；
(b) 董事會在決定配發基準後須發出不少於兩星期之書面通知，知會股東獲授選擇權，並應隨通知寄發選擇表格，以及訂明為使選擇權生效所須辦理之手續及交回填妥選擇表格之地點以及最後日期及時限；
(c) 可就獲授選擇權之全部或部分股息行使選擇權；及
(d) 並未正式行使現金選擇權之股份（「未選擇股份」）之股息（或上述以配發股份派發之股息部分）不會以現金派發，取而代之，該等未選擇股份之持有人應按上述決定之配發基準獲配發入賬列作繳足之股份，董事會應就此按其決定將本公司未分派溢利之任何部分或本公司儲備賬（包括任何特別賬目）之任何部分資本化並加以應用，資本化之金額應相等於按該基準配發之股份之總值，而該等資金將用以繳足向未選擇股份之持有人按上述基準配發及分派之合適數目股份之股款。
或 (ii) 有權收取該等股息之股東應有權選擇獲配發入賬列作繳足之股份，以取代董事認為合適之全部或部分股息，基準為據此配發之股份必須與已由承配人持有之股份類別相同。在該情況下，以下條文將適用﹕-
(a) 有關配發的基準須由董事會決定；
(b) 董事會在決定配發基準後須發出不少於兩星期之書面通知，知會股東獲授選擇權，並應隨通知寄發選擇表格，以及訂明為使選擇權生效所須辦理之手續及交回填妥選擇表格之地點以及最後日期及時限；
(c) 可就獲授選擇權之全部或部分股息行使選擇權；及
(d) 已獲正式行使股份選擇權之股份（「已選擇股份」）之股息（或已授予選擇權之股息部分）將不會以現金派付，取而代之，該等已選擇股份之持有人應按上述決定之配發基準獲配發入賬列作繳足之股份，董事會並應就此按其決定將本公司未分派溢利之任何部分或本公司儲備賬（包括任何特別賬目）之任何部分資本化並加以應用，資本化之金額應相等於按該基準配發之股份之總值，而該等資金將用以繳足向已選擇股份之持有人按上述基準配發及分派之合適數目股份之股款。
(B) 根據本細則(A)段之條文所配發之股份在各方面應與當時已發行之股份享有同等權益，惟有關參與以下分派之權利則除外：–
(i) 相關股息（或如上文所述收取或選擇收取配發股份以取代現金股息之權利）；或
(ii) 於支付或宣派相關股息之前或同時所派付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利，
除非在董事會宣佈建議就相關股息應用本細則(A)段第(i)或(ii)分段之條文之同時，或於其宣佈有關分派、紅利或權利之同時，董事會亦表明根據本細則(A)段之條文將予配發之股份亦可參與該等分派、紅利或權利。
(C) 董事會可採取其認為必需及合適之一切行動及事情，致使任何根據本細則(A)段之條文進行之資本化生效，並獲賦予十足權力，就可以碎股分派之股份制定其認為合適之條文（包括將全部或部分零碎權益彙集及出售，並將所得款項淨額分派予獲授權者，或對該等零碎權益不予理會或將其整合為最接近之整數，或將零碎權益之收益撥歸本公司而非有關成員所有之條文）。董事會可授權任何人士代表所有有利益關係之成員就上述資本化及其附帶事宜與本公司訂立協議，而根據該項授權而訂立之任何協議均具效力及對有關各方具約束力。
(D) 本公司可按照董事會之建議，以特別決議案就本公司任何一項特定股息作出決議，不論本細則(A)段有何規定， 股息可全部以配發入賬列作繳足股份之形式派發，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份之權利。
(E) 倘就股東登記地址所在地區而言，在未發表登記聲明或辦理其他特別手續之情況下，寄發有關股息選擇權或配發股份之通知將會或可能屬違法，則董事會可在任何情況下決定不向該等股東授予本細則 (A)段項下之股息選擇權及股份配發權，在該情況下，上述條文應在該決定之規限下理解及詮釋。
152. 董事會可在建議宣派任何股息前從本公司溢利中撥出其認為合適之金額，作為一項或多項儲備，而董事會可酌情動用該等儲備以應付本公司被提出之索償或本公司之負債或或然款項，或用以清償任何借貸資本或令股息均等化或用作本公司溢利可妥為應用之任何其他用途，而在用作上述用途前，董事可同樣酌情將該等款項應用於本公司之業務中或進行董事會不時認為合適之投資（投資於本公司股份除外），因此，該等儲備內之任何投資毋須與本公司任何其他投資分開或區分。董事會亦可為審慎起見將不作股息分派之溢利結轉而不撥往任何儲備。
153. 在有權獲取附有特別股息權之股份之人士（如有）之權利規限下，所有股息須按獲派股息之股份之實繳或入賬列作繳付之股款比例宣派及派付，但就本細則而言，在催繳前已繳付或入賬列作繳付之股款不應被視為股份之實繳股款。
154.(A) 董事會可保留就本公司擁有留置權之股份派付之任何股息或其他款項，並可將該等款項用以清償存在該留置權之債項、負債或債務。
(B) 董事會可從應付予任何成員之任何股息或紅利中扣除該成員目前因催繳股款、分期付款或其他理由而應付本公司之全部金額（如有）。
155. 任何批准宣派股息之股東大會亦可向成員催繳股款，向各成員催繳之金額由大會釐定，惟不可超出該成員可獲派之股息，因此，於宣派股息之同時亦可催繳股款，而本公司可與成員安排將股息用以抵銷催繳之股款。
156. 在登記股份轉讓前，轉讓股份並不涉及轉讓就股份獲派股息或紅利之權
利。
157. 倘若兩名或以上之人士登記為任何股份之聯名持有人，則任何一名人士可就該等股份所獲派發之任何股息、中期股息或紅利以及其他應付款項發出有效收據。
158. 除非董事會另行規定，否則任何股息或紅利可以支票或股息單之形式支付，並郵遞至有權獲發股息或紅利之成員之登記地址，如屬聯名持有人，則寄往成員登記冊上就聯名持股而排名首位之持有人之登記地址，或 郵遞至持有人或聯名持有人以書面指示之該人士及該地址。據此寄發之每張支票或股息單之抬頭人須為收件人，而支付任何該等支票或股息單後，本公司可視為已充分解除有關股息及／或紅利之責任，即使該支票或股息單可能 於日後被盜竊或其任何簽註可能屬偽造。
159. 所有於宣派一年後未獲認領之股息或紅利，可由董事會為本公司之利益用作投資或其他用途，直至獲認領為止，而本公司不會就此成為有關款項之受託人。所有於宣派六年後仍未獲認領之股息或紅利，可由董事會沒收，撥歸本公司所有。
160. 就任何類別股份宣派股息之任何決議案，不論是本公司於股東大會上通過之決議案或是董事會決議案，均可能訂明股息須支付或分派予在 某特定日期或某特定日期之某特定時間已經登記為該等股份持有人之人 士，即使該日期可能早於決議案獲通過當日，而彼等將按各自登記之持股比例獲支付或分派股息，但不應損害轉讓人與承讓人相互之間就任何該等股份獲派股息之權利。本細則之條文在加以必要變動後應適用於本公司向成員派發之紅利、進行之資本化發行、分派已變現股本溢利或任何要約或批授。
失去聯絡之成員
161. 在不損害本公司於細則第159條及細則第162條項下之權利下，倘股息支票或股息單已連續兩次未被兌現，本公司可終止以郵遞方式寄發有關股息支票或股息單。然而，本公司可行使權利，於股息支票或股息單首次無法投遞而被退回後終止寄發有關股息支票或股息單。
162.(A) 本公司有權按董事會認為適當之方式出售失去聯絡成員之任何股份，惟倘不屬以下情況則不得出售：–
(i) 以本公司之細則認可之方式，於有關期間寄發以便向該等股份持有人支付任何數額之現金之所有股息支票或股息單（總共不少於三張）仍未被兌現；
(ii) 在有關期間結束時知悉，本公司於有關期間任何時間內未有收到任何通知，顯示身為該等股份持有人之成員或任何因身故、破產或法例實施而獲得該等股份之人士存在；及
(iii) 本公司已在一份英文報章及一份中文報章刊登廣告，表明出售該等股份之意向，並知會香港聯合交易所有限公司該意向，且自該廣告刊登日期起計三個月期限已經屆滿。
就以上各項而言，「有關期間」指由本細則第(iii)段所述廣告刊登日期前十二年起計至該段所述期限屆滿之期間。
(B) 為進行任何該等出售，董事會可授權任何人士轉讓該等股份，而由該獲授權人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文據均屬有效，猶如該文據已經由股份之登記持有人或因轉送而獲得該等股份之人士簽立，而買主毋須理會購買款項之用途，其於股份之擁有權亦不因任何出售程序之不當或無效而受到影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，於本公司收到該等款項淨額時，將結欠有關前成員相等於遂所得款項淨額的債務。概不得就有關債務訂立信託安排，本公司亦不會就此支付利息，及本公司毋須就其業務或按其認為適宜之方式動用該所得款項淨額而賺取之任何金額作出呈報。即使持有售出股份之成員身故、破產或在法律上無行為能力或喪失能力，根據本細則而進行之任何出售均為有效及具效力。
分派已變現資本溢利
163. 本公司於股東大會上可隨時及不時議決，將本公司所持之任何盈餘款項
（即本公司將任何資本資產或任何投資變現後收到或收回款項所產生，但毋需用以支付或提供任何固定優先股息之資本溢利）不用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途，而在普通股股東之間分派，惟股東以資本方式及按該等款項倘作股息分派時彼等應有權獲收取之相同比例收取款項，而除非本公司仍持有之其他資產足以全數支付本公司當時之全部負債及實繳股本，否則上述溢利不得以此方式分派。
xx申報表
164. 董事會須根據公司條例提交所須之xx申報表。
賬目
165. 董事會須促使保存真確之賬目，以顯示本公司之收支款項，有關該等收支款項之事項以及本公司之物業、資產、信貸及負債之資料，及公司條例所規定或為真實而公平反映本公司財政狀況並展示及解釋各項交易所需之所有其他資料。
166. 賬冊須保存於註冊辦事處或董事會認為適當之該等其他地點，並可經常供董事查閱。
167. 董事會須不時決定是否公開本公司之賬目及賬冊（或其中之一）以供並非董事之成員查閱，以及彼等可查閱之範圍、查閱時間及地點及查閱之條件或規定，任何
﹙非董事﹚成員概無權查閱本公司任何賬目或賬冊或文件，除非該權利為公司條例或董事會所賦予或本公司於股東大會上批准者。
168.(A) 董事會須不時遵照公司條例之規定，安排編製及於本公司股東週年大會提呈有關損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及公司條例規定之報告。
(B) 根據公司條例之條文，本公司每份資產負債表均須簽署，而在細則第168(C)條之規限下，本公司將根據公司條例及所有其他適用法例，於股東週年大會舉行日期最少21日前，將有關財務文件或財務報告摘要（各自之定義見公司條例）之印刷本，送呈或送交本公司每位股東、每位債券持有人、每位根據細則第47條登記之人士及其他有權收取本公司股東大會通告之人士。然而，本細則並無規定將
該等文件之印刷本送交本公司並不知悉其地址之任何人士或（倘為任何股份或債券之聯名持有人，部分持有人有權收取本公司股東大會通知而部分人沒有該項權利的情況）送交無權收取之人士。
(C) 倘本公司根據公司條例及一切其他適用法例及上市規則，在本公司之網站或循任何其他獲准之方式（包括以任何電子通訊形式發放）刊發有關之財務文件及（如適用）財務摘要報告（兩者之定義見公司條例），而如細則第168(B)條所述之人士根據公司條例及一切其他適用法例及上市規則，已同意或被視為已同意接受以上述方式刊發或收取有關文件而毋須本公司另行寄發有關文件之副本，且該同意並無撤回，則可視作已符合細則第168(B)條或公司條例須向該細則所述人士寄發有關財務文件或財務摘要報告（兩者之定義見公司條例）之規定。
審核
169. 須依照公司條例及上市規則之條文委任及罷免核數師及規管核數師之職
責。
170. 除公司條例另有規定外，核數師酬金應由本公司於股東大會上釐定，惟在任何個別年度，本公司可於股東大會上將釐定該等酬金之權力授予董事會。
171. 由本公司核數師審核及由董事會於股東週年大會上提呈之各項賬目報表於有關會議上獲通過後須為最終定論，除非於通過有關賬目報表後三個月內發現該等賬目報表所載內容有任何錯誤。當於該段期間內發現任何該等錯誤，則須隨即修正，而就該錯誤而作出修訂之賬目報表須為最終定論。
通告
172.本公司或代表本公司根據此等細則或公司條例、上市規則及其他適用法律、規則及規例向任何被賦予權力的人士發送或發出的任何通知或文件（包括任何「公司通訊」（定義見上市規則）），均須以書面形式發送，及受限於並在公司條例、上市規則及其他適用法律、規則或規例不禁止的情況下，可由本公司向任何成員或其他被賦予權力的人士按以下方式送達、送交或交付通知或文件：－
(i) 以 專 人 送 達 ；
(ii) 以預付郵資之信件、信封或封套寄往成員於成員登記冊上之登記地址（或就任何其他被賦予權力的人士而言，則就此發送至其向本公司提供的有關地址）；
(iii) 送往或留置在上述地址；
(iv) 於一份英文報章及一份中文報章刊登；
(v) 根據適用法律及上市規則以電子通訊方式發送至成員或被賦予權力的人士向本公司提供的電郵地址；
(vi) 根據適用法律及上市規則於本公司的電腦網絡（包括本公司網頁）上登載；
(vii) 在適用法律及上市規則的規限下，使用成員或被賦予權力的人士以書面形式授權的任何其他方式發送通知或文件；或
(viii) 以適用法律及上市規則容許的任何其他方式。
如為聯名股份持有人，所有通知或文件均須向在成員登記冊內排名首位的聯名持有人發出，而如此發出的通知應被視為已向全部聯名股份持有人充份發出。根據此等細則發送或發出的任何通知或文件（包括任何「公司通訊」（定義見上市規則））可僅以英文版本或中文版本發出，亦可同時以中英文版本發出，惟須妥為遵守公司條例及其他適用法律、規則及規例。
173. 成員有權要求通告送呈至其任何於香港境內地址。登記地址在香港境外之成員可以書面形式向本公司提供一個香港地址，該地址應被視為其收發通告之登記地址。並無向本公司提供香港地址之成員可向本公司提供一個香港境外之地址，而本公司可按該海外地址送呈通告予該名成員。倘成員並無就收取通告向本公司提供香港境內或境外地址，則送呈予有關成員的通知將寄往本公司成員名冊上所示地址。如本公司在一段為期最少十二個月的期間，向一名成員連續送交兩份文件；而每一份上述文件均無法投遞而遭退回，或本公司接獲通知，指該文件無法投遞，則該成員不再有權從本公司收取通知。如已不再有權從本公司收取通知的成員，向本公司送交以下資料，則該成員重新有權從本公司收取通知：供記錄在成員名冊上的地址；或（如該成員已同意本公司應使用送交資訊往上述地址以外的通訊方法）本公司能有效地使用該通訊方法所需的資料。
174.本公司或代表本公司發送或發出的任何通知或文件（包括任何「公司通訊」（定義見上市規則））：–
(i) 如以郵遞方式寄出，將被視為於載有此等文件的信封或封套被投入一家位於香港境內的郵政局之第二個營業日（定義見公司條例第18部）正式發出、接收或傳送。如要證明文件以此方式寄出，證明載有此等文件的信封或封套已預付適當郵資（及如寄往空郵服務可達的香港境外的地址，應已預付空郵郵資），寫上地址及投入該等郵政局已經足夠，並由公司秘書或任何其他由董事會授權的人士簽發的證明書，確認載有此等文件的信封或封套，已寫上地址及投入該等郵政局，將為最終的憑證；
(ii) 如本公司不以郵遞方式寄出，而以送交或留置於成員的登記地址或被賦予權力的人士（但並非成員）根據本細則知會本公司的地址
（就電子通訊目的的地址除外），此等通知或文件將被視為已於留置當天送達、接收或傳送；
(iii) 如根據細則第172條以報章形式刊發，此等通知或文件將被視為首次在報章刊發的當天送達、接收或傳送；
(iv) 如以電子通訊方式發出，將被視為已於發出此等通知或文件48小時後或（倘為較晚者）根據公司條例及其他適用法律、規則及規例訂明的發送或傳送時間正式送達、接收或傳送；
(v) 如以本公司電腦網絡（包括本公司網頁）刊載，將被視為已於下列時間之較晚者48小時後送達、接收或傳送：(a) 刊載此等通知或文件；(b) 本公司發出已刊載此等通知或文件的通知；或(c) 公司條例及其他適用法律、規則及規例訂明的時間；及
(vi) 如以成員或被賦予權力的人士以書面形式授權的任何其他方式送達、送出或傳送通知或文件，將根據該授權的條款視為已正式送達、接收或傳送通知或文件，或倘該授權條款並無註明視為正式發出、接收或傳送的條款，則本公司採取其就此目的獲授權進行的行動48小時後被視為正式送達、接收或傳送通知或文件。
就計算本細則所述的48小時期間而言，將不計入一天當中並非營業日（定義見公司條例第18 部）的任何部分。
175. 本公司或其代表向因一名成員身故、精神失常或破產而享有股份所有權的人士發送通告或文件，可按此等章程細則所規定、在該成員身故、精神失常或破產前原應可以採取的方式，發送該通告或文件。
176. 倘任何人士藉法例之執行、轉讓或其他途徑而有權獲得任何股份，則須受於其姓名及地址登記於成員登記冊前就該等股份向其股份所有權原屬之人士正式發出之所有通告所約束。
177. 任何通告或文件如已根據此等現行章程細則，按照此等章程細則規定的方式送交或發送予任何成員，則即使該成員當時已身故或破產，及不論本公司是否知悉成員已身故或破產，則上述通告或文件均會視作已就任何登記股份妥為送達（不論該等股份是由該成員單獨持有或與其他人士聯名持有），直至任何其他人士取代其地位，登記為有關股份之持有人或聯名持有人；而上述之送達將就此等現行細則而言一概視作已向有關成員之遺產代理人及與其聯名持有該等股份權益之所有人士（如有）妥為送達。
178. 本公司發出之任何通告或文件可藉書寫、印刷或電子方式簽署。
資料
179. 任何董事以外之成員均無權要求本公司透露任何有關本公司交易詳情，或任何屬於或可能屬於商業秘密或牽涉本公司經營業務過程，而董事會認為就本公司成員之利益而言乃不宜向公眾透露之資料或事宜。
文件之銷毀
180. 本公司可：
(i) 於任何股票註銷當日起計滿一年後隨時銷毀該等已註銷之股票；
(ii) 於本公司記錄股息授權或其任何修訂或註銷或任何更改名稱或地址之通知當日起計滿兩年後隨時銷毀該等股息授權、修訂、註銷或通知；
(iii) 於股份過戶文據登記當日起計滿六年後隨時銷毀該等已登記之股份過戶文據；及
(iv) 於任何其他文件首次記錄於登記冊當日起計滿六年後隨時銷毀該份已記錄於登記冊之文件；
及以符合本公司之利益之情況下不可推翻地假設每份以上述方式銷毀之股票均為正式或適當地註銷之有效股票，每份以上述方式銷毀之過戶文據均為正式及妥為登記之有效及具效力之文據，及每份據此銷毀之其他文件均為就本公司賬冊及記錄所列之詳情而言有效及具效力之文件，惟：
(a) 本細則之上述規定僅適用於本著真誠及按照公司條例，在本公司並無接獲任何明確通知表示保存該文件乃與一項申索有關之情況下銷毀之文件；
(b) 本細則之規定不應被詮釋為本公司須就於上述時限前或於上文(i)項規定之條件未達成之情況下銷毀任何該等文件負責；及
(c) 本細則有關銷毀任何文件之提述包括以任何方式棄置該文件。
清盤
181. 倘本公司清盤，在清還所有債權人款項後所剩餘之資產，應按各成員所持股份之實繳股本比例向成員分派。若該等剩餘資產不足以支付全部實繳股本，剩餘資產之分配應盡量使各成員按所持股份實繳股本比例承擔虧損，以上分派須受按特別條款或條件發行之任何股份權利所規限。
182. 倘本公司清盤﹙不論是自動清盤、在監督下清盤或法院下令清盤﹚，經特別決議案批准及獲得公司條例所規定之任何其他批准後，清盤人可將本公司全部或任何部分資產按其原樣或原物分發予成員，不論該等資產是否包含同一類或不同類別之財產，清盤人可就此為按上述方式分派之任何一類或多類財產釐訂其認為公平之價值，並可決定成員或不同類別成員之間或各類別內成員之間分發資產之方式。如獲得同樣批准，清盤人可以其認為合適且同樣獲得批准之方式決定將任何部分資產授予為成員利益而設立之信託之受託人，但不得強迫成員接受任何附有債務之股份或其他資產。
183. 倘本公司於香港清盤，則本公司每名當時並非身在香港之成員必須於本公司自願清盤之有效決議案獲得通過或本公司遭勒令清盤當日後十四日內，向本公司送達書面通知，委任個別居於香港之人士，代收所有有關本公司清盤之傳訊令狀、通告、法律程序文件、法庭命令及判決書，並須列明該名人士全名、地址及職業。如未有委任該等人士，則本公司之清盤人有權代表該等成員委任任何該等人士，而送呈文件予任何該
等獲委任之人士（不論由成員或清盤人委任者）須一概被視為已妥為由專人送呈文件予該名成員，如清盤人委任該等人士，清盤人須在方便範圍內盡快於其認為適當之一份英文報章及一份中文報章刊登廣告，或按該名成員於名冊內所載之地址以郵寄方式寄發一封掛號函件予該名成員，通知該名成員有關委任事宜，而該等通知將被視為於刊登廣告或寄發信件翌日送達。
彌償保證
184.(A) 本公司各董事或其他高級職員有權就其於執行職務時或就此而可能承擔或引致之所有損失或債務，從本公司之資產中獲得賠償，而各董事或其他高級職員對其於執行職務時或就此令本公司可能承擔或引致之任何損失或損害，一概毋須承擔責任，惟本細則只會於其條文並無遭公司條例廢止，方屬有效。
(B) 本公司可就本公司任何董事或其他高級職員、或任何獲本公司聘為核數師的人士於下列情況下所承擔之任何負債，向其作出彌償保證：
(a) 就任何民事或刑事訴訟提出抗辯而獲判勝訴或無罪開釋；或
(b) 在公司條例第903或904條規定之適用範圍內，獲法庭裁決給予寬免。
(C) 本公司可為本公司任何董事或高級職員、或任何獲本公司聘為核數師的人士：
(a) 就本公司或關連公司因其疏忽、違約、疏忽職守或違反信託
（欺詐除外）可能被定罪以致本公司、關連公司或任何其他方須承擔之任何責任投保；及
(b) 就本公司或關連公司因其疏忽、違約、疏忽職守或違反信託
（包括欺詐）而可能被定罪之任何民事或刑事訴訟中提出抗辯以致其須承擔之任何責任投保。
(D) 於本細則內，就本公司而言，「關連公司」指本公司之附屬公司或控股公司或本公司控股公司之附屬公司。
與公司條例衝突
185.(A) 不論此等細則所載條文有任何規定，倘公司條例禁止進行某事項，則不得進行該事項。
(B) 此等細則所載條文概無妨礙進行公司條例規定須進行之事項。
(C) 倘此等細則的任何條文現時或其後變得與公司條例的條文不相符，則此等細則將被視為不包括該條文，惟須以不相符的部分及不違反公司條例任何條文為限。
附錄A－優先股之條款
全部優先股應載有相同權益且相互之間具有同等地位，且具有以下所列權利。
1. 釋 義
1.1 本附錄之目的，下列詞語應具有如下所述的含義：
關聯方指(i) 許可受讓人（ 就正大光明投資有限公司、CPG Overseas Company Limited 和伊藤忠商事株式會社而言）；或(ii)就任何人而言，直接或間接控制該人、被該人所控制，或與該人受共同控制的任何其他人。就本協議的目的，控制權就任何人而言，指有權支配該人的管理或政策，不論是通過擁有該人 50%或以上的表決權，通過有權委任該人董事會或類似管理機構的多數成員，或者是通過合同安排或以其他方式的，而且本附錄中提及被控制或控制應據此詮釋；
反攤薄權指相關優先股股東根據認購協議條款通過以下方式增加其直接或間接在全面攤薄基礎上持有的在公司總股本中合共所佔權益的百分比至不超過 20.005%（但不包括 20.005%）的權利，前提是認購方及其關聯方由於認購方行使反攤薄權持有的股份（不論直接或間接）不應達到或超過本公司全部已發行流通總數的 20.005%：(i)參與公司的新股份發行╱新權益發行；或(ii)向任何人士購買普通股；
章程指於彼時公司不時的組織章程細則；
營業日指除星期六、星期日或公共節假日以外的，任何香港商業銀行普遍開門辦理正常銀行業務的日子；
收盤價普通股在任何交易日的收盤價應為香港聯交所當天的每日報價表中的價格；
公司條例指公司條例（香港法例第622 章）；
公司指中國中信股份有限公司，一家於香港註冊成立的公司，於香港聯交所上市（股份代碼：00267），其註冊辦公地址在香港中環添美道1 號中信大廈32樓；
轉換日具有第6.2(a)(iii) 段中賦予其的含義；
轉換價指行使轉換權時發行普通股的每股普通股價格，該價格最初為每股普通股13.80 港元，可按照本章程的條款調整；
轉換權指就優先股而言指持股人的權利，根據章程及公司條例條款規定，以及任意其他適用的財務或其他法律或法規，將全部或任意優先股轉換為普通股；
轉換股份指認購協議項下發行的所有優先股轉換後，由公司發行的所有普通股；
當前市價指就普通股於某一日期，一股普通股（為附有享有股息的全部權利的普通股）於截至該日期止連續五個交易日的計算平均收市價；惟倘於上述五個交易日期間內任何時間，該普通股曾以除息報價，及於該期間某段其他時間，該普通股曾帶息報價，則：
(a) 倘在此情況將予發行的普通股並不享有有關股息，普通股曾帶息報價之日的報價將就此釋義而言被視為已扣除相等於該每股普通股股息金額的金額；或
(b) 倘在此情況將予發行的普通股享有有關股息，普通股曾除息報價之日的報價將就此釋義而言被視為已增加該相若金額的金額，
且倘普通股於上述五個交易日每日均曾就已宣派或宣佈的股息帶息報價，但將予發行的普通股不享有該項股息，於該等日期每日報價將就本釋義而言被視為已扣除相等於該每股普通股股息金額的金額；
指定辦事處指公司位於香港的主要營業地點，即香港中環添美道1號中信大廈32 樓；
董事指公司不時的董事；
分派具有本附錄第4.1 段中賦予其的含義；
股息指任何股息或分派，無論是現金、資產或其他財產，無論是何時支付或作出的，亦無論是如何描述的，但是：
(a) 倘若公告了一項須（或經普通股持有人選擇可以）通過交付其他財產或資產來償付的現金股息，則該股息應被視為下述形式的股息：
(a) 所公告的現金股息；或(b) 為償付該股息而須予交付（或經全體普通股持有人選擇可予交付（無論是否作出了此選擇））的其他財
產或資產的公允市場價值大於所公告的現金股息，則應為該公允市場價值；及
(b) 屬於第6.3(b)(i) 段範圍之內的任何普通股發行應予忽視；
股本證券指普通股，任何根據條款可轉換或可交換或可行使為股份的證券、或任何賦予持有人要求發行或收到股份或任何根據條款可轉換或可交換或可行使為股份的證券的期權或證券、或公司的其他任何類型股本或所有權權益；
公允市場價值就任何日期的任何資產、證券、期權、認購權證或其他權利，指經董事選擇的獨立投資銀行確定的該資產、證券、期權、認購權證或其他權利的公允市場價值；但是：(i)已支付的或將支付的每股普通股的現金股息的公允市場價值應為於該股息公告日確定的該每股普通股現金股息的金額；及(ii)倘若期權、認股權證或其他權利在一個（經該投資銀行確定）具有適當流動性的市場中公開買賣，則該等期權、認購權證或其他權利的公允市場價值應相等於該等期權、認股權證或其他權利在該相關市場上五個交易日期間內（自該等期權、認股權證或其他權利被公開買賣的第一個交易日起計）的每日收盤價的算術平均值；
全面攤薄基礎指在所有存續的可轉換為普通股的期權，認股權證及證券或其他權益及其他任何存續的可用於認購或獲發行普通股的合同權利（包括但不限於優先股，且在所有情況下，無論該等普通股是否將於香港聯交所上市及╱或交易）在相關時點按適用的行使或轉換價格完全行使或轉換（無論該等行使或轉換是否有條件）的基礎上；
港幣或港元指香港的法定貨幣；
香港聯交所指香港聯合交易所有限公司；
獨立投資銀行指公司董事選擇的一家具有國際聲譽的、與公司及其聯營公司或任何董事或任何董事的關聯方無關連的獨立投資銀行（以專家身份行事）；
發行日指優先股發行之日；
發行價指港幣13.80 元每股優先股；
上市規則指當時實施的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；
成員或股東指公司股東登記簿所載的每一位作為登記公司股本持有人的人士且根據上下文內容可能包括普通股和╱或優先股登記持有人；
新權益發行指公司發行除普通股外的任何股本證券；
新股份發行指公司發行普通股；
正常辦公時間指營業日的上午9 點至下午5 點（香港時間）；
普通股指公司不時的，於香港聯交所上市並以港元買賣的普通股；普通股股東指已登記的普通股持有人；
許可受讓人(i)正大光明投資有限公司；(ii)正大光明投資有限公司的75%附屬公司；(iii)伊藤忠商事株式會社；(iv) CPG Overseas Company Limited；(v)伊藤忠商事株式會社的75%附屬公司及(vi) CPG Overseas Company Limited 的75%附屬公司；
優先股指根據認購協議已發行或將要發行的公司股本中的3,327,721,000股可轉換優先股，可按港幣13.80元每優先股的初始轉換價格轉換為普通股，其權利及義務載列於本附錄中，優先股指該等優先股中的任何一股；
優先股股東指優先股持有人；
股東登記簿指公司保存的普通股持有人及優先股股東登記簿以及任何分
冊；
登記日具有第6.2(d)(i) 項條件中賦予其的含義；
售出股份指股份購買協議項下認購方自中信盛星有限公司處已購買或將要購買的2,490,332,363 股普通股；
以股代息指就代替有關股東原應或原可收取的全部或部分公司宣派之現金股息而發行的任何普通股；
股份期權計劃指公司於2011年5月12日採納的中信泰富股份獎勵計劃二零一一；
股份購買協議指中信盛星有限公司、中國中信集團有限公司、正大光明投資有限公司、CPG Overseas Company Limited 及伊藤忠商事株式會社於2015 年1月20日簽訂的關於中信盛星有限公司將售出股份出售給認購方的股份購買協議；
認購協議指公司就正大光明投資有限公司認購優先股與正大光明投資有限公司、CPG Overseas Company Limited、中國中信集團有限公司及伊藤忠商事株式會社於2015 年1 月20 日簽訂的認購協議；
附屬公司具有上市規則中賦予該詞語的含義；
交易日指香港聯交所開門辦理證券交易業務之日且沒有出現普通股交易暫停或停牌；
清盤就公司而言，指對公司進行清盤或清算的最終和有效的法令或決議；
及
75%附屬公司指任何由某一實體直接或間接持有不少於其已發行股本的
75%股權的公司。
1.2 此處所使用的標題僅為方便參閱而設，在解釋本章程時應不予考慮。
1.3 對段落的提述指本章程的段落。
1.4 單數詞語含指複數，反之亦然；有性詞語含指所有性別。
1.5 對人的提述含指任何公共團體及任何人士，無論是否屬於法人。
1.6 對任何條例、成文法、立法和制定法的提述均應被解釋為是指經過不時修訂或重訂的當時實施的該條例、成文法、立法或制定法。
2. 優 先 清 算
當公司發生清算時，每一位優先股股東應有權，根據優先股股東持有的優先股發行價總額所佔比例，優先於普通股（無論該等股份是否於香港聯交所上市或交易）持有人，獲取等於該優先股股東持有的優先股發行價總額及累計未支付的分派之總額。不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。
3. 優先股的登記與轉讓
3.1 公司應保持由公司或其股份登記處記載優先股的登記與轉讓的登記簿，以使公司或其股份登記處記錄持有人的名稱與地址及每位優先股前所有人與允許的被轉讓人的名稱與地址。優先股股東應將對名稱或地址的任意變更及時的通知公司，公司應在收到此通知後將其記錄於此登記簿。
3.2 除認購協議中所載的轉讓限制以外，優先股可自由轉讓。
3.3 優先股轉讓只有經轉讓人簽署書面轉讓文書才有效。轉讓人在被轉讓人的名稱記入股東登記簿前仍被視為優先股持有人。任何優先股的轉讓只有經呈交轉讓文書與證明此優先股的憑證予公司，且公司發行替代的新憑證
（公司應根據以上第3.1 段對其註冊）後才有效。公司不應承擔與任何優
先股轉讓有關的任何轉讓稅的支付。
4. 登 記 簿 分 派
4.1 如果公司就普通股宣派任何股息，優先股股東將有權與普通股東按相同比例收取該股息（分派），即假設優先股股東所持有每一股優先股都已轉換為普通股及優先股股東已於認定符合收取股息資格的普通股股東的記錄日登記為此等普通股持有者。除上述外，優先股股東無權向公司收取任何其他收益分派或利息。
4.2 公司根據第4.1 款應付的任何分派應在支付任何股息支付日支付。
4.3 如隨附於優先股的轉換權已按本章程行使，自登記日起（含當日），該股優先股將不再享有收取任何分派的權利。
5. 投 票
優先股股東不出席股東大會，所持優先股沒有表決權。
6. 轉 換
6.1 轉 換 權
(a) 優先股股東選擇進行轉換： 依據且遵守本章程之條款及適用法律
（包括但不限於上市規則及《香港公司收購、合併及股份購回守則》），持有人可在發行日當天或之後的任何時間行使隨附任何優先股的轉換權，但優先股股東可轉換的優先股數應以不致在轉換後造成公司不符合上市規則及香港聯交所的最低公眾持股比例要求為限。
(b) 公司選擇進行的轉換： 依據且遵守本章程之條款及適用法律（包括但不限於上市規則及《香港公司收購、合併及股份購回守則》），公司應有權於發行日或發行日之後的任意時間，通過書面通知的方式要求優先股股東轉換其持有的優先股。
(c) 零碎股份： 不在轉換後發行零碎股份，也不就此作任何現金調整。但是，如在任何時候行使一份以上優先股的轉換權，而轉換時發行的普通股以同一名稱登記，就此發行的普通股股數應根據如此轉換的上述優先股的總額計算，並向下調整至最近的整數交易單位元。
(d) 轉換股份數額： 優先股股東有權於發行日後任意時間且無需支付額外金額，將其持有的優先股轉換為全額支付的普通股。轉換得到的
普通股數額應按以相關優先股的發行價總額除以轉換日適用的轉換價（經調整）計算。
6.2 轉 換 程 式
(a) 轉 換 通 知 ：
(i) 欲行使隨附任何優先股的轉換權，其持有人必須在指定辦事處正常辦公時間適當完成、簽署和存放一式兩份轉換通知
（優先股股東轉換通知），連同相關優先股股份證書，費用由其自理。在正常辦公時間以外或非營業日之日存放於指定辦事處的轉換通知，其存放時間無論如何應視同上述之日後下一個營業日的正常辦公時間。優先股股東轉換通知一旦交付即不可撤銷也不得撤回，除非公司書面同意撤回。
(ii) 如公司要求優先股股東行使隨附任何優先股的轉換權，公司必須適當完成、簽署和交付一式兩份轉換通知（公司轉換通知）於登記於公司優先股股東登記簿的優先股股東地址，費用由其自理。優先股股東應於收到公司轉換通知後五個營業日內將相關優先股股份證書交付至指定辦事處。公司轉換通知一經交付，即不可撤銷，且不能撤回，除非相關優先股股東以書面形式同意此撤回。
(iii) 優先股的轉換日期（轉換日）必須為本章程明確規定可行使隨附之轉換權的時間，並視同緊隨交付該優先股證書和上述優先股股東轉換通知（在優先股股東選擇轉換的情況下）或公司轉換通知（在公司選擇轉換的情況下）之日後的營業日。
(b) 轉換： 公司應採取一切措施盡可能，且無論如何不遲於相關轉換日後第五個營業日內向轉換股東配發及發行相關普通股且應促使向其發放相關普通股的證書，以及未轉換部分優先股的新證書。
(c) 印花稅等： 交還優先股股份證書供轉換的優先股股東必須直接向有關機構繳納：(i) 因轉換而產生的任何稅收和資本稅、印花稅、發行稅及登記稅（公司應在香港就增發和發行普通股及普通股發行後在香港聯交所掛牌交易繳納的任何稅項或資本稅或印花稅除外）（稅收）；和(ii)與上述轉換有關的優先股的出售或視同出售產生的所有稅收（如有）。公司沒有義務確定持有人是否有義務按照本6.2 款繳納任何稅收，對優先股股東未繳納上述稅款概不負責。在優先股之任何轉換後發行普通股所產生的所有其他費用將由發行人支付。優先股股東必須在相關轉換通知中xx，按照本6.2(c) 項應向有關
稅務機構繳納的任何稅收均已繳清。
(d) 登 記 ：
(i) 如果優先股經行使轉換權後轉換，公司將儘快且無論如何不晚於轉換日後第五個營業日（登記日）在公司的股份登記簿登記轉換股東為相關普通股的持有人，並將促使其香港股份登記處將上述證書郵寄給轉換股東（郵寄風險由轉換股東承擔，而若此人要求以未經保險的普通郵件以外的方式郵寄，則由該收件人負擔費用），連同上述轉換和上述交付後需要交付的任何其他證券、財物或現金，以及為實現其轉讓而可能依法需要的任何其他文件（如有），在此情況下，以在同一名下登記為前提，將就優先股轉換後發行的所有普通股出具一份股票。
(ii) 轉換股東將成為轉換後可發行數目的普通股的持有人，自登記日起生效。優先股轉換後發行的股份將在所有方面與相關登記日發行在外的普通股地位同等。除本章程載明的情況外，優先股轉換後發行的普通股持有人無權享有記錄日在相關登記日之前的任何權利。
6.3 轉換價的調整
轉換價須於優先股發行日後根據以下條文不時調整：
(a) 合併、拆分或重新分類：倘及每當已發行普通股數目因合併、拆分或重新分類而出現變動時，轉換價須予以調整，方法為將於緊接有關變動前有效的轉換價乘以下列分數：
A |
B |
其中：
A 為緊接有關變動前已發行普通股數目；及 B 為緊隨有關變動後已發行普通股數目。 調整將於發生變動當日生效。
(b) 溢利或儲備資本化：
(i) 倘及每當公司透過將溢利或儲備資本化（包括以可分派溢利或儲備（不包括任何以股代息）繳足的普通股）向股東發行任何入賬列作繳足的普通股，轉換價須予以調整，方法為將於緊接有關發行前有效的轉換價乘以下列分數：
A |
B |
其中：
A 為緊接有關發行前已發行普通股數目；及
B 為緊隨有關發行後已發行普通股數目。
(ii) 倘透過以股代息發行普通股，於公告有關普通股發行條款之日的當前市價超過該以股代息下普通股的發行價，轉換價須予以調整，方法為將於緊接發行有關普通股前有效的轉換價乘以下列分數：
A + B |
A + C |
其中：
A 為緊接有關發行前已發行普通股數目；
B 為透過以股代息發行的普通股數目乘以以下分數：(i)分子為該以股代息下普通股的發行價；而(ii) 分母為透過以股代息發行的普通股的當前市價；及
C 為透過以股代息發行的普通股數目。
上述調整將自有關普通股發行當日或（倘已就此定下記錄日期）緊隨該記錄日期後開始生效。
(c) 以供股方式發行普通股或普通股的購股權： 倘及每當公司以供股方式向全部或絕大部分股東（作為同一類別）發行普通股，或以供股方式向全部或絕大部分股東（作為同一類別）發行或授出可認購、購買或取得任何普通股的購股權、認股權證或其他權利，在各種情況下，發行價均低於每股普通股於公告有關發行或授出條款當日前最後一個交易日的當前市價之95%，轉換價須予以調整，方法
為將於緊接有關發行或授出前有效的轉換價乘以下列分數：
A + B |
A + C |
其中
A 為緊接有關公告前已發行普通股數目；
B 為就以供股的方式發行的普通股或以供股的方式發行或授出的購股權或認股權證或其他權利就其中所包括普通股總數應付的總額（如有）按有關每股普通股當前市價將認購、購買或取得的普通股數目；及
C 為已發行或（視乎情況而定）授出的權利、購股權、認股權證或其他權利所包括的普通股總數。
上述調整將自發行有關普通股或發行或授出有關購股權、認股權證或其他權利（視乎情況而定）當日或（倘記錄日期已定）普通股以除權、除購股權或除認股權證（視乎情況而定）的形式買賣首日開始生效。
(d) 以低於當前市價發行： 倘及每當公司發行（上文第(c) 段所述者除外）任何普通股（於轉換優先股或行使任何其他可轉換、交換或認購普通股的權利而發行的普通股除外）、發行或授出（上文第(c)段所述者除外）可認購、購買或取得普通股的任何購股權、認股權證或其他權利，而於各種情況下，每股普通股價格低於緊接公告該發行條款日期前的最後一個交易日的當前市價之95%，轉換價須予以調整，方法為將於緊接有關發行前有效的轉換價乘以下列分數：
A + B |
A + C |
其中：
A 為緊接發行該等額外普通股或授出可認購、購買或取得任何普通股的購股權、認股權證或其他權利前已發行普通股數目；
B 為就發行該等額外普通股應收的總代價（如有）或按有關當前市價可購買的普通股數目；及
C 為根據有關發行普通股而將予發行的普通股數目或（視乎情況而定）於發行或授出該等購股權、認股權證或權利之日計算的因行使該等購股權、認股權證或權利而可能發行的最高普通股數目。
以上公式所提及的額外普通股，在公司發行可認購或購買普通股的購股權、認股權證或其他權利的情況下，指假設於發行該等購股權、認股權證或其他權利之日該等購股權、認股權證或其他權利按初步行使價獲悉數行使時將予發行的普通股。
上述調整將自發行該等額外普通股或授出該等購股權、認股權證或其他權利之日（視乎情況而定）開始生效。
(e) 以低於當前市價進行的其他發行： 除按第(e)段所述於轉換或交換其他證券（乃根據適用於該等證券的條款進行）而發行證券外，倘及每當由公司或任何其附屬公司（第(c) 或(d)段所述者除外）或任何其他公司、人士或實體（按公司或任何其附屬公司的指示、應其要求或根據與之訂立的任何安排）發行任何全部為現金代價的證券
（優先股除外，就此而言不包括任何增發的優先股），而按照其發行條款附帶權利可轉換、交換或認購公司新發行的普通股，而公司將獲得的基於轉換、交換或認購發行每股普通股的代價低於緊接公告發行該等證券的條款日期前的最後交易日的當前市價之95%，轉換價須予以調整，方法為將於緊接有關發行前有效的轉換價乘以下列分數：
A + B |
A + C |
其中：
A 為公司緊接有關發行前已發行普通股數目；
B 為公司就因轉換或交換或行使有關證券附帶的認購權而將予發行普通股應收取的總代價按該當前市價可購買的普通股數目；及
C 為公司因按初步轉換、交換或認購價或比率轉換或交換該等證券或行使其附帶的認購權而將予發行的最高普通股數目。
有關調整將於發行有關證券當日起生效。
(f) 修訂轉換權等： 倘及每當對第(e) 段所述任何證券所附帶的兌換、交換或認購權作出任何修訂（不包括根據該等證券的條款作出修訂），以致每股普通股（以作出修訂後可供轉換、交換或認購的普通股數目為准）代價低於公告該修訂建議日期前最後一個交易日的當前市價之95%，轉換價須予以調整，方法為將於緊接作出有關修訂前有效的轉換價乘以下列分數：
A + B |
A + C |
其中：
A 為緊接作出有關修訂前已發行普通股數目；
B 為公司就因兌換或交換或行使作出有關修訂涉及的證券所附帶認購權而將發行股份應收取的總代價按當前市價（或倘較低，則按該等證券的現有轉換、交換或認購價）可購買的普通股數目；及
C 為因按經修訂兌換、交換、認購或購買價或比率轉換或交換有關證券或行使該等證券所附帶的認購權而將予發行的最高普通股數目，惟可以獨立投資銀行認為合適（如有）的方式對上文第(f) 或(e) 段下的任何先前調整作出抵免。
有關調整將於修訂該等證券附帶的轉換權、交換權或認購權當日生效。
(g) 優先股轉換價不因公司派發普通股的現金股息而進行調整，前提是優先股股東應有權獲得與此現金股息相關的分派。除上述事項外，如果公司於任何時間或不時採取其他行動而對普通股造成上述事項造成的類似影響，並且董事（在同時考慮普通股股東與優先股股東的利益後）與優先股股東一道真誠地認為在該等情況下，需對轉換價進行調整，則轉換價應按董事與優先股股東一道真誠地決定的其認為公平的方式和時間進行調整（該等決定應通過董事會決議的形式進行並取得優先股股東的書面同意）。
(h) 於作出調整時，如相關轉換價並非一港仙的完整倍數，則須將其向下約整至最接近的港仙。倘對轉換價的調整（向下約整，倘適用）幅度少於當時有效轉換價的百分之一，則毋須作出調整。任何毋須作出的調整及任何轉換價並無向下約整的金額將予以結轉並計入其後的任何調整。於作出調整的決定後，須於實際可行情況下儘快向優先股股東發出通知。
(i) 當於一段短期間內發生超過一項事件導致或可能導致轉換價調整，而獨立投資銀行認為上述條文的實施須作出若干修訂方可達致預期結果時，則須按由該獨立投資銀行的建議就上述條文之實施作出其認為合適的修訂，以達致預期結果。
(j) 公司為履行其認購協議第10條的義務而作出的行為將不會導致轉換價的調整，前提是該等事項或公司採取的行動不會導致轉換股份，連同售出股份及任何因認購方行使反攤薄權而發行或收購的普通股在全面攤薄基礎上少於正好20.00%。
(k) 根據股份期權計劃向公司或其任何附屬公司的僱員（包括董事）發行、提呈或授出普通股或其他債券（包括權利或購股權）時，不會對轉換價作出調整。
(l) 除非屬上文第(a)條所述普通股合併情況或轉換價的計算出現明顯錯誤，否則不會作出涉及調高轉換價的調整。
6.4 轉換價變更通知
公司將於任何導致轉換價格發生變動的事件發生後兩個營業日內，向優先股股東發出有關轉換價變更的通知，並在通知中載明引發調整的事件、調整前的轉換價、調整後的轉換價以及相關調整生效日。
7. 支 付
7.1 支 付
公司根據本章程就優先股所支付的所有款項應以立即可用的港元資金於適當日期支付至相關優先股持有人可能不時以書面形式於至少五(5) 個營業日送達至公司之指定辦公室的提前通知所告知公司的銀行帳戶。
7.2 違約利息和延遲付款
(a) 如公司未能在有關優先股的任何款項在本章程項下成為到期應付款後支付該等款項，逾期未付的款項將以每年百分之零點一的利率，在自到期日起至發行人根據本章程向優先股股東全額付款之日止的期間內產生利息。上述違約利息將根據360天公歷年度中的實際天數計算。
(b) 如公司由於到期日並非營業日或優先股股東延遲提交其股份證書
（如其有義務提交證書），優先股股東在收取應付款項時無權收取任何利息或其他延期補償款。
(c) 如優先股的到期款項未得到全額支付，公司將在股東登記簿中加入註解註明實際支付金額（如有）。
8. 贖 回 和 註 銷
8.1 無 贖 回 權
優先股為永久證券，因此不存在固定的贖回日，且公司無權贖回優先股。優先股股東無權要求公司贖回優先股。
8.2 註 銷
已轉換的所有優先股將立即註銷。有關所有已註銷的優先股的證書應交至指定辦事處。
9. 限 制 性 條 款
只要任何優先股股份仍處於發行之中，公司即不應當批准以下事項，取得已發行優先股超過四分之三(3/4) 持有者事前書面同意的除外：
(a) 授權、創設、配發、發行或允許任何就分紅、流動性或資本收益而言高於優先股或與之同等或在任何方面具有優勢的股權資本層級存在（為避免疑問，發行普通股除外）；
(b) 將任何權益或權益相關證券重新定級、重新設計或轉換為公司就分紅、流動性或資本收益而言高於優先股或與之同等或在任何方面具有優勢的證券
（為避免疑問，發行普通股除外）；
(c) 修訂、更改或撤銷章程的任何規定，對優先股持有者的任何權利有廢除或負面影響的；或
(d) 採納將會對優先股股東的權利或義務產生其他影響的任何事項。
吾等（下述開列認購人名稱、地址及身份之人士），有意組建一家公司；吾等分別同意按照吾等各人名稱所對列之股份數目認購本公司之股本：–
認購人之名稱、地址及身份 | 各認購人認購股份數目 |
代表 FAIRWEATHER (NOMINEES) LIMITED （簽署）Xxxxxxx X.X. XXX Xxxxxxx X.X. LAM（董事） 香港康樂大廈26樓有限公司 代表 FAIRWIND NOMINEES LIMITED （簽署）Xxxxxxx X.X. XXX Xxxxxxx X.X. LAM（董事） 香港康樂大廈26樓有限公司 | 1 1 |
認購股份總數 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2 |
日期為一九八五年一月四日上述簽署之見證人：—
（簽署）Xxxxxx X. TAN
Hester K. TAN
律師
香港
康樂大廈 26 樓