（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

（一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

（二）发行股数： 不超过 10,000 万股

（三）每股面值： 1.00 元

（四）每股发行价格： [ ]元

（五）预计发行日期： 2012 年 5 月 17 日

（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所

（七）本次发行后总股本： 不超过 40,000 万股

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

本公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司以及股东中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓

（广州）有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份

x公司股东创华投资发展有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份

（九）保荐人（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司

（十）招股意向书签署日期： 2012 年 5 月 7 日

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1、股东关于股份锁定的承诺

x公司控股股东港中旅华贸国际货运有限公司以及股东中国旅行社总社有限公司、港旅商务公寓（广州）有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

本公司股东创华投资发展有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

2、本公司的股利分配政策

x公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司法》等法律法规、本公司发行上市后适用的《公司章程》，本次发行上市后，本公司的股利分配政策如下：

（1）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制订及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制订利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（2）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（3）利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（4）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

（5）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可

供分配利润的 20%。

（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（7）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

关于本公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四章 股利分配政策”。

3、本次发行完成前的滚存利润分配方案

2012 年 2 月 21 日，本公司召开 2012 年第一次临时股东大会决议，批准以

截至 2011 年 6 月 30 日的未分配利润向全体股东分配现金股利 3,000 万元。经

安永审计，截至 2011 年 6 月 30 日，本公司合并报表未分配利润为

148,084,534.57 元，母公司报表未分配利润为 49,771,500.21 元。截至本招股意向书签署日，上述现金股利已支付完毕。

2012 年 2 月 21 日，本公司召开第一届董事会第十七次会议，决定不再进

行 2011 年度利润分配，2012 年 4 月 9 日，本公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过上述议案。

根据本公司 2011 年第一次临时股东大会及 2012 年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。

4、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：

（1）宏观经济波动的风险

x公司所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济发展状况紧密相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经济处于低迷时期，商品需求及社会运输需求减少，导致物流行业景气度下降。

本公司的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量，而国际贸易量的变动与宏观

经济波动具有较强的正相关性。2008 至 2009 年的国际金融危机，对跨境综合物流行业的发展造成一定的影响，2009 年全球贸易量、全球港口集装箱吞吐量以及国际空运货邮量都较 2008 年有明显下滑，全球海运和空运物流市场相应出现下滑。2010 年，全球贸易量出现恢复性增长，但 2011 年以来，欧洲债务危机不断深化引发的全球经济回落更加明显，全球货物贸易量增长大幅放缓。

2011 年，我国外贸增速呈现前高后低走势，全国全年进出口总值为 36,420.6亿美元，同比增长 22.5%，实现贸易顺差 1,551.4 亿美元，同比减少 14.5%。受对外贸易增速放缓的影响，本公司 2011 年空运业务量同比增长 3.50%，海运业务量同比增长 24.07%，增速均出现一定程度的放缓。

因此，如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，本公司将面临经营业绩下降的风险。

（2）海外网络扩张导致的风险

随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长，跨境物流需求持续增长。本公司把握行业发展契机，积极开展海外网点布局，在分析市场需求和现有网络优势后，在纽约、法兰克福、香港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服务网络，积累了较为丰富的海外销售和管理经验。

为更快更好地拓展海外业务市场，提高盈利能力及利润空间，本公司今后将进一步选择在与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络，加大海外市场的销售力度，增强海内外网络间的双向联动，提高海内外双向销售和服务能力，实现差异化竞争和发展战略，最终形成以自营海外网点为点，以海外代理网络为面的海外销售和服务网络。

尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验，但海外网络扩张会面临一定的不确定性，包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等，有可能导致本公司无法顺利实施海外网络扩张。

（3）汇率波动风险

x公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算，面临一定

的汇率波动风险。2005 年 7 月 21 日，中国人民银行启动人民币汇率形成机制改革，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率波动有可能会给本公司带来汇兑损益。2009 年度、2010 年度及 2011 年度，本公司的汇兑损失（收益）分别为-52.35 万元、412.11 万元和 549.51万元，2010 年度及 2011 年度由于人民币升值幅度较大，产生了一定的汇兑损失。目前，本公司采取以下措施减少汇率波动风险：①确定销售价格时，要求客户尽量以人民币结算，减少外汇应收账款和外币流动资产；②人民币升值时，要求所有下属公司加快收取外汇应收账款和结汇速度；③增加外汇负债，尽量配比、xx外汇支付风险等。尽管如此，本公司不能完全保证未来不会发生汇兑损失。

（4）应收账款和预付账款风险

x公司高度重视应收账款的管理，积累了一套行之有效的管理制度和机制，通过制度保障、明确责任、信息透明、及时对账、快速响应等措施规范了对客户的信用管理，保障了应收账款账面余额的准确和真实，实现了资金安全回收。此外，本公司采取了较为稳健的坏账准备政策，按照账龄法和个别认定法计提坏账准备，提高了应收账款质量。2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司应收账款余额分别占营业收入的 14.00%、9.99%和 10.53%，截至 2011 年 12 月 31日，账龄为三个月以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为 90.25%，账龄为一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为 95.74%，应收账款回收正常。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，应收账款回收风险可能增加。

本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市场惯例或者业务实际需要，向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本公司供应链贸易业务的增长情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、财产担保等手段加强预付款风险控制，但本公司不能完全保证不会发生预付账款损失风险。

目 录

第一章 释义 1

第二章 概览 11

一、发行人简介 11

二、控股股东及实际控制人情况简介 13

三、主要财务数据和指标 15

四、本次发行基本情况 16

五、募集资金用途 16

第三章 x次发行概况 18

一、本次发行的基本情况 18

二、本次发行的有关当事人 20

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 22

四、与本次发行上市有关的重要日期 22

第四章 风险因素 23

一、市场风险 23

二、经营风险 24

三、财务风险 26

四、与募集资金有关的风险 28

五、政策性风险 28

六、其他风险 30

第五章 发行人基本情况 31

一、本公司基本情况 31

二、本公司改制设立情况 32

三、本公司历史沿革及股本形成情况 38

四、资产及业务重组情况 68

五、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 80

六、本公司的组织结构 81

七、本公司的分公司、控股子公司、参股子公司简要情况 82

八、本公司控股股东和实际控制人的基本情况 94

九、本公司股本情况 105

十、本公司的内部职工股情况 106

十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 106

十二、本公司员工及其社会保障情况 106

十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 108

第六章 业务和技术 109

一、主营业务概览 109

二、本公司所处行业基本情况 111

三、本公司在行业中的竞争地位 124

四、本公司主营业务的具体情况 129

五、本公司的主要客户和主要供应商 157

六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产 160

七、业务经营许可及特许经营权的情况 165

八、本公司技术研究和开发情况 174

九、本公司境外经营情况 176

十、本公司的环保、安全生产和质量控制情况 176

第七章 同业竞争与关联交易 178

一、同业竞争 178

二、关联交易情况 179

第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 193

一、本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 193

二、董事、监事、高级管理人员个人投资情况 198

三、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况 198

四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况说明 200

五、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系说明 203

六、本公司董事、监事、高级管理人员与本公司签订的有关协议、所作承 诺及其履行情况 203

七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况 203

第九章 公司治理 206

一、股东大会制度的建立健全及运行情况 206

二、董事会制度的建立健全及运行情况 212

三、监事会制度的建立健全及运行情况 215

四、独立董事制度的建立健全及运行情况 217

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 220

六、董事会专门委员会的设置及运行情况 222

七、本公司遵守法律法规的情况 226

八、控股股东资金占用及关联担保情况 226

九、本公司内部控制制度的情况 226

第十章 财务会计信息 228

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 228

二、财务会计报表 229

三、合并财务报表范围及主要控股子公司情况 242

四、重要会计政策及会计估计 245

五、税项 265

六、分部报告 266

七、最近一年末主要资产情况 269

八、最近一年末主要负债情况 278

九、归属公司股东的权益 280

十、现金流量情况 282

十一、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 282

十二、公司最近一年重大收购兼并情况 284

十三、非经常性损益情况 285

十四、主要财务指标 286

十五、资产评估情况 289

十六、验资情况 290

第十一章 管理层讨论与分析 293

一、财务状况分析 293

二、盈利能力分析 321

三、现金流量分析 338

四、资本性支出分析 340

五、会计政策和会计估计变更影响的分析 340

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对本公司的影响 341

七、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素 341

八、股东未来分红回报分析 342

第十二章 业务发展目标 345

一、本公司的发展战略目标 345

二、本公司的发展战略 345

三、拟定上述战略目标所依据的假设条件 348

四、实施发展战略目标面临的主要困难 348

五、上述发展战略与本公司现有业务的关系 348

六、本次募集资金对实现上述战略目标的作用 349

第十三章 募集资金运用 350

一、本次发行募集资金规模及投向 350

二、募集资金项目基本情况 351

三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 370

第十四章 股利分配政策 372

一、本公司股利分配政策 372

二、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 374

三、保荐机构的核查意见 374

第十五章 其他重要事项 375

一、信息披露与投资者服务 375

二、重大商务合同 377

三、对外担保的有关情况 385

四、重大诉讼、仲裁事项 389

第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 391

第十七章 备查文件 399

一、备查文件 399

二、查阅时间、地点 399

第一章 释义

除非另有说明，本招股意向书中以下简称具有特定含义：

1、一般性释义

发行人、公司、本公司、华贸国际	指	港中旅华贸国际物流股份有限公司，在本招股意向 书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子公司
本次发行	指	x公司本次在中国境内（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）发行人民币普通股（A 股） 股票的行为
华贸有限	指	华贸国际货运有限公司，本公司由华贸有限整体变 更设立而来，曾用名“华贸服务公司”、“华贸有限公司”
实际控制人、港中旅 集团	指	中国港中旅集团公司
香港中旅集团	指	China Travel Service （Holdings） Hong Kong Limited（中文名称：香港中旅（集团）有限公司）
港中旅华贸	指	CTS International Transportation CO., LTD（中文 名称：港中旅华贸国际货运有限公司）
中旅总社	指	中国旅行社总社有限公司
港旅公寓	指	港旅商务公寓（广州）有限公司
创华投资	指	Great Sino Investment Development Limited （中文名称：创华投资发展有限公司）
发起人	指	港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓和创华投资

香港中国旅行社	指	香港中国旅行社有限公司
中旅经济开发	指	香港中旅经济开发有限公司
中国中旅	指	中国中旅（集团）公司
港中投	指	香港中旅国际投资有限公司（香港联合交易所有限 公司主板上市公司，股票代码：00000.XX）
唐山国丰	指	唐山国丰钢铁有限公司
上海柏通	指	上海柏通国际物流有限公司
厦门华港物流	指	厦门华港物流有限公司
厦门大同物流	指	厦门市大同物流有限公司
厦门华贸物流	指	厦门华贸物流有限公司
厦门供应链	指	华贸供应链管理（xx）xxxx
xxxx	x	xxxx（xx）有限公司
天津华贸xx	指	天津华贸xx国际物流有限公司
成都华贸物流	指	成都港中旅华贸国际物流有限公司
南京供应链	指	华贸供应链管理南京有限公司
上海华贸物流	指	上海华贸国际物流有限公司
深圳供应链	指	深圳港中旅供应链贸易有限公司
深圳万通货运	指	深圳市港中旅华贸国际物流有限公司，曾用名“深 圳市华贸万通国际货运有限公司”
深圳明顺物流	指	深圳市明顺物流有限公司，曾用名“深圳市万通物 流有限公司”
宁波华贸物流	指	xxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx	x	xxxxxxxx有限公司

上海柏荟	指	上海柏荟报关有限公司
武汉供应链	指	华贸供应链武汉有限公司
深圳报关	指	港中旅华贸报关（深圳）有限公司
郑州创华	指	郑州创华物流有限公司
上海高投物流	指	上海高投国际物流有限公司
广州华贸	指	广州华贸国际货运代理有限公司
无锡供应链	指	无锡港中旅供应链管理有限公司
港中贸	指	China Travel Logistics and Trading Hong Kong Limited（中文名称：香港中旅物流贸易有限公司）
港中货	指	China Travel Service （ Cargo ） Hong Kong Limited（中文名称：香港中旅货运有限公司）
协记货仓	指	香港中旅协记货仓有限公司
中旅货运物流中心	指	China Travel （Cargo）Logistics Centre Limited （中文名称：中旅货运物流中心有限公司）
永达行	指	China Travel Wing Dah Hong （H.K.） Limted（中 文名称：香港中旅永达行有限公司）
旅达储运	指	Lui Dah Trucking Company Limited（中文名称：旅 x储运有限公司）
中旅货运投资	指	China Travel Service Cargo （ Investment ） Limited（中文名称：香港中旅货运（投资）有限公司），曾用名“Coswin Developments Limited”
华贸物流香港	指	CTS International Logistics （H.K.） Co., Limited （中文名称：华贸物流（香港）有限公司）
美国华贸	指	CTS Logistics USA LLC（中文名称：华贸（美国） 物流有限公司）

华贸环球物流	指	CTS Global Logistics Limited（中文名称：港中旅 华贸环球物流有限公司）
华贸北美	指	CTS Worldwide Logistics Inc. （中文名称：华贸国际物流（北美）有限公司）
深中贸	指	深圳市港中旅信息咨询有限公司，曾用名“深圳市港中旅物流贸易有限公司”，自 2010 年 12 月 31 日以后，深中贸不再经营供应链贸易业务，经营范围 变更为“经济信息咨询、自有物业租赁”
无锡中贸	指	无锡港中旅贸易有限公司
华建公司	指	上海华建公司进出口有限公司，曾用名“上海市华 建公司”、“上海市xxx出口公司”
上海丝绸	指	东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司，曾用名 “上海市丝绸进出口公司”、“中国纺织品进出口公 司上海丝绸分公司”
上海中丝	指	上海中丝进出口公司
美国 H&M 公司	指	H&M International Transportation Inc.（中文名称： 美国 H&M 国际运输有限公司）
上海柏溪	指	上海柏溪商贸发展有限公司
香港栢勤	指	ABBA Investment Limited（中文名称：栢勤投资有 限公司）
成昌有限	指	Thriving Success Limited（中文名称：成昌有限公 司）
中国港中旅物流	指	CTS Logistics （Holding） Limited（中文名称： 中国港中旅物流有限公司）
中国中丝	指	中国丝绸进出口总公司

保荐人、主承销商、 中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
瑛明	指	上海市瑛明律师事务所
安永	指	安永xx会计师事务所
竞天	指	北京市竞天公诚律师事务所
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
国际航协	指	International Air Transport Association（中文名称： 国际航空运输协会）
中外运长航	指	中外运长航集团有限公司
天津中货	指	天津中远国际货运有限公司
中钢国际	指	中钢国际货运有限公司
中邮物流	指	中邮物流有限责任公司
中海物流	指	中海集团物流有限公司
中国储运	指	中国物资储运总公司
锦程国际	指	锦程国际物流集团股份有限公司
飞马国际	指	深圳市飞马国际供应链股份有限公司
怡亚通	指	深圳市怡亚通供应链股份有限公司
新宁物流	指	江苏新宁现代物流股份有限公司
德迅（中国）	指	德讯（中国）货运代理有限公司
嘉里大通	指	嘉里大通物流有限公司
敦豪货运	指	敦豪全球货运（中国）有限公司
辛克	指	全球国际货运代理（中国）有限公司
泛亚班拿	指	泛亚班拿国际运输代理（中国）有限公司

x捷空	指	北京康捷空国际货运代理有限公司
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
A 股	指	x公司拟向境内有资格的投资者发行的、以人民币标明面值（每股面值人民币 1.00 元）、并以人民币 认购，拟在上交所上市交易的普通股股票
元	指	除特别注明的币种外，指人民币元
报告期	指	2009 年度、2010 年度及 2011 年度
《公司法》	指	2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日 生效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日 生效的《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	除非特别说明，本招股意向书中公司章程是指发行人于 2011 年第一次临时股东大会通过并于 2011 年第五次临时股东大会修订的公司章程（草案）。该公 司章程将于本公司 A 股上市之日生效
《发起人协议》	指	发起人于 2010 年 9 月 17 日签署的《港中旅华贸国 际物流股份有限公司发起人协议》
中国、我国、全国	指	中华人民共和国
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国务院xx	x	xxxxxxxx

xxx（xxxxx xxxx）	x	xxxxxxx商务部，亦包括其前身中华人民共 和国对外贸易经济合作部
工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
外管局	指	中华人民共和国国家外汇管理局
交通部	指	中华人民共和国交通运输部，亦包括其前身中华人 民共和国交通部
民航总局	指	中国民用航空总局
财政部	指	中华人民共和国财政部
税务总局	指	中华人民共和国国家税务总局
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
上海市商委	指	上海市商务委员会
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
上海市侨办	指	上海市人民政府侨务办公室
上海市国资委	指	上海市国有资产管理委员会

2、专业词汇

货代	指	货物运输代理
国际货代	指	进出口货物运输代理
TEU	指	20 英尺集装箱标准箱，全文为 Twenty-feet Equivalent Unit

FOB	指	外贸价格术语，全称为 Free On Board，即装运港船上交货，习惯称为“离岸价”。按此术语成交，买方负责派船接运货物，卖方在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指定的船只并及时通知买方。卖方承担货物在装运港越过船舷为止的 一切费用和风险
CIF	指	外贸价格术语，全称为 Cost,Insurance and Freight，习惯称为“到岸价”。按此术语成交，卖方负责在装运港将货物交至运往指定目的港的船上。卖方承担货物到达目的港越过船舷为止的一切费用 和风险
外包	指	企业将原本由自身从事的具有基础性的、共性的、 非核心的业务剥离出来，交给企业外部专业服务提供商来完成的经济活动
第三方物流	指	生产经营企业为集中精力搞好主业，把原来属于自己处理的物流活动，以合同方式委托给专业物流服务企业，同时通过信息系统与物流服务企业保持密切联系，以达到对物流全程的管理和控制的一种物 流运作与管理方式
供应链	指	生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终 用户活动的上游与下游企业所形成的网链结构
同行货	指	在货代公司的货源中，由其他货代公司订舱，这部分货物称为同行货；区别于生产及流通企业直接订 舱，这部分货物称为直客货

一关三检	指	进行进出口贸易活动时，外贸企业在向海关申报前，首先要申请商品检验、动植物检验和卫生检验，俗称“一关三检”。自原“国家出入境检验检疫局”和原“国家质量技术监督总局”合并组建“国家质量监督检验检疫总局”之后，称呼有所变化，但内涵 相似
报关	指	进出口货物收发货人、进出境运输工具负责人、进出境物品所有人或者他们的代理人向海关办理货物、物品或运输工具进出境手续及相关海关事务的过程，包括向海关申报、交验单据证件，并接受海 关的监管和检查等
清关	指	进口货物、出口货物和转运货物进入或出口一国海 关关境或国境必须向海关申报，办理海关规定的各项手续，履行各项法规规定的义务
商检	指	商品检验，进出口商品按要求实施包括商品质量、规格、数量、重量、包装以及是否符合安全、卫生 要求等检验
刷唛（贴唛）	指	在外包装上印上运输标记，主要是为了承运人及提货人方便辩认货物。标记一般由客户在合同或信用证中规定，包括客户简称、货物名称、合同号、目 的地及包装数量系列号等
配送（分拨）	指	根据客户要求，对物品进行拣选、加工、包装、理货、集货、送货等作业，并按时送达指定地点的物 流活动
EDI	指	电子数据交换，全称 Electronic Data Interchange 缩写，是一种在公司之间传输订单、发票等作业文件的电子化手段

ERP	指	全称为 Enterprise Resource Planning，是以管理会计为核心的信息系统，通过对企业信息的整理及有效传递，使企业资源在购、存、产、销、人、财、物等各个方面得到合理配置与利用，实现企业经营 效率的提高
供应商库存管理 （VMI）	指	全称为 Vendor Managed Inventory，客户向供应方提供产品库存信息，并由供应方确定库存数量的行为，供应方普遍将仓库和库存管理外包给专业物流 服务商操作并管理
分拨中心（DC）	指	全称为 Distribution Center，是专门从事货物操作 （包括集货、加工、分货、拣选、配货等）的高效率物流仓库

x招股意向书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二章 概览

x概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）发行人改制设立情况概述

x公司前身华贸有限系外商投资企业，其历史最早可追溯到成立于 1984 年

12 月 26 日的华贸服务公司。

2010 年 7 月 15 日，国务院国资委印发《关于中国港中旅集团公司物流贸易业务重组改制并境内上市有关事项的批复》（国资改革[2010]558 号），原则同意港中旅集团以华贸有限作为物流贸易业务重组整合平台，重组改制并境内上市的方案。

2010 年 9 月 17 日，全体发起人签署了《发起人协议》，以华贸有限于 2010

年 6 月 30 日经审计的账面净资产 389,395,116.25 元作价折合 30,000 万股，将华贸有限整体变更为股份有限公司。同日，华贸有限召开董事会作出同意变更设立股份有限公司的决议。

2010 年 9 月 28 日，安永出具xxxx（2010）验字第 60468585_B02 号

《验资报告》，确认华贸有限变更为股份有限公司的注册资本为 30,000 万元，已由发起人按各自的持股比例足额缴纳。

2010 年 9 月 28 日，上海市商委出具《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2010]2649 号），同意华贸有限整体变更为外商投资股份有限公司，公司股本总额为 30,000 万元。

2010 年 9 月 29 日，本公司在上海市工商局完成整体变更为股份有限公司

的工商登记手续，并领取了其核发的《企业法人营业执照》， 注册号为

310000400000470，注册资本为 30,000 万元，注册地为xxxxxxxxxx

x 000 x。

本公司发行前的股本结构为：

股东名称	持股数（万股）	持股比例
港中旅华贸	23,400	78%
中旅总社	300	1%
港旅公寓	300	1%
创华投资	6,000	20%
合计	30,000	100%

（二）业务

x公司主营现代物流业务，具体提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流服务及供应链贸易服务。

本公司所从事的跨境综合物流服务是指按照客户要求，接受国际空运和海运运输业务的总包或者分包，提供包括营销、物流咨询、方案设计、成本控制和全程客服等在内的前端服务，提货、理货仓储、配套作业、配载集装和监管服务等在内的出口仓储，订舱管理、单证管理、关务服务和进港管理等在内的离岸管理，空运集运、海运集运、多式联运和工程物流等在内的国际运输，目的港清关服务、进口仓储、转运和分拨派送等在内的目的港服务，以及结算和资金流等在内的跨境全过程物流产品和服务。

本公司所从事的供应链贸易业务主要是为生产商提供采购执行和分销执行的综合服务，包括市场信息、价格和交货期等协调、物流方案及资金安排。

（三）竞争优势

x公司具有如下竞争优势：

1、本公司是中国最早获得国家经营许可的一级国际货代企业之一，在跨境综合物流行业内具有领先地位；

2、本公司服务产品丰富多样且具有较强的现代物流整合能力，在国际运输服务上具有明显优势；

3、本公司拥有遍布全国主要城市的国内网络和以海外代理为主的全球服务网络，具有集约化经营的规模优势；

4、本公司拥有一批行业经验丰富的管理层和骨干人才队伍；

5、本公司拥有先进的、覆盖全程的管理信息系统；

6、本公司具有难以复制的管理创新优势。

（四）发展目标和战略

基于已经具有的自身资源和优势，结合行业产业链发展规律和市场需求前景，本公司的发展目标是：建设成为全球网络齐全、产业链完整、经营规模较大，管理和信息化水平先进，具有国际竞争力的现代综合物流服务提供商。

为实现上述发展目标，本公司计划采取以下发展战略：

1、巩固现有核心业务，发展四大业务板块；

2、持续完善网络布局，增强一体化、集约型规模经营效应；

3、通过收购兼并，实现跨越式发展；

4、加大信息化建设投入，实现以技术带动服务的整体飞跃；

5、加强人才引进和培养，打造复合型高级管理人才和骨干人才队伍。

二、控股股东及实际控制人情况简介

（一）控股股东基本情况

港中旅华贸持有本公司 78%的股权，为本公司的控股股东，基本情况如下：公司名称：CTS International Transportation CO., LTD（中文名称：港中旅

华贸国际货运有限公司）

成立时间：2009 年 6 月 3 日授权代表：xxx

授权资本和已发行股本：港币 150,000,000 元注册地：中国香港

股东构成： CTS Logistics Corporation 持股 100% ， CTS Logistics Corporation 为港中旅集团间接持股的全资子公司

截至 2011 年 12 月 31 日，港中旅华贸的总资产为 28,980.45 万港元，净资产为 23,668.78 万港元，2011 年度实现净利润为-352.67 万港元（上述财务数据经安永会计师事务所审计）。

（二）实际控制人基本情况

港中旅集团为本公司的实际控制人，基本情况如下：成立时间：2006 年 9 月 4 日

注册资本：541,293.90 万元

注册地址：北京市宣武区广安门内大街 338 号九层法定代表人：xxx

经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦炭的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。

截至 2011 年 12 月 31 日，港中旅集团的总资产为 5,803,539.32 万元，净资产（不含少数股东权益）为 1,384,345.84 万元，2011 年度实现净利润（不含少数股东损益）为 138,832.42 万元（上述财务数据未经审计）。

三、主要财务数据和指标

经安永审计，本公司报告期内主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
流动资产	172,106.39	139,307.59	116,893.09
资产总额	198,712.89	165,364.15	137,802.62
流动负债	140,060.88	110,992.20	88,823.71
负债总额	140,346.24	111,252.47	89,088.81
股东权益	58,366.65	54,111.68	48,713.81
其中：归属于公司股东权益	58,366.33	51,664.80	43,720.29
少数股东权益	0.32	2,446.87	4,993.51

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	694,642.25	700,232.44	447,778.90
营业利润	12,236.30	12,573.09	5,954.49
利润总额	13,301.90	13,144.05	6,976.14
净利润	10,334.65	10,284.92	5,569.24
归属母公司股东的净利润	10,334.73	10,150.37	5,310.01

（三）合并现❹流量表主要数据

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,515.43	24,559.59	-10,376.92
投资活动产生的现金流量净额	-3,559.94	-6,881.51	-572.49
筹资活动产生的现金流量净额	14,396.62	-10,595.55	2,882.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-999.54	-243.25	227.84
现金及现金等价物净（减少）/增加额	16,352.57	6,839.28	-7,839.22
年初现金及现金等价物余额	20,371.83	13,532.55	21,371.76
年末现金及现金等价物余额	36,724.39	20,371.83	13,532.55

（四）主要财务指标

项目	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍）	1.23	1.26	1.32
速动比率（倍）	1.17	1.22	1.14

项目	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
资产负债率（公司）	63.91%	63.36%	64.03%
无形资产（土地使用权、水面养殖权和 采矿权除外）占净资产比例	1.62%	1.37%	1.45%
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
应收账款xx率（次/年）	9.71	10.56	8.65
存货xx率（次/年）	105.44	67.91	45.78
息税折旧摊销前利润（万元）	17,459.77	16,111.89	9,454.04
利息保障倍数（倍）	6.67	10.70	10.44
每股经营活动的现金流量（元）	0.22	0.82	-0.35
每股净现金流量（元）	0.55	0.23	-0.26

四、本次发行基本情况

1、股票种类	人民币普通股（A 股）
2、每股面值	1.00 元
3、发行规模	不超过 10,000 万股，占本次发行后总股本的 25%
4、每股发行价格	[ ]元（通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内向询价对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格）
5、发行方式	x次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
6、发行对象	x次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）

五、募集资❹用途

经本公司 2011 年第三次临时股东大会及 2012 年第一次临时股东大会审议，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，围绕主营业务并按轻重缓急顺

序投资于以下项目：

单位：万元

类别	序号	募集资金项目	项目 总投资额	募集资金 拟使用额
物流网络建设	1	国内物流网络建设项目	20,000	20,000
	2	国外物流网络建设项目	13,319[注]	13,000
仓储物流中心建设	3	临港仓储物流中心建设项目	20,010	14,000
IT 系统开发	4	物流供应链一体化平台建设项目	5,000	3,000
合计			58,329	50,000

注：国外物流网络建设项目投资总额为 2,000 万美元，按 1：6.6593 的汇率折合人民币为 13,319 万元。

如果本次发行实际募集资金金额超出募集资金拟使用额，超出部分将按照相关规定用于补充流动资金。

如果实际募集资金金额未达到募集资金拟使用额，本公司将使用自有资金或采取债务融资等方式，补足项目投资金额缺口。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金支付部分项目投资款。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。

第三章 x次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类	人民币普通股（A 股）
2、每股面值	1.00 元
3、发行股数及占发行后总股本的比例	不超过 10,000 万股，占本次发行后总股本的 25%
4、每股发行价格	[ ]元（通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内向询价对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格）
5、发行市盈率	发行前市盈率：[ ]倍（按发行价格除以发行前每股收益计算） 发行后市盈率：[ ]倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
6、每股收益	发行前每股收益：0.31 元/股（按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益：[ ]元/股（按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
7、每股净资产	发行前每股净资产：1.95 元/股（按 2011 年 12 月 31日经审计的归属于母公司股东的权益除以发行前总股本计算）

	发行后每股净资产：[ ]元/股（按本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
8、发行市净率	发行前市净率：[ ]倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行后市净率：[ ]倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行对象	x次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
10、发行方式	x次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
11、承销方式	x次发行采取由主承销商中银国际组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票
12、拟上市地点	上海证券交易所
13、预计募集资金总额和净额	募集资金总额为[ ]万元；扣除发行费用后，募集资金净额为[ ]万元
14、发行费用概算	x次发行费用总额为[ ]万元，其中包括：承销保荐费用[ ]万元，审计及验资费用[ ]万元，评估费用[ ]万元，律师费用[ ]万元，法定信息披露费用[ ]万元，印花税[ ]万元，其他上市费用[ ]万元，

二、本次发行的有关当事人

（一）	发行人：港中旅华贸国际物流股份有限公司
	法定代表人：	xxx
	注册地址：	xxxxxxxxxxx 000 x
	联系地址：	xxxxxxx 000 xxxxx 00 x
	联系电话：	000-00000000
	传真：	021-63582311
	联系人：	xxx
（二）	保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司
	法定代表人：	xx
	注册地址：	xxxxxxxxxxx000 xxxxx00 x
	联系电话：	000-00000000
	传真：	010-66578964
	保荐代表人：	xx、xx
	项目协办人：	xx
	项目经办人：	xxx、xx、xxx、xxx
（三）	分销商：[ ]
（四）	发行人律师：上海市瑛明律师事务所
	负责人：	xxx
	注册地址：	xxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x
	联系电话：	000-00000000

	传真：	021-68817393
	经办律师：	xx、xx、xx
（五）	保荐人（主承销商）律师：北京市竞天公诚律师事务所
	负责人：	xx
	注册地址：	xxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xx xx 00 x
	联系电话：	000-00000000
	传真：	010-58091100
	经办律师：	xx、xx、xxx、xxx
（六）	会计师事务所：xxxx会计师事务所
	负责人：	xx
	注册地址：	xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx （xxxxx）16 层
	联系电话：	000-00000000
	传真：	021-22280000
	经办注册会计师：	xxx、xxx
（七）	资产评估机构：中通诚资产评估有限责任公司
	法定代表人：	xxx
	注册地址：	xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x
	联系电话：	000-00000000
	传真：	010-64418970
	经办注册评估师：	xx、xxx

（八）	股票登记机构：中国证券登记有限责任公司上海分公司
	法定代表人：	xxx
	注册地址：	xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大 厦 36 楼
	联系电话：	000-00000000
	传真：	021-58899400
（九）	申请上市证券交易所：上海证券交易所
	法定代表人：	xxx
	注册地址：	xxxxxxx 000 x证券大厦
	联系电话：	000-00000000
	传真：	021-68804868
（十）	收款银行：[ ]

三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

1、询价推介时间：	2012 年 5 月 9 日至 2012 年 5 月 14 日
2、网下申购和缴款日期：	2012 年 5 月 16 日至 2012 年 5 月 17 日
3、网上申购和缴款日期：	2012 年 5 月 17 日
4、定价公告刊登日期：	2012 年 5 月 21 日
5、股票上市日期：	发行人和保荐人（主承销商）将尽快办理上市手续

第四章 风险因素

投资者在评价本公司本次发行时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

（一）宏观经济波动的风险

x公司所处的物流行业为国民经济的基础产业，物流行业景气度与宏观经济发展状况紧密相关，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。当国内外宏观经济处于低迷时期，商品需求及社会运输需求减少，导致物流行业景气度下降。

本公司的跨境综合物流业务依赖于国际贸易量，而国际贸易量的变动与宏观经济波动具有较强的正相关性。2008 至 2009 年的国际金融危机，对跨境综合物流行业的发展造成一定的影响，2009 年全球贸易量、全球港口集装箱吞吐量以及国际空运货邮量都较 2008 年有明显下滑，全球海运和空运物流市场相应出现下滑。2010 年，全球贸易量出现恢复性增长，但 2011 年以来，欧洲债务危机不断深化引发的全球经济回落更加明显，全球货物贸易量增长大幅放缓。

2011 年，我国外贸增速呈现前高后低走势，全国全年进出口总值为 36,420.6亿美元，同比增长 22.5%，实现贸易顺差 1,551.4 亿美元，同比减少 14.5%。受对外贸易增速放缓的影响，本公司 2011 年空运业务量同比增长 3.50%，海运业务量同比增长 24.07%，增速均出现一定程度的放缓。

因此，如果宏观经济发展周期在较长时期内处于衰退阶段，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，本公司将面临经营业绩下降的风险。

（二）市场竞争的风险

随着全球经济一体化进程加速，我国现代物流服务业也获得了高速发展。在

我国现代物流市场完全放开之后，国际物流公司纷纷进入中国市场，凭借雄厚的资金实力、完善的国际网络和丰富的行业管理经验等，在争夺跨国公司的跨境物流业务方面具有一定的优势；民营跨境物流企业具有一定的灵活性，在满足区域内和特定行业的跨境物流需求方面具有较强的竞争力；国有控股的跨境物流企业则借助遍布全国的网络以及长久以来形成的品牌和资源优势，保持其市场竞争力。随着我国进出口货物规模的扩大，将有更多资本进入跨境物流行业，本公司面临市场竞争日益加剧的风险。

二、经营风险

（一）与承运人的议价能力

承运人是跨境综合物流行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是跨境综合物流企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对跨境综合物流企业的经营业绩具有较大的影响。

在跨境物流市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，若本公司的运力采购成本出现大幅上涨，且本公司不能及时有效地向下游客户转移，则会在短期内对本公司的盈利水平带来一定的不利影响。

（二）客户流失的风险

x公司前身华贸有限成立于 1984 年，经历了中国跨境物流业从传统向现代发展、演变的全过程，多年诚信经营建立的良好品牌形象，有助于本公司留住老客户和开发新客户，进一步扩大业务规模。但随着物流市场开放程度的不断提高和行业竞争的加剧，本公司有可能出现客户流失的情况。

（三）海外网络扩张导致的风险

随着经济全球化及我国对外贸易的快速增长，跨境物流需求持续增长。本公司把握行业发展契机，积极开展海外网点布局，在分析市场需求和现有网络优势后，在纽约、法兰克福、香港、洛杉矶、亚特兰大等地建立了自营销售和服务网

络，积累了较为丰富的海外销售和管理经验。

为更快更好地拓展海外业务市场，提高盈利能力及利润空间，本公司今后将进一步选择在与中国进出口贸易往来较为集中的海外地区设立自营网络，加大海外市场的销售力度，增强海内外网络间的双向联动，提高海内外双向销售和服务能力，实现差异化竞争和发展战略，最终形成以自营海外网点为点，以海外代理网络为面的海外销售和服务网络。

尽管本公司已经积累了一定的海外经营经验，但海外网络扩张会面临一定的不确定性，包括但不限于境内监管部门的批准、汇率波动、海外运营经验、经营管理人才和境外管理机构的审批、所在国政治、经济和劳工政策等，有可能导致本公司无法顺利实施海外网络扩张。

（四）员工流失的风险

x公司业务的发展和未来发展战略的实施，很大程度上依赖于员工团队。尽管本公司在人力资源量化管理的标准制度下不断加强对员工的培训和实践，通过合理的薪酬和激励机制保持员工队伍的稳定性，但由于行业内竞争对手对人才的争夺，仍可能导致本公司出现员工流失的风险。

（五）对信息系统依赖度较高的风险

x公司自主开发了一套全网点统一的平台型、自动化、智能化信息管理系统，广泛应用于业务操作、结算、财务管理、客户服务、外部公共平台接口等各个领域，能够实现订单的电子数据交换（EDI）、货物状态查询、业务流程处理、账单查询、收付结算等。随着货运和物流行业电子信息交换技术的发展，本公司与可提供 EDI 数据传送的所有船公司和航空公司实现了电子订舱数据相互交换、运提单电子数据传送、确认和打印等。同时本公司还合作开发了可以直接从海关、航空公司获得货物离港信息的数据对接系统，将所有货物相关信息整合至本公司自行开发的操作系统上。

本公司的业务运营对信息系统的依赖程度较高，尽管本公司拥有自主软件开发团队和软件维护团队，能够及时对目前自主研发的操作系统进行改进和升级，

确保软件的实用性和先进性，但上述信息系统出现任何故障，都将可能影响本公司正常的业务运行或导致运营和管理效率降低。

（六）仓库租赁风险

x公司目前主要采用轻资产的发展模式，跨境综合物流服务使用的部分仓库通过向独立第三方或关联方租赁方式取得，虽然本公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同，但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风险。

（七）实际控制人控制的风险

x公司股东港中旅华贸、中旅总社及港旅公寓的实际控制人均为港中旅集团，本次发行前上述三名股东合计持有本公司 80%的股份，即港中旅集团间接控制本公司 80%的股份，对本公司拥有绝对控制权。在《公司章程》及其他法律、法规许可的情况下，港中旅集团可以决定本公司董事会的多名成员，并通过董事会对本公司聘任高级管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响。

目前，公司已经建立了完善的公司法人治理结构以及各项规范运作制度，但不排除控股股东、实际控制人可能会促使本公司做出有悖于本公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发实际控制人控制的风险。

三、财务风险

（一）汇率波动风险

x公司从事的跨境综合物流业务及供应链贸易业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险。2005 年 7 月 21 日，中国人民银行启动人民币汇率形成机制改革，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率波动有可能会给本公司带来汇兑损益。2009 年度、2010 年度及 2011 年度，本公司的汇兑损失（收益）分别为-52.35 万元、412.11 万元和 549.51万元，2010 年度及 2011 年度由于人民币升值幅度较大，产生了一定的汇兑损

失。目前，本公司采取以下措施减少汇率波动风险：1、确定销售价格时，要求客户尽量以人民币结算，减少外汇应收账款和外币流动资产；2、人民币升值时，要求所有下属公司加快收取外汇应收账款和结汇速度；3、增加外汇负债，尽量配比、xx外汇支付风险等。尽管如此，本公司不能完全保证未来不会发生汇兑损失。

（二）间接融资风险

x公司为轻资产型现代物流企业。在本公司资产构成中，固定资产的比重较低。尽管较好的经营业绩和良好的信誉能够使本公司获得经营所需的银行信贷支持，可一旦面临较大的资金短缺，轻资产模式可能将导致本公司难以通过固定资产抵押取得更多的银行贷款。

（三）应收账款和预付账款风险

x公司高度重视应收账款的管理，积累了一套行之有效的管理制度和机制，通过制度保障、明确责任、信息透明、及时对账、快速响应等措施规范了对客户的信用管理，保障了应收账款账面余额的准确和真实，实现了资金安全回收。此外，本公司采取了较为稳健的坏账准备政策，按照账龄法和个别认定法计提坏账准备，提高了应收账款质量。2009 年末、2010 年末和 2011 年末，本公司应收账款余额分别占营业收入的 14.00%、9.99%和 10.53%，截至 2011 年 12 月 31日，账龄为三个月以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为 90.25%，账龄为一年以内的应收账款余额占当期应收账款余额比例为 95.74%，应收账款回收正常。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，应收账款回收风险可能增加。

本公司预付账款主要与供应链贸易业务相关。本公司供应链贸易业务按照市场惯例或者业务实际需要，向供应商支付预付款。预付账款余额的增加反映了本公司供应链贸易业务的增长情况。尽管本公司采取了固定资产抵押、股权质押、财产担保等手段加强预付款风险控制，但本公司不能完全保证不会发生预付账款损失风险。

（四）财务管控风险

随着经营规模的扩大，本公司境内外经营网点不断增加。本公司通过统一会计信息系统、财务经理委派、资金集中管理、内控审计等手段加强对分支机构的财务管理，建立了稳定的会计核算和财务管理体系，力求财务管控规范、到位，但随着本公司的快速发展，仍有可能发生违反财务制度的事件，从而有可能导致经济损失。

四、与募集资❹有关的风险

（一）募集资❹投资项目实施的风险

公司本次发行股票的募集资金将主要用于物流网络建设、仓储物流中心建设和信息系统开发。本公司已对上述募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和规划，公司将通过募集资金投资项目的实施，拓展国内外网络、完善服务链条、提高信息处理效率，从而扩大经营规模、提升本公司经营业绩，实现本公司的长期发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，如果募集资金不能及时到位，或外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，本公司募集资金投入的计划可能因此发生变动，进而影响本公司预期收益的实现。

（二）净资产收益率下降的风险

x次发行完成后，本公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目从实施到完成需要一定的时间，尤其是国内外网点建设需要一定的时间才能达到预期收益水平，预计本公司上市后净资产收益率短期内将比上市前有一定幅度的下降。

五、政策性风险

（一）税收政策变化引起的风险

报告期内，本公司跨境综合物流业务中的货运代理业务按照向委托人收取的全部价款和价外费用减除可抵扣成本后的余额作为计税基础，按 5%的税率计缴

营业税，运输业务则按照运费收入的 3%计缴营业税。

2011 年 11 月 16 日，财政部和税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》，同时发布了《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，明确从 2012 年 1 月 1 日起，在上海市交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点，试点选择了 11%和 6%两档低税率，分别适用于交通运输业和部分现代服务业。此次营业税改征增值税的指导思想是建立健全有利于科学发展的税收制度，促进经济结构调整，支持现代服务业发展。核心思路是降低企业税收负担，促进第三产业尤其是现代服务业的发展，通过合理设置税制要素，使得改革试点行业总体税负不增加或略有下降。

本公司的注册地在上海，公司所从事的货物运输代理服务、代理报关服务属于部分现代服务业中的物流辅助服务。自 2012 年 1 月 1 日起，本公司跨境综合物流业务中的货运代理业务改缴增值税，税率为 6%，营业税改征增值税可能会对本公司的税务成本带来一定的影响。

（二）行业监管引起的风险

x公司业务开展受到交通运输部门、商务部门、海关部门、检验检疫部门、美国联邦海事委员会等国内外监管机构的监管，并需取得该等部门颁发的相关经营资质许可证书，如果本公司在经营中违反了相关法律法规或不能持续拥有有效的牌照、资质，则可能对本公司的持续经营带来不利影响。

（三）贸易政策变更的风险

近年来，随着我国经济持续发展和产业结构调整，国家进出口政策（包括各种货物进出口税率和关税征收范围等）也在不断调整。出于贸易保护等原因，我国主要贸易往来国可能构筑关税或非关税壁垒，限制我国产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能影响我国国际贸易量，从而影响到本公司经营业绩。

六、其他风险

（一）股票价格波动的风险

x公司的 A 股股票在上交所上市，除经营和财务状况外，本公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）不可抗力产生的风险

一些无法控制的情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地区与其他地区之间的货物贸易造成不利影响，从而对本公司的经营带来影响。

此外，国内保险公司现在还没有相应配套的综合物流保险险种，虽然本公司已经实现业务操作流程化、标准化，并且根据实际情况购买运输保险以转嫁风险，但如遇到货物被盗、灭失、货物损坏等事件发生，仍有可能给公司带来信誉的损害或无法收回运费的风险。

（三）本招股意向书所引用的行业统计数据等来自不同的公开刊物，其统计口径可能存在差异

x招股意向书所引用的有关行业统计数据及其他信息，来自不同的公开刊物和研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用不同来源的统计信息未必完全具有可比性。

第五章 发行人基本情况

一、本公司基本情况

注册名称：	港中旅华贸国际物流股份有限公司
英文名称：	CTS International Logistics Corporation Limited
住 所：	xxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人：	xxx
注册资本：	30,000 万元
实收资本：	30,000 万元
经营范围	承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内航空货运销售代理业务；无船承运业务；道路普通货运、道路货物专用运输（集装 箱货运、冷藏保鲜货运）。（涉及许可经营的凭许可证经营）
成立日期：	1984 年 12 月 26 日
办公地址：	xxxxxxx 000 xxxxx 00 x
xxxx：	000000
电 话：	021-63588811
传 真：	021-63582311
互联网网址：	xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx
电子信箱：	xxx@xxxxxxxxxx.xxx

二、本公司改制设立情况

（一）公司改制设立情况

2010 年 7 月 15 日，国务院国资委印发《关于中国港中旅集团公司物流贸易业务重组改制并境内上市有关事项的批复》（国资改革[2010]558 号），原则同意港中旅集团以华贸有限作为物流贸易业务重组整合平台，重组改制并境内上市的方案。

2010 年 9 月 17 日，全体发起人签署了《发起人协议》，以华贸有限于 2010

年 6 月 30 日经审计的账面净资产 389,395,116.25 元作价折合 30,000 万股，将华贸有限整体变更为股份有限公司，同日华贸有限召开董事会作出同意变更设立股份有限公司的决议。

本公司发起人认购股份及持股比例的情况如下：

发起人名称	认购股份（万股）	持股比例（%）
港中旅华贸	23,400	78.00
中旅总社	300	1.00
港旅公寓	300	1.00
创华投资	6,000	20.00
合计	30,000	100.00

2010 年 9 月 28 日，安永出具安永xx（2010）验字第 60468585_B02 号

《验资报告》，确认华贸有限变更为股份有限公司的注册资本为 30,000 万元，已由发起人港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓、创华投资按各自持股比例足额缴纳。

2010 年 9 月 28 日，上海市商委出具《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2010]2649 号），同意华贸有限整体变更为外商投资股份有限公司，公司股本总额为 30,000 万股。同日，上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 9 月 28 日，本公司召开创立大会，2010 年 9 月 29 日在上海市工商局完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续，并领取了其核发的《企业法人营业执照》，注册号为 310000400000470，注册资本为 30,000 万元，注册地为xxxxxxxxxxx 000 x。

（x）公司的发起人

1、港中旅华贸

公司名称： CTS International Transportation CO.,LTD

中文名称： 港中旅华贸国际货运有限公司成立日期： 2009 年 6 月 3 日

企业类型： 有限责任公司

授权资本： 港币 150,000,000 元已发行股本： 港币 150,000,000 元注册登记x： xxxx

xx： xxxx红磡畅通道 1 号中旅货运物流中心 3 楼授权代表： xxx

股东构成： CTS Logistics Corporation 持股 100% ， CTS Logistics Corporation 为港中旅集团间接持股的全资子公司

截至 2011 年 12 月 31 日，港中旅华贸的总资产为 28,980.45 万港元，净资产为 23,668.78 万港元，2011 年度实现净利润为-352.67 万港元（上述财务数据经安永会计师事务所审计）。

2、中旅总社

公司名称： 中国旅行社总社有限公司成立时间： 1985 年 6 月 18 日

企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）注册资本： 223,070,486.44 元

住所： xxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx

股东构成： 誉满（xx）xxxxxx 000%，xx（xx）有限公司为港中旅集团间接持股的全资子公司

经营范围： 许可经营项目：入境旅游业务、出境旅游业务、国内旅游业务；在北京市为中国公民提供赴澳大利亚、印尼定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联络、境外安排、签证申办及相关的服务（有效期至 2012 年 4 月 10 日，以经营许可证为准）。一般经营项目：代理、代订国内外交通客票；旅游产品的开发

经营期限： 1985 年 6 月 18 日至 2029 年 10 月 15 日

截至 2011 年 12 月 31 日，中旅总社的总资产为 154,766.09 万元，净资产

（不含少数股东权益）为 10,155.91 万元，2011 年实现净利润（不含少数股东损益）为-1,583.10 万元（上述财务数据未经审计）。

3、港旅公寓

公司名称： 港旅商务公寓（广州）有限公司成立日期： 2004 年 12 月 30 日

企业类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）注册xx： 000 xxx

xx： xxx越秀区中山五路 219 号中旅商业城 18 层法定代表人：仪和

股东构成： 帝民有限公司持股 100%，帝民有限公司为港中旅集团间接持股的全资子公司

经营范围： 自有物业的出租、管理，配套：健身中心、商务中心的经营管理及相关业务的咨询（涉证项目须经有关部门的批准方可经营）

经营期限： 2004 年 12 月 30 日至 2034 年 12 月 30 日

截至 2011 年 12 月 31 日，港旅公寓的总资产为 2,191.79 万元，净资产为

1,135.25 万元，2011 年度实现净利润为 452.87 万元（上述财务数据未经审计）。

4、创华投资

公司名称： Great Sino Investment Development Limited

中文名称： 创华投资发展有限公司成立日期： 2010 年 7 月 22 日

企业类型： 有限责任公司授权资本： 港币 10,000 元已发行股本： 港币 10,000 元注册登记x： xxxx

xx： xxxx红磡畅通道 1 号中旅货运物流中心 3 楼授权代表： xxx

股东构成：

股东姓名	股份数量（股）	持股比例（%）
xxx	3,881	38.81
马传有	3,196	31.96
xxx	1,597	15.97
x x	1,326	13.26
合计	10,000	100.00

截至 2011 年 12 月 31 日，创华投资的总资产为 11,311.91 万港元，净资产

为 11,307.76 万港元，2011 年度实现的净利润为 908.53 万港元（上述财务数据经香港xxx会计师行审计）。

（三）公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

x公司的主要发起人为港中旅华贸，是港中旅集团下属全资子公司及物流贸易业务的整合平台，主要对控股子公司进行股权管理。

本公司设立前后，港中旅华贸所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

（四）公司改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

x公司为整体变更设立的股份有限公司，承继了华贸有限的全部资产和业务。公司成立时，实际从事现代物流业，具体提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流服务及供应链贸易服务。

（五）公司改制设立前后的业务流程

由于本公司系整体变更设立，因此公司变更设立前的业务流程与公司变更设立后的业务流程没有发生变化，具体的业务流程请参见本招股意向书“第六章 业务和技术 四、本公司主营业务的具体情况”的内容。

（六）公司改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

x公司主要发起人港中旅华贸不从事实际的生产经营活动，本公司与港中旅华贸在生产经营方面不存在关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

x公司整体变更为股份有限公司后，其所有资产、债务、人员均由股份有限公司承继，已办理完毕相关产权变更手续。

（八）公司的独立运行情况

x公司具有独立完整的业务体系和独立面向市场的自主经营能力。本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分离、相互独立。

1、业务

x公司由华贸有限整体变更而来，主营现代物流业务，拥有独立的业务运作体系，以自己的名义对外签订有关合同，独立自主经营，主营业务收入和利润不依赖与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2、资产

x公司由华贸有限依法整体变更设立，华贸有限的全部业务、资产和相关债权、债务均已整体进入本公司。

本公司拥有独立于控股股东的营运系统和配套设施，拥有与生产经营相关的房产、土地和设备等资产。本公司与控股股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，经营场所独立。截至本招股意向书签署日，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有资金、其他资产及资源的情况，也不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

3、人员

x公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，并设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司自主制定薪酬制度，独立发放薪金。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。

本公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事之外的其他任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。

4、财务

x公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立完整的会计核算体系和财务管理体系；本公司按照《公司章程》的规定独立进行财务决策，具备独立的会计账簿，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况；本公司独立在银行开设账户，不存在与控股控股、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；本公司独立进行税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的现象。

5、机构

x公司按照《公司章程》和相关法律法规建立了股东大会、董事会及其下属

专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司董事会共有 9 名董事，

其中有 3 名独立董事，以保证本公司及本公司股东的利益能够得到有效保护。

本公司组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的状况。

综上所述，本公司在业务、资产、人员、财务和机构方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

三、本公司历史沿革及股本形成情况

（一）公司前身华贸有限历史沿革

1、1984 年华贸服务公司成立

华贸有限的前身为华贸服务公司。1984 年 12 月 14 日，对外贸易经济合作

部颁发外经贸资字[1984]沪府 011 号中外合资经营批准证书，批准香港中国旅行社、上海丝绸及华建公司共同出资设立华贸服务公司。

1984 年 12 月 26 日，华贸服务公司在上海市工商局完成注册登记，上海市工商局向其核发了《核准登记通知书》。

1986 年 4 月 30 日，大华会计师事务所出具《关于华贸服务公司注册资本

的验资证明》（华发（86）字第 014 号），确认截至 1986 年 4 月 26 日，华贸服

务公司的注册资本 100 万元已足额到位，其中：华建公司以现金出资 20 万元，

上海丝绸以现金出资 40 万元，香港中国旅行社以现金出资 10 万元（港币折合

人民币）、用在香港以外汇购买的设备及其他实物出资 30 万元（按其实际价格及到岸当日外汇牌价折合人民币）。

华贸服务公司设立时的股东构成如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
香港中国旅行社	40	实物、现金	40.00

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
上海丝绸	40	现金	40.00
华建公司	20	现金	20.00
合计	100		100.00

注：1984 年华贸服务公司设立时，香港中国旅行社的实际股东为国务院侨办。1986 年，香港中国旅行社成为香港中旅集团的全资附属公司。

2、1990 年华贸服务公司第一次增加注册资本

1988 年 9 月 7 日，上海市对外经济贸易委员会签发《关于对华贸服务公司

增加投资额更改注册资本的批复》（沪经贸外资字（88）第 1928 号），批准华贸

服务公司注册资本由 100 万元增至 500 万元。

1990 年 12 月 15 日，大华会计师事务所出具《关于华贸服务公司增加注册

资本的验证报告书》（华业字（90）字第 160 号），确认华贸服务公司新增的 400

万元注册资本已于 1990 年 6 月 1 日由应付股利转入实收资本账户，其中：华建

公司增加出资 80 万元，上海丝绸增加出资 160 万元，香港中国旅行社增加出资

160 万元。

本次增资完成后，华贸服务公司股东的出资情况如下：

股东名称	增资额（万元）	增资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
香港中国旅行社	160	应付股利	200	40.00
上海丝绸	160	应付股利	200	40.00
华建公司	80	应付股利	100	20.00
合计	400		500	100.00

3、1992 年华贸服务公司第二次增加注册资本

1992 年 6 月 13 日，上海市外国投资工作委员会签发《关于华贸公司增资

延长年限的批复》（沪外资委批字（92）第 589 号），核准华贸服务公司的注册

资本增加 900 万元至 1,400 万元，华贸服务公司的合资经营期限延长十年。1992

年 7 月 29 日，上海市人民政府就本次增资向华贸服务公司换发变更后的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸资字[1984]011 号）。

1992 年 10 月 26 日，华贸服务公司在工商总局完成本次增资事宜的工商变更登记。

1993 年 4 月 26 日，大华会计师事务所出具《关于中外合资经营华贸服务

公司投资各方增加注册资本的验证报告书》（华业字（93）字第 248 号），确认

华贸服务公司新增的 900 万元注册资本已由应付股利和未分配利润账户转入实

收资本账户，其中：华建公司增加出资 180 万元，上海丝绸增加出资 360 万元，

香港中国旅行社增加出资 360 万元。

第二次增资完成后，华贸服务公司股东的出资情况如下：

股东名称	增资额（万元）	增资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
香港中国旅行社	360	应付股利、未分配利润	560	40.00
上海丝绸	360	应付股利、未分配利润	560	40.00
华建公司	180	应付股利、未分配利润	280	20.00
合计	900		1,400	100.00

注：1991 年 5 月 31 日，华建公司的名称由“上海市华建公司”更名为“上海市xx

x出口公司”；1988 年 11 月 26 日，上海丝绸的名称由“中国纺织品进出口公司上海市丝绸分公司”更名为“上海市丝绸进出口公司”。

4、1993 年 7 月华贸有限第一次公司名称变更

1993 年 7 月 1 日，华贸服务公司在工商总局完成工商变更登记，名称由“华贸服务公司”变更为“华贸有限公司”。

5、1993－1998 年华贸有限公司第一次至第四次股权转让

1993 年 12 月 8 日，上海丝绸与华建公司签署了《转让出资额协议书》，上海丝绸将其持有的华贸有限公司 40%的全部出资额以 1,260 万元的价格转让给华建公司。该转让价格系以华贸有限公司截至 1992 年 12 月 31 日经审计净资产值为定价基础，并考虑适当的溢价水平确定。

1994 年 5 月 10 日，华建公司与上海中丝签署了《转让股权协议书》，以 315万元向上海中丝转让华贸有限公司 10%的股权，同日，华建公司与美国 H&M 公司签署了《转让股权协议书》，以 108.62 万美元向美国 H&M 公司转让华贸有限公司 30%的股权。该等转让价格系以华贸有限公司截至 1993 年 12 月 31 日经审计净资产值为定价基础，并考虑适当的溢价水平确定。

1994 年 5 月 24 日，上海市外国投资工作委员会签发《关于上海华贸有限

公司股权转让的批复》（沪外资委协字（94）第 593 号），核准上海丝绸将持有的华贸有限公司 40%股权转让给华建公司，华建公司再将 10%的股权转让给上

海中丝，将 30%的股权转让给美国 H&M 公司。1994 年 6 月 7 日，上海市人民政府就本次股权转让向华贸有限公司换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

第一次及第二次股权转让完成后，华贸有限公司股东的构成情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
香港中国旅行社	560	40.00
美国 H&M 公司	420	30.00
上海中丝	140	10.00
华建公司	280	20.00
合计	1,400	100.00

1995 年 10 月 25 日，香港中国旅行社与美国 H&M 公司及上海中丝分别签署了《股权转让协议书》，美国 H&M 公司将其持有的华贸有限公司 30%的股权以 128.62 万美元转让给香港中国旅行社；上海中丝将其持有的华贸有限公司 6%

的股权以 247 万元转让给香港中国旅行社，该等股权转让的价格系以华贸有限

公司截至 1994 年 12 月 31 日经审计的净资产值为定价基础，并考虑了适当的溢价水平确定。

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
香港中国旅行社	1,064	76.00
上海中丝	56	4.00
华建公司	280	20.00
合计	1,400	100.00

1995 年 11 月 30 日，上海市对外经济贸易委员会原则同意上述股权转让，并向对外贸易经济合作部提交《关于华贸有限公司投资方股权转让的请示》（沪经贸外资字（95）第 1164 号）。对外贸易经济合作部就本次股权转让向华贸有限公司换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。第三次股权转让完成后，华贸有限公司股东的构成情况如下：

1997 年 3 月 6 日，香港中国旅行社与 Coswin Developments Limited 签署

《华贸有限公司股权转让合同》，香港中国旅行社以 21,254,880 元港币的价格向 Coswin Developments Limited 转让华贸有限公司 76%的股权，香港中国旅行社及 Coswin Developments Limited 均为香港中旅集团的下属控股公司，转让价格为出资额加上归属于香港中国旅行社的未分配利润、企业发展基金和储备基金。

1997 年 5 月 6 日，Coswin Developments Limited 更名为 China Travel

Service Cargo （Investment） Limited（中文名称：香港中旅货运（投资）有限公司）。

1997 年 5 月 15 日，对外贸易经济合作部签发《关于华贸有限公司合同章

程修改协议的批复》（[1997]外经贸资一函字第 221 号），同意香港中国旅行社向中旅货运投资转让其持有的华贸有限公司 76%的股权。

第四次股权转让完成后，华贸有限公司股东的构成情况如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中旅货运投资	1,064	76.00
上海中丝	56	4.00
华建公司	280	20.00
合计	1,400	100.00

1998 年 3 月 25 日，华贸有限公司向上海市工商局浦东新区分局提交《关于公司股权、经营范围、董事会成员变更的请示》和《关于未及时申请变更工商营业执照的检查》，对自 1984 年设立以来多次股权变更后未在规定时间内办理

工商变更登记的事实及原因予以了说明。1998 年 4 月 15 日，华贸有限公司在上海市工商局浦东新区分局完成上述四次股权转让的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。

6、2001 年华贸有限公司第三次增加注册资本

2001 年 10 月 12 日，对外贸易经济合作部签发《关于同意华贸有限公司增资设立分公司的批复》（外经贸资一函[2001]936 号），核准华贸有限公司的投资总额从 2,000 万元增至 2,600 万，注册资本从 1,400 万元增至 2,600 万元，注册

资本的增加部分由合营各方按各自的出资比例以未分配利润缴纳。2001 年 10月，对外贸易经济合作部就本次增资向华贸有限公司换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2001 年 11 月 20 日，上海东华会计师事务所出具东会验[2001]1697 号验资

报告，确认华贸有限公司的股东以截至 2000 年 12 月 31 日的未分配利润按各自出资比例转增的资本已全部缴足。

2001 年 12 月 12 日，华贸有限公司在上海市工商局浦东新区分局完成本次增资的工商变更登记。

第三次增资完成后，华贸有限公司股东出资情况如下：

股东名称	增资额（万元）	增资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
中旅货运投资	912	未分配利润	1,976	76.00
上海中丝	48	未分配利润	104	4.00
华建公司	240	未分配利润	520	20.00
合计	1,200		2,600	100.00

7、2002 年华贸有限第二次公司名称变更

2002 年 7 月 8 日，对外贸易经济合作部签发《关于同意华贸有限公司变更公司名称的批复》（外经贸一函[2002]695 号），同意华贸有限名称由“华贸有限公司”变更为“华贸国际货运有限公司”。2002 年 7 月 15 日，对外贸易经济合作部就本次名称变更向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2002 年 7 月 24 日，华贸有限在上海市工商局浦东新区分局完成本次名称变更事宜的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。

8、2003 年华贸有限第四次增加注册资本

2002 年 11 月 5 日，对外贸易经济合作部签发《关于同意华贸国际货运有限公司增资的批复》（外经贸资一函[2002]1237 号），核准华贸有限注册资本由 2,600 万元增至 5,000 万元，注册资本的增加部分由合营各方按各自的出资比例

以截至 2001 年 12 月 31 日的未分配利润缴纳。对外贸易经济合作部就本次增资向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2003 年 8 月 29 日，上海金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验[2003]

第 949 号验资报告确认，华贸有限合资各方按各自出资比例以截至 2001 年 12

月 31 日的未分配利润转增的 2,400 万元新增注册资本已全部缴足。

2003 年 9 月 23 日，华贸有限在上海市工商局浦东新区分局完成本次增资的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。

第四次增资完成后，华贸有限股东出资情况如下：

股东名称	增资额（万元）	增资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
中旅货运投资	1,824	未分配利润	3,800	76.00
上海中丝	96	未分配利润	200	4.00
华建公司	480	未分配利润	1,000	20.00
合计	2,400		5,000	100.00

9、2006 年华贸有限第五次股权转让

2005 年 9 月 15 日，华建公司与上海柏溪签订了《股权转让合同》，华建公司将其持有的华贸有限 20%的股权以 1 元的价格转让给上海柏溪。进行该次股权转让时，华建公司已完成改制，其股权结构与上海柏溪完全一致，即：xxx占 20%、xxx占 16.6665%、刘宏占 13.8345%、xxx占 13.833%、xxxx 13.833%、xxx占 8.5%、xxx占 6.6665%、马传有占 6.6665%。由于该次股权转让发生在相同股东控制的不同企业之间，且转让方与受让方均不含有任何国有产权，股权转让对价定为 1 元。

2005 年 11 月 28 日，华建公司出具承诺书，承诺其所有资产不含任何国有及集体资产的成分，关于华建公司改制详见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况，（二）创华投资持有本公司股权的历史形成”。

2005 年 12 月 2 日，商务部签发《商务部关于同意华贸国际货运有限公司

转股的批复》（商资批[2005]2962 号），同意华建公司将其持有的华贸有限 20%的股权转让给上海柏溪，并就本次股权转让向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 1 月 12 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。

第五次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中旅货运投资	3,800	76.00
上海中丝	200	4.00
上海柏溪	1,000	20.00
合计	5,000	100.00

10、2006 年华贸有限第六次股权转让

2003 年 10 月 8 日，上海中丝向其上级主管机构中国中丝提交《关于转让

华贸国际货运有限公司 4%股权的请示》。2004 年 4 月 18 日，中国中丝签发《关于转让华贸国际货运有限公司 4%股权的批复》，同意上海中丝转让其持有的华贸有限 4%股权。

上海新业资产评估有限公司于 2005 年 6 月 7 日出具《关于华贸国际货运有

限公司股权转让涉及的资产、负债的资产评估报告》（沪新评报字（2005）第 068

号），确认华贸有限于 2004 年 10 月 31 日的净资产值为 101,793,417.72 元。2005

年 8 月 25 日，上海市浦东新区资产评审中心对此次资产评估结果予以认可，并出具《关于鉴证华贸国际货运有限公司整体资产评估结果的通知》（沪浦东评审 [2005]2027 号）。

2005 年 9 月 20 日，华贸有限董事会通过决议，同意上海中丝将其持有的华贸有限 4%的股权转让给香港栢勤。香港栢勤成立于 2004 年，其股东为当时华贸有限的管理层，股权架构为：xxx占 19.1663%、xxx占 15.9717%、刘宏占 13.2604%、xxx占 13.2563%、xxxx 13.2563%、xxx占 8.1454%、xxx占 6.3883%、马传有占 5.5554%、陈宇占 5%。

上海中丝与香港栢勤签订了《上海市产权交易合同》，上海中丝将其持有的华贸有限 4%的股权参照华贸有限于 2004 年 10 月 31 日经评估的净资产值，以

4,071,737 元的转让价格转让给香港栢勤。上海联合产权交易所签发《产权转让交割单》（编号为 0009575），确认上海中丝向香港栢勤转让华贸有限 4%股权的成交价格为人民币 4,071,737 元。

2006 年 4 月 19 日，商务部签发《商务部关于同意华贸国际货运有限公司转股、增加经营范围的批复》（商资批[2006]1087 号），核准上海中丝将其持有的华贸有限 4%的股权转让给香港栢勤，并向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 6 月 26 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。

第六次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中旅货运投资	3,800	76.00

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
香港栢勤	200	4.00
上海柏溪	1,000	20.00
合计	5,000	100.00

11、2007 年华贸有限第五次增加注册资本

2007 年 1 月 22 日，商务部签发《商务部关于同意华贸国际货运有限公司增资的批复》（商资批[2007]111 号），同意华贸有限投资总额增至 15,000 万元，注册资本增至 10,000 万元，并就本次增资向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 3 月 22 日，上海上审会计师事务所出具沪审事业[2007]2404 号验

资报告确认，截至 2007 年 2 月 28 日，本次由资本公积金转增的 1,879,913.58

元及未分配利润转增的 48,120,086.42 元新增注册资本已全部缴付。

2007 年 4 月 12 日，华贸有限在上海市工商局完成本次增资的工商变更登记。

第五次增资完成后，华贸有限股东的出资情况如下：

股东名称	增资额（万元）	增资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
中旅货运投资	3,800	资本公积、未分配利润	7,600	76.00
香港栢勤	200	资本公积、未分配利润	400	4.00
上海柏溪	1,000	资本公积、未分配利润	2,000	20.00
合计	5,000		10,000	100.00

12、2007 年华贸有限第六次增加注册资本

2007 年 10 月 26 日，上海市外国投资工作委员会签发《关于同意华贸国际货运有限公司增资的批复》（沪外资委批[2007]4566 号），批准华贸有限的投资总额增至 23,000 万元，注册资本增至 14,000 万元，新增注册资本由各投资方按其持股比例以未分配利润转增，并向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 12 月 11 日，上海上审会计师事务所出具沪审事业[2007]5099 号验

资报告，确认截至 2007 年 10 月 31 日，本次由未分配利润转增的 4,000 万元新增注册资本已全部缴付。

2007 年 12 月 14 日，华贸有限在上海市工商局完成本次增资的工商变更登

记。

第六次增资完成后，华贸有限股东的出资情况如下：

股东名称	增资额（万元）	增资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
中旅货运投资	3,040	未分配利润	10,640	76.00
香港栢勤	160	未分配利润	560	4.00
上海柏溪	800	未分配利润	2,800	20.00
合计	4,000		14,000	100.00

13、2008 年华贸有限第七次股权转让

2007 年 11 月 28 日，上海柏溪与香港栢勤签订了《股权转让合同》，将其持有的华贸有限 20%的股权转让给香港栢勤，转让价格按评估值的 90%确定，即 3,950 万元。

2007 年 12 月 3 日，上海安亚申信资产评估有限公司出具《资产评估报告》

（沪安亚xxx报字（2007）第 218 号），确认华贸有限于评估基准日（2007

年 4 月 30 日）经评估的净资产值为 219,516,299.98 元。

2008 年 2 月 5 日，上海市外国投资工作委员会签发《关于同意华贸国际货运有限公司股权转让的批复》（沪外资委批[2008]408 号），同意上海柏溪将其持有的华贸有限 20%的股权以 3,950 万元的价格转让给香港栢勤，并向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008 年 3 月 6 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让事宜的工商变更登记。

第七次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中旅货运投资	10,640	76.00
香港栢勤	3,360	24.00
合计	14,000	100.00

14、2008 年港中投间接转让华贸有限 76%的股权

截至本招股意向书签署日，港中旅集团旗下仅控制一家上市公司——港中投，港中投是港中旅集团旗下专门从事旅游业及相关产业投资和管理的上市公司，于 1992 年 11 月 11 日在香港联交所主板上市。

2008 年 5 月 9 日之前，香港中旅集团持有港中货（现为本公司全资子公司）

9,999 股无投票权递延股权注，港中投持有港中货 1 股普通股，港中投的全资附

属公司香港中国旅行社持有港中货 1 股无投票权递延股权和 1 股普通股，即港

中投合计间接持有港中货全部 2 股普通股。当时，港中货通过下属全资子公司中旅货运投资持有华贸有限 76%的股权，即香港上市公司港中投合计持有港中货全部 2 股普通股，并间接持有华贸有限 76%的股权，股权架构如下图所示：

港中旅集团

（北京）

100%

香港中旅集团

（香港）

52.56%

1股普通股

1股无投票权递延股

港中货

（香港）

港中投

（香港）

香港中国旅行社

（香港）

100%

1股普通股

9,999股无投票权递延股

100%

xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、 xxx、xxx、xx

100%

24%

华贸有限

（上海）

香港栢勤

（香港）

中旅货运投资

（BVI）

76%

为了集中发展旅游业及酒店业，扩充港中投在国内的酒店网络，充分发挥业务的规模经济效应和协同效应，港中投向香港中旅集团购买内地酒店业务，同时向其出售物流业务，即：港中投将合计持有的港中货 2 股有表决权普通股转让给了香港中旅集团的全资子公司 CTS Logistics Corporation。

2007 年 7 月 13 日，港中投举行总经理办公会，批准启动出售事项的有关工作。

2007 年 10 月 30 日，港中投举行董事局会议，批准出售事项的关联交易、

注无投票权递延股权不享有投票权和决策权，仅享有有限制条件的优先分配股利的权利。

同意出售事项的买卖协议、就出售事项成立独立董事委员会向独立股东提供意见、批准聘任独立财务顾问及批准公告内容等事项。

2007 年 11 月 1 日，在香港联交所交易时间结束后，港中投及其附属公司与 CTS Logistics Corporation 就出售事项订立出售协议，代价为853,640,000 港元，订立出售协议后于同日发出公告。

2007 年 11 月 21 日，港中投刊发有关出售事项的通函，并于 2007 年 12 月

7 日举行股东特别大会，获独立股东以投票表决方式正式通过。该项交易于 2008

年 5 月 9 日完成。交易完成后，港中货的股权结构变更为香港中旅集团持有 9,999股无投票权递延股权，香港中国旅行社持有 1 股无投票权递延股权和 CTS Logistics Corporation 持有全部 2 股普通股，华贸有限 76%的股权从香港上市公司港中投被间接转让至 CTS Logistics Corporation。股权转让完成后的架构如下图所示：

港中旅集团

（北京）

100%

香港中旅集团

（香港）

52.56%

港中投

（香港）

CTS Logistics Corporation

（BVI）

100%

香港中国旅行社

（香港）

9,999股无投票权递延股

2股普通股

xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、 xxx、马传有、xx

港中货

（香港）

1股无投票权递延股

100% 100%

24%

华贸有限

（上海）

香港栢勤

（香港）

中旅货运投资

（BVI）

76%

15、2010 年华贸有限第八次股权转让

（1）2009 年港中旅集团物流贸易板块架构重组

2009 年 2 月 19 日，香港中旅集团通过《物流贸易板块整合重组方案》，拟

整合华贸有限、港中货及港中贸的资产、业务并实现物流贸易业务整体境外上市。本次物流贸易板块重组之前，发行人的股权架构如下图所示：

100%

香港中旅集团

（香港）

100%

99%

CTS Logistics Corporation

（BVI）

100%

港中贸

（香港）

1%

100%

中旅经济开发

（香港）

xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx 有、xx

港中货

（香港）

港中旅集团

（北京）

100%

100%

24%

华贸有限

（上海）

香港栢勤

（香港）

中旅货运投资

（BVI）

76%

注：CTS Logistics Corporation 持有港中货全部 2 股普通股，香港中旅集团持有港中货

9,999 股无投票权递延股权，香港中国旅行社持有港中货 1 股无投票权递延股权。

关于境外架构的重组情况如下：

① 境外中间层控股公司的设立

2009 年 4 月 15 日，香港栢勤的全体股东在英属维尔京群岛注册成立成昌有限，成昌有限设立时与香港栢勤具有相同的股权架构，即：xxx占 19.1663%、xxx占 15.9717%、刘宏占 13.2604%、xxx占 13.2563%、xxxx 13.2563%、xxx占 8.1454%、xxx占 6.3883%、马传有占 5.5554%、陈宇占 5%。

2009 年 5 月 22 日，香港中旅集团的全资子公司 CTS Logistics Corporation与成昌有限在英属维尔京群岛注册成立中国港中旅物流，注册资本为 100,000,000 美元，其中：CTS Logistics Corporation 持有中国港中旅物流 80%的股权，成昌有限持有中国港中旅物流 20%的股权。

2009 年 6 月 3 日，中国港中旅物流在香港注册成立全资子公司港中旅华贸，

授权资本为港币 150,000,000 元。

② 境外中间层控股公司的股权重组

2009 年 6 月 24 日，中国港中旅物流向 CTS Logistics Corporation 发行股份 14,037,538 股（每股面值 1 美元），作为对价收购 CTS Logistics Corporation拥有的港中货 100% 股权，同时港中旅华贸向中国港中旅物流发行股份

105,281,500 股（每股面值 1 港元），以此为对价向中国港中旅物流收购港中货

100%股权。

2009 年 6 月 24 日，CTS Logistics Corporation 以港币 14,718,500 元为对价，向香港中旅集团、中旅经济开发收购港中贸 100%股权，中国港中旅物流向 CTS Logistics Corporation 发行股份 1,962,462 股（每股面值 1 美元），以此为对价收购 CTS Logistics Corporation 持有的港中贸 100%股权，同时港中旅华贸再向中国港中旅物流发行股份 14,718,500 股（每股面值 1 港元），以此为对价向中国港中旅物流收购港中贸 100%股权。

2009 年 6 月 24 日，成昌有限向xxx、xxx、xx、xxx、xxx、

xxx、xxx、马传有、xx合计发行股份 50,000 股（每股面值 1 美元），以此为对价收购上述九人合计持有的香港栢勤 100%的股权；同时，成昌有限将收购取得的香港栢勤 100%股权认购中国港中旅物流向其发行的 4,000,000 股

（每股面值 1 美元）股份；中国港中旅物流取得香港栢勤 100%股权的同时，又以香港栢勤 100%股权认购港中旅华贸向其发行的 30,000,000 股（每股面值 1港元）股份。

通过上述重组，港中旅华贸取得港中货 100%股权、港中贸 100%股权和香港栢勤 100%的股权。

上述境外重组完成后的股权架构如下：

港中旅集团

（北京）

xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx

x、xx

100%

香港中旅集团

（香港）

100% 100%

20%

中国港中旅物流

（BVI）

CTS Logistics Corporation

（BVI）

成昌有限

（BVI）

80%

100%

100%

100%

100%

港中贸 港中货 香港栢勤

（香港） （香港） （香港）

100%

24%

中旅货运投资

（BVI）

76%

华贸有限

（上海）

港中旅华贸

（香港）

（2）华贸有限第八次股权转让

2009 年 7 月 9 日，中旅货运投资、香港栢勤与港中旅华贸签署《股权转让合同》，中旅货运投资和香港栢勤分别将其持有的华贸有限 76%和 24%的股权，以 10,640 万元、3,360 万元的价格转让给港中旅华贸。由于为同一控制人下的内部重组，本次股权转让对价按照注册资本确定。

2010 年 1 月 11 日，上海市商委签发《关于同意华贸国际货运有限公司股权

转让的批复》（沪商外资委批[2010]59 号），同意本次股权转让。2010 年 1 月 14日，上海市人民政府并向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010 年 3 月 12 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让事宜的工商变更登记。

第八次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
港中旅华贸	14,000	100.00
合计	14,000	100.00

上述股权转让完成后，港中旅集团物流贸易板块境外上市架构搭建完毕，股权结构如下：

港中旅集团

（北京）

xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx

x、xx

100%

100%

香港中旅集团

（香港）

100%

20%

中国港中旅物流

（BVI）

CTS Logistics Corporation

（BVI）

成昌有限

（BVI）

80%

100%

100%

100%

港中货

（香港）

华贸有限

（上海）

港中贸

（香港）

港中旅华贸

（香港）

100%

16、2010 年华贸有限第九次至第十一次股权转让

随着制度建设的不断完善，我国资本市场开始快速健康地发展。港中旅集团从长期发展战略考虑，决定放弃物流贸易板块的境外上市计划，选择在境内 A股市场首次公开发行股票并上市。港中旅集团拟以华贸有限作为境内上市主体，整合集团旗下的物流贸易资产及业务，并对华贸有限进行股权重组，拆除原已搭建的境外上市架构，实现股权层级的简化。股权重组通过三次股权转让完成。

（1）港中旅华贸将华贸有限 100%股权转让给中国港中旅物流

2010 年 6 月 20 日，港中旅华贸与中国港中旅物流签署《华贸国际货运有限公司股权转让合同》，将其持有的华贸有限 100%的股权以 1 元的价格转让给中国港中旅物流。由于港中旅华贸为中国港中旅物流的全资子公司，且该次股权转让为内部重组之目的，因此该次股权转让价格确定为 1 元名义价格。

2010 年 7 月 22 日，上海市商委签发《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司股权转让的批复》（沪商外资委批[2010]1927 号），同意本次股权转让。 2010 年 7 月 25 日，上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和

国外商投资企业批准证书》。

2010 年 7 月 30 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。

第九次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中国港中旅物流	14,000	100.00
合计	14,000	100.00

（2）中国港中旅物流进行主动清盘

2010 年 7 月 10 日，中国港中旅物流股东会作出清盘决议，将其持有的华贸有限 100%的股权及港中旅华贸 100%的股权按照持股比例分配给其现有股东，即 CTS Logistics Corporation 和成昌有限。2010 年 8 月 2 日，中国港中旅物流与股东 CTS Logistics Corporation 及成昌有限签署《股权转让合同》，将持有的华贸有限 80%的股权及 20%的股权分别分派给 CTS Logistics Corporation和成昌有限。

2010 年 8 月 14 日，上海市商委签发《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司股权转让的批复》（沪商外资委批[2010]2180 号），核准前述因分派导致的股权转让。2010 年 8 月 18 日，上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010 年 8 月 23 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。

第十次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
CTS Logistics Corporation	11,200	80.00
成昌有限	2,800	20.00
合计	14,000	100.00

（3）CTS Logistics Corporation 将华贸有限 78%的股权转让给港中旅华贸，将华贸有限各 1%的股权分别转让给中旅总社及港旅公寓，成昌有限将华贸有限 20%的股权转让给创华投资

2010 年 8 月 24 日，成昌有限与 CTS Logistics Corporation 签署《股权转

让合同》，将其持有的港中旅华贸 20%的股权以 1 港币转让给 CTS Logistics Corporation，港中旅华贸变更为 CTS Logistics Corporation 的全资子公司。

2010 年 8 月 25 日，CTS Logistics Corporation 与港中旅华贸签署《股权转让合同》，将其持有的华贸有限 78%的股权以 1 美元转让给港中旅华贸。由于港中旅华贸及 CTS Logistics Corporation 均为港中旅集团全资附属公司，且该次股权转让为内部重组目的，因此股权转让价格为名义价格 1 美元。

2010 年 8 月 25 日，CTS Logistics Corporation 与中旅总社及港旅公寓签署

《股权转让合同》，CTS Logistics Corporation 向中旅总社及港旅公寓分别转让其持有的华贸有限 1%的股权，转让价格均为人民币 4,424,508.76 元。 CTS Logistics Corporation 与中旅总社和港旅公寓均为港中旅集团全资附属公司，由于涉及到跨境股权转让交易，经征询上海市商委的意见，参考华贸有限截至 2010

年 6 月 30 日经审计合并报表净资产值确定此次股权转让价格。

2010 年 8 月 25 日，成昌有限与创华投资签署《股权转让合同》，成昌有限

将其持有的华贸有限 20%股权以 1 美元转让给创华投资。创华投资成立于 2010

年 7 月 22 日，由成昌有限全体股东在香港设立，本次股权转让时，创华投资与成昌有限的股权架构相同，即：xxx占 19.1663%、xxx占 15.9717%、刘宏占 13.2604%、xxx占 13.2563%、xxxx 13.2563%、xxxx 8.1454%、xxx占 6.3883%、马传有占 5.5554%、陈宇占 5%。由于本次股权转让发生在相同股东持有的不同境外公司之间，股权转让价格为名义价格 1 美元。

2010 年 9 月 9 日，上海市商委签发《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司股权转让的批复》（沪商外资委批[2010]2455 号），同意前述股权转让。2010年 9 月 10 日，上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 9 月 13 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让事宜的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。

第十一次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
港中旅华贸	10,920	78.00

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
中旅总社	140	1.00
港旅公寓	140	1.00
创华投资	2,800	20.00
合计	14,000	100.00

（二）创华投资持有本公司股权的历史形成

1、华建公司改制

华建公司成立于 1981 年 12 月 31 日，成立时为全民所有制企业，由上海华

侨服务中心持有其全部产权，上海华侨服务中心隶属于上海市侨办。1997 年 9

月 21 日，上海市国资委出具《关于委托上海市侨办对市侨办系统国有资产实施监督管理的批复》（沪国资委委[1997]15 号），委托上海市侨办作为华建公司的国有资产监督管理机构，履行国有资产监督管理职责。

2002 年，上海市侨办按照盘活国有存量资产、国有资产保值增值和国有资本从竞争行业退出的指导思想，开始对下属企业华建公司进行改制，华建公司当时持有华贸有限 20%的股权。2003 年 3 月，上海华侨服务中心委托上海东洲资产评估有限公司对华建公司整体产权进行评估，并出具沪东洲资评报字[03]第 B0200062 号《资产评估报告书》，华建公司经评估的净资产为 1,670.84 万元。 2003 年 4 月 28 日，上海市资产评审中心出具《关于上海市xxx出口公司整体资产评估结果的确认通知》（沪评审[2003]283 号），对此次资产评估结果予以确认。

2003 年 8 月 12 日，上海华侨服务中心向上海市侨办提交《关于上海市x

xx出口公司改制方案的请示》，2003 年 8 月 15 日，上海市侨办出具《关于同意上海市xxx出口公司改制的批复》（沪府侨办秘[2003]37 号），批准上海华侨服务中心关于华建公司整体产权转让的体制改革方案，同意以华建公司整体产权的评估净资产值 1,670.84 万元折让 10%，并扣除包干承担的职工安置费 303.756 万元后的余额 1,200 万元，作为整体产权转让价格。

香港中旅集团通过下属企业中旅货运投资参与华建公司整体产权转让交易，并计划于一年后将华建公司股权全部出让给华贸有限管理层，以充分调动管理层的积极性和创造性，增强华贸有限发展的后劲和动力。

2003 年 8 月 15 日，中旅货运投资的母公司港中投就受让华建公司整体产权有关事项发布公告，声明实际收购华建公司整体产权的购买方为中旅货运投资，上海华侨服务中心收取的华建公司国有产权转让款 1,200 万元均出自于港中投的内部资金，港中投的董事（包括全体独立非执行董事）认为，收购华建公司的代价公平合理，符合港中投及其全体股东的整体利益。

2003 年 8 月 22 日，时任香港中旅集团和港中投董事的xxx先生、xxxxx与上海华侨服务中心签订了《产权转让协议》，约定以华建公司整体产权评估值 1,670.84 万元为基础折让 10%，并扣除包干使用的职工安置费 303.756

万元后的余额 1,200 万元作为整体产权转让价格，由上海华侨服务中心将华建公司的整体产权转让给xxxxx和xxx先生，xxxxx和xxx先生各持有华建公司 50%的股权。同日，xxxxx、xxx先生分别出具《代持股份声明书》，声明其本身不对华建公司享有任何股东权益或权利，其各自持有的华建公司 50%股权均为代中旅货运投资持有。

2、华贸有限管理层获得华建公司 100%的股权

（1）中旅货运投资向华贸有限管理层转让华建公司股权的程序

2004 年 8 月 17 日，港中投召开董事局会议，同意中旅货运投资将其所持有的华建公司 100%的股权转让给华贸有限当时管理层xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx和马传有。

2004 年 12 月 20 日，华建公司召开临时股东会议，同意xxx先生、xxx先生向当时华贸有限管理层xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx和马传有转让其代中旅货运投资持有的华建公司 100%股权，转让价格为 14,295,387.69 元。

2004 年 12 月 30 日，经中旅货运投资董事会批准，xxxxx、xxxxx与上述八名自然人签署了股权转让合同。

2005 年 4 月 8 日，港中投就此交易于香港联交所发布公告，港中投董事局认为，出售华建公司股权给华贸有限管理层可激发其管理才智，促进港中投在国内货运业务的增长，港中投董事（包括所有独立非执行董事）认为此次交易符合港中投及其全体股东的整体利益。

2005 年 4 月 15 日，上海市工商局浦东新区分局向华建公司换发了《企业法人营业执照》，至此，该八名自然人获得华建公司的全部股权，华建公司的股权结构为：xxx占 20%、xxx占 16.6665%、刘宏占 13.8345%、xxx占 13.833%、xxxx 13.833%、xxxx 8.5%、xxx占 6.6665%、马传有占

6.6665%。

（2）中旅货运投资向华贸有限管理层转让华建公司股权的合规性说明

中旅货运投资为香港中旅集团控制的境外国有企业，香港联交所主板上市公司港中投当时持有中旅货运投资 100%的股权。因此，中旅货运投资向华贸有限管理层转让华建公司 100%的股权除履行上述内部决策程序外，还需符合境外国有资产监管的相关规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港地区法律规定。

① 不违反境外国有资产转让的相关规定

中旅货运投资向华贸有限当时管理层转让华建公司 100%股权，不存在违反当时境外国有资产管理规定的情况，2011 年 8 月 8 日，国务院国资委出具《关于上海市xxx出口公司股权转让有关问题的复函》（国资厅产权[2011]515号），确认“中旅货运投资转让华建公司 100%产权事项发生在 2004 年，属于境外国有控股企业所持境内企业产权转让。鉴于当时境内相关法律法规对此未有明确规定，你公司及子公司可在符合所在地相关法律法规规定、确保国有权益安全的前提下，按内部决策程序自主决定”。

② 符合转让方所在地监管法律的要求

中旅货运投资为香港联交所主板上市公司港中投的下属企业，中旅货运投资向华贸有限当时管理层转让华建公司 100%股权，需符合香港法律的相关要求。

中旅货运投资向华贸有限当时管理层转让华建公司 100%的股权，已经港中投董事局批准，并在香港联交所发布公告。港中投的董事局认为出售华建公司股权给华贸有限管理层可激发其管理才智，促进国内货运业务的增长，此次交易符合港中投及全体股东的整体利益。

根据香港律师xx律师事务所于 2011 年 5 月 17 日出具的法律意见，2003

年 8 月，港中投下属子公司中旅货运投资通过自然人股东代持的方式受让华建公司 100%的股权，及 2004 年 12 月向管理层股东转让华建公司 100%的股权已按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定申报及刊登公告，符合

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，也不涉及任何违反香港《公司条例》的情况，符合香港法律规定。

③ 完成了华建公司股东变更的登记手续

2004 年 12 月 20 日，华建公司召开临时股东会议，审议通过上述股权转让

事项，2005 年 4 月 15 日经上海市工商局浦东新区分局核准，华建公司完成股东变更登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》。

（3）华贸有限管理层受让华建公司 100%股权的对价情况说明

2004 年 12 月 30 日，xxx先生、xxx先生代中旅货运投资与上述八名自然人股东签署了《上海xxx出口有限公司股权转让合同》，约定管理层股东受让华建公司100%股权的价格总计为14,295,387.69 元，其中：xxx受让20%

的股权，价格为 2,859,077.54 元；xxx受让 16.6665% 的股权，价格为

2,382,540.79 元；xx受让 13.8345%的股权，价格为 1,977,695.41 元；xxx受让 13.8330%的股权，价格为 1,977,480.98 元；xxx受让 13.8330%的股权，价格为 1,977,480.98 元；xxx受让 8.5000%的股权，价格为 1,215,107.95

元；xxx受让 6.6665%的股权，价格为 953,002.02 元；马传有受让 6.6665%

的股权，价格为 953,002.02 元。

① 股权转让款及其支付情况

受让方姓名	当时在华贸有限所任职务	受让股权比例（%）	支付价款（元）
xxx	总经理	20.0000	2,859,077.54
xxx	常务副总经理	16.6665	2,382,540.79
xx	副总经理	13.8345	1,977,695.41
xxx	财务总监	13.8330	1,977,480.98
xxx	x总经理	13.8330	1,977,480.98

华贸有限管理层已于 2005 年 1 月 4 日至 1 月 10 日通过银行转账的方式将上述受让款支付至中旅货运投资指定的银行账户（港中货的账户），中旅货运投资已出具收据确认。华贸有限管理层支付的股权受让款均来源于其合法收入，具体情况如下：

受让方姓名	当时在华贸有限所任职务	受让股权比例（%）	支付价款（元）
xxx	x总经理	8.5000	1,215,107.95
xxx	副总经理	6.6665	953,002.02
马传有	天津分公司总经理	6.6665	953,002.02
合计		100.00	14,295,387.69

② 其他安排

2002 年 1 月 11 日，华贸有限董事会审议通过了关于华贸有限总经理室成员年度奖惩之超额奖励方案的议案，将管理层奖金与绩效挂钩，以充分调动管理层的积极性。

华贸有限管理层为更好地支持华贸有限的发展，同意取消可从华贸有限领取

1,470 万元奖金的超额奖励方案，作为华建公司股权受让款之外的其他安排。

2004 年，华贸有限董事会作出决议，取消 2002 年 1 月 11 日董事会通过的激励方案，由于取消的对象是奖励方案，华贸有限管理层并无相应收入或应收权利产生，无须因此缴纳个人所得税。

③ 华贸有限管理层支付对价对中旅货运投资的权益保障

2005 年 4 月 4 日，港中投就中旅货运投资向华贸有限管理层转让华建公司

100%股权事项在香港联交所发布公告，根据该公告，截至 2004 年 12 月 31 日，

中旅货运投资未经审计管理账目中记录的华建公司账面价值为 13,468,214.80

港币（折合人民币约为 14,295,387.69 元），中旅货运投资将持有的华建公司

100%股权按照 14,295,387.69 元的价格转让给华贸有限管理层，未对中旅货运

投资带来任何损益。此外，中旅货运投资取得华建公司股权的成本为 1,200 万元，中旅货运投资向华贸有限管理层转让华建公司股权的价格亦超过了中旅货运投资取得华建公司股权的成本。

除按照股权转让合同的约定向中旅货运投资支付受让华建公司股权的对价

14,295,387.69 元之外，华贸有限管理层为了更好地支持华贸有限的发展，同意

取消可从华贸有限领取 1,470 万元奖金的超额奖励方案，从而未增加华贸有限

2004 年的管理费用，中旅货运投资作为华贸有限的股东，其合并报表净利润也因此并未减少。

港中投于 2005 年 4 月 4 日在香港联交所发布公告，根据该公告，港中投董

事局认为出售华建公司股权给华贸有限管理层可激发其管理才智，促进港中投在国内货运业务的增长，董事（包括所有独立非执行董事）认为出售协议的条款（包括出售事项的代价）为正常商业条款，诚属公平合理，此次交易符合港中投及全体股东的整体利益。

综上，中旅货运投资将其持有的华建公司 100%股权作价 14,295,387.69 元转让给华贸有限管理层，同时华贸有限管理层同意取消可从华贸有限领取 1,470万元奖金的超额奖励方案的整体安排，能够保障转让方中旅货运投资的权益。

（4）中介机构的意见

中银国际认为： 2004 年 12 月中旅货运投资将持有的华建公司 100%股权转让给华贸有限当时管理层，已履行必要的法律程序，符合香港法律规定，亦不存在违背当时境外国有资产管理相关规定的情况，2011 年 8 月 8 日，国务院国资委出具《关于上海市xxx出口公司股权转让有关问题的复函》（国资厅产权 [2011]515 号），确认中旅货运投资转让华建公司 100%产权事项发生在 2004 年，属于境外国有控股企业所持境内企业产权转让，鉴于当时境内相关法律法规对此未有明确规定，由香港中旅集团按照内部决策程序自主决定。中银国际经过审慎核查后认为，中旅货运投资将所持华建公司 100%股权转让给华贸有限管理层已经履行必要的法律程序，华贸有限当时管理层已按约定完成对价的支付；通过核查支付凭证、对华贸有限当时管理层进行访谈并核查其薪酬情况，确认管理层用于收购的资金来源于其合法收入。

xx认为：2004 年 12 月中旅货运投资将持有的华建公司 100%股权转让给华贸有限当时管理层，已履行了必要的法律程序，股权受让方以自有合法资金按约支付完毕相应的转让对价。

3、华建公司将持有的华贸有限 20%股权转让给上海柏溪

上海柏溪成立于 2005 年 9 月 14 日，为前述八名自然人股东设立的境内公司，股权架构与当时华建公司的股权架构相同，即：xxx占 20%、xxx占 16.6665%、刘宏占 13.8345%、xxx占 13.833%、xxxx 13.833%、xxx占 8.5%、xxx占 6.6665%、马传有占 6.6665%。

2005 年 9 月 15 日，华建公司和上海柏溪签订了《股权转让合同》，由于该次股权转让发生在相同股东控制的不同企业之间，且转让方与受让方均不含有任何国有产权，华建公司将其持有的华贸有限 20%的股权以 1 元名义对价转让给上海柏溪。详情请参见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况，（一）公司前身华贸有限历史沿革，9、2006 年华贸有限第五次股权转让”。

4、香港栢勤向上海中丝购买取得华贸有限 4%的股权

香港栢勤成立于 2004 年 11 月 5 日，其股东为当时华贸有限的管理层，股权架构为：汪家璈 19.1663%、xxx 15.9717%、xx 13.2604%、周叙清 13.2563%、xxx 00.0000%、董伟中 8.1454%、祝兆荣 6.3883%、马传有

5.5554%、xx 5%。

2006 年 6 月 26 日，上海中丝按照华贸有限 4%股权评估值，以 4,071,737元的转让价格，将其持有的华贸有限 4%的股权转让给香港栢勤。详情请参见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况，（一）公司前身华贸有限历史沿革， 10、2006 年华贸有限第六次股权转让”。

5、香港栢勤向上海柏溪购买取得华贸有限 20%的股权

2008 年 3 月 6 日，上海柏溪按照华贸有限 20%股权评估值的 90%，即 3,950万元作为股权转让价格，将其持有的华贸有限 20%股权转让给香港栢勤。详情请参见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况，（一）公司前身华贸有限历史沿革，13、2008 年华贸有限第七次股权转让”。

至此，香港栢勤合计取得华贸有限的 24%股权。

6、成昌有限取得中国港中旅物流 20%的股权

2009 年 2 月 19 日，香港中旅集团通过《物流贸易板块整合重组方案》，拟整合华贸有限、港中货及港中贸的资产、业务并实现物流贸易业务整体境外上市。为搭建境外上市架构，香港栢勤的九名自然人股东于 2009 年 4 月 15 日在英属维尔京群岛设立境外公司成昌有限，与香港栢勤具有相同的股权架构，即：汪家璈 19.1663%、xxx 15.9717%、xx 13.2604%、周叙清 13.2563%、蔡显忠 13.2563%、董伟中 8.1454%、祝兆荣 6.3883%、马传有 5.5554%、xx 5%。

2009 年 5 月 22 日，香港中旅集团的全资子公司 CTS Logistics Corporation与成昌有限在英属维尔京群岛注册成立中国港中旅物流，注册资本为 100,000,000 美元，其中：CTS Logistics Corporation 持有中国港中旅物流 80%的股权，成昌有限持有中国港中旅物流 20%的股权。

2009 年 6 月 24 日，上述九名自然人股东分别与港中旅华贸、中国港中旅物流和成昌有限签订《股份买卖及债权无偿转让协议》，成昌有限向九名自然人股东增发新股，自然人股东以其持有的香港栢勤股权作为对价认购增发的股份；中国港中旅物流xxx有限增发新股，成昌有限以香港栢勤股权作为对价认购增发的股份；中国港中旅物流取得香港栢勤 100%股权的同时，又以香港栢勤的 100%股权认购港中旅华贸向其发行的股份。港中旅集团亦将港中货 100%的股权（间接持有华贸有限 76%的股权）、港中贸 100%的股权重组进入港中旅华贸。通过境外重组，上述九名自然人股东通过成昌有限持有中国港中旅物流 20%的股权，并间接持有华贸有限 20%的股权。详情请参见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况，（一）公司前身华贸有限历史沿革，15、2010 年华贸有限第八次股权转让（1）”。

7、成昌有限取得华贸有限 20%的股权

2010 年 7 月 10 日，中国港中旅物流股东会作出清盘决议，将持有的华贸有限 100%的股权按持股比例分配给其现有股东。2010 年 8 月 2 日，中国港中旅物流与成昌有限签署《股权转让合同》，将持有的华贸有限 20%的股权分派给成昌有限。详情请参见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况，（一）公司前身华贸有限历史沿革，16、2010 年华贸有限第九次至第十一次股权转让（2）”。

8、创华投资取得华贸有限 20%的股权

（1）创华投资基本情况

创华投资成立于 2010 年 7 月 22 日，由成昌有限的股东在香港设立，设立时的股权架构与成昌有限相同，即：汪家璈 19.1663%、xxx 15.9717%、xx 13.2604%、周叙清 13.2563%、xxx 00.0000%、董伟中 8.1454%、祝兆荣 6.3883%、马传有 5.5554%、xx 5%。

2010 年 8 月 25 日，成昌有限与创华投资签署《股权转让合同》，成昌有限将其所持有的华贸有限 20%的股权以 1 美元转让给创华投资。由于本次股权转让发生在相同股东持有的不同境外公司之间，股权转让价格为名义价格 1 美元。详情请参见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况，（一）公司前身华贸有限历史沿革，16、2010 年华贸有限第九次至第十一次股权转让（3）”。

（2）华贸国际管理层转让创华投资股权的背景

创华投资的原股东xxx担任本公司的董事、总经理，原股东xxx担任本公司的董事，原股东xxxxxx担任本公司的副总经理，原股东xxx担任本公司的职工监事。按照国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的有关要求，上述 5 名自然人股东将其持有的创华投资的股权予以转让，从而不在本公司直接或间接拥有任何权益。

2011 年 8 月 1 日，国务院国资委出具《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司清退管理层持股的意见》（改革函[2011]36 号），确认港中旅集团已经按照国务院国资委的要求，完成了华贸国际管理层间接持股的清退工作，符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）等文件的有关要求。

（3）创华投资股权转让的基本情况

2010 年 9 月 28 日，xxx与xxx、xxx与xxx、xxxxxxx、

xxxxxx有、xx与马传有分别签署《股权转让协议》，并于 2011 年 3 月

转让方	受让方	转让股份数（股）	转让价款（元）
xxx	xxx	1,917	16,963,566.59
xxx	xxx	1,325	11,724,948.21
xxx	x传有	1,325	11,724,948.21
xxx	x传有	815	7,211,949.28
xx	x传有	500	4,424,508.76
合计		5,882	52,049,921.05

16 日签订《股权转让补充协议》，约定自《股权转让协议》签署之日起半年内支付转让价款的 10%，自《股权转让协议》签署之日起一年内支付剩余股份转让价款。创华投资股权转让的具体情况如下：

注：每股面值为 1 港币。

姓名	在创华投资的持 股比例（%）	任职	身份证号
xxx	38.81	已于 2010 年 9 月 29 日与本公 司解除劳动关系	31010919520515XXXX
马传有	31.96	已于 2010 年 9 月 20 日与天津 华贸xx解除劳动关系	12010119520211XXXX
xxx	15.97	已于 2010 年 9 月 29 日与本公 司解除劳动关系	31010519550824XXXX
xx	13.26	已于 2010 年 9 月 29 日与本公 司解除劳动关系	35020419670325XXXX

该次股权转让完成后，创华投资的股东为xxx、马传有、xxxxxx，均不在本公司或本公司的子公司、分支机构中任职。创华投资自然人股东的基本情况如下：

（4）创华投资股权转让价款的定价依据

创华投资持有华贸国际 20%的股权，除此之外，并无其他业务或者资产。xxx、马传有收购xxx、xxx、xxx、xxxxxxx人持有的创华投资 5,882 股股份（占创华投资已发行总股本的 58.82%）的定价依据为上述股份所对应享有的华贸国际截至 2010 年 6 月 30 日经审计合并财务报表归属于母公司的所有者权益。

（5）创华投资股权转让款的支付情况及资金来源

xxx、马传有已按照约定向xxx、xxx、xxx、xxx、xxx人支付完毕全部股权受让价款，付款方式均为银行转账方式。具体付款及资金来源情况如下：

① 创华投资股权转让的首期付款情况及资金来源

xxx已于 2011 年 3 月 10 日按照当日人民币兑港币外汇牌价，向xxx

支付首期股权转让款（即等值于人民币 1,696,356.66 元的港币 2,008,699.01

元），向xxx支付首期股权转让款（即等值于人民币 1,172,494.82 元的港币

1,388,380.90 元），合计为港币 3,397,079.91 元，等值于人民币 2,868,851.48

元。上述资金均来源于xxx的个人自有资金。

马传有已于 2011 年 3 月 10 日按照当日人民币兑港币外汇牌价，向xxx

支付首期股权转让款（即等值于人民币 1,172,494.82 元的港币 1,388,380.90

元），向xxx支付首期股权转让款（即等值于人民币 721,194.93 元的港币

853,985.23 元），向xx支付首期股权转让款（即等值于人民币 442,450.88 元

的港币 523,917.32 元），合计为港币 2,766,283.45 元，等值于人民币

2,336,140.63 元。上述资金均来源于马传有的个人自有资金。

② 创华投资股权转让的剩余价款支付款情况及资金来源

xxx已于 2011 年 4 月 29 日向xxx支付剩余股权转让款 15,267,209.93

元， 向xxx支付剩余股权转让款 10,552,453.39 元，合计 25,819,663.32 元，来源于其向第三方借入的个人借款，借款协议中无任何关于关于创华投资股权质押、担保或者设置留置权的约定。

马传有已于 2011 年 4 月 29 日向xxxxx剩余股权转让款 10,552,453.39

元，向xxx支付剩余股权转让款 6,490,754.35 元，向xx支付剩余股权转让

款 3,982,057.88 元，合计 21,025,265.62 元，来源于其向第三方借入的个人借款，借款协议中无任何关于关于创华投资股权质押、担保或者设置留置权的约定。

（6）创华投资股权转让的完成情况

2010 年 9 月 28 日，xxx与xxx、xxx与xxx、xxxxxxx、

xxxxxx有、xx与马传有分别签署的《股权转让协议》及 2011 年 3 月 16日签订的《股权转让补充协议》中，无任何附加条件，亦无有关股权回转的任何约定，该等股权转让已真实完成，不存在代持行为。

2011 年 3 月 17 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx及马传有就该次股权转让在上海市新xx公证处公证，声明该次股权转让交易系各自交易双方的真实意思，不存在误解、显失公允平或欺诈、胁迫情形，为真实交易；受让方不存在代任何第三方持有受让股份的情形，交易双方就转让股份亦不存在转回或回售的任何安排或承诺；转让方今后不会对转让股份主张权益等。

根据香港律师xx律师事务所出具的法律意见书，公司现任董事xxx、xxx，监事xxx，副总经理xxx、xx向xxx、马传有转让创华投资股权的行为，已经完成，并发生法律效力，公司现任董事xxx、xxx，监事xxx，副总经理xxx、xx不再享有任何创华投资的股东权利。

就创华投资股权转让所得，xxx、xxx、xxx、xx、xxxx人拟向香港税务机关进行纳税申报，并在结清税款后依法向中国税务机关申报缴纳境外所得的境内个人所得税，上述安排已在上海市xx区国家税务局第六税务所备案登记其符合税法的相关规定。

（7）中介机构的意见

中银国际认为：2010 年，华贸国际现任董事xxx，董事及总经理xxx，监事xxx，副总经理xxx、xx将间接持有的公司股权向第三方xxx、马传有进行转让，符合国务院国资委关于管理层持股及清理的相关意见， 2011 年

8 月 1 日，国务院国资委出具《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司清退管理层持股的意见》（改革函[2011]36 号），确认港中旅集团已经按照国务院国资委的要求，完成了华贸国际管理层间接持股的清退工作，符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）等文件的有关要求。

通过核查《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、受让方的银行支付凭证、对当事人进行访谈及查阅香港律师欧华律师事务所出具的法律意见书、上海市xx区公证处出具的公证书确认，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》中不存在附加条件或其他安排。2010 年，公司现任董事xxx，董事及总经理xxx，监事xxx，副总经理xxx、xx向xxx、马传有转让创华投资股权的行为已经完成并生效，不存在股权代持情形。

xx律师认为：2010 年，公司现任董事xxx、xxx，监事xxx，副总经理xxx、xx向xxx、马传有转让创华投资股权的行为已经完成并生效，有关转让协议不存在附加条件或其他安排，根据核查情况和当事人的确认，不存在股权代持情形。

（三）公司股本形成

x公司为整体变更设立的股份有限公司，自变更设立以来未发生股权结构及股本的变化。

四、资产及业务重组情况

2009 年 2 月 19 日，香港中旅集团通过《物流贸易板块整合重组方案》，拟整合华贸有限、港中货及港中贸的资产、业务并实现物流贸易业务整体境外上市。关于集团物流贸易业务板块境外上市架构的搭建情况详见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况，（一）公司前身华贸有限历史沿革，15、2010 年华贸有限第八次股权转让”。

在境外上市架构下，除华贸有限外，港中旅集团还通过港中贸、港中货及深中贸从事物流与贸易业务，并且通过港中旅华贸持有厦门华港物流 51%的股权、通过港中旅华贸持有华贸环球物流 50%的股权。境外上市架构如下图所示：

xxx、xxx、xx、xxx、

xxx、xxx、xxx、xxx、xx

100%

100%

香港中旅集团

（香港）

100%

成昌有限

（BVI）

20%

CTS Logistics Corporation

（BVI）

80%

100%

xxxxxxx

（XXX）

000%

xxx

（xx）

xxxxx

（xx）

100%

100%

100%

51%

xxxxxx

（XXX）

xxxxxx

（xx）

华贸有限

（上海）

港中货

（香港）

港中贸

（香港）

港中旅华贸

（香港）

50%

49%

随着制度建设的不断完善，我国资本市场开始快速健康地发展。从长期发展战略考虑，港中旅集团决定放弃物流贸易板块的境外上市计划，选择在境内 A股市场首次公开发行股票并上市。2010 年，港中旅集团以华贸国际作为主体，进行了资产、业务重组及股权重组工作。通过资产及业务重组，华贸国际整合了集团旗下的其他物流贸易业务；通过股权重组，对原已搭建的境外上市架构进行了调整，实现了股权层级的简化。关于股权重组情况详见本章“三、本公司历史沿革及股本形成情况，（一）公司前身华贸有限历史沿革，16、2010 年华贸有限第九次至第十一次股权转让”。

2010 年，港中旅集团以华贸国际为主体，进行的资产及业务重组工作包括：通过华贸国际子公司华贸物流香港收购港中货 100%的股权、港中贸 100%的股权、华贸环球物流 50%的股权及厦门华港物流 51%的股权。通过华贸国际子公司深圳供应链与深中贸签署了《供应链贸易业务重组协议》，重组深中贸的供应链贸易业务。

2010 年资产、业务重组及股权重组工作完成后，本公司的股权架构如下图所示：

港中旅集团

（北京）

100%

100%

100%

帝民有限公司

（香港）

CTS Logistics Corporation

（BVI）

Xxxx Success Limited

（BVI）

香港中旅集团

（香港）

100%

100% 100%

誉满（香港）有限公司

（BVI）

深中贸

（深圳）

xxx、xx有、xxx、xx

100%

100%

100%

100%

1%

78%

1%

华贸国际

（上海）

创华投资

（香港）

港旅公寓

（广州）

港中旅华贸

（香港）

中旅总社

（北京）

20%

100%

100%

华贸环球物流

（BVI）

港中货

（香港）

港中贸

（香港）

厦门华港物流（厦门）

华贸物流（香港）

其他境内外子公司、分公司

100% 49%

51%

50%

注：重组完成后深中贸主要从事自有物业租赁。2011 年 3 月 18 日更名为：深圳市港中旅信息咨询有限公司，经营范围变更为为：经济信息咨询，自有物业租赁（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

（一）2010 年资产及业务重组类型

华贸国际 2010 年进行的资产重组中，收购港中贸 100%的股权、收购港中货 100%的股权、接受深中贸的供应链贸易业务资源均属于同一控制下的业务重

被重组方	交易标的	交易类型
港中货	港中货 100%的股权	同一控制下的企业合并
港中贸	港中贸 100%的股权	同一控制下的企业合并
深中贸	深中贸的供应链贸易业务资源	同一控制下的业务合并
华贸环球物流	华贸环球物流 50%的股权	非企业合并取得的长期股权投资
厦门华港物流	厦门华港物流 51%的股权	2010 年收购前，华贸有限持有厦门华港物流 49%的股权（为 2008 年从第三方厦门祥云投资有限公司收购取得），港中旅华贸持有厦门华港物流 51%的股权（为 2009 年从第三方 Margos Development Limited 收购取得） 由于华贸有限在厦门华港物流董事会中占多数席位，2008 年起，华贸有限将xxxxxxxxxxxx，xx，0000年收购厦门华港物流 51%的股权作为购买子公司少数股权处理，为非企业合并取得的长期股权投资

组。收购华贸环球物流 50%的股权及收购厦门华港物流 51%的股权为非企业合并事项。具体说明如下：

（二）2010 年资产及业务重组情况

1、2010 年 6 月收购港中货 100%的股权

（1）港中货公司概况

港中货成立于 1985 年 8 月 13 日，授权资本为 100.02 万港币，已发行的股

份包括 10,000 股无投票权递延股权（每股面值 100 港元）及 2 股普通股（每股

面值 100 港元），注册地为中国香港。主营业务为提供货物运输及国际货运代理

服务。本次收购前，香港中旅集团持有港中货 9,999 股无投票权递延股权，香港

中国旅行社持有港中货 1 股无投票权递延股权，港中旅华贸持有港中货全部 2

股普通股。

截至 2011 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 13,416 万港元，净资产为 2,020万港元，2011 年度实现净利润为 553 万港元（上述财务数据经安永会计师事务所审计）。

（2）收购港中货 100%股权的情况及会计处理

2010 年 6 月 17 日，华贸有限子公司华贸物流香港分别与香港中旅集团、

香港中国旅行社及港中旅华贸签署股权转让合同，以 1 港元的价格自香港中旅集

团受让港中货 9,999 股无投票权递延股权，以 1 港元的价格自香港中国旅行社受

x港中货 1 股无投票权递延股权，以 1 港元的价格自港中旅华贸受让港中货全

部已经发行的 2 股普通股，从而成为港中货的全资股东。

华贸有限收购港中货 100%的股权属于同一控制下的企业合并，在该方式下，港中货于并购日的资产、负债按账面价值并入华贸有限合并财务报表，其经营成果和现金流量表自报告期期初包含在华贸有限的合并利润表和合并现金流量表中，支付的对价与并购日被合并企业的账面净资产的差额计入资本公积。港中货合并前的净利润在华贸有限合并利润表中作为非经常性损益列示，合并日之后的净利润则不作为非经常性损益列示。

2、2010 年 6 月收购厦门华港物流 51%的股权

（1）厦门华港物流公司概况

厦门华港物流成立于 2006 年 12 月 5 日， 注册资本为 3,000 万元，实收资

本为 3,000 万元，注册地为厦门市现代物流园区保税区管委会综合楼 227 室，主营业务为承办海、陆、空货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱的拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国际海运货物仓储业务、国际海运集装箱站与堆场业务。（以上经营范围涉及许可经营的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

2008 年 9 月 30 日，厦门华港物流原股东厦门祥云投资有限公司与华贸有限签订股权转让协议，厦门祥云投资有限公司将其持有的厦门华港物流的出资额 1,470 万元（占注册资本的 49%）作价 1,538 万元转让给华贸有限。

2009 年 12 月 1 日，厦门华港物流原股东 Margos Development Limited 与港中旅华贸签订股权转让协议，约定 Margos Development Limited 将其持有的厦门华港物流的出资额 1,530 万元（占注册资本的 51%）作价 2,670 万元转让给港中旅华贸。

本次收购前，港中旅华贸持有厦门华港物流 51%的股权，华贸有限持有其 49%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，厦门华港物流的总资产为 5,269.88 万元，净资

产为 3,625.65 万元，2011 年度实现净利润为 438.15 万元（上述财务数据经安永审计）。

（2）收购厦门华港物流 51%股权的情况及会计处理

2010 年 6 月 10 日，港中旅华贸与华贸物流香港签订股权转让协议，约定港中旅华贸将其持有的厦门华港物流 1,530 万元出资额（占注册资本的 51%）作价 1,559 万元转让给华贸物流香港。2010 年 7 月 15 日，厦门华港物流完成此次股东变更的工商登记，换领变更后的《企业法人营业执照》。

本次收购前，尽管华贸有限仅持有厦门华港物流 49%的股权，但根据厦门华港物流的公司章程规定，华贸有限在其董事会中占有多数席位，可以决定其日常财务和经营决策，从而对其拥有实际控制权。因此厦门华港物流自 2008 年底开始纳入华贸有限的合并报表范围。

2010 年 6 月，华贸有限通过下属子公司华贸物流香港收购厦门华港物流

51%的股权，按照收购子公司少数股东权益进行账务处理，收购时原属于少数股权的公允价值与账面价值之间的差额计入资本公积。

3、2010 年 6 月收购华贸环球物流 50%的股权

（1）华贸环球物流公司概况

华贸环球物流成立于 2009 年 9 月 18 日， 授权资本为 500 万美元，已发行

股本为 100 万美元，注册地为英属维尔京群岛，主营业务为投资控股。本次收购前，港中旅华贸持有华贸环球物流 50%的股权，独立第三方 Access East Limited 持有其 50%的股权。

（2）收购华贸环球物流 50%股权的情况及会计处理

2010 年 6 月 17 日，港中旅华贸与华贸物流香港签订股权转让合同，将其持有的华贸环球物流 50%的股权以 1 美元的价格转让给华贸物流香港。

华贸有限子公司华贸物流香港以 1 美元向港中旅华贸收购合营公司华贸环球物流 50%的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，并按照权益法进行后续计量。

4、2010 年 12 月收购港中贸 100%的股权

（1）港中贸公司概况

港中贸成立于 1983 年 9 月 20 日，授权资本为 50.01 万港币，已发行的股

份包括 5,001 股普通股（每股面值 100 港元），注册地为中国香港。主营业务为

供应链贸易业务。本次收购前，港中旅华贸持有港中贸 4,001 股普通股，创华投

资持有港中贸 1,000 股普通股。

截至 2011 年 12 月 31 日，港中贸的总资产为 24,115 万港元，净资产为 4,942万港元，2011 年度实现净利润为 68 万港元（上述财务数据经安永会计师事务所审计）。

（2）收购港中贸 100%股权的情况及会计处理

2010 年 12 月 24 日，华贸物流香港分别与港中旅华贸及创华投资签署股份

买卖协议，华贸物流香港以 1 港元的价格自港中旅华贸受让港中贸 4,001 股普通

股，以 1 港元的价格自创华投资受让港中贸 1,000 股普通股，从而成为港中贸的独资股东。

华贸国际收购港中贸 100%的股权属于同一控制下的企业合并，在该方式下，港中贸于并购日的资产、负债按账面价值并入华贸国际的合并财务报表，其经营成果和现金流量表自报告期期初包含在华贸国际的合并利润表和合并现金流量表中，支付的对价与并购日被合并企业的账面净资产的差额计入资本公积。港中贸合并前的净利润在华贸国际合并利润表中作为非经常性损益列示，合并日之后的净利润则不作为非经常性损益列示。

5、2010 年 12 月与深中贸进行供应链贸易业务重组

（1）深中贸公司概况

深中贸成立于 1993 年 9 月 28 日，注册资本为 300 万元，注册地为中国深圳。华侨城集团公司代 CTS Logisitics Corporation 持有深中贸 95%的股权，郑江代 CTS Logisitics Corporation 持有深中贸 5%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 2,295.80 万元，净资产为

2,240.65 万元，2011 年度实现净利润为 14.08 万元（上述财务数据未经审计）。

报告期内深中贸的营业收入、利润总额及净利润如下表所示：

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,653.23	192,036.89	132,354.34
利润总额	18.52	258.67	254.67
净利润	14.08	197.84	205.22

注：2011 年度数据未经审计，2010 年度及 2009 年度数据经中天运会计师事务所有限公司审计。

（2）与深中贸进行业务重组的情况及会计处理

2010 年 12 月 28 日，本公司与深中贸签署了《供应链贸易业务重组协议》，

约定深中贸不再经营供应链贸易业务（除截至 2010 年 12 月 31 日尚未履行完毕的贸易业务合同外），其供应链贸易业务由华贸国际负责开展，从而与华贸国际目前的供应链贸易业务实现整合，华贸国际将作为港中旅集团唯一的供应链贸易业务运营平台。主要约定如下：

①自 2010 年 12 月 31 日以后，深中贸不再经营供应链贸易业务，不再继续承接、签订、履行或代他人管理、承接、履行任何与供应链贸易业务有关的协议、合约或类似文件。

②华贸国际指定下属子公司深圳供应链在 2010 年 12 月 31 日前接收深中贸的供应链贸易业务资源，包括：与供应链贸易业务有关的各项资料；深中贸内部从事供应链贸易业务的员工；深中贸与供应链贸易业务有关的商业秘密及知识产权等重要信息；同时要求深中贸及时将本公司及深圳供应链接收其供应链贸易业务资源的情况通知现有或接洽中的供应商、客户、金融机构、合作伙伴等相关人士，并促使该等人士按照现有的供应链贸易业务为交易条件、惯例、合作方式等继续与本公司及深圳供应链开展业务往来。

由于深中贸的供应链贸易业务单独构成一项业务并进行单独核算，同时深中贸与华贸国际在深中贸供应链贸易业务转移前后均受港中旅集团控制且该控制并非暂时性，因此该合并属于同一控制下的业务合并，但该业务重组未涉及收购及相应对价支付。参照同一控制下的企业合并，深中贸的经营成果和现金流量表自报告期期初包含至华贸国际的合并利润表和合并现金流量表，并在报告期内连续计算，直至业务合并日即 2010 年 12 月 31 日。依据供应链贸易业务重组协议

安排，深中贸未将于业务合并日与供应链贸易业务相关的资产、负债转让给本公司或深圳供应链，因此上述相关资产、负债未包含在本公司 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表内，亦未支付任何对价。深中贸在合并前的净利润在华贸国际合并利润表中作为非经常性损益列示。

（3）深中贸后续业务的处理

供应链贸易业务重组到深圳供应链后，深中贸法人主体仍然存在，但深中贸在 2011 年 3 月 18 日更名为深圳市港中旅信息咨询有限公司，经营范围变更为：经济信息咨询，自有物业租赁（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。深中贸目前的实际业务以自有物业租赁为主，不再经营与本公司构成同业竞争的供应链贸易业务，也不纳入本公司报表体系核算。

截至本招股意向书签署日，深中贸在 2010 年 12 月 31 日之前未履行完毕的贸易业务合同已由深中贸全部履约完毕，没有产生任何纠纷和风险。

（三）关于本公司 2010 年重组符合《证券期货法律适用意见第 3

号》相关规定的说明

华贸国际 2010 年进行的资产重组中，收购港中贸 100%的股权、收购港中货 100%的股权属于同一控制下企业合并、接受深中贸的供应链贸易业务资源属于同一控制下的业务合并。收购华贸环球物流 50%的股权及收购厦门华港物流 51%的股权为非企业合并事项。

1、华贸国际 2010 年收购港中货 100%的股权、港中贸 100%的股权及与深中贸进行业务重组未导致主营业务发生重大变化

根据中国证监会 2008 年 5 月颁布的《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉

第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期

货法律适用意见第 3 号》，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化。具体分析如下：

（1）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制

权人控制

① 港中货

报告期期初，香港中旅集团持有港中货 9,999 股无投票权递延股权，港中投

的全资子公司香港中国旅行社持有港中货 1 股无投票权递延股权，香港中旅集团的全资子公司 CTS Logisitcs Corporation 持有港中货全部 2 股普通股。

2009 年 6 月 24 日，中国港中旅物流向 CTS Logistics Corporation 发行股份作为对价收购 CTS Logistics Corporation 拥有的港中货 2 股普通股，同时港中旅华贸向中国港中旅物流发行股份作为对价收购其拥有的港中货 2 股普通股。

港中货的股东变更为香港中旅集团持有 9,999 股无投票权递延股权，香港中国旅

行社持有 1 股无投票权递延股权和港中旅华贸持有 2 股普通股。

综上所述，自报告期期初起港中货即与华贸国际同受港中旅集团控制。

② 港中贸

报告期期初，香港中旅集团持有港中贸 4,951 股普通股，中旅经济开发持有

港中贸 50 股普通股，中旅经济开发为香港中旅集团的全资子公司。

2009 年 6 月 24 日，CTS Logistics Corporation 向香港中旅集团、中旅经济开发收购港中贸 100%股权，中国港中旅物流向 CTS Logistics Corporation 发行股份作为对价收购 CTS Logistics Corporation 持有的港中贸 100%股权，同时港中旅华贸再向中国港中旅物流发行股份作为对价收购其持有的港中贸 100%股权。港中贸的股东变更为港中旅华贸（持有 5,001 股普通股）。

2010 年 9 月 16 日，港中贸股东变更为港中旅华贸（持有 4,001 股普通股）

和创华投资（持有 1,000 股普通股）。

综上所述，自报告期期初起港中贸即与华贸国际同受港中旅集团控制。

③ 深中贸

报告期期初，华侨城集团公司代CTS Logistics Corporation 持有深中贸95%

的股权，苗月冬代 CTS Logistics Corporation 持有深中贸 5%的股权。

2001 年 12 月 28 日，华侨城集团公司与港中贸签署信托合同，确认华侨城

集团公司持有的深中贸 95%股权实际属于港中贸。

2001 年 9 月 11 日，苗月冬与港中贸签署信托合同，确认苗月冬持有的深中贸 5%股权实际属于港中贸。

2009 年 1 月 1 日， CTS Logistics Corporation 作为委托方和港中贸作为受托方签署了信托合同，双方确认 CTS Logistics Corporation 实际持有深中贸 100%的股权。

2011 年 3 月 14 日，xxx将其所持深中贸 5%的股权转让给xx，xx与 CTS Logistics Corporation 签订信托合同，确认其从苗月冬处受让取得的深中贸 5%的股权由 CTS Logistics Corporation 实际拥有。

综上所述，自报告期期初起深中贸即与华贸国际同受港中旅集团控制。

被重组方	主营业务
港中货	主营业务为提供货物运输及国际货运代理服务。
港中贸	主营业务为提供钢铁产品贸易、计算机设备贸易、物流服务及控股投资。
深中贸	业务重组前的主营业务为提供普通货运、仓储、搬运装卸（不含危险品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）， 进出口业务等。
重组方	主营业务
华贸国际	提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物流，通过下属子公司 深圳供应链从事供应链贸易业务。

（2）被重组进入华贸国际的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）

被重组方港中货、港中贸、深中贸均为港中旅集团物流贸易业务板块的营运主体，其中：港中货提供的货运运输及国际货运代理服务与重组方华贸国际的跨境综合物流业务相同，港中贸、深中贸与华贸国际的下属子公司深圳供应链均从事供应链贸易业务。被重组进入华贸国际的业务与华贸国际重组前的业务具有相关性。

（3）重组方式遵循市场化原则，包括但不限于发行人收购被重组方股权、发行人收购被重组方的经营性资产等方式

华贸国际重组港中货及港中贸采取股权收购的方式，重组深中贸采取业务重组的方式，重组方式均遵循市场化原则，按照市场化的方式运作。

2、2010 年资产及业务重组对华贸国际资产总额、营业收入及利润总额的影

响

（1）2010 年同一控制下业务重组的指标测算

2010 年，华贸国际收购港中货 100%的股权、港中贸 100%的股权及与深中贸进行业务重组，对华贸国际资产总额、营业收入及利润总额的影响情况如下表所示（分别按照被重组方 2009 年财务报告相关数据及抵消关联交易后的数据计算）。

单位：元

项目	总资产 （2009 年 12 月 31 日）	营业收入 （2009 年度）	利润总额 （2009 年度）
被重组方（未抵消关联交易）
港中货	159,859,226.11	188,250,383.70	10,158,749.08
港中贸	183,946,477.93	556,223,877.67	2,916,841.31
深中贸	225,343,045.02	1,211,226,031.82	6,338,346.11
合计	569,148,749.06	1,955,700,293.19	19,413,936.50
被重组方（抵消关联交易后的合计数）
合计	478,290,136.22	1,939,591,004.19	11,512,144.05
重组方
华贸国际	899,736,047.00	2,538,197,982.00	58,249,260.00
同一控制下重组比例 （抵消关联交易 ）	53%	76%	20%

2010 年华贸国际进行的同一控制下业务重组中，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额均不超过重组前华贸国际相应项目的 100%。

（2）2010 年非企业合并事项的指标测算

单位：元

项目	总资产 （2009 年 12 月 31 日）	营业收入 （2009 年度）	利润总额 （2009 年度）
被重组方
华贸环球物流	7,149,661.72	-	-
厦门华港物流	65,432,311.80	8,056,725.14	5,082,957.24
重组方
华贸国际	899,736,047.00	2,538,197,982.00	58,249,260.00
比例合计	8.07%	0.32%	8.73%

3、报表列示及编制要求

2010 年收购港中货、港中贸 100%的股权及与深中贸进行业务重组属于《企

业会计准则第 20 号——企业合并》中的同一控制下的企业合并和业务合并事项，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。港中货、港中贸及深中贸合并前的净损益均已经计入非经常性损益并在申报财务报表的合并利润表中进行了单独列示，其中：2010 年同一控制下企业及业务合并被合并方合并日前的净利润为 29,784,918.05 元，2009 年同一控制下企业及业务合并被合并方合并日前的净利润为 17,502,254.42 元。

对于 2010 年同一公司控制权人下的非企业合并事项，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未达到重组前华贸国际相应项目的 20%，因此华贸国际不属于“重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，在编制发行人最近 3 年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见”的情况。

4、中介机构的意见

中银国际认为：华贸国际于 2010 年完成的一系列资产重组，是港中旅集团为了实现物流贸易业务整体境内 A 股上市而实施的市场行为，重组后的资产业务范围与重组前拟境外上市的资产业务范围一致，本次重组有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。

在华贸国际 2010 年进行的资产重组中，收购港中贸 100%的股权、收购港中货 100%的股权属于同一控制下的企业合并，接受深中贸的供应链贸易业务资源属于同一控制下的业务合并，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》中对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组视为主营业务没有发生重大变化的相关条件，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额均不超过重组前发行人相应项目的 100%，2010 年重组完成后，华贸国际无需再运行一个会计年度后再申请首次公开发行。

2010 年，华贸国际收购华贸环球物流 50%的股权及收购厦门华港物流 51%

的股权为非企业合并事项，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额均不超过重组前发行人相应项目 20%，因此，无需假定重组后的架构在申报报表期初即已存在并编制发行人最近 3 年及一期备考利润表。

安永认为：通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，华贸国际收购港中货与港中贸以同一控制下的企业合并进行会计处理及华贸国际同一控制下合并深中贸供应链贸易业务以同一控制下的业务合并进行会计处理是恰当的，对以后年度的业绩影响的计算是正确的。华贸国际重组深中贸供应链贸易业务没有支付对价，深中贸亦未将于业务合并日与供应链贸易业务相关的资产、负债转让给华贸国际或深圳供应链。深中贸供应链贸易业务的经营成果和现金流量自报告期期初包含至华贸国际的合并利润表和合并现金流量表，并在报告期内连续计算，直至业务合并日即 2010 年 12 月 31 日。

经查阅华贸国际提供的深中贸变更后的营业执照及相关文件，截至本招股意向书签署日，深中贸法人主体仍然存在，已更名为深圳市港中旅信息咨询有限公司，其经营范围变更为：经济信息咨询，自有物业租赁（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

五、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性

x公司的历次验资及设立时发起人出资的验资情况见本招股意向书“第十章财务会计信息，十六、验资情况”。

本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的股东以其持有的出资份额所对应的经审计净资产作为对股份有限公司的出资。

六、本公司的组织结构

经营管理层

董事会办公室

董事会

战略委员会

监事会

股东大会

（一）本公司的组织结构图

监事会办公室

投资发展部

项目物流部

海运部

空运部

海外市场部

系统工程部

商务部

信息技术部

财务部

人力资源部

总经理办公室

审计部

提名委员会

薪酬与考核委员会

审计委员会

（二）本公司的职能部门设置

序号	部门	主要职能
1	董事会办公室	负责股东大会和董事会的日常工作；负责督促依法规范运作，进行股权事务、关联交易、公司信息披露和投资者关系管理及其他对外沟通事项；负责指导所属子公司规范法人治理结构和董事会办公室工作；负责派往全资、控股、参股子公司的股东代表和董事的日常 管理工作
2	监事会办公室	负责监事会的日常事务及派往全资、控股、参股子公司的监事的日 常管理工作
3	总经理办公室	负责公司综合及法律事务的协调管理、有关信息的汇集和审核、各 安全管理体系的运行监督并指导和协调重大突发事件的应急处理
4	人力资源部	负责拟定公司人力资源发展战略；负责制定公司劳动用工、劳动组织、劳动合同、薪酬待遇和职业培训等制度；负责执行国家各项社 保等制度
5	财务部	负责制定和执行公司财务管理、会计核算制度；负责公司各项财务 指标的预测、分析和控制；负责编制、合并公司系统会计报表，提供财务会计报告

x公司建立了完整的管理体制，并设置了 14 个职能部门，各个部门主要职能如下：

序号	部门	主要职能
6	信息技术部	按照公司业务及管理需求，规划信息系统发展战略，组织开发、测 试及实施。负责管理和保证公司网络、服务器、台式机等基础设施的安全性、稳定性运行
7	审计部	负责拟定公司审计工作管理制度；负责组织和实施对公司及其所属 单位经济活动的审计执行和监督活动
8	系统工程部	建立、保持 CTS/ISO9001-2000 质量管理体系及实施过程。负责质量管理体系业绩的持续改进。监视和测量客户满意度信息。协助业 务部门、信息技术部完善空海运操作系统
9	海外市场部	建立和管理海外代理网络，对海外代理网络的运行情况进行综合评估，维护正常运转；拓展海外市场，指导业务部门发展新项目；分析海外客户的业务状况和对公司的影响及建立档案；分析市场变化 情况及其对公司的影响
10	空运部	负责上海地区国际空运进出口货物运输的销售、客户服务、制单、 一关三检、操作、仓储、陆路运输、目的港衔接等门到门全过程作业
11	海运部	负责上海地区国际海运进出口货物的销售、客户服务、制单、一关 三检、操作、仓储、陆路运输、目的港衔接等门到门全过程作业
12	项目物流部	负责各种超尺寸、超重等特种工程项目进出口设备设施运输的销售和服务，为客户提供自产地提货、海关咨询、运输方案设计及其实施、清关、内陆接运直至现场工地安装的“交钥匙”一站式物流解 决方案
13	投资发展部	根据公司发展战略目标，拟订投资方向和策略组合，挖掘并选择投资机会，拟定并执行投资计划，有效规划和管理投资项目，包括选项、立项、论证、运作、评估等工作，实施投资运行，包括运行效 益和风险评估
14	商务部	负责境内同行大客户和直接客户的网络销售和协调，根据公司战略 发展目标推动国内新网点的建设工作，开发和维护区域大客户和承运人关系，代表总部负责跨区域业务合作商务活动

七、本公司的分公司、控股子公司、参股子公司简要情

况

截至本招股意向书签署日，本公司拥有 21 家境内分公司、1 家境外办事处，

18 家境内二级控股子公司、3 家境外二级控股子公司。

招股意向书 第五章 发行人基本情况

（一）公司股权结构图

78%

20%

1%

1%

港中旅华贸国际物流股份有限公司

华东区

华南区

东北、华北、华中及西南区

境外地区

港中旅华贸国际物流股份有限公司温州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司厦门分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司北京分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司法兰克福办事处

港中旅华贸国际物流股份有限公司杭州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司深圳分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司大连分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司合肥分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司福州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司天津分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司金华分公司

100%

100% 华贸物流（香港）有限公司

100%

华贸（美国）物流有限公司

100%

华贸国际物流（北美）有限公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司南京分公司

深圳市明顺物流有限公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司西安分公司

100%

港中旅华贸国际物流股份有限公司常州分公司

深圳市港中旅华贸国际物流有限公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司成都分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司南通分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司宁波分公司

100%

厦门华贸物流有限公司

100%

华贸供应链管理（厦门）有限公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司武汉分公司

100%

港中旅华贸国际物流股份有限公司青岛分公司 天津华贸xx国际物流有限公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司苏州分公司

100%

华贸报关（厦门）有限公司

100%

成都港中旅华贸国际物流有限公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司无锡分公司

100%

厦门市大同物流有限公司

合计100%

厦门华港物流有限公司

100%

港中旅华贸报关（深圳）有限公司

100%

华贸供应链武汉有限公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司扬州分公司

100%

重庆华贸国际物流有限公司

100% 上海华贸国际物流有限公司

100%

华贸供应链管理南京有限公司

合计100%

上海柏通国际物流有限公司

100%

宁波港中旅华贸国际物流有限公司

100%

上海柏荟报关有限公司

100%

郑州创华物流有限公司

港旅商务公寓（广州）有限公司

中国旅行社总社有限公司

创华投资发展有限公司

港中旅华贸国际货运有限公司

1-1-83

（二）本公司的分公司及代表处

1、港中旅华贸国际物流股份有限公司北京分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司北京分公司（以下简称“北京分公司”）成立于 1994 年 7 月 22 日，营业场所为北京市朝阳区东三环中路 39 号院 14 号楼 SH-1466，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

2、港中旅华贸国际物流股份有限公司常州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司常州分公司（以下简称“常州分公司”）成立于 2005 年 12 月 30 日，营业场所为常州市常信投资广场 17 楼，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

3、港中旅华贸国际物流股份有限公司成都分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司成都分公司（以下简称“成都分公司”）成立于 2007 年 2 月 28 日，营业场所为成都市青羊区西玉龙街 6 号新世纪广场 35 楼 A 座，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

4、港中旅华贸国际物流股份有限公司大连分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司大连分公司（以下简称“大连分公司”）成立于 2005 年 11 月 30 日，营业场所为大连市中山区长江东路 73 号中港世银大厦 1701-04，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

5、港中旅华贸国际物流股份有限公司杭州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司杭州分公司（以下简称“杭州分公司”）成立于 2004 年 10 月 25 日，营业场所为杭州市西湖区杭大路 3 号xx世纪广场 C 区 410 室，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

6、港中旅华贸国际物流股份有限公司合肥分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司合肥分公司（以下简称“合肥分公司”）成立于 2005 年 7 月 13 日，营业场所为合肥市淮河路 303 号邮电大厦 9 层 A 座

2 号，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

7、港中旅华贸国际物流股份有限公司金华分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司金华分公司（以下简称“金华分公司”）成立于 2007 年 9 月 28 日，营业场所为金华市八一北街汇金国际商务中心 902室，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

8、港中旅华贸国际物流股份有限公司南京分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司南京分公司（以下简称“南京分公司”）成立于 2003 年 12 月 15 日，营业场所为南京市白下区中山东路 288 号 3903、

3904 室，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

9、港中旅华贸国际物流股份有限公司南通分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司南通分公司（以下简称“南通分公司”）成立于 2003 年 12 月 8 日，营业场所为南通市外环西路 49 号外滩大厦 802 室，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

10、港中旅华贸国际物流股份有限公司宁波分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司宁波分公司（以下简称“宁波分公司”）成立于 2005 年 4 月 14 日，营业场所为宁波市江东区中山东路 796 号（5-1），主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

11、港中旅华贸国际物流股份有限公司青岛分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司青岛分公司（以下简称“青岛分公司”）

成立于 2005 年 5 月 18 日，营业场所为青岛市市南区南京路 9 号联合大厦 18A室，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

12、港中旅华贸国际物流股份有限公司厦门分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司厦门分公司（以下简称“厦门分公司”）成立于 1994 年 5 月 28 日，营业场所为厦门现代物流园区港中路 1270 号象屿物

流配送中心 302 室，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

13、港中旅华贸国际物流股份有限公司深圳分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）成立于 2003 年 4 月 23 日，营业场所为深圳市南山区华侨城开平街 2 号中旅仓 G1 栋 405，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

14、港中旅华贸国际物流股份有限公司苏州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司苏州分公司（以下简称“苏州分公司”）成立于 2005 年 12 月 12 日，营业场所为苏州市白塔东路管家园 21 号 5 号楼 4楼，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

15、港中旅华贸国际物流股份有限公司天津分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司天津分公司（以下简称“天津分公司”）成立于 1988 年 10 月 21 日，营业场所为天津市河东区六纬路 85 号万隆中心大厦 A 座 17 层，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

16、港中旅华贸国际物流股份有限公司温州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司温州分公司（以下简称“温州分公司”）成立于 2007 年 11 月 13 日，营业场所为温州市xx中路龙腾大厦 1402 室，在总公司经营范围内开展业务活动。

17、港中旅华贸国际物流股份有限公司无锡分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司无锡分公司（以下简称“无锡分公司”）成立于 2000 年 2 月 15 日，营业场所为无锡市永定巷 1 号华通大厦第 2706 室，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

18、港中旅华贸国际物流股份有限公司武汉分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司武汉分公司（以下简称“武汉分公司”）成立于 2006 年 8 月 24 日，营业场所为武汉市东西湖区柏泉农场窑上湾，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

19、港中旅华贸国际物流股份有限公司西安分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司西安分公司（以下简称“西安分公司”）成立于 2008 年 10 月 30 日，营业场所为西安市xx区唐延路中段 35 号旺座现代城 E 座 2602 室，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

20、港中旅华贸国际物流股份有限公司扬州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司扬州分公司（以下简称“扬州分公司”）成立于 2006 年 2 月 22 日，营业场所为扬州市江阳中路 43 号九洲大厦写字楼

1203 房间，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

21、港中旅华贸国际物流股份有限公司福州分公司

港中旅华贸国际物流股份有限公司福州分公司（以下简称“福州分公司”）成立于 2010 年 6 月 24 日，营业场所为福州市鼓楼区温泉街道东大路 36 号花开富贵 A 座 22 层 A 室，主营业务为承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务等。

22、港中旅华贸国际物流股份有限公司法兰克福办事处

2007 年 10 月 15 日，华贸有限取得商务部下发的《关于同意华贸国际货运