⬝ T 日：本基金在规定的时间内受理基金投资者申购、赎回等业务申请及其他与本基金有关的事项发生的日期。 ⬝ T+n 日：T 日后的第 n 个交易日（n 为整数），当 n 为负数时表示 T 日前的第 n 个交易日。

合同编号：

鼎萨新价值 1 号私募证券投资基金私募基金合同

私募基金管理人：北京鼎萨投资有限公司

私募基金托管人：国泰君安证券股份有限公司

重要提示

私募基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，私募基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，私募基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。

本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

本基金合同是约定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本合同相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突，均以本合同约定为准。

私募基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

目录

重要提示 0

一、前言 2

二、释义 2

三、声明与承诺 5

四、私募基金的基本情况 5

五、私募基金的募集 6

六、私募基金的成立与备案 9

七、私募基金的申购、赎回和转让 10

八、当事人及权利义务 16

九、私募基金份额持有人大会及日常机构 22

十、私募基金份额的登记 25

十一、私募基金的投资 26

十二、私募基金的财产 31

十三、交易及清算交收安排 32

十四、越权交易处理 38

十五、私募基金财产的估值和会计核算 39

十六、私募基金的费用与税收 46

十七、私募基金的收益分配 50

十八、信息披露与报告 50

十九、风险揭示 52

二十、基金有关文件档案的保存 69

二十一、基金合同的效力、变更、解除及终止 70

二十二、私募基金的清算 72

二十三、违约责任 74

二十四、法律适用和争议的处理 75

二十五、其他事项 76

附件一：投资监督事项表 79

附件二：私募基金管理人与私募基金管理人委托的基金代理销售机构权利义务（如有） .80

附件三：投资人信息表 86

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金募集行为管理办法》

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）及其他法律法规的有关规定。

3、订立本合同遵照基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管人平等自愿、诚实信用的原则。本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。

4、本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

⬝ 本合同：《鼎萨新价值 1 号私募证券投资基金私募基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

⬝ 本基金、私募基金：鼎萨新价值 1 号私募证券投资基金。

⬝ 私募投资基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

⬝ 私募基金投资者、基金投资者：依法可以投资于私募投资基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募投资基金的其他投资者的合称。

⬝ 私募基金管理人：北京鼎萨投资有限公司。

⬝ 私募基金托管人：国泰君安证券股份有限公司。

⬝ 基金份额持有人：已经履行出资义务并取得本基金份额的基金投资者。

⬝ 法律法规：指中华人民共和国公布实施并现时有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。

⬝ 金融监管部门：指负责金融市场监管的机关和投资基金行业自律组织。

⬝ 中国证券投资基金业协会、中国基金业协会、基金业协会：基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

⬝ 运营服务机构：接受私募基金管理人委托，根据与其签订的运营外包服务协议中约定的

服务范围，为本基金提供份额登记、估值核算等服务的机构。其中，本基金的份额登记机构为国泰君安证券股份有限公司、估值核算服务机构为国泰君安证券股份有限公司。

⬝ 募集账户监督机构：指根据与管理人签署的协议约定，为保障资金划转安全，对本基金的直销募集账户进行监督的机构。本基金的管理人直销募集账户监督机构为国泰君安证券股份有限公司。

⬝ 证券经纪机构：指本基金的证券经纪机构。

⬝ 期货经纪机构：指本基金的期货经纪机构。

⬝ 分红权益登记日：确认基金份额持有人是否享有分红权益资格的日期。基金分红权益登记日登记在册的基金份额持有人可享受收益分配。

⬝ 基金终止日：满足本合同约定的基金终止条件的当日。

⬝ 基金清算日:指私募基金管理人依据本合同“私募基金的清算”章节向私募基金托管人发送的告知其基金终止并清算的通知中所载明的清算日期，其中基金首个清算日指上述通知中所载明清算期间段的起始日。

⬝ 交易日、工作日：指上海证券交易所和深圳证券交易所共同的正常交易日。

⬝ 成立日：指达到基金合同约定的条件，本基金依法成立的日期。

⬝ 开放日（如有）：私募基金管理人办理基金份额申购、赎回业务的交易日。

⬝ 估值日：指由私募基金管理人或运营服务机构对该日基金资产进行估值并计算基金资产净值的实际日期。

⬝ T 日：本基金在规定的时间内受理基金投资者申购、赎回等业务申请及其他与本基金有关的事项发生的日期。

⬝ T+n 日：T 日后的第 n 个交易日（n 为整数），当 n 为负数时表示 T 日前的第 n 个交易日。

⬝ 运作年度：指基金成立日或成立日的对日起算，实际存续天数满一个自然年度的期间。

⬝ 基金财产：基金份额持有人委托管理人进行管理或者处分并由托管人进行托管的作为本合同标的的资产及其投资运作所产生的收益。

⬝ 托管资金结算账户（简称“托管资金账户”）:是私募基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

⬝ 证券账户：本基金在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开设的专用证券账户，以及在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的债券账户及其他证券类账户。

⬝ 证券交易资金账户：私募基金管理人为基金财产在证券经纪机构开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。

⬝ 期货账户：私募基金管理人为基金财产在期货经纪机构开立的期货保证金账户，用于基

金财产期货交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算。

⬝ 募集结算资金专用账户（简称“募集账户”）：指本基金募集期开始前由运营服务机构为本基金在商业银行开立的募集结算资金归集账户以及注册登记账户。除非另有约定，本合同中的“募集账户”不包括代理销售机构募集资金归集账户。

⬝ 基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易结算资金、期货保证金、各种应收款项及其他资产的价值总和。

⬝ 基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。

⬝ 基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。

⬝ 基金份额累计净值：基金份额净值加上基金历史上累计单位派息金额。

⬝ 基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金的基金资产净值和基金份额净值的过程。

⬝ 资产管理产品：指《指导意见》规定的资产管理产品，包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。

⬝ 募集期：指本基金的初始销售期限。

⬝ 存续期限：指自基金成立日至基金终止日之间的期限，即本基金的运作期限。存续期限届满，私募基金管理人应当终止基金运作、发起清算程序。

⬝ 认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

⬝ 申购：指基金成立后，在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

⬝ 赎回：指基金成立后，在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

⬝ 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、突发公共卫生事件、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因私募基金管理人、私募基金托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行或其他商业银行结算系统出现故障导致结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成不可抗力事件。

⬝ 证券交易所：指上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所。

⬝ 期货交易所：指中国金融期货交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、上海国际能源交易中心。

⬝ 新三板：指全国中小企业股份转让系统。

⬝ 场外证券业务：指证券期货市场场外衍生品、沪深交易所信用保护工具、银行间市场金融衍生品、非本金保障型收益凭证等业务。

三、声明与xx

（一）私募基金管理人的声明与承诺

私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编码为 P1000443。私募基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出任何承诺。

私募基金管理人同意并承诺，为反洗钱目的，一经私募基金托管人要求，私募基金管理人应立即向私募基金托管人提供其所持有的相关客户的信息和资料。私募基金托管人接收、审阅或向有权机关提交私募基金投资者的关于反洗钱的客户资料不免除私募基金管理人应承担的反洗钱责任。如因私募基金管理人未履行相关法律法规规定的反洗钱义务而导致私募基金托管人遭受包括但不限于监管处罚在内的任何损失，私募基金管理人应向私募基金托管人承担赔偿责任。

（二）私募基金托管人的声明与承诺

私募基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。

（三）私募基金投资者的声明与承诺

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

四、私募基金的基本情况

（一） 私募基金的名称：鼎萨新价值 1 号私募证券投资基金。

（二） 私募基金的运作方式：开放式。

（三） 私募基金的投资目标和投资范围：

1、投资目标

具体详见“私募基金的投资”章节之“投资目标”。

2、投资范围

具体详见“私募基金的投资”章节之“投资范围”。

（四） 私募基金的存续期限：10 年。私募基金管理人根据基金运作情况，经提前 10

个工作日通知全体份额持有人及私募基金托管人后可提前终止本基金。

（五） 私募基金份额的初始募集面值：本基金份额的初始募集面值为 1.00 元，认购价格为 1.00 元/份。

本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（六） 私募基金的托管事项：本基金的私募基金托管人为国泰君安证券股份有限公司。私募基金托管人已获得证监会核准的证券投资基金托管资格。

（七） 私募基金的外包事项：本基金的运营服务机构为本基金提供份额登记、估值核算等外包事项服务。

本基金的运营服务机构为国泰君安证券股份有限公司。本基金的运营服务机构已完成在基金业协会的备案，编号为 A00005。

（八） 本基金的运作维持机制：

如私募基金管理人被中国证券投资基金业协会公告为失联机构或被注销私募基金管理人登记，且满足以下条件之一时，应认为私募基金管理人已经客观上丧失继续管理本基金能力：

1、私募基金管理人以书面方式明示不再履行私募基金管理人职责并加盖管理人印章的；

2、私募基金管理人的法定代表人/执行事务合伙人明示不再履行私募基金管理人职责的；

3、自任何基金份额持有人向私募基金管理人通过电子邮件、寄送信件等形式发送书面通知并督促其对基金进行清算之日起三十日后，私募基金管理人仍未终止本基金运作、发起清算程序的；

4、因私募基金管理人依法解散、被撤销、被宣告破产等原因进入清算的。

如私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金的能力，基金份额持有人有权根据本合同约定自行召集份额持有人大会、决定与基金终止有关的事宜、确定基金份额持有人代表，并由基金份额持有人代表与私募基金托管人协商后续处置方案。后续处置方案包括但不限于组建清算小组，并由清算小组与相关方（如本基金的证券/期货经纪机构、下层资产管理产品管理人或托管人、标的公司、债务方等）协商后续处置安排等。在此期间，私募基金托管人仍然应当按照本合同约定履行保管托管资金账户资金的义务。

五、私募基金的募集

（一）私募基金的募集

1、私募基金的募集机构：私募基金管理人及私募基金管理人委托的代理销售机构。代理销售机构需在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员。

2、私募基金的募集对象

x基金仅向符合《私募办法》规定的合格投资者发售。合格投资者包括“普通合格投资者”和“特殊合格投资者”。

“普通合格投资者”包括符合下列相关标准的单位和个人：(1)净资产不低于 1000 万

元的单位；(2)金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

“特殊合格投资者”包括下列投资者：(1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(2)依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划；(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；(4)中国证监会规定的其他投资者。

3、私募基金的募集方式：非公开方式向投资者募集。

4、私募基金的募集期限：本基金的初始销售期由私募基金管理人自行决定。私募基金管理人有权根据本基金销售的实际情况缩短或延长初始销售期，初始销售期的变更适用于所有募集机构。私募基金管理人应及时告知投资者初始销售期以及相应的变更。

当本基金符合法律法规规定的成立条件时，私募基金管理人可以提前终止本基金的募集。募集期限届满本基金不能成立的，基金募集失败。

（二）私募基金的认购

1、认购的方式

基金认购采用金额申请的方式。

2、认购申请的确认

认购申请确认完成后，除本合同另有约定外基金投资者不得单方面撤销。募集机构受理申请并不表示认购申请确认成功，而仅代表募集机构确实收到了申请。认购申请的确认以份额登记机构的确认结果为准。

本基金的人数规模上限为 200 人，并按《私募办法》第十三条的规定合并计算投资者人数。私募基金管理人在募集期的每个交易日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金投资者人数规模上限的认购申请为无效申请。

3、认购金额的限制

基金投资者首次净认购金额应不低于 100 万元人民币（不含认购费，且本合同“私募基金的募集对象”中的“特殊合格投资者”不受此限）。

4、认购的费率

x基金认购费率为 1%。

5、认购份额的计算方式

认购份额=认购金额/（1+认购费率）/面值。

认购费用=认购金额*认购费率/（1+认购费率）。净认购金额=认购金额/（1+认购费率）。

认购份额保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此带来的收益和损失归入

基金财产。

6、初始认购资金的管理及利息处理方式

基金募集期间认购资金利息归入基金资产，利息金额按银行同期活期利率计息，以份额登记机构的记录为准。

（三）私募基金份额认购金额、付款期限

1、基金投资者的实际认购金额应当以其实际支付的认购款项为准。

2、基金投资者应按照募集机构指定的日期及方式支付认购款项。

（四）投资者冷静期及回访确认

募集机构应当在投资者签署基金合同之前，向其说明投资冷静期、回访确认（若有）等程序性安排以及投资者的相关权利，向投资者重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

1、投资者冷静期

投资者认购或申购本基金时，募集机构为投资者设置二十四小时的投资冷静期，冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购或申购基金的款项后起算，募集机构及其员工在投资冷静期内不得主动联系投资者。投资者在投资冷静期内，有权主动联系募集机构解除基金合同或撤销认购/申购申请。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时无息退还投资者的全部认购或申购款项。

但是，“特殊合格投资者”、专业投资机构、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品不适用上述投资冷静期的约定。

2、募集机构的回访确认

（1）本基金通过私募基金管理人直接募集的，投资者认购/申购本基金时，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访，回访过程不得出现诱导性xx。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同或撤销认购/申购申请，募集机构应当按合同约定及时【无息】退还投资者的本次全部认购/申购款项；但基金份额持有人本次系追加认购/申购基金份额的，对于其已经持有的基金份额不适用前述解除基金合同的约定，但基金份额持有人有权撤销本次追加认购/申购申请，出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时【无息】退还投资者追加认购/申购的款项。在募集机构约定的回访时间内，未回访确认成功，本次认购或申购失败，募集机构应按合同约定及时【无息】退还投资者本次全部认购或申购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购或申购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购或申购基金款项。

“特殊合格投资者”、专业投资机构、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品不适用回访确认制度。

（2）本基金通过代理销售机构募集的（如有），代理销售机构是否适用回访确认制度

以代理销售机构规则为准。

（五）募集期间资金的处理

1、直销处理

基金投资者通过私募基金管理人直销渠道购买基金的，应将款项划入如下募集账户：募集账户名称：国泰君安运营外包户

募集账户账号：30200339014354

募集账户开户银行名称：平安银行股份有限公司上海分行营业部募集账户大额支付号：307290002014

在基金募集行为结束之前，募集资金任何人不能动用。对直销募集账户的监督由监督机构负责。全体基金份额持有人特别知悉且确认：根据监督机构与私募基金管理人签署的私募基金账户监督协议或者含有账户监督内容的其他协议（以下简称“监督协议”），在特定条件下监督机构有权单方面解除监督协议，自监督协议解除之日起不再担任本基金的募集账户监督机构；私募基金管理人应自行负责及时更换新的监督机构，并在上述事项发生之日起三个工作日内以本合同约定的方式之一告知全体基金份额持有人及私募基金托管人。

基金投资者将委托资金划入本基金募集账户的汇出账户为投资者收益账户。募集账户是监督机构接受私募基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表监督机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因监督机构的原因造成的损失外，私募基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，监督机构对于私募基金管理人的投资运作不承担任何责任。

2、代销处理（如有）

基金投资者通过私募基金管理人委托的代理销售机构购买基金的，应将款项划入代理销售机构指定的募集专用账户，或由代理销售机构根据投资者的购买指令从投资者账户中进行扣划。

六、私募基金的成立与备案

（一）私募基金的成立

1、私募基金合同的签署方式

x合同的签署可采用纸质或电子签名方式。

2、私募基金的成立的条件

（1）本基金募集期结束后，私募基金管理人应确认认购结果，并将经确认的全部募集资金划入基金托管资金账户。

（2）私募基金托管人核实资金到账情况，并向私募基金管理人出具资金到账通知书，基金成立日即为资金到账通知书中载明的资金划入托管户的日期。

3、私募基金托管人的监督职责自基金募集期结束、基金成立后开始。私募基金管理人应于基金成立后通知全体基金份额持有人。

（二）基金募集失败的处理方式

如果募集期限届满，本基金不能成立的，私募基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款

利息，计息天数按每年 360 天计算，以份额登记机构的记录为准；

3、将私募基金托管人已盖章的基金合同及其他相关协议在基金募集期限届满后 10 日内如数原件返还私募基金托管人。未能如数返还的，应向私募基金托管人书面说明原因、去向并加盖公章。

（三）基金的备案

私募基金管理人在基金成立后 20 个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。私募基金投资者可在本基金完成备案之后通过中国基金业协会网站查询本基金公示信息。私募基金的备案由私募基金管理人负责，若私募基金管理人未按照中国基金业协会规定履行基金备案手续，私募基金托管人不承担相关责任。

（四）基金备案失败的处理方式

如果基金备案失败，私募基金管理人经与私募基金托管人协商一致，有权提前终止本基金，并将私募基金托管人已盖章的基金合同及其他相关协议在基金提前终止后 10 日内如数原件返还私募基金托管人。未能如数返还的，应向私募基金托管人书面说明原因、去向并加盖公章。基金终止后，按本合同“私募基金的清算”章节的约定进行清算。

七、私募基金的申购、赎回和转让

（一）申购和赎回的场所、时间

1、申购和赎回的场所

基金投资者可以在募集机构的营业场所或者按照募集机构提供的其他方式办理基金的申购与赎回。私募基金管理人可根据情况变更或增减代销机构，但应当提前通知份额登记机构。

2、申购和赎回的开放日（以下简称为T 日或开放日）及时间

封闭期	不设置
固定开放日	基金投资者可在本基金申购开放日申购本基金、赎回开放日赎回本基金。本基金申购开放日为本基金成立后每个交易日；本基金赎回开放日为本基金成立后的每个周四，如遇非交易日则提前至 前一交易日。
份额锁定期	持有期低于 180 天的基金份额经管理人同意后可以赎回，未经管

	理人同意不得赎回。
临时开放日	除本合同另有约定外，私募基金管理人在下列情形下可根据基金运作需求增设临时开放日，具体以私募基金管理人通知为准： 1、本合同发生变更，私募基金管理人为保障份额持有人利益或为本基金运作需要，认为有必要临时开放的； 2、私募基金管理人根据基金投资者申请或本基金的实际运作情况，在对全体基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，认为有必要设置临时开放日的； 3、法律法规规定和本合同约定的其他情形。 除本合同另有约定外，临时开放日仅允许赎回。临时开放日可能存在计提业绩报酬的情况（如涉及）。 除非本合同另有约定，私募基金管理人有权自行决定是否在上述情形下设置临时开放日。私募基金管理人决定增设临时开放日的，应当提前发函通知私募基金托管人，并提前与运营服务机构确认临时开放的可行性。私募基金托管人、运营服务机构对于 临时开放日的设置是否满足上述情形不负监督义务。

（二）申购和赎回的方式、价格及程序

基金投资者通过募集机构申购、赎回本基金，应根据募集机构制定的规则和流程办理申购、赎回业务。

1、本基金申购和赎回采用未知价原则，即基金的申购价格和赎回价格以基金投资者提交申购或赎回申请的开放日的基金份额净值为基准进行计算。

私募基金投资者、私募基金管理人一致确认份额登记机构仅根据募集机构提交的申购和

/或赎回申请中所载明的申请时间办理份额登记手续，对于募集机构提交的上述申请中所载明时间的准确性，私募基金托管人和份额登记机构不负有核实义务，且不承担任何责任。

2、本基金采用金额申购和份额赎回的方式，即申购以金额申请，赎回以份额申请。

3、基金份额的赎回遵循“先进先出”原则，即按照基金投资者认购、申购和红利再投资所得份额的先后次序进行赎回。

4、基金投资者在提交申购申请时须按照募集机构规定的方式全额支付申购资金，在提交赎回申请时须持有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回申请无效而不予确认。

（三）申购和赎回申请的确认

募集机构接受申请并不表示申购或赎回确认成功，而仅代表募集机构确实收到了申请。申购和赎回申请的确认以份额登记机构的确认结果为准。

私募基金管理人在可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效申购申请。超出基金投资者人数规模上限的申购申请为无效申请。

在正常情况下，份额登记机构在 T+2 日内对 T 日申购和赎回申请的有效性进行确认。若申购不成功，私募基金管理人应在 T+2 日起三十日内返还投资者已缴纳的款项。

在本章“申购、赎回的限制情形及处理”约定的情况下，份额登记机构有权对 T 日的申购、赎回申请进行延期确认，延期确认的结果包括确认成功或确认失败。延期确认成功的，申购价格、赎回价格仍依据提交申购或赎回申请的开放日当日日终的基金份额净值为基准进行计算。同时，基金申购、赎回的划款时间根据延期确认的时间相应进行顺延。发生延期确认时，私募基金管理人应当负责及时将延期确认相关事项与最终结果告知投资者。因延期确认对投资者、管理人造成损失的，份额登记机构不承担任何赔偿责任。

基金份额持有人赎回申请确认成功后，私募基金管理人将在赎回确认日后 7 个交易日内支付赎回款项。若因私募基金管理人未合理安排基金资产的变现，赎回申请确认后，募集账户未收到相关款项，导致无法及时支付赎回款项的，可能出现赎回款项延期支付的情形。如因此造成基金份额持有人损失的，应由私募基金管理人根据本合同约定承担相应责任。

（四）申购和赎回的金额限制

基金投资者首次净申购金额应不低于 100 万元人民币（不含申购费，以下简称“最低申购金额”）且符合合格投资者标准，但本合同“私募基金的募集对象”中的“特殊合格投资者”不适用前述最低申购金额的限制。

基金份额持有人持有的基金资产净值高于 100 万元人民币时，基金份额持有人可对份额全部赎回或者部分赎回；选择部分赎回基金份额的，赎回后持有的基金资产净值不得低于 100 万元人民币。

当私募基金管理人确认基金份额持有人申请部分赎回基金份额将致使部分赎回申请确认后其所持有的基金资产净值低于 100 万元人民币的，私募基金管理人应当将该基金份额持有人所持剩余份额做全部赎回处理，该等赎回不受本合同关于基金赎回的期限限制。

基金份额持有人申请赎回基金份额时，持有基金资产净值低于 100 万元人民币的，持有人只能一次性全部赎回持有份额，基金份额持有人没有一次性全部赎回持有份额的，私募基金管理人应当将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。

本合同“私募基金的募集对象”中的“特殊合格投资者”不适用于上述规定的申购和赎回金额限制。

（五）申购和赎回的费率

1、申购费率

x基金申购费率为 1%。 2、赎回费率

x基金份额持有期低于 180 天（不含）的，经管理人同意后可以赎回，赎回费率为 0.5%，基金份额持有期在 180 天及以上但低于 360 天（不含）的赎回费率为 0.5%，基金份额持有期在 360 天及以上的赎回费率为 0%。

本基金赎回费归私募基金管理人所有。

（六）申购份额与赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购份额=申购金额/（1+申购费率）/申购价格。申购费用=申购金额×申购费率/（1+申购费率）。净申购金额=申购金额/（1+申购费率）。

申购份额的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。

2、赎回金额计算

赎回金额=赎回份数×赎回价格-赎回费用（如有）-应计提业绩报酬（如有）-应计提浮动投资顾问费（如有）。

赎回费用=赎回份数×赎回价格×赎回费率（如有）。

赎回费用（如有）由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。

赎回金额的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金财产。

（七）申购、赎回的限制情形及处理

在特定情况下，为保护全体基金份额持有人利益，投资者的申购、赎回可能受到限制，包括但不限于申请被拒绝、确认失败、延期确认等。投资者应当谨慎阅读本条款规定，充分了解并评估由此带来的流动性风险。

1、在如下情形下，私募基金管理人有权拒绝接受基金投资者的申购、赎回申请：

（1）本基金的基金份额持有人人数达到本合同约定的人数上限，私募基金管理人有权拒绝接受基金投资者的申购申请；

（2）根据市场情况，私募基金管理人认为不宜扩大基金管理规模的情形下，其有权拒绝基金投资者的申购申请；

（3）申请申购的投资者不符合本合同的相关要求，私募基金管理人有权拒绝基金投资者的申购申请；

（4）发生本合同约定的暂停估值的情形时，私募基金管理人有权拒绝基金投资者的申购、赎回申请；

（5）私募基金管理人认为接受全部或部分申购或赎回申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益时，其有权拒绝该等申购、赎回申请；

（6）法律法规规定、经中国证监会认定或本合同约定的其他情形。

私募基金管理人决定拒绝接受基金投资者的全部或部分申购、赎回申请时，应当告知基金投资者，并将拒绝接受部分的申购款项退回基金投资者账户。

2、在如下情形下，私募基金管理人接受基金份额持有人的申购申请后，该等申购申请仍然可能被延期确认或确认失败：

（1） 证券/期货经纪服务机构未及时提供估值所需资料，导致运营服务机构、私募基金托管人无法及时对开放日基金资产估值的情况下；

（2） 无法获取或未能及时获取场外交易数据或场外行情数据、场外交易数据或场外行情数据不完整或有误，导致无法或未能及时计算当日基金资产净值的情形；

（3） 当本基金持有的无法通过做市商或连续竞价方式进行交易的新三板挂牌公司股票、因退市（摘牌）而持有的新三板未挂牌且未在证券交易所上市的股权，以合同约定的估值方法计算，合计超过基金资产净值的10%的；

（4） 本基金持有违约债券及其同一发行人发行的其他债券、资产支持证券劣后级份额、非上市股权及非金融企业定向债务融资工具市值合计超过基金资产净值的20%的；

（5） 因未满足本合同第十五章中“估值材料的交互要求”，开放日本基金份额净值无法作为申购依据的；

（6） 法律法规规定、经中国证监会认定或本合同约定的其他情形；

（7） 发生本合同约定的暂停估值的情形。

因上述情形导致申购申请可能被延期确认或确认失败的，私募基金管理人应当及时告知相关基金投资者。

在以上情形消除时，私募基金管理人应及时恢复申购业务的办理并及时告知相关基金投资者。

3、在如下情形下，私募基金管理人接受基金份额持有人的赎回申请后，该等赎回申请仍然可能被延期确认或确认失败：

（1） 证券/期货经纪服务机构未及时提供估值所需资料，导致运营服务机构、私募基金托管人无法及时对开放日基金资产估值的情况下；

（2） 无法获取或未能及时获取场外交易数据或场外行情数据、场外交易数据或场外行情数据不完整或有误，导致无法或未能及时计算当日基金资产净值的情形；

（3） 当本基金持有的无法通过做市商或连续竞价方式进行交易的新三板挂牌公司股票、因退市（摘牌）而持有的新三板未挂牌且未在证券交易所上市的股权，以合同约定的估值方法计算，合计超过基金资产净值的10%的；

（4） 本基金持有违约债券及其同一发行人发行的其他债券、资产支持证券劣后级份额、非上市股权及非金融企业定向债务融资工具市值合计超过基金资产净值的20%的；

（5） 因未满足本合同第十五章中“估值材料的交互要求”，开放日本基金份额净值无法作为赎回依据的；

（6） 法律法规规定、经中国证监会认定或本合同约定的其他情形；

（7） 发生本合同约定的暂停估值的情形。

因上述情形导致赎回申请可能被延期确认或确认失败的，私募基金管理人应当及时告知相关基金份额持有人。

在以上情形消除时，私募基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并及时告知全体基金份

额持有人。为免疑义，在发生上述第（3）、（4）种情况时，私募基金管理人可以依据合同约定启用侧袋机制，如未根据合同约定启用侧袋机制，则该等赎回申请会被确认失败。

因申购、赎回申请被拒绝、延期确认或确认失败的，运营服务机构不承担任何赔偿责任。

4、启用侧袋机制情况下的赎回安排

如本基金启用侧袋估值机制的，基金资产将被分为主袋资产和侧袋资产两部分。在侧袋资产变现前，基金份额持有人仅可赎回主袋资产基金份额。侧袋资产将于变现后分配给基金份额持有人。关于侧袋机制的具体内容详见第十五章第（一）条相关内容。

（八）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

单个开放日中，本基金需处理的净赎回申请份额超过本基金上一交易日基金总份额的20%时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

当基金出现巨额赎回时，私募基金管理人可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回。

（1）全额赎回：当私募基金管理人认为有能力支付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

（2）部分延期赎回：当私募基金管理人认为支付基金份额持有人的赎回申请有困难或认为因支付基金份额持有人的赎回申请而进行的财产变现可能会对基金资产净值造成较大波动时，私募基金管理人在当日接受赎回比例不低于上述巨额赎回的认定比例前提下，可对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个账户赎回申请量占赎回申请总量的比例，确定当日受理的赎回份额；对于未能赎回部分，基金份额持有人在提交赎回申请时可以选择延期赎回或取消赎回。选择延期赎回的，将自动转入下一交易日继续赎回，直到全部赎回为止；选择取消赎回的，当日未获受理的部分赎回申请将被撤销。延期的赎回申请与下一交易日赎回申请（如有）一并处理，无优先权并以下一交易日的基金份额净值为基础计算赎回金额，以此类推，直到全部赎回为止。本基金不就延期赎回份额的相应款项计算利息。如基金份额持有人在提交赎回申请时未作明确选择，基金份额持有人未能赎回部分作自动延期赎回处理。

（3）暂停赎回：连续2（含）个开放日以上发生巨额赎回，如私募基金管理人认为有必要，可暂停接受基金的赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但不得超过 20个交易日，并应当以书面或其他形式通知赎回申请基金份额持有人。

3、巨额赎回部分延期赎回的通知：当发生巨额赎回并且私募基金管理人决定执行部分延期赎回时，私募基金管理人应当选择信函、电话、手机短信、电子邮件、网站公告等方式之一，在开放日结束后的三个交易日内通知基金份额持有人，并说明相关处理方法。

（九）发生全部份额赎回时的特殊处理

如本基金全体份额持有人申请赎回所持有的基金份额，致使所有基金份额被赎回，且无

在途申购申请的，私募基金管理人应当拒绝接受该等赎回申请，按照合同约定终止基金运作并进行清算。

本基金存续期间不开放赎回的，不适用上述约定。

（十）基金份额的转让

基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理基金份额转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定及本合同约定的人数，且基金份额持有人仅可向符合《私募办法》规定的合格投资者转让基金份额。如果份额转让因不符合法律法规或办理机构的规则未办理成功的，基金份额持有人应当自行承担相应风险和损失。

（十一）基金份额的非交易过户

非交易过户是指不采用申购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及份额登记机构认可、符合法律法规的其他非交易过户。

继承是指基金份额持有人死亡（包括自然死亡或者宣告死亡），其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠是指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给具有福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。

办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金份额登记机构的规定办理，并按基金份额登记机构规定的标准收费。

（十二）基金份额的冻结与解冻

经有权机关依法要求或其他符合法律法规的情况下，经基金份额登记机构认可后本基金的基金份额方可冻结与解冻。

八、当事人及权利义务

（一）私募基金管理人

名称：北京鼎萨投资有限公司

住所：北京市平谷区xx北街 13 号信息大厦 1002-09 室联系人：xxx

通讯地址：北京市东城区安定门外西滨河路 19 号中轴国际 1701

联系电话：13801172035 1、私募基金管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；

（2）依照本合同的约定，及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；

（3）依照有关规定和本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；

（4）根据本合同及其他有关规定，监督私募基金托管人；对于私募基金托管人违反本

合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（5）自行销售或者委托代理销售机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售行为进行必要的监督；

（6）根据相关法律法规和本合同约定，自行或委托运营服务机构为投资者办理基金认购、申购、赎回、基金份额转让、非交易过户等份额登记业务；

（7）为保护投资者权益，根据相关法律法规和本合同约定，制定并根据市场情况调整与基金认购、申购、赎回、基金份额转让和非交易过户相关的业务操作细则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）；

（8）以私募基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（9）按照国家法律法规为基金的利益对基金债务人行使债权人的权利，为基金的利益行使因基金财产投资于债权资产所产生的权利以及其他与债权有关的权利；

（10）按照相关法律法规要求以及本合同约定委托基金服务机构为本基金提供相应服务，并根据实际需要聘任会计师事务所、律师事务所；

（11）聘请符合相关法律法规、监管机构要求的机构作为投资顾问，接受投资顾问提供的投资建议指导；

（12）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。

2、私募基金管理人的义务

（1）自行或委托第三方募集机构办理基金的募集、销售事宜，自行或委托运营服务机构办理产品份额登记事宜，履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；

（2）私募基金管理人应根据法律法规规定及本合同约定履行主动管理基金的职责，并在基金运作过程中按照法律法规规定及本合同的约定进行投资决策，包括使用基金资产进行直接投资活动以及将资产进行变现；

（3）私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，不得从事与私募投资基金有利益冲突的业务，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产，确保资产变现获得的款项汇入托管资金账户，不得将应当履行的受托人责任转委托；

（4）制作或委托代理销售机构制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（5）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（6）按照法律法规规定和相关合同约定开设和注销基金的证券资金账户、期货账户等投资所需账户；

（7）按照本合同约定将本基金项下资金移交私募基金托管人保管；

（8）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理

和运作基金财产；

（9）建立健全内部风险控制、监察与稽核、信息披露、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账、分别投资；

（10）不得利用基金财产或者职务之便，为私募基金管理人或者投资者以外的第三人牟取利益，进行利益输送；

（11）自行担任或者委托其他份额登记机构办理份额登记业务，委托其他份额登记机构办理份额登记业务时，对份额登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

（12）按照本合同的约定接受基金份额持有人和私募基金托管人的监督；

（13）按照本合同约定及时向私募基金托管人提供非证券类资产凭证或股权证明（包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件）等重要文件（如有）；

（14）按照本合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（15）按照本合同约定计算并向基金投资者披露基金份额净值或者投资收益情况；

（16）遵守《私募投资基金信息披露管理办法》等规定及本合同约定，及时向基金份额持有人披露定期更新的招募说明书（如有）和基金定期报告，揭示私募基金资产运作情况，包括：私募基金信息披露月度报表（如需）、季度报表、年度报表等；本基金发生法律法规规定的重大事项时，私募基金管理人应按规定及时向投资者披露；

（17）确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施使确定基金份额交易价格的计算方法符合法律、行政法规的规定和本合同的约定；

（18）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

（19）保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录、账册、报表及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于 10 年；

（20）确保证券/期货经纪服务机构及时向私募基金托管人、运营服务机构发送结算数据、对账单等估值所需的资料。交易佣金费率发生变更的，应及时通知私募基金托管人该等变更事项；

（21）私募基金管理人应确保本基金宣传资料真实、准确、完整，不得进行虚假宣传。私募基金管理人制作的宣传材料涉及私募基金托管人的，仅可表述为“国泰君安证券为本产品的私募基金托管人”，不得以私募基金托管人名义进行任何其他宣传，私募基金托管人有权对私募基金管理人及本基金宣传材料进行检查，私募基金管理人违反上述约定的，私募基金托管人有权向私募基金管理人追责；

（22）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（23）按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；

（24）按照基金合同的约定及时启动基金清算程序，组织并参加基金财产清算小组，参

与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（25）本合同的签署采用纸质合同的方式进行的，应妥善保管并按私募基金托管人要求，于基金合同签署完成后的 60 日内，及时向私募基金托管人移交基金投资者签署的基金合同原件，因私募基金管理人未妥善保管或未及时向私募基金托管人移交基金合同原件导致私募基金托管人损失的，私募基金管理人应予以赔偿；

本合同的签署采用电子签名的方式进行的，应确保基金投资者使用私募基金管理人、代理销售机构或其委托的具备相应资质的第三方认证机构颁发的有效的数字证书以电子签名方式签订本合同。私募基金管理人应确保基金投资者签订本合同所使用的电子签名符合《中华人民共和国电子签名法》等法律法规、监管规定的相关要求；

基金投资者完成本合同签署后，私募基金管理人应确保私募基金托管人可以从私募基金管理人指定的渠道获得全体基金投资者签订本合同的相关电子数据信息（以下简称“电子数据信息”），包括且不限于基金投资者身份信息、签约序列号、签约时间、电子协议版本号等。私募基金管理人应对私募基金托管人收到的电子数据信息的真实性、准确性和完整性负责；

私募基金托管人收到的电子数据信息应符合法律法规、监管规定和私募基金托管人向私募基金管理人或代理销售机构提出的文件保存要求，且该等电子数据信息能够有效地表现所载内容，能够可靠地保证自最终形成时起内容保持完整、未被更改且可以作为证据的电子数据，并可供私募基金托管人随时调取查用。如私募基金托管人要求私募基金管理人或代理销售机构提供带有基金投资者电子签名的本合同电子签署信息的，私募基金管理人或代理销售机构应按照私募基金托管人的要求及时提供；

（26）建立并保存基金份额持有人名册，按规定向私募基金托管人提供基金份额持有人名册资料；

（27）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者；

（28）因违反本合同导致基金财产损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除；

（29）当私募基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（30）本基金发生变更、展期、终止等情形，私募基金管理人应当按照基金业协会规定进行备案；

（31）不得违反金融监督管理部门的规定，通过为单一融资项目设立多只私募基金的方式，变相突破投资人数限制或者其他监管要求；

（32）不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；

（33）如本基金进行关联交易的，应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先原则和平等

自愿、等价有偿的原则，建立有效的关联交易风险控制机制；

（34）确保管理费、业绩报酬的收取标准、频率、方式符合相关法律法规、自律规则的规定；

（35）识别本基金的投资者和所投资标的，确保本基金的结构符合相关法律法规、自律规则的规定；

（36）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。

（二）私募基金托管人

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号联系人：xx

通讯地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x联系电话：000-00000000

1、私募基金托管人的权利

（1）按照本合同的约定，及时、足额获得私募基金托管费；

（2）依据法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》（附件一）的约定，监督私募基金管理人对基金财产的投资运作，对于私募基金管理人违反法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》的约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权按照相关法律法规的规定报告中国基金业协会并采取必要措施；

（3）按照本合同的约定，依法保管托管资金账户中的现金资产；

（4）除法律法规另有规定的情况外，私募基金托管人对因私募基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；

（5）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。

2、私募基金托管人的义务

（1）根据本合同的约定安全保管托管资金账户中的现金资产；

（2）具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，负责财产托管事宜；

（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；

（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为私募基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）按规定开立和注销私募基金财产的托管资金账户、证券账户等投资所需账户（私募基金管理人和私募基金托管人对此另有约定的，从其约定）；

（6）复核私募基金份额净值；

（7）根据相关法律法规的要求和本合同的约定，办理与基金托管业务有关的信息披露事项；

（8）根据相关法律法规规定和基金合同约定复核私募基金管理人编制的私募基金定期报告中的财务数据，并对私募基金在报告期内的遵规守信情况发表意见；

（9）按照本合同的约定，根据私募基金管理人或其授权人的划款指令和其他必要材料

（如需），及时办理清算、交割事宜；

（10）根据法律法规规定，妥善保存私募基金管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

（11）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有关信息；

（13）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料原件或复印件；

（14）依据本合同《投资监督事项表》的约定，监督私募基金管理人的直接投资，发现私募基金管理人发出但未执行的投资指令违反本合同《投资监督事项表》约定的，应当拒绝执行，并通知私募基金管理人；发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同《投资监督事项表》约定的，应根据基金合同约定及时通知私募基金管理人；

（15）按照私募基金合同约定制作相关账册并与私募基金管理人核对；

（16）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人

1、基金份额持有人概况

基金投资者履行出资义务并经份额登记机构确认持有基金份额的，即成为本基金份额持有人。

2、基金份额持有人的权利

（1）取得基金财产收益；

（2）取得清算后的剩余基金财产；

（3）按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

（4）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；

（5）监督私募基金管理人履行投资管理及私募基金托管人履行托管义务的情况；

（6）按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

（7）因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；

（8）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。

3、基金份额持有人的义务

（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金

的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”的除外；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（6）承担基金的投资损失；

（7）向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、 充分的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

（8）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；

（9）不得违反基金合同的约定干涉私募基金管理人的投资行为；

（10）不得从事任何有损基金及其投资者、私募基金管理人管理的其他基金及私募基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；

（11）认购、申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；

（12）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；

（13）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。九、私募基金份额持有人大会及日常机构

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表

基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

（一）基金份额持有人大会的召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，可以召开基金份额持有人大会：

（1）决定更换私募基金管理人、私募基金托管人；

（2）决定调高私募基金管理人、私募基金托管人的报酬标准；

（3）本合同约定的其他情形；

（4）发生私募基金管理人客观上丧失继续管理基金能力的情况时，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集份额持有人大会，协商本基金的后续处置方案。

针对上述所列事项（除第（4）项外），基金份额持有人以书面形式一致表示同意的，可以不召开基金份额持有人大会并通过与私募基金管理人、私募基金托管人共同签署书面补充协议的方式决定。

2、除上述列明的事项之外，征得私募基金托管人同意后，私募基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人会议审议。

（二）基金份额持有人大会的日常机构

x基金未设基金份额持有人大会日常机构。本基金未来可根据相关的法律法规及中国证监会的相关规定，设立基金份额持有人大会日常机构。

（三）基金份额持有人会议的召集

1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由私募基金管理人召集。

2、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人会议的，应当向私募基金管理人提出书面提议。私募基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。私募基金

管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 30 日内召开；私募基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人会议的，应于会议召开前 10 个工作日通知私募基金管理人，私募基金管理人有权出席基金份额持有人自行召集的基金份额持有人会议，基金份额持有人应当予以配合，不得阻碍私募基金管理人出席基金份额持有人会议。

3、若出现发生私募基金管理人客观上丧失继续管理基金能力的情况时，代表基金份额

10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集份额持有人大会。

4、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。私募基金托管人对于基金份额持有人会议的召集不负有监督义务。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人会议，召集人最迟应于会议召开前 10 个工作日通知全体基金份额持有人，基金份额持有人会议通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和出席方式；

（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；

（3）授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点；

（4）会议联系人姓名、电话及其他联系方式；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（6）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人会议所采取的具体通讯方式、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式。

（五）召开方式、会议方式

1、基金份额持有人会议的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。

2、现场开会由基金份额持有人亲自或委派授权代表出席。通讯方式开会应当以书面方式进行表决；基金份额持有人出具书面表决意见并在表决截止时间以前送达给私募基金管理人的，视为出席了会议。

（六）基金份额持有人会议召开条件

1、现场开会

代表基金份额持有人会议召开日基金总份额 2/3 以上（含 2/3）的基金份额持有人或代表出席会议，现场会议方可举行。私募基金管理人不派代表列席的，不影响表决效力。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。

2、通讯方式开会

会议召集人以公告（可通过网站、全国性报纸等适当形式进行公告）、电子邮件、挂号信、快递、传真、网络通信工具等形式将基金份额持有人会议的提案送达投资人处，即视为通讯方式的会议已经召开，出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金总份额占基金份额持有人会议召开日基金总份额 2/3 以上（含 2/3）的，通讯方式的会议视为有效召开。

（七）表决

1、议事内容：基金份额持有人会议不得对事先未通知的议事内容进行表决。

2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

3、基金份额持有人会议决议须经出席会议的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；但更换私募基金管理人或更换私募基金托管人应当经参加基金份额持有人会议的基金份额持有人全体通过。

4、基金份额持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（八）基金份额持有人会议决议的效力

私募基金管理人召集的基金份额持有人会议决议，应当由私募基金管理人签署，自签署之日起生效，对全体基金份额持有人、私募基金管理人具有约束力；该等决议内容通知至私募基金托管人并获得其认可之日起，对私募基金托管人有约束力。

基金份额持有人召集的基金份额持有人会议决议，应当由召集会议的份额持有人或其授权代表签署。

基金份额持有人召集的基金份额持有人会议决议自签署之日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至私募基金管理人和私募基金托管人并获得其认可之日起，对私募基金管理人和私募基金托管人有约束力。

私募基金管理人或私募基金托管人无正当理由的，不得拒绝认可或执行基金份额持有人会议决议。但是以下情况下，私募基金管理人或私募基金托管人有权拒绝认可或执行基金份额持有人会议决议：

1、份额持有人会议程序不符合法律法规要求或本基金合同约定的；

2、会议召集人无法提供适当的证明文件证明份额持有人会议程序符合法律法规要求以及本基金合同约定的；

3、决议内容违反法律法规规定或本合同约定的；

4、决议内容明显无法执行的；

5、决议内容对于私募基金管理人、私募基金托管人显失公允；

6、法律法规规定或本合同约定的其他情况。

（九）基金份额持有人大会的证明文件

私募基金管理人召集基金份额持有人大会并出具决议的，私募基金托管人有权根据具体情况要求私募基金管理人出具相关证明文件（如公证机构出具的公证文书、律师出具的法律意见书等），以证明基金份额持有人会议的程序或内容符合法律法规的规定以及基金合同的约定。

基金份额持有人召集基金份额持有人大会并出具决议的，私募基金管理人或私募基金托 管人有权根据具体情况要求基金份额持有人出具相关证明文件（如公证机构出具的公证文书、律师出具的法律意见书等），以证明基金份额持有人会议的程序或内容符合法律法规的规定 以及基金合同的约定。

（十）基金份额持有人会议决议的披露

基金份额持有人会议决定的事项，应由会议召集人负责通过公告（可通过网站、全国性报纸等适当形式进行公告）、电子邮件、挂号信、快递、传真、网络通信工具等书面形式通知全体基金份额持有人、私募基金托管人和其他当事人。

（十一）本基金存续期间，上述关于基金份额持有人会议召开事由、召集、召开条件、议事程序、表决条件、决议的效力、决议的披露等规定，凡是直接引用法律法规或监管部门规定的部分，如将来法律法规或监管部门的规定修改导致相关内容被取消或变更，或者相关部分与届时有效的法律法规或监管部门的规定相冲突，则私募基金管理人经与私募基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分的相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人会议审议。

（十二）基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动，但出现私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金能力的情况除外。

十、私募基金份额的登记

（一）本基金的份额登记业务由私募基金管理人或其委托的份额登记机构办理。私募基金管理人委托可办理私募基金份额登记业务的其他机构代为办理私募基金份额登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并订明份额登记机构的名称、外包业务登记编码、代为办理私募基金份额登记机构的权限和职责等。份额登记机构应履行如下份额登记职责：

1、建立并管理投资者的基金账户；

2、负责基金份额的登记及资金结算；

3、负责基金份额交易确认；

4、协助发放基金分红款项；

5、保管基金份额持有人名册；

6、对基金份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金份额持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外。

（二）基金份额的相关信息（包括但不限于持有人、交易日期、交易类型等）应当以份额登记机构记载的数据为准。私募基金管理人、基金份额持有人认为份额登记机构记载的数据存在错误的，应当承担举证义务。

（三）私募基金管理人委托份额登记机构办理本基金的份额登记业务的，私募基金管理人依法应承担的份额登记职责不因委托而免除。

（四）份额登记机构将按照中国证券投资基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份，定期向中国证券投资基金业协会指定的机构上传与基金份额有关的数据。

十一、私募基金的投资

（一） 投资目标

x基金在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。

（二） 投资范围

沪深交易所发行上市的股票（包含新股申购、上市公司非公开发行股票）、新三板精选层挂牌公司股票、港股通标的范围内的股票、沪深交易所发行上市的存托凭证、沪深交易所发行交易的优先股、沪深交易所或银行间市场发行交易的债券、沪深交易所或银行间市场发行交易的资产支持证券、银行间市场发行及交易的资产支持票据、证券公司收益凭证（含非本金保障型收益凭证）、债券逆回购、沪深交易所质押式报价回购、现金、银行存款（包括定期存款、活期存款、协议存款、结构性存款及其他银行存款）、同业存单、融资融券交易、转融通证券出借交易（即本基金将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司）、沪深交易所及期货交易所上市的期货、沪深交易所及期货交易所上市的期权、证券交易所权证、上海黄金交易所上市的合约品种、仅以证券公司/期货公司/银行及其子公司为交易对手的证券期货市场场外衍生品（仅包括收益互换及场外期权）、公募基金、银行理财产品、信托计划、证券公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的私募证券投资基金管理人发行的私募基金。

如法律法规或中国证监会规定私募基金管理人需取得特定资质后方可投资上述证券或金融衍生产品的，则私募基金管理人投资上述证券或金融衍生产品前应获得相应资质。

如需新增上述投资范围外的投资品种的，则应由全体基金份额持有人、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致并签署补充协议对本章节内容进行变更。

（三） 投资策略

x基金将根据宏观经济分析和整体市场估值水平的变化自上而下地进行资产配置，在降低市场风险的同时追求更高收益。

以上内容为私募基金管理人对于本基金全部或部分投资品种相应投资策略的阐述，不构成对于本基金投资范围、投资比例及限制或其他投资风控指标的补充。

（四） 投资限制

x基金财产的投资组合应遵循以下限制（本基金自进入清算程序后无需遵循以下投资比例限制）：

1、 本基金不得投向未经具有证券投资基金托管资格的机构托管的私募基金；

2、 本基金不得投资于结构化金融产品（含资产证券化产品）的次级/劣后级份额（公募基金除外）；

3、 本基金的基金资产总值占基金资产净值的比例不得超过 200%；

4、 本基金持有的存托凭证，以市值合计，不得超过基金资产净值的 100%；

5、 本基金投资于沪深交易所上市公司非公开发行股票（未解禁流通部分），依市值合计，不得超过基金资产净值的 50%；沪深交易所上市公司非公开发行股票解禁流通后不受上述投资比例限制；

6、 本基金投资于新三板精选层挂牌公司股票，以市值合计，不得超过基金资产总值的

100%；

上述投资限制中涉及“股票”的，如条款未明确列示交易场所的，均仅指本合同释义中“证券交易所”上市的股票。

以上投资比例及限制中，如涉及新股新债申购的申报金额与数量、盘中监控、穿透审查或合并计算、交易策略类等监控事项的，由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不承担投资监督职责。

特别地，如本基金启用侧袋机制的，实施侧袋机制期间，以上各项投资运作指标均仅以主袋账户资产为基准，私募基金管理人应当在侧袋机制启用后 10 个交易日（含）内对主袋账户的投资比例进行调整。

私募基金管理人自本基金成立日起 3 个月内使本基金的投资组合比例符合上述投资限制的约定。由于证券、期货市场波动、上市公司合并、基金规模变动、证券摘牌或退市、资产管理产品管理人注销等私募基金管理人之外的原因致使基金投资不符合本基金投资范围或投资限制约定的，属于被动超标情形，私募基金管理人应在该被动超标事项发生之日起的 10 个交易日（含）内调整完毕。如因证券流通受限或其他非私募基金管理人可以控制的原因导致私募基金管理人不能履行调整义务的，则调整期限相应顺延。私募基金管理人应当自恢复交易或可调整之日起的 10 个交易日（含）内调整完毕。法律、行政法规、金融监管部门另有规定的，从其规定。

（五） 关联交易决策以及披露机制

关联交易是指本基金与私募基金管理人、投资者、私募基金管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人控制下的其他管理人管理的私募投资基金或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

1、关联交易的决策机制和回避安排

私募基金管理人在关联交易中应遵循防范利益冲突、投资者利益优先、平等自愿、等价

有偿原则，并建立有效的关联交易风险控制机制，对关联交易的合理性、必要性、合法性进行充分评估。私募基金管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以基金财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

私募基金管理人拟进行关联交易的，应当由投资决策委员会或负责投资的高层管理人员做出决议后，提交公司风控部门进行审核。审核通过后，私募基金管理人方可执行该等投资决策。在进行投资决策以及风控审核过程中，如相关决策、审核人员兼任交易对手方工作人员的，应当予以回避。

2、关联交易的信息披露

如本基金将进行可能对投资者利益产生重大影响的关联交易的，私募基金管理人应当在进行关联交易前及时告知全体投资者，并在必要情况下设置临时开放日供不同意该关联交易的投资者赎回。在关联交易期间或交易完成后，私募基金管理人应当向投资者充分披露关联交易的损益情况，以供投资者及时进行决策。

基金投资者签署本合同即表明其已经知晓本基金可进行上述关联交易。基金份额持有人不得因本基金投资收益劣于私募基金管理人及其关联方管理的其他投资产品，而向私募基金管理人或私募基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求。上述关联交易决策以及披露机制由私募基金管理人负责执行，私募基金托管人对此不负有监督义务。

（六） 全体基金份额持有人在此授权并同意：本基金投资于投资范围内的非证券交易所或期货交易所发行、上市的投资标的时，私募基金管理人有权代表本基金与相关方签署基金投资相关文件及协议，并以私募基金管理人的名义办理相关权属登记及变更手续。但私募基金管理人应确保向投资相对方说明真实的资金来源为本基金，并将投资本金及收益及时返回至本基金托管资金账户。对于本基金的上述投资事宜，根据相关法律规定，可能出现私募基金管理人代表本基金签订相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况。在持有上述投资标的或产品期间，上述投资标的或产品的交易文件有任何变更的，私募基金管理人应负责确保该变更符合本合同约定。在持有上述投资标的或产品期间，私募基金管理人对上述投资标的或产品不得进行抵押、质押、非交易过户或其他任何有损本基金投资者利益的行为。

与上述投资相关的从协议或与履约保障有关的协议或决议（以下简称“从协议”，包括但不限于：股东会决议、担保协议、保证协议、抵押协议等协议）的签订及生效属于私募基金管理人的投资管理职责，由私募基金管理人自行控制。

私募基金托管人对以上事项不承担复核与监督责任，亦不构成私募基金托管人执行私募基金管理人划款指令的必要前提条件。投资者签署本基金合同即视为已知悉相关风险并同意上述安排。

（七） 预警止损机制

（1）本基金以基金份额净值为基础设置预警线、止损线（预警线、止损线以私募基金管理人与私募基金托管人核对一致的日终净值为准，下同；特别地，如本基金启用侧袋机制

的，实施侧袋机制期间，预警线、止损线以主袋账户日终净值为准）。

（2）本基金的预警线为基金份额净值 0.750 元，x T 日基金份额净值低于或等于预警线，无论 T+1 日及之后的基金份额净值是否高于预警线，私募基金管理人须自私募基金管理人与私募基金托管人核对 T 日净值一致的时刻、自私募基金管理人收到运营服务机构与私募基金托管人核对一致的T日净值的时刻或者私募基金托管人通知私募基金管理人T日净值小于或等于预警线的时刻较早者开始的 2 个交易日（含）内以传真、邮件或者其他私募基金管理人和基金份额持有人共同认可的方式向基金份额持有人发出预警通知。

（3）本基金的止损线为基金份额净值 0.700 元，x T 日基金份额净值低于或等于止损线，无论 T+1 日及之后的基金份额净值是否高于止损线，自私募基金管理人与私募基金托管人核对 T 日净值一致的时刻、自私募基金管理人收到运营服务机构与私募基金托管人核对一致的T日净值的时刻或者私募基金托管人通知私募基金管理人T 日净值小于或等于止损线的时刻较早者开始，本基金不得进行任何开仓行为，私募基金管理人应立即将本基金进行不可逆的变现操作：在 5 个交易日内（本基金剩余期限大于或等于 5 个交易日的情形）或在本基

金终止日前（本基金剩余期限小于 5 个交易日的情形）完成变现操作，将可变现的非现金资产全部变现，本基金终止并根据基金合同的约定进入清算流程。

因持有流通受限证券、投资的产品封闭期（含限售期、锁定期）超过本基金存续期等原因导致本基金财产无法及时变现的，私募基金管理人应当于本基金终止后对基金财产进行清算并先行分配已变现部分。待上述资产可以变现时，私募基金管理人应按照本合同约定及时完成剩余可变现基金资产的变现操作后进行二次清算，并将该部分财产另行分配给全体基金份额持有人。本基金持有多个流通受限的证券及投资产品的，私募基金管理人按本款约定进行多次变现及清算。

本基金持有流通受限证券的，自该等证券可上市流通首日起 5 个交易日内，私募基金管理人应完成变现操作。本基金持有的产品封闭期超过本基金存续期的，私募基金管理人应自该等产品可赎回之日起 5 个交易日内提出赎回申请。

在止损卖出过程中，由于大量卖出导致市场价格大幅下跌或因证券跌停、停牌等事件导致证券不能及时卖出等因素，可能给本基金带来损失，导致止损后基金资产净值低于止损前基金资产净值。

（4）本基金的预警止损机制由私募基金管理人负责监控并执行。当T 日基金份额净值低于或等于预警线或止损线，私募基金托管人以邮件或其他私募基金托管人与私募基金管理人共同认可的方式向私募基金管理人进行事后提示，若由于非私募基金托管人原因导致无法准确判断 T 日基金份额净值是否低于或等于预警线或止损线的，私募基金托管人于准确判断 T 日基金份额净值低于或等于预警线或止损线后，以邮件或其他私募基金托管人与私募基金管理人共同认可的方式向私募基金管理人进行事后提示，私募基金管理人应当在规定期限内根据合同约定执行后续操作。如 T+1 日及之后的基金份额净值连续低于或等于预警线或止损线的，私募基金托管人仅就 T 日（即连续期间的首次触线日）基金份额净值低于或等于预警

线或止损线的事项向私募基金管理人进行提示。私募基金托管人对私募基金管理人进行触线提示即为私募基金托管人履行了监督义务。因私募基金管理人未能按本合同要求执行操作，则相关损失由私募基金管理人承担，私募基金托管人对此不承担任何责任。

（八） 私募基金管理人自有风控措施

以下相关约定为私募基金管理人为更好地控制风险所制定，由私募基金管理人负责遵守并实施，私募基金托管人对此不负有监督义务：

私募基金管理人的投资风控策略

（1） 本基金持有的证券期货市场场外期权，依支付的权利金与初始保证金总额计，合计不得超过基金资产净值的 30%；

（2） 本基金如投资信托计划，其资金不得用于投资以下标的：非标债权类资产（不含债券及资产证券化产品）、未上市企业股权、除公募证券投资基金外的其他资产管理产品及私募基金、各类资产收益权；

以上私募基金管理人的投资风控策略条款均由私募基金管理人自行监控，私募基金托管人不负有监督义务。

特别地，如本基金启用侧袋机制的，实施侧袋机制期间，以上各项私募基金管理人的投资风控策略均仅以主袋账户资产为基准，私募基金管理人应当在侧袋机制启用后 10 个交易日（含）内对主袋账户的投资比例进行调整。

（九） 基金备案前的现金管理

x基金于中国证券投资基金业协会完成备案前私募基金管理人不得开展投资活动，但为避免资金闲置，私募基金管理人以现金管理为目的将基金资产投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金的除外。

（十） 关于穿透原则的特殊约定

除非本合同有明示说明的，本合同相关投资范围、投资限制及其他投资风控指标均为仅对本基金本身及直接投资标的进行的约定，不适用于穿透情形（包括但不限于穿透至下层私募投资基金或资产管理产品（如有）及对应底层资产）下的要求。私募基金托管人仅以《投资监督事项表》为限对本基金的直接投资履行投资监督职责，不对本基金资产的最终投向、资产比例及其他投资风控指标是否符合《投资监督事项表》的约定进行穿透核查。本合同对拟投资标的进行穿透约定的（例如投资某基金，对该基金的投向或如何运作

进行约定），以该投资标的的交易/法定文件的具体约定为准，但私募基金管理人仍应确保本基金合同中穿透约定内容的真实性和准确性。私募基金管理人负责审查本合同穿透约定与该投资标的的交易/法定文件的具体约定是否一致，如不一致但仍向私募基金托管人发出投资划款指令的，私募基金管理人保证该不一致不损害基金份额持有人的利益。私募基金托管人仅根据投资划款指令进行划款，不负有审核上述事项的义务，不承担由此导致的损失。

（十一） 参与融资融券及其他场外证券业务的情况（如有）

根据本基金投资范围，本基金可参与融资融券业务，在放大投资收益的同时也放大了投资风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通证券交易。

本基金可参与“私募基金的投资”章节之“投资范围”中约定的场外证券业务，投资收益受挂钩标的的市场价格、市场利率、波动率或相关性等因素的影响，导致本基金收益产生不确定性的风险。

（十二） 投资经理

1、投资经理简介

xx，北京鼎萨投资有限公司董事长兼首席投资官。具备 20 多年投行、证券和公募基金从业经验。曾任港澳证券投资银行部副总经理、银华基金基金助理、华夏证券投资部总经理、中邮基金投资总监。

以上投资经理已取得基金从业资格并在基金业协会完成注册。

2、投资经理变更

私募基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知基金份额持有人和私募基金托管人。私募基金管理人自变更之日起 3 个工作日通过信函、传真、电子邮件、手机短信、网站公告等本合同规定的方式之一通知私募基金份额持有人，即视为履行了告知义务。

十二、私募基金的财产

（一）私募基金财产的保管与处分

1、私募基金财产独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产。私募基金管理人、私募基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。私募基金托管人仅对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非私募基金托管人保管的财产不承担责任。

2、因私募基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入私募基金财产。

3、私募基金管理人、私募基金托管人可以按照合同的约定收取管理费用、托管费用以及基金合同约定的其他费用。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

4、私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

5、基金财产产生的债权，不得与不属于私募基金财产本身的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，私募基金管理人、私募基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，私募基金管理人、私募基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

6、托管期间，如相关监管机构或法规对基金财产的保管事宜另有规定的，从其规定。

7、对于本基金的投资事宜，根据相关法律规定，可能出现私募基金管理人代表本基金签订相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，私募基金托管人对于因此而产生的风险不承担责任。

8、本基金投资于公募基金、资产管理产品或其他私募基金，本私募基金管理人应当协调被投资产品的管理人或托管人，向私募基金托管人提供上述机构出具的资产权属登记证明。

9、对于因为基金投资产生的应收资产，应由私募基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并书面通知私募基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管资金账户的，由此给基金造成损失的，私募基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。私募基金托管人对此不承担任何责任。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

私募基金托管人按照规定开立基金财产的托管资金账户等投资所需账户，私募基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付基金收益、收取参与款，均需通过托管资金账户进行。托管资金账户的开立和使用，仅限于满足本基金开展业务的需要。私募基金托管人和私募基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何与本基金投资运作无关的银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

私募基金管理人为基金财产在证券经纪机构开立证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。私募基金托管人和私募基金管理人不得出借或转让证券账户、证券交易资金账户，亦不得使用证券账户或证券交易资金账户进行本基金业务以外的活动。

因业务发展而需要开立的其他账户，应由私募基金托管人或私募基金管理人根据有关法律法规的规定开立、管理和使用。证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。如该账户是由私募基金管理人负责开立的，私募基金管理人应保证该账户专款专用。相应的投资回款及收益，也由私募基金管理人负责及时原路划回托管资金账户。私募基金管理人开立此类账户后需及时通知私募基金托管人。对于非由私募基金托管人开立、管理并实际控制的账户，私募基金托管人不承担保管职责。

开立的上述基金财产账户与私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金募集机构和私募基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

十三、交易及清算交收安排

（一）选择证券、期货经纪机构的程序（如有）

私募基金管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经纪机构，并与其签订证券经纪合同，私募基金管理人、私募基金托管人和证券经纪机构可就本基金参与证券交易的具体事项另行签订协议。

私募基金管理人负责选择为本基金提供期货交易服务的期货经纪公司，并与其签订期货经纪合同。私募基金管理人、私募基金托管人和期货经纪公司可就本基金参与期货交易的具体事项另行签订协议。

（二）交易及清算交收

1、投资交易所证券后的清算交收安排

（1）本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结算。

（2）证券交易所证券资金结算

私募基金托管人、私募基金管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。

私募基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定的结算业务规则和规定。

证券经纪机构代理本基金财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于私募基金管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由私募基金管理人承担。

如证券经纪机构及托管资金账户开立银行的业务规则允许且技术支持，私募基金管理人可以通过自助转账方式，自行完成托管资金账户与证券交易资金账户、信用账户及衍生品账户之间的资金划拨，而无需事前经私募基金托管人同意或向私募基金托管人出具任何形式的指令。私募基金管理人选择通过自助转账方式进行资金划转的，应自行监控并保障资金划转安全，确保资金用途符合法律法规要求及基金合同约定，否则因此对基金资产造成损失的，私募基金托管人不承担任何责任。

2、投资期货的清算与交收（如有）

私募基金管理人负责选择代理本基金期货买卖的期货经纪机构，并与私募基金托管人及期货经纪机构，就期货保证金保管、期货交易、出入金、数据发送等事项签订协议，明确各方的权利义务。本基金投资于期货发生的资金交割清算由私募基金管理人选定的期货经纪机构负责办理，私募基金托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在期货经纪机构的资金不行使保管职责，私募基金管理人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的期货经纪机构承担资金安全保管责任。

如期货经纪机构及托管资金账户开立银行的业务规则允许且技术支持，私募基金管理人可以通过自助转账方式，自行完成托管资金账户与期货账户之间的资金划拨，而无需事前经私募基金托管人同意或向私募基金托管人出具任何形式的指令。私募基金管理人选择通过自助转账方式进行资金划转的，应自行监控并保障资金划转安全，确保资金用途符合法律法规要求及基金合同约定，否则因此对基金资产造成损失的，私募基金托管人不承担任何责任。

3、其他交易的清算与交收

其他交易的清算与交收由私募基金托管人依据私募基金管理人符合本合同约定的有效划款指令和其他相关文件进行资金划拨。

（三）资金、证券账目及交易记录的核对

私募基金管理人应定期与私募基金托管人对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。

1、交易记录的核对

私募基金管理人按日进行交易记录的核对。对外披露净值之前，必须保证披露当天所有 实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成本基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由私募基金管理人承担。

2、资金账目的核对资金账目按日核对。 3、证券账目的核对

私募基金管理人应定期与私募基金托管人核对证券账目，确保双方账目相符。

（四）申购、赎回的资金清算

1、基金份额申购、赎回的确认及清算由私募基金管理人或其指定的份额登记机构负责。

2、私募基金管理人或其委托的份额登记机构应将每个开放日的申购、赎回数据传送给私募基金托管人。私募基金管理人应对传递的申购、赎回数据的真实性、准确性、完整性负责。私募基金托管人应根据私募基金管理人指令及时划付款项。

3、私募基金管理人应在申购确认日后 3 个交易日内将申购净额（不包含申购费）划至托管资金账户。如申购净额未能如期到账，由此给基金造成损失的，由责任方承担。私募基金管理人负责向责任方追偿基金的损失。

4、私募基金管理人应在赎回确认日后在本合同约定的赎回款项支付时效内并提前至少一个交易日向私募基金托管人发送赎回的划款指令并保证托管资金账户预留足额资金，私募基金托管人依据划款指令（包含赎回产生的应付费用）划至私募基金管理人指定账户。涉及代理销售机构赎回资金的交收，私募基金管理人应在与代理销售机构约定的赎回资金交收日之前向私募基金托管人发送赎回的划款指令并保证托管资金账户预留足额资金，若私募基金管理人无法在与代理销售机构约定的赎回资金交收日完成资金交收而引起代理销售机构相关损失，由私募基金管理人承担。若赎回金额未能如期划拨，由此造成的损失，由责任方承担，私募基金管理人负责向责任方追偿基金的损失。

（五）无法按时清算的责任认定及处理程序

对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。

私募基金管理人应保证其发送的划款指令合法有效、指令签章与预留印鉴表面一致（如适用）、指令要素正确且基金托管资金账户上有充足的资金或在专用证券账户内有足额证券。上述任一条件不满足时，私募基金托管人有权拒绝私募基金管理人发送的划款指令，并视上述所有条件满足时间为指令送达时间。私募基金管理人在发送划款指令时应充分考虑私募基

金托管人的划款处理时间，至少为 2 个工作小时。私募基金托管人不承担由于私募基金管理人指令合法有效性存在问题、传输不及时、指令要素错误、未能留出足够的划款时间及其它非私募基金托管人原因致使资金未能及时出账或出现未到账项所造成的损失。在基金财产资金头寸充足的情况下，私募基金托管人对私募基金管理人符合法律、行政法规和本合同约定的指令不得拒绝执行。

（六）指令的发送、确认及执行

1、私募基金管理人对发送指令人员的书面授权

私募基金管理人应按本合同的约定，事先根据私募基金托管人的要求书面通知（以下称 “授权通知”）私募基金托管人有权发送指令的人员名单、签字样本、相应权限、预留印鉴、启用日期等。私募基金管理人向私募基金托管人发出的授权通知应加盖公章和法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）名章。私募基金管理人将加盖公章和法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）名章的授权通知的正本送交私募基金托管人，同时以电话形式向私募基金托管人确认；授权通知自私募基金托管人收到正本原件并电话确认后，方视为通知送达。授权通知在送达后，自其载明的启用日期开始生效，通知送达的日期晚xxx的启用日期的，则通知送达时生效。

私募基金管理人和私募基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

2、指令的内容

指令是指在管理基金财产时，私募基金管理人向私募基金托管人发出的划款指令。私募基金管理人发给私募基金托管人的指令应按照私募基金托管人的要求写明划款要素信息，包括但不限于款项事由、指令的执行日期、金额、收付款账户信息等。私募基金管理人需通过私募基金托管人指定的电子指令平台提交电子形式指令，在提前告知私募基金托管人并经私募基金托管人同意的情形下，也可以通过电子邮件等形式向私募基金托管人发送符合其要求的纸质指令之电子扫描件。

私募基金管理人通过私募基金托管人的电子指令平台提交场外投资指令的，应根据私募基金托管人的要求进行办理。如私募基金管理人提交电子指令的同时上传签章纸质指令扫描件的，私募基金管理人应确保电子指令与签章纸质指令扫描件（如有）的一致性，如不一致，私募基金托管人有权拒绝执行或以电子指令为准执行，但因不一致所造成的损失由管理人自行承担。

当本基金进行场外投资，私募基金管理人要求私募基金托管人从托管资金账户向指定的收款账户划款时，私募基金管理人应根据私募基金托管人要求提供相关资料的扫描件作为佐证材料。私募基金托管人对相关佐证材料内容的真实性、合法合规性、完整性、有效性不进行审核。私募基金管理人应确保所提供的上述文件合法合规、真实、完整和有效，并确保在上述投资到期或产品赎回/终止后将本金及收益返回至本基金托管资金账户。如果私募基金管理人无法提供相关交易文件的，私募基金托管人有权拒绝执行投资划款指令，由此造成

的损失由私募基金管理人负责并承担。私募基金管理人应确保相关交易文件的始终有效性、真实性、完整性、准确性。

3、指令的发送、确认和执行的时间及程序

指令由授权书确定的被授权人代表私募基金管理人通过电子邮件发送扫描件或电子指令平台等方式向私募基金托管人发送。如通过电子邮件发送扫描件方式发送指令，私募基金管理人有义务在发送指令后与私募基金托管人以电话的方式进行确认。扫描件以获得收件人

（私募基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因私募基金管理人未能及时与私募基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时出账所造成的损失，私募基金托管人不承担责任。如通过电子指令平台提交指令，私募基金管理人需在指令跟踪界面查看划款指令是否完成。因私募基金管理人未跟踪指令完成情况，致使资金未能及时出账所造成的损失，私募基金托管人不承担责任。私募基金托管人依照本合同约定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，私募基金管理人不得否认其效力。私募基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照其授权权限发送划款指令。私募基金管理人在发送指令时，应为私募基金托管人留出执行指令所必需的时间。在每个交易日的 13：00 以后接收私募基金管理人发出的场内交易转账、赎回、场外投资划款指令的，私募基金托管人不保证当日完成划转流程；在每个交易日的 14：30 以后接收私募基金管理人发出的其他划款指令，私募基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程。因私募基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时出账或出现未到账项所造成的损失由私募基金管理人承担。

私募基金托管人收到私募基金管理人发送的指令后，如为电子指令平台提交指令，应验证电子指令要素是否齐备。如为电子邮件发送划款指令扫描件，应对指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本表面相符，复核无误后及时执行。若对指令进行形式审查时或对指令要素如账户信息、金额、汇路存在异议或不符，私募基金托管人应立即与私募基金管理人进行联系和沟通，并要求私募基金管理人重新发送经修改的指令。私募基金托管人可以要求私募基金管理人提供相关交易凭证、合同或其他资料，以确保私募基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。对于银行间市场交易确认事宜，私募基金管理人应根据私募基金托管人要求进行办理。

私募基金托管人仅根据私募基金管理人的授权文件对指令进行表面相符性的形式审查，对其真实性不承担责任。私募基金托管人不负责审查私募基金管理人发送指令同时提交的 其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，私募基金管理人应保证上述文件资料 合法、真实、完整和有效。如因私募基金管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整 或失去效力而影响私募基金托管人的审核或给任何第三人带来损失，私募基金托管人不承 担任何形式的责任。

本基金的所有投资文件，包括投资协议以及其他与该投资相关的从协议或与履约保障有关的协议或决议（以下简称“从协议”，包括但不限于：股东会决议、担保协议、保证协议、抵押协议等协议）的签订及生效属于私募基金管理人的投资管理职责，由私募基金管理人自行控制，私募基金托管人对此不承担复核与监督责任，亦不构成私募基金托管人执行私募基金管理人划款指令的必要前提条件。投资者签署本基金合同即视为已知悉相关风险并同意上述安排。

4、私募基金托管人暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

私募基金托管人发现私募基金管理人发送的划款指令存在以下情形的，有权暂缓或拒绝执行，并及时通知私募基金管理人：

（1）指令存在明显错误；

（2）指令信息模糊不清或未填写完整；

（3）指令交割信息有误；

（4）指令事实上无法执行或执行后资金无法成功划付的；

私募基金管理人收到通知后应及时核对，并予以纠正，如未及时纠正由此造成的损失由私募基金管理人承担。

5、更换被授权人的程序

私募基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少三个交易日，向私募基金托管人发送加盖公章和法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）名章的被授权人变更通知正本原件（包括人员名单、签字样本、相应权限、预留印鉴、启用日期等），同时电话通知私募基金托管人。被授权人变更通知自私募基金托管人收到正本原件并向私募基金管理人电话确认后，方视为通知送达。被授权人变更通知在送达后，自其载明的启用日期起开始生效。通知送达的日期晚xxx的启用日期的，则通知送达时生效，原授权文件同时废止。被授权人变更通知生效前，私募基金托管人仍应按原约定执行指令，私募基金管理人不得否认其效力。

6、指令的保管

指令若以电子指令平台形式提交，则以电子数据的形式保管。指令若以扫描件形式发出，则正本由私募基金管理人保管，私募基金托管人保管指令扫描件。当两者不一致时，以私募基金托管人收到的指令扫描件为准。

7、相关责任

私募基金托管人正确执行私募基金管理人符合本合同约定的划款指令，基金财产发生损失的，私募基金托管人不承担任何形式的责任。在遵循本合同约定的业务受理渠道及在指令预留处理的时间内，因私募基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同约定的划款指令而导致基金财产受损的，私募基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或私募基金托管人遇到不可抗力的情况除外。

如果私募基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造等非私募基金托管

人原因造成的情形，只要私募基金托管人根据本合同相关约定验证有关印鉴与签名无误，私募基金托管人不承担因正确执行有关指令而给私募基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由私募基金管理人承担。

十四、越权交易处理

（一）越权交易的界定

越权交易是指私募基金管理人违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易行为。

私募基金管理人应在本合同约定的权限内运用基金财产进行投资管理，不得违反本合同的约定，超越权限从事投资。

（二）越权交易的处理程序

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

私募基金托管人发现私募基金管理人发出但未执行的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同《投资监督事项表》约定的，有权拒绝执行，通知私募基金管理人并有权依据相关法律法规的要求报告中国基金业协会。

私募基金托管人发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律行政法规和其他有关规定，或者违反本合同《投资监督事项表》约定的，事后通知私募基金管理人并有权依据相关法律法规的要求报告中国基金业协会。私募基金管理人收到私募基金托管人通知后应及时核对与纠正，并以书面形式就私募基金托管人的疑义进行解释或举证，私募基金托管人有权随时对通知事项进行复查。因执行该指令造成的损失私募基金托管人不承担任何责任。

私募基金管理人应向基金份额持有人和私募基金托管人主动报告越权交易。在本基金存续期内，基金份额持有人和私募基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促私募基金管理人改正。私募基金管理人对基金份额持有人和私募基金托管人通知的越权事项未能及时纠正的，私募基金托管人有权依据相关法律法规的要求报告基金业协会。

2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由私募基金管理人负担，所发生的收益归本基金财产所有。

（三）私募基金托管人对私募基金管理人的投资监督

1、私募基金托管人依据经核对一致的估值数据对私募基金管理人的投资行为行使监督权。私募基金托管人根据《投资监督事项表》的约定，对本基金的直接投资进行监督。因私募基金托管人无法及时获取估值所需资料或其他本合同约定的暂停估值情形，导致私募基金托管人无法行使监督权的，私募基金托管人对此导致的一切后果不承担任何责任。私募基金托管人仅以《投资监督事项表》为限对本基金的直接投资履行投资监督职责，不对本基金资产的最终投向、资产比例及其他投资风控指标是否符合《投资监督事项表》的约定进行穿透核查，对私募基金管理人的其他职责和行为不承担监督责任。

2、托管资金账户向证券交易资金账户、期货账户、银行间 DVP 账户等各类资金账户进行的转账活动，不属于基金的投资活动，私募基金托管人对此不负有监督义务。

3、私募基金托管人对私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令（包括但不限于所有通过证券账户、信用账户、衍生品资金账户、期货资金账户进行的投资活动）不负有事前、事中控制义务，对于私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同《投资监督事项表》约定的，私募基金托管人仅负有事后提示义务。

4、私募基金托管人根据本合同《投资监督事项表》约定对基金财产的监督和检查自本基金成立日起开始，至本基金终止日结束。

5、本基金进入清算程序后，私募基金管理人有权对基金财产所投资证券进行变现，由此造成投资比例等不符合投资政策规定的，不属于越权交易。

6、私募基金托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于私募基金管理人、证券经纪商、期货经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的责任在私募基金管理人。私募基金托管人对这些机构的信息的真实性、准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的错误和遗漏所引起的损失不承担任何责任。

7、私募基金托管人无投资责任，对私募基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）或其投资回报或由于基金产品设计缺陷或越权交易造成的任何损失不承担任何责任。私募基金托管人按照本合同约定履行了投资监督义务的，不对私募基金管理人的行为承担任何补充或连带责任。私募基金托管人不会因为提供投资监督提示而承担任何因私募基金管理人违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督提示有关的信息和报道。

十五、私募基金财产的估值和会计核算

（一）基金财产的估值

1、估值时间

私募基金管理人或其委托的运营服务机构与私募基金托管人对本基金每个交易日的估值结果进行核对。对于非私募基金托管人原因造成的估值核对时效延误，私募基金托管人不承担责任。

2、估值依据

x基金的估值依据为相关法律法规规定及本合同约定，如无明确规定或约定的，应由私募基金管理人与私募基金托管人协商一致确定。

3、估值材料的交互要求

私募基金管理人应当按照本合同约定提供经托管人认可的相关估值材料供私募基金托管人对基金净值进行复核，自行或敦促第三方机构及时、准确、完整地向私募基金托管人提供相关估值材料：

（1）本基金投资于公募基金、资产管理产品或私募基金管理人发行的私募基金的，私

募基金管理人应于标的产品合同等相关协议约定的确权时效内或本基金开放日前提供完整、准确及有效的估值材料（包括但不限于前述投资标的管理人、运营服务机构或托管人提供的最新份额净值）作为私募基金托管人确认该笔投资权益的依据。

（2）私募基金管理人应敦促投资标的的管理人、管理人委托的运营服务机构或其他相关方及时、准确、完整地向私募基金托管人提供场外投资标的的份额数量、净值、申赎情况、分红情况以及其他权益变动等估值信息。

（3）本基金持有场外衍生品（包括但不限于场外收益互换、场外期权、非本金保障型收益凭证、信用衍生品等）合约的，为确保申购、赎回开放日净值复核工作的准确性，以保护全体投资者的利益。私募基金管理人应敦促交易对手方至少按周向私募基金托管人提供该等衍生品的当期合约价值报告。

如遇基金开放日（包括临时开放日）、分红权益登记日的，私募基金管理人应当及时向私募基金托管人提供该等衍生品交易对手方加盖印章的当期合约价值报告；若无法提供交易对手方加盖印章的当期合约价值报告，则私募基金管理人应敦促交易对手方直接向私募基金托管人发送当期合约价值报告，且私募基金管理人应当对交易对手方另行向其提供的当期合约价值报告进行确认，并在确认无误后加盖其印章发送至私募基金托管人。

如因私募基金管理人未及时按上述约定向私募基金托管人提供估值材料的，本私募基金开放日份额净值不得作为办理基金份额申购、赎回的依据。如私募基金管理人在前述情形下以开放日份额净值作为办理申购、赎回的依据而造成投资者损失的，由私募基金管理人承担相应责任。

如因私募基金托管人未及时获得完整、准确及有效的并经托管人认可的估值材料或估值材料记载的信息发生变更致使本基金净值发生波动或无法反映真实资产状况造成投资者损失的，私募基金托管人不承担任何责任。

经私募基金托管人事先同意，私募基金管理人可以根据实际情况对上述估值材料交互要求进行新增、删减、调整、变更。

4、估值对象

基金拥有的所有资产及负债。

（1）基金资产总值精确到小数点后第 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。

（2）基金资产净值精确到小数点后第 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。

（3）基金份额净值精确到小数点后第 3 位，小数点后第 4 位四舍五入。如本合同中涉及基金份额净值的具体约定的，均以此小数位数为准。

5、估值方法

（1）证券交易所上市的有价证券的估值

A、证券交易所上市的有价证券（如股票、交易所上市交易的基金、供股权等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值。

B、证券交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（包括但不限于债券、资产支持证券等投资品种，但可转换债券除外），选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值。如第三方估值机构不发布估值价的，按历史成本估值。

C、对在证券交易所市场上市交易的可转换债券，选取每日收盘价作为估值全价，减去其中所含当日的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，以最近交易日债券收盘价作为全价，减去其中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。

（2）处于未上市流通期间的有价证券应区分如下情况处理：

A、送股、转增股、配股和增发的新股（前述中有明确锁定期或在发行时明确限售期的股票除外），按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。

B、首次公开发行未上市的有价证券（如股票、交易所上市交易的基金、可转换债券等），按历史成本估值。

C、首次公开发行未上市的固定收益品种（包括但不限于债券、资产支持证券等投资品种，但可转换债券除外），选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值。如第三方估值机构不发布估值价的，按历史成本估值。

D、有明确锁定期或在发行时有明确限售期的股票（不包括全国中小企业股份转让系统的股票），包括但不限于非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、首次公开发行网下配售有限售期的股票、大宗交易买入有限售期的股票，按监管机构或行业协会的有关规定确定公允价值。对于基金业协会规定的流通受限股票估值取值中的“流通受限股票的流动性折扣”，当估值日第三方估值机构未提供该流动性折扣时，则优先采用距估值日最近交易日第三方估值机构提供的流动性折扣进行估值处理。若第三方估值机构从未提供该流通受限股票的流动性折扣，则按估值日该流通受限股票在证券交易所上市交易的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。

私募基金管理人应当及时通知私募基金托管人上述股票的锁定/限售情况，如私募基金管理人未及时告知私募基金托管人锁定/限售情况的，则按照无流通受限股票的方法估值。由此造成的后果由私募基金管理人承担，私募基金托管人不承担任何责任。

特别地，流通受限股票估值取值中的“流通受限股票的流动性折扣”优先采用中央国债登记结算有限责任公司（简称“中债”）提供的数据。若管理人需调整为中证指数有限公司

（简称“中证”）提供的数据，则应自行采购中证数据并提前 2 个工作日书面通知托管人。

（3）对在全国银行间债券市场交易的固定收益品种（包括但不限于债券、资产支持证券、非公开定向债务融资工具、同业存单等投资品种），选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值。如第三方估值机构不发布估值价的，按历史成本估值。

（4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。

特别地，上述选用第三方估值机构提供的估值价进行估值的固定收益品种，其中：证券交易所固定收益品种优先按照中证指数有限公司（简称“中证”）提供的估值净价估值，银

行间固定收益品种优先按照中央国债登记结算有限责任公司（简称“中债”）提供的估值净价估值。若管理人需调整前述对应第三方机构的，则以书面形式通知托管人。

（5）期货交易所上市的期货合约以估值日的结算价估值。若估值当日无结算价的，采用最近交易日结算价估值。

（6）基金持有的公募证券投资基金估值

A、未在证券交易所上市交易的基金，按估值日前一交易日的基金份额净值估值；估值日前一交易日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值。

B、货币市场基金以成本列示，按基金管理公司公布的前一交易日（含节假日）的每万份收益计提收益。

（7）基金持有的场内期权，按估值日的结算价估值；估值日没有交易的，按最近交易日的结算价估值。

（8）基金持有的场外期权、场外收益互换以及其他金融衍生工具，依据合约盈亏估值结果或估值报告确认合约损益，无法获得或未及时获得合约盈亏估值结果或估值报告的，按最近一次的合约盈亏估值结果或估值报告进行估值，如从未获得合约盈亏估值结果或估值报告的，按历史成本估值。

（9）基金持有的券商收益凭证，如收益凭证投资协议中有明确预期或固定收益率的，按成本列示并每日加计应收利息（或应计收益）进行估值；没有约定的，按照凭证发行方提供的定期价值报告估值，如无法提供的，由私募基金管理人与私募基金托管人根据本金与收益结算条款协商估值方法（其中包含按历史成本估值）。

（10）基金持有的资产管理产品（银行理财产品、信托计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划、私募基金等），按照以下方法估值：

A、场外投资标的合同或场外投资标的管理人出具的相关文件能够提供固定收益率的投资标的，按成本列示，并每日加计应收利息（或应计收益）进行估值；

B、按面值及每万份收益计价的场外投资标的，以成本列示，按场外投资标的管理人、场外投资标的运营服务机构或场外投资标的托管人提供的最新（含节假日）每万份收益计提收益；

C、按份额净值计价的场外投资标的，按照场外投资标的管理人、场外投资标的运营服务机构或场外投资标的托管人提供的最新份额净值估值，如前述的场外投资标的的管理人、运营服务机构或托管人未提供份额净值依据，则按历史成本估值。

（11）银行存款每日计提应收利息，按本金加应收利息计入资产。期货备付金账户默认不计提利息，如需调整为计提利息，管理人应将计息利率通过双方协商一致的方式告知托管人。

（12）上海黄金交易所挂盘的贵金属现货实盘合约，以其估值日在上海黄金交易所挂盘的收盘价估值。若估值当日无收盘价的，以最近交易日的收盘价估值。

（13）上海黄金交易所挂盘的贵金属现货延期交收合约，以其估值日在上海黄金交易所挂盘的结算价估值。若估值当日无结算价的，采用最近交易日结算价估值。

（14）在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股票，以连续竞价方式或做市转让方式交易的股票，以其估值日挂牌的市价（收盘价）估值，估值日无交易的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；以集合竞价方式交易的股票按成本估值。特别地，当股票挂牌交易方式由连续竞价方式或者做市转让方式变更为集合竞价方式时，自转让方式变更日起按该股票变更日前最新的挂牌市价（收盘价）进行估值；由集合竞价方式变更为连续竞价方式或者做市转让方式的股票则自转让方式变更日起按最新的挂牌市价（收盘价）估值，变更日无挂牌市价（收盘价）的，按变更日前该股票的最新估值价格进行估值。本基金通过大宗交易等协议转让方式受让股票的，根据该股票的挂牌交易方式所对应的估值方法进行估值。

（15）证券交易所、新三板退市/摘牌的股份，以退市/摘牌前该股票的最新估值价格进行估值。

（16）侧袋机制：

i、定义：侧袋机制是指将特定资产从原私募基金资产中分离至一个专门账户进行独立管理的机制。启用侧袋机制后，原有基金账户为主袋账户，包含特定资产的独立账户为侧袋账户。

上文所述的特定资产是指：（一）无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产；（二）按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产；（三）其他资产价值存在重大不确定性的资产。包括但不限于违约债券等无交易、流通受限或交易不活跃的资产。

ii、启用情形：当私募基金持有前述特定资产时，私募基金管理人认为基金面临的潜在赎回压力较大且潜在赎回申请可能影响份额持有人利益时，可以启用侧袋机制。

启用侧袋机制前，私募基金管理人应当取得私募基金托管人同意。私募基金管理人应当负责以保护基金份额持有人利益为原则，制定完整、全面、合理的实施方案，公平对待各类投资者，充分考虑侧袋机制对于基金运作产生的各方面影响，不得当用而未用或者滥用侧袋机制。

iii、具体实施规则以及信息披露：启用侧袋机制的，私募基金管理人应当负责将侧袋机制实施方案及时通知全体基金份额持有人、私募基金托管人，并向全体基金份额持有人说明侧袋机制的影响、揭示相应风险。侧袋机制的具体实施规则，应以私募基金管理人公告为准。

启用侧袋机制时，以启用日私募基金净资产为基数对主袋账户和侧袋账户的资产进行分割，主袋账户、侧袋账户实收基金份额与原基金账户实收基金份额保持一致。侧袋账户的持续估值结果不作为侧袋账户资产最终变现价格的承诺，私募基金管理人应及时向投资者进行说明。

私募基金实施侧袋机制期间，私募基金管理人对侧袋账户单独设置账套，实行独立核算。

主袋账户和侧袋账户分别计算、披露份额净值。

iv、侧袋账户特定资产的变现及分配：侧袋账户资产恢复流动性后，私募基金管理人应按照私募基金资产利益最大化原则处置变现侧袋账户资产，并及时向侧袋账户基金份额持有人支付已变现部分对应的款项。

v、如因启用、实施侧袋机制相关事宜造成投资者任何损失的，应由私募基金管理人独立承担赔偿责任。

6、如存在上述条款未覆盖的投资品种，或有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，私募基金管理人可根据具体情况与私募基金托管人商定一致，并将加盖其公章的估值方法调整说明函递交私募基金托管人后，按最能反映公允价值的价格进行估值，私募管理人应告知全体份额持有人以上事项。

7、上述估值方法，相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。如私募基金管理人或私募基金托管人发现基金估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

8、汇率

基金港股通投资持有外币证券资产的估值涉及到港币对人民币汇率的，可参考估值日当日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价，或其他可以反映公允价值的汇率进行估值。

9、估值程序

基金日常估值由私募基金管理人进行。私募基金管理人完成估值后，将估值结果以私募基金托管人认可的形式送至私募基金托管人，私募基金托管人对私募基金管理人发送的估值结果予以复核。私募基金管理人应及时核查复核结果，如对复核结果存在异议的，应当及时联系私募基金托管人共同查明原因。

私募基金管理人和私募基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以私募基金管理人计算结果为准。

在法律法规和中国证监会允许的情况下，私募基金管理人与私募基金托管人可以各自委托第三方机构进行基金资产估值，但不改变私募基金管理人与私募基金托管人对基金资产估值各自承担的责任。

10、估值错误

（1）估值错误的界定

因私募基金管理人或私募基金托管人未严格按照本合同约定的估值方法进行估值或在估值过程中存在操作性错误，导致基金净值出现偏差。当基金资产估值错误偏离达到基金份额净值的 0.25% 时，视为估值错误。

本基金运作过程中，由于不可抗力造成基金交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错的，因不可抗力出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利

的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则

由于私募基金管理人、私募基金托管人、证券/期货经纪机构、证券交易所、份额登记机构、募集机构或基金投资者自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，遵循如下估值错误处理原则：

A、如私募基金管理人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定，导致基金资产估值错误偏离达到基金份额净值的 0.25%时，应立即通知私募基金托管人，双方共同查明原因，协商解决；

B、估值错误的责任人应当对由于该估值错误遭受损失的直接当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，不对除直接当事人以外的第三方负责；

C、因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务；

D、估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式； E、按法律法规规定的其他原则处理估值错误。

（3）估值错误处理程序

估值错误被发现后，私募基金管理人应当及时进行处理，处理的程序如下：

A、基金份额净值计算出现错误时，私募基金管理人应当立即予以纠正，通报私募基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；

B、私募基金管理人应当查明估值错误发生的原因，对因估值错误造成的损失进行评估； C、根据估值错误处理原则或当事人协商的方法，对估值错误进行处理；

D、前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。 11、暂停估值的情形

（1）基金投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）证券/期货经纪服务机构等外部机构未能提供估值所需资料，导致私募基金管理人

（或其委托的运营服务机构）、私募基金托管人无法对基金资产进行正常估值时；

（3）因不可抗力或其他情形致使私募基金管理人、私募基金托管人无法准确评估基金财产价值时；

（4）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而私募基金管理人为保障基金投资者的利益，并与私募基金托管人协商一致后，决定暂停估值的情形；

（5）私募基金管理人或私募基金托管人有合理理由认为根据现有的材料无法准确估值，经双方协商一致，决定暂停估值的情形；

（6）其他需要暂停估值的情形。

如发生上述暂停估值的情形，私募基金托管人暂停对本基金的投资监督、定期报告的财务数据复核，自本基金恢复估值之日起，私募基金托管人恢复对本基金的投资监督。

12、基金份额净值的确认

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由私募基金管理人承担。

本基金的基金会计责任方由私募基金管理人担任，因此，就与本基金有关的净值计算与会计核算问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以私募基金管理人对基金资产净值的计算结果为准，由此造成的损失，私募基金托管人不承担任何责任。

（二）特殊情况的处理

由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，私募基金管理人和私募基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误或虽发现错误但因前述原因无法更正的，由此造成的基金资产估值错误，私募基金管理人和私募基金托管人免除赔偿责任。但私募基金管理人和私募基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

（三）基金财产的会计核算

基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。

1、会计年度、记账本位币和会计核算制度

（1）本基金财产的会计年度为每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。

（2）记账本位币为人民币，记账单位为元。

（3）基金财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。

2、会计核算方法

（1）私募基金管理人、私募基金托管人应根据有关法律、行政法规的相关规定及本合同约定，对基金财产独立建账、独立核算。

（2）私募基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

（3）私募基金托管人应定期与私募基金管理人就基金财产的会计核算、报表编制等进行核对。

（4）私募基金管理人、私募基金托管人对会计处理方法存在分歧的，应以私募基金管理人的处理方法为准。

（5）私募基金管理人、私募基金托管人经对账发现相关各方的账目存在不符的，私募基金管理人和私募基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。

十六、私募基金的费用与税收

（一）与基金运作有关的费用

1、 基金的管理费；

2、 基金的托管费；

3、 基金的运营服务费；

4、 基金的业绩报酬；

5、 银行账户的资金结算汇划费、账户维护费、询证费等各类银行收取的费用；

6、 基金财产开立账户需要支付的费用；

7、 基金财产的证券、期货交易费用；

8、 与基金运作有关的会计师费、律师费；

9、 与本基金销售、签约有关的费用（包括纸质合同印刷费用（如有）、投资者适当性管理费用（如有）、电子合同服务费用（如有）等）；

10、 本基金投资运作直接相关应税项目或应税行为产生的增值税及附加税费；

11、 代表本基金进行诉讼、仲裁、财产保全等司法程序所产生的相关费用；

12、 按照法律、行政法规的规定及本合同的约定可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、 基金的管理费

x基金的管理费率为年费率 1.80%。在通常情况下，基金管理费按前一自然日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下：

H＝E×年管理费率÷当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一自然日基金资产净值

x基金的管理费自基金成立日起，每日计提，按自然季度支付。自下一自然季度开始，由私募基金托管人根据与私募基金管理人核对一致的基金资产估值数据，从基金财产中一次性支付至私募基金管理人账户（具体账户信息见文末），私募基金管理人无需再出具划款指令。私募基金管理人在与私募基金托管人协商一致后，可将付费模式变更为私募基金托管人根据私募基金管理人提交的划款指令进行付费。费用扣划后，私募基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系私募基金托管人协商解决。本基金存续期限届满前合同各方未按照本合同约定进行延期的，则自存续期届满之日起本基金停止计提管理费。

2、 基金的托管费

x基金的托管费率为年费率 0.03%。在通常情况下，基金托管费按前一自然日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下：

H=E×年托管费率÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一自然日基金资产净值

x基金的托管费自基金成立日起，每日计提，按自然季度支付。自下一自然季度开始，由私募基金托管人根据与私募基金管理人核对一致的基金资产估值数据，从基金财产中一次性支付至私募基金托管人收费账户，私募基金管理人无需再出具划款指令。私募基金管理人在与私募基金托管人协商一致后，可将付费模式变更为私募基金托管人根据私募基金管理人提交的划款指令进行付费。费用扣划后，私募基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系私募基金托管人协商解决。

3、 基金的运营服务费

x基金的运营服务费率为年费率 0.03%。在通常情况下，基金运营服务费按前一自然日基金资产净值的年费率计提。计算方法如下：

H=E×年运营服务费率÷当年天数 H 为每日应计提的基金运营服务费 E 为前一自然日基金资产净值

x基金的运营服务费自基金成立日起，每日计提，按自然季度支付。自下一自然季度开始，由私募基金托管人根据与私募基金管理人核对一致的基金资产估值数据，从基金财产中一次性支付至基金运营服务机构收费账户，私募基金管理人无需再出具划款指令。私募基金管理人在与私募基金托管人协商一致后，可将付费模式变更为私募基金托管人根据私募基金管理人提交的划款指令进行付费。费用扣划后，私募基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系私募基金托管人协商解决。

4、 基金的业绩报酬

(1)业绩报酬的计提基准日：投资者赎回日、分红权益登记日、基金清算日。本基金连续两次成功计提业绩报酬基准日的间隔不应短于 3 个月，投资者赎回日、基金清算日以及合同约定的其他业绩报酬计提基准日遇非交易日顺延的情况除外。

(2)业绩报酬的计算：业绩报酬的计算采用单个投资者单笔高水位净值法，即基金份额持有人的每笔基金份额或赎回份额累计净值大于上次成功计提基准日（首次计提时，则为参与日份额累计净值）时，分别计算每笔份额在上一成功计提基准日至本次计提基准日持有期间的基金份额累计净值增长差额，对超过上次成功计提基准日基金份额累计净值部分按 20%比例进行计提。

业绩报酬的具体计算及支付如下：

1) 赎回、清算日提取业绩报酬

E = { 当 NAVn ≤ NAVh时，0

当 NAVn > NAVh时，（NAVn − NAVh） × S × R，

其中：E 为应计提的业绩报酬；

NAVn为当前基准日未扣除当期应计提业绩报酬前的基金份额累计净值；

NAVh为上次成功计提基准日基金份额累计净值（历史未计提，则为参与日份额累计净值）；

S 为当前基准日单个基金份额持有人赎回或持有的单笔份额；

R= 20%，为业绩报酬提取比例；

2) 分红提取业绩报酬

当发生分红时，私募基金管理人先按“赎回、清算日提取业绩报酬”的方法计算每个基金份额持有人的应计提业绩报酬金额，然后在派发分红时从分红金额中扣除业绩报酬；当分红金额不足以扣除业绩报酬时，以分红金额为限进行扣除。

业绩报酬采用按账户计提的方式，多次申赎的基金份额在确定份额参与日或上次成功计

提基准日时采用“先进先出”法。

业绩报酬的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此带来的收益和损失归入基金资产。

3) 业绩报酬的支付

业绩报酬由私募基金管理人或运营服务机构负责计算及复核，并由私募基金管理人在单个基金份额持有人分红或赎回或清算款项（以下简称“退出金额”）中分别予以相应扣除，即退出金额支付日，私募基金托管人根据私募基金管理人的指令将退出金额（含业绩报酬）划拨到基金募集账户，私募基金管理人扣除归其所有的应计提业绩报酬后，将剩余的退出金额支付给基金份额持有人。

业绩报酬（如有）收取账户为本合同约定的私募基金管理人管理费收取账户。

5、 上述（一）款中5到12项费用，由私募基金托管人在费用发生时，列入当期费用，由基金资产承担。其中（一）款中基金财产的证券、期货交易费用以实际发生额为准入账。

特别地，如私募基金启用侧袋机制，在侧袋机制启用期间，侧袋账户不计提业绩报酬（如有）或浮动投资顾问费（如有），主袋账户可按照私募基金合同约定的方式计提业绩报酬（如有）或浮动投资顾问费（如有）。

律师费、会计费、仲裁费、诉讼费、财产保全费以及其他合理费用，也可由私募基金管理人先行垫付后，再从基金资产中进行划付，但私募基金管理人应当向私募基金托管人提供符合其要求的合同、发票、收款凭证等证明文件。

（三）不列入基金业务费用的项目

私募基金管理人和私募基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失、处理与本基金财产运作无关的事项发生的费用、以及应当由私募基金管理人和私募基金托管人承担的费用等不列入基金财产的费用。

（四）费用调整

x基金各项费用调低、免除，经私募基金管理人和私募基金托管人协商一致即可；若各项费用需调高，则应按照本合同约定的方式变更合同条款。

（五）基金的税收

根据国家税收法律、法规相关要求，本私募基金运营过程中如发生增值税应税行为，源于本私募基金增值税应税行为而形成的增值税及其附加税费等相关税负由本基金资产承担。相关税款由私募基金管理人计算后向私募基金托管人出具划款指令，并由私募基金管理人依据税务部门要求完成相关税款申报缴纳。

本基金清算后，如基金财产不足以偿付上述税款，或者私募基金管理人被税务机关要求补缴由本私募基金增值税应税行为而形成的应由本私募基金资产承担的增值税及其附加税费等相关税负的，私募基金管理人有权向私募基金投资者就补缴金额进行追索。

本基金运作过程中涉及除增值税及其附加税费以外税项的各纳税主体、扣缴主体，其纳税义务、扣缴义务按国家税收法律、法规执行。

如将来本私募基金所适用的税收征管法律法规及具体执行方式由于国家相关税收政策、私募基金管理人主管税务机关指导意见、中国证监会相关规定、行业指引、自律规则及有关政策调整而发生变化，则私募基金管理人经与私募基金托管人协商一致并由私募基金管理人提前告知基金份额持有人后可直接对本私募基金合同中涉及的相关内容进行修改和调整，修改后的私募基金合同对全体基金份额持有人有效。

十七、私募基金的收益分配

（一）基金收益分配原则和方式

1、基金收益分配的基准为基金的累计未支付利润。基金的累计未支付利润是指基金的利息收入、投资收益、公允价值变动及其他收入等基金运作产生的各项收入扣除管理费、托管费、运营服务费等基金运作产生的各项费用后的余额。

2、本基金的收益分配方式为现金方式或红利再投资方式。

本基金默认采用现金方式，收益分配时的具体方式以管理人出具的收益分配方案为准。

3、同等基金份额享有同等分配权；

4、本基金存续期内收益分配比例、分配次数、分配时间和分配金额由私募基金管理人确定。

（二）基金收益分配方案的确定与通知

基金收益分配方案由私募基金管理人根据本合同制定，包括基金收益分配的范围、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

私募基金管理人应当于分红权益登记日前，将基金收益分配方案交由私募基金托管人复核。复核通过后，私募基金管理人应及时通知基金份额持有人收益分配方案。

（三）基金收益分配的执行

私募基金托管人根据私募基金管理人的收益分配方案和提供的红利金额的数据，在红利发放日将相应款项划拨至募集账户。

十八、信息披露与报告

（一）私募基金管理人应根据法律法规规定以信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等方式向基金投资者进行信息披露，并应按照法律法规规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。

（二）私募基金管理人应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引 1 号（适用于私募证券投资基金）》及《私募股权基金信息披露内

容与格式指引 2 号—适用于私募股权（含创业）投资基金》等中国基金业协会等金融监管部门颁布的相关规定及其修订及基金合同约定如实履行信息披露义务，向投资者披露经私募基金托管人复核的定期报告。证券投资基金的定期报告包括：月度报告（适用管理规模金额达

到 5000 万元以上的证券投资基金）、季度报告、年度报告。股权（含创业）投资基金的定期报告包括：季度报告（如需）、半年度报告、年度报告。其他投资基金的定期报告按照金融监管部门的相关规定执行。

定期报告内容按照金融监管部门的格式指引等规定披露，包括但不限于基金基本情况、主要财务指标、基金运作情况、投资收益分配和损失承担情况等。

私募基金管理人应当至少每季度以定期报告或其他形式向基金份额持有人披露产品净值和其他重要信息。

（三）定期报告的编制及复核流程

x基金的定期报告由私募基金管理人负责编制，私募基金管理人可以委托运营服务机构办理定期报告的编制。私募基金管理人或其委托的运营服务机构完成定期报告编制后，由私募基金托管人对定期报告中的财务数据进行复核。如私募基金管理人或其委托的运营服务机构未能及时提供估值结果或未及时将定期报告提供至私募基金托管人进行复核的，由此造成的任何后果，私募基金托管人不承担任何责任。

（四）本基金运行期间若发生重大事项的，私募基金管理人应当按照中国基金业协会等金融监管部门的相关规定在五个工作日内向投资者披露。重大事项包括但不限于以下内容：

（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更；

（2）投资范围/标的和投资策略发生重大变化；

（3）变更私募基金管理人或私募基金托管人；

（4）私募基金管理人的法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更；

（5）触及基金止损线或预警线（如有）；

（6）管理费率、托管费率发生变化；

（7）基金收益分配事项发生变更；

（8）基金触发巨额赎回的（如适用）；

（9）基金存续期变更或展期；

（10）基金发生清盘或清算；

（11）发生重大关联交易事项；

（12）投资金额占基金净资产 50%及以上的项目不能正常退出的；

（13）私募基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查；

（14）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（15）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

（五）私募基金管理人应按照金融监管部门的规定向全体基金份额持有人报告经私募基金托管人复核的基金份额净值。

（六）如私募基金管理人未按照法律法规、金融监管部门相关规定及本基金合同约定履

行信息披露义务的，私募基金托管人不承担任何责任。

（七）全体份额持有人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

（八）除按照《基金法》、《私募办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》中关于基金信息披露的有关规定及本合同进行披露以外，私募基金管理人和私募基金托管人对披露前的基金信息、从对方获得的业务信息应予保密，不得向任何第三方泄露。法律、法规另有规定的以及审计需要的除外。

（九）私募基金管理人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年。

（十）如果中国基金业协会等金融监管部门对私募投资基金信息披露规定进行修订或/和更新，则本基金的信息披露事项约定以金融监管部门修订或/和更新后的规定为准。

（十一）私募基金管理人通过运营服务机构提供的“国泰君安投资者服务平台”

（xxxx://xx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/，具体网址可能依据实际需求变更，但私募基金管理人应于网址变更后通知基金投资者）向其投资者披露信息的，基金份额持有人可根据私募基金管理人授权，登录该用户服务平台查询基金份额（如有）、交易确认流水（如有）、产品公告（如有）、份额净值（如有）、定期报告（如有）等信息。

运营服务机构仅向私募基金管理人提供本基金信息发布的途径或方式，本基金的信息披露义务人为私募基金管理人，基金份额持有人通过上述用户服务平台查询的本基金信息均取决于私募基金管理人的披露情况，因信息披露不真实、不准确、不完整或不及时等原因造成的争议或损失由私募基金管理人负责解决并承担相应的法律责任。

十九、风险揭示

重要提示：

1、本风险揭示章节仅简要列示了私募基金的常见风险，仅供投资者参考，不应作为投资者投资决策的直接依据。对基金风险的进一步揭示（如有）以及与本私募基金个性化安排有关的特殊风险（如有）详见募集机构在基金销售过程中出具的风险揭示书。

2、本风险揭示章节的部分内容可能因本基金相关情况的变更而不再适用。

3、本风险揭示章节仅为摘要性质，部分与本基金运作有关的风险散见于合同其他章节约定。投资者仍然应当仔细阅读整本合同、了解相应风险。

4、基金投资者签署本合同，即认可知悉并逐项确认了本风险揭示章节所列明的各项风险，能够在充分了解本基金产品、投资活动的性质及风险的基础上作出自主决定，并承受由此产生的收益和风险。

私募基金投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）私募基金的特殊风险

1、 私募基金委托募集所涉风险（如有）

私募基金管理人可以委托在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称代理销售机构）募集本基金，届时因代理销售机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的风险，具体包括但不限于：代理销售机构可能存在违法违规地公开宣传基金产品、虚假宣传基金产品、以保本保收益引诱投资者购买基金产品；未能综合理性人能够理解的客观标准和投资者能够理解的主观标准以真实、准确、完整地介绍基金产品的相关投资运作安排等相关情况；向投资者宣传推介的本基金风险的等级高于其风险认识及承受能力；未能建立金融产品（或者服务）的风险评估及相应管理制度、对投资者的风险认知、风险偏好和风险承受能力未能进行测试或未能进行准确测试、未能向投资者告知产品（或者服务）的收益和主要风险因素等。

2、 私募基金外包事项所涉风险（如有）

私募基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包等方式交由其他机构办理，因服务外包机构不符合金融监管部门规定的资质要求、或不具备提供相关服务的条件和技能、或因管理不善、操作失误等，可能给基金投资者带来一定的风险。

3、 私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险

私募基金管理人在基金成立后，须向中国基金业协会办理基金备案手续。如因私募基金管理人未履行备案手续或者私募基金不符合备案要求等原因致使基金备案失败，将可能导致基金财产损失的风险。

4、 基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

x基金合同是基于中国基金业协会发布的《私募投资基金合同指引 1 号》（契约型私募基金合同内容与格式指引）而制定的，私募管理人对合同指引相关内容做出了合理的调整以及增加了其他内容，导致基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险。投资人应当认真阅读本合同，理解本合同的全部条款，独立做出是否签署本合同的决定。

5、 关联交易风险

关联交易是指本基金与私募基金管理人、投资者、私募基金管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人控制下的其他管理人管理的私募投资基金或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

若本基金关联交易决策过程中发生未妥善处理利益冲突的，可能出现基金资产受损的风险。

具体的关联交易安排应当以《风险揭示书》以及募集机构不时出具的风险揭示文件的内容为准。

6、 本基金争议解决方式的相应风险

x合同项下约定的争议解决方式为向仲裁委提交仲裁。仲裁由具有一定专业水平和能力的专家担任仲裁员对当事人之间的纠纷进行裁决，具有一裁终局、程序以及结果保密、机制相对灵活、仲裁费用较高等特点。

7、 本基金的运作维持机制以及相应失效风险

如发生私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金能力的情况时，私募基金托管人仍然应当按照合同约定履行保管托管资金账户中基金资产的义务。基金份额持有人有权根据本合同约定召集份额持有人大会、决定与基金终止有关的事宜、确定基金份额持有人代表，并由基金份额持有人代表与私募基金托管人协商后续处置方案，包括但不限于组建清算小组、由清算小组与相关方（如本基金的经纪商、下层资管产品管理人及/或托管人、标的公司、债务方等）协商后续处置等。

由于相关投资协议、合同、经纪服务协议等均由私募基金管理人代表本基金签署，基金份额持有人代表、本私募基金托管人可能被相对方认为不具有适格法律地位代表私募基金主张相应权利，本基金的运作维持机制无法达到预期效果甚至完全失效，导致无法及时处理、清算基金资产的风险。

8、 私募基金管理人自有风控措施失效的风险

x基金合同中可能约定私募基金管理人自有风控措施条款，该等条款由私募基金管理人自行执行，而私募基金托管人不负有任何监督义务。因此该等自有风控措施可能存在私募基金管理人执行不力，从而无法达到预期效果的风险。

9、 侧袋机制的风险

在特定情况下，私募基金管理人可能启动侧袋机制，对投资者以及本基金造成以下影响：

（1）投资者将无法赎回侧袋基金份额，仅可获得主袋基金份额对应的基金资产；

（2）本基金的预警、止损机制、部分投资限制可能存在失效的风险；

（3）侧袋账户资产净值可能无法准确地反映其真实价值；

（4）因侧袋机制引起的其他影响。

（二）私募基金的一般风险

1、资金损失风险

私募基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购/申购的资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

2、基金运营风险

私募基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

在基金财产管理运作过程中，私募基金管理人的业务资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力对基金财产收益水平有着较大程度的影响，私募基金管理人的管理和操作失误可能导致基金财产受到损失。

担任私募基金管理人或私募基金托管人的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给基金投资者带来一定的风险。

3、流动性风险

在本基金存续期内，投资者可能面临投资标的不能及时变现带来的流动性风险。本基金的流动性受到投资标的特性、市场行情、投资群体等诸多因素的影响。投资标的出现流动性风险的情况下，可能引起资产变现成本增加、变现价格降低乃至私募基金管理人无法及时支付全部或部分赎回款项、私募基金管理人在本基金到期后无法将基金资产立即变现等后果。

在特定情形下，为保护全体投资者利益，份额持有人可能无法申购、赎回本基金，或相关的申购、赎回申请可能无法得到及时确认。具体详见本合同之“私募基金的申购、赎回和转让”章节的约定。

4、募集失败风险

x基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

5、税收风险

契约型基金所适用的税收征管法律法规及执行要求可能会由于国家相关税收政策或私募基金管理人主管税务机关指导意见调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

6、市场风险

市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：

（1）政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

（2）经济周期风险

经济运行的周期性变化，会对基金财产投资的收益水平产生影响的风险。

（3）利率、汇率风险

金融市场利率的波动会导致市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金若投资此类相关资产，其收益水平存在受利率变化影响的风险。与此同时，汇率的波动范围也将影响国内资产价格的重估，从而影响基金财产的净值。

（4）购买力风险

基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。

（5）再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。

（6）赎回风险

因基金持有的证券停牌或其他投资标的无法取得公允价值，投资者在赎回产品时，未赎回投资者在后续赎回时较先行赎回投资者承担更大的产品净值波动风险，该部分持续持有投资者在后期赎回时可能出现损失的风险。

（7）上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致公司的盈利状况发生变化。如果基金财产所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使基金财产投资收益下降。虽然基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。

7、投资管理风险

在基金财产管理运作过程中，私募基金管理人的投资、研究等管理水平直接影响基金财产收益水平，如果私募基金管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。

8、信用风险

信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。在基金财产投资运作中，本基金所涉及的直接或间接交易对手若违约或者债券的发行人拒绝支付债券本息，有可能对本基金的收益产生影响。

9、基金资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

本条列举了私募基金常见的投资品种，以供投资者加深对私募基金的了解和认识，所列品种可能超出了本基金之投资范围。投资者应当自行对照本基金合同之“私募基金的投资”中“投资范围”条款中所列举的本基金可实际投资的具体投资品种，结合本条款关于特定投资品种的风险，以了解相应风险。

9.1 港股通标的范围内的证券（以下简称“港股通股票”）投资风险（如有）

（1）交易价格风险。港股通股票可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情形、做空机制等原因而引起股价较大波动的情形，尤其是考虑到香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）市场交易不设置涨跌幅限制，投资者应关注可能产生的风险。

（2）交易标的风险。可以通过港股通买卖的股票存在一定的范围限制，且港股通股票名单会动态调整，基金可能面临因标的证券被调出港股通标的范围而无法继续买入的风险。部分港股通股票可能存在大比例折价供股或配股、频繁分拆合并股份的行为，投资者持有的股份数量、股票面值可能发生大幅变化，投资者应关注可能产生的风险。

（3）交易额度风险。港股通业务试点期间存在每日额度限制。当日额度使用完毕的，基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险。

（4）交易时间风险。只有沪、深、港三地均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港股通交易日，具体以上交所、深交所证券交易服务公司在其指定网站公布的日期为准，基金可能面临如上交所、深交所开市但联交所休市而无法及时交易造成的损失风险。

（5）汇率风险。作为港股通标的的联交所上市公司股票以港币报价，以人民币交收，因港股通相关结算换汇处理在交易日日终而非交易日间实时进行，基金将面临人民币兑港币在不同交易时间结算可能产生的汇率风险。

（6）交易规则差异风险。港股通股票交收方式、涨跌幅限制、订单申报的最小交易价差、每手股数、申报最大限制、股票报价价位、权益分派、转换、行权、退市等诸多方面与内地证券市场存在诸多差异；同时，港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收。基金可能面临由于私募基金管理人不了解交易规则的差异而导致的风险。

（7）交易通讯故障风险。港股通交易中如联交所与上交所、深交所证券交易服务公司之间的报盘系统或者通信链路出现故障，基金可能面临不能申报和撤销申报的风险。

（8）分级结算风险。港股通交收可能发生因结算参与人未完成与中国结算的集中交收，导致基金应收资金或证券被暂不交付或处置；结算参与人对基金出现交收违约导致基金未能取得应收证券或资金；结算参与人向中国结算发送的有关基金的证券划付指令有误导致基金权益受损等；基金可能面临由于结算参与人未遵守相关业务规则导致基金利益受到损害的风险。

9.2 上市公司公开发行股票投资风险（如有）

（1）上市公司经营风险：上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化。如私募基金所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使私募基金投资的收益下降。

（2）流动性风险：证券市场受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，某些时期成交活跃、流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本或出现变现困难，对私募基金投资造成不利影响。

（3）科创板股票投资风险（如有）

本基金可投资国内上市的科创板股票，会面临因投资标的、市场制度以及交易规则等差异带来的特有风险，包括不限于如下特殊风险：

1）科创板上市公司股价波动较大的风险。科创板对个股每日涨跌幅限制为 20%，且新股上市后的前 5 个交易日不设置涨跌幅限制，股价可能表现出比 A 股其他板块更为剧烈的波动；

2）科创板上市公司退市的风险。科创板执行比 A 股其他板块更为严格的退市标准，且不再设置暂停上市、恢复上市和重新上市环节，因此上市公司退市风险更大，可能会对基金净值产生不利影响；

3）科创板股票流动性较差的风险。由于科创板投资门槛高于 A 股其他板块，整体板块活跃度可能弱于A 股其他板块；科创板机构投资者占比较大，板块股票存在一致性预期的可能性高于 A 股其他板块，在特殊时期存在股票交易成交等待时间较长或无法成交的可能；

4）投资集中度相对较高的风险。因科创板均为科技创新成长型公司，其商业模式、盈

利模式等可能存在一定的相似性，因此，持仓股票股价存在同向波动的可能，从而产生对基金净值不利的影响。

9.3 上市公司非公开发行股票投资风险（如有）

本基金投资于定向增发类股票，受股票市场的波动影响较大；定向增发股票发行政策的变化对本基金投资标的的规模及预期收益有较大影响。由于股票一级市场和二级市场在市场特性、交易机制、投资特点和风险特性等方面存在着一定的差别，具体风险包括：

（1）一级市场申购违规风险：由于某只股票的一级市场申购中签率持续放大，使得私募基金管理人所持有的该股票的比例或份额超过了相关法律法规或合同的有关限制所导致的风险。

（2）一级市场组合的市场风险：基金资产上市时跌破发行价的可能。

（3）一级市场组合的流动性风险：基金资产因发行被冻结锁定，影响基金的流动性。主要体现为两种情况：大部分基金资产被冻结，基金需要现金进行新的申购；所持基金资产在可上市流动首日，出现大量变现，导致资产不能以较低成本变现。

9.4 新三板精选层挂牌公司股票投资风险（如有）

（1）公司风险：部分挂牌公司具有规模较小，对单一技术依赖度较高，受技术更新换代影响较大，对核心技术人员依赖度较高等特点。部分公司抗市场风险和行业风险的能力较弱，业务收入可能波动较大。

（2）流动性风险：新三板投资门槛高于 A 股，整体活跃度可能较低，加之投资挂牌公司股票相对较为集中，市场整体流动性低于沪深证券交易所。此外，如遇被调出、退市等情况，可能导致本基金暂停申购、赎回，详见“私募基金的申购、赎回和转让”章节。

（3）价格波动风险：新三板精选层对个股每日涨跌幅限制为 30%，且连续竞价交易的成交首日，以及股票恢复交易期间的成交首日，不设置价格涨跌幅限制，股价可能表现出比 A 股其他板块更为剧烈的波动。

（4）退市及调出风险：根据相关法律法规和交易规则，新三板挂牌公司股票可能面临调出及退市风险。启动调出或退市程序后可能出现新三板挂牌公司股票价值大幅度下跌、流动性大幅度降低等状况，从而造成基金投资出现亏损。

9.5 存托凭证的投资风险（如有）

（1）发行相关的风险

可能存在公司公开发行并上市时尚未盈利，上市后仍无法盈利、持续亏损、无法进行利润分配、退市的情形；可能存在发行价格高于每股净资产账面值或者境外市场价格；可能存在因境内外规定不同或者上市公司未实行完毕激励措施而给投资者带来风险。

（2）业务相关的风险

企业可能因重大技术、产品、经营模式、相关政策变化而出现经营风险；企业可能处于初步发展阶段，企业持续创新能力、主营业务发展可持续性、公司收入及盈利水平等具有较大不确定性；企业在项目研发结果、研发成果商业化前景、核心研发人员稳定性、所处市场

竞争环境、客户群体变化等方面，均可能面临重大不确定性，并对公司盈利能力产生重大影响。

（3）境外发行人相关的风险

企业受注册地法律法规、境内外上市公司治理结构不同的影响，在境内存托凭证持有人享有的权益、权利的行使、维护权利成本等方面均可能受境外法律变化影响；针对会计准则、语言、工作时间等不同，具体披露时间、投资者对披露事项的理解可能存在一定差异。

（4）存托凭证相关的风险

存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益虽然基本相当，但并不能等同于直接持有境外基础证券，所代表的权利在范围和行使方式等方面存在差异，交易和持有存托凭证过程中需要承担义务或可能受到限制。

存托凭证存续期间，存托凭证项目内容可能发生重大、实质变化，包括但不限于存托凭证与基础证券转换比例发生调整、红筹公司和存托人可能对存托协议作出修改，更换存托人、更换托管人、存托凭证主动退市等。部分变化可能仅以事先通知的方式，即对投资者生效。投资者可能无法对此行使表决权。

存托凭证退市的，投资者可能面临存托人无法根据存托协议的约定卖出基础证券的风险。

（5）交易机制相关的风险

由于时差和交易制度、停复牌制度、境内外证券价格的差异，导致给投资者带来风险；因不可抗力、交易或登记结算系统技术故障、人为差错等原因，导致存托凭证交易或登记结算不能正常进行、交易或登记结算数据发生错误等情形的，交易所和登记结算机构可以根据规则采取相关处置措施。交易所和登记结算机构对于因上述异常情况及其处置措施造成的损失不承担责任，可能给投资者带来风险。

9.6 融资融券交易风险（如有）

（1）可能放大投资损失的风险

融资融券业务具有杠杆效应，它在放大投资收益的同时也必然放大投资风险。将股票作为担保品进行融资融券交易时，既需要承担原有的股票价格下跌带来的风险，又得承担融资买入或融券卖出股票带来的风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通证券交易。

（2）特有的卖空风险

融资融券交易中的融券交易存在着与普通证券截然不同的风险——卖空风险。普通证券投资发生的损失是有限的，最多不会超过本基金投入的全部本金，但是融券交易的负债在理论上可以无限扩大，因为证券上涨的幅度是没有上限的，而证券涨得越多，融券负债的规模就越大。

（3）利率变动带来的成本加大风险

如果在从事融资融券交易期间，中国人民银行规定的同期贷款基准利率调高，证券公司将相应调高融资利率或融券费率，投资成本也因为利率的上调而增加，将面临融资融券成本

增加的风险。

（4）通知送达风险

在融资融券交易过程中，相关信息的通知送达至关重要。《融资融券合同》中通常会约定通知送达的具体方式、内容和要求。当证券公司按照《融资融券合同》要求履行了通知义务后即视为送达，则若未能关注到通知内容并采取相应措施，就可能因此承担不利后果。

（5）强制平仓风险

融资融券交易中，本基金与证券公司间除了普通交易的委托买卖关系外，还存在着较为复杂的债权债务关系，以及由于债权债务产生的信托关系和担保关系。证券公司为保护自身债权，对本基金信用账户的资产负债情况实时监控，在一定条件下可以对本基金担保资产执行强制平仓。平仓的品种、数量、价格、时机将不受本基金的控制，平仓的数量、金额可能超过本基金的全部负债，由此导致的一切损失，由本基金自行承担。

（6）提前了结债务的风险

在融资融券交易中，证券公司可能在融资融券合同中与本基金约定提前了结融资融券债务的条款，本基金在从事融资融券交易期间，如果发生融资融券标的证券范围调整、标的证券暂停交易或终止上市等情况，根据本基金与证券公司签订的合同条款，本基金将可能面临被证券公司提前了结融资融券交易的风险，并可能由此给本基金造成损失。

（7）监管风险

在融资融券交易出现异常或市场出现系统性风险时，监管部门、证券交易所和证券公司都将可能对融资融券交易采取相应措施，例如调整可充抵保证金证券的折算率、融资或融券保证金比例、维持担保比例和强制平仓的条件等，以维护市场平稳运行。这些措施将可能给本金带来杠杆效应降低、甚至提前进入追加担保物或强制平仓状态等潜在损失。

（8）资不抵债的风险

融资融券交易属于本基金与证券公司之间资金和证券的借贷行为，本基金需要承担因自主投资决策产生的风险，当发生亏损时，因需向证券公司偿还融资融券本金及利息，除损失自有资金外，有可能发生资不抵债的情形。

（9）逆周期调节风险

x基金开展融资融券业务期间，当证监会、证券交易所或证券公司根据市场情况实施逆周期调节，对保证金比例、标的证券范围、可充抵保证金的证券种类及折算率、补（平）仓维持担保比例、提取担保物的维持担保比例、补仓期限、平仓期限、接受单只担保股票的市值与该股票总市值的最大比例、客户担保物中单一证券市值的最大占比、合约展期应满足的条件等进行动态调整或发生标的证券或担保证券暂停交易或终止上市等情况，本基金将可能面临被证券公司提前了结融资融券交易、已获批的固定额度失效、保证金可用余额减少、无法提取担保物、合约无法展期、信用账户交易受限或担保物以强制平仓等形式被处分的风险，可能造成的损失由本基金自行承担。

9.7 金融衍生品投资风险（如有）

（1）期货投资风险

期货是一种高风险的投资工具，实行保证金交易制度，具有高杠杆性，高杠杆效应放大了价格波动风险。当出现不利行情时，标的资产价格微小的变动就可能会使基金财产遭受较大损失，在某些情况下损失的总额可能超过本基金的全部初始保证金以及追加保证金。这种投资工具具有以下特定风险：

1）流动性风险

由于市场流动性差，期货交易难以迅速、及时、方便地成交所产生的风险。这种风险在建仓与平仓时表现得尤为突出。如建仓时，交易者难以在理想的时机和价位入市建仓，难以按预期构想操作，套期保值者不能建立最佳套期保值组合；平仓时则难以用对冲方式进行平仓，尤其是在期货价格呈连续单边走势，或临近交割，市场流动性降低，使交易者不能及时平仓，保证金有可能无法弥补全部损失，本基金必须承担由此导致的全部损失。

2）基差风险

基差是指现货价格与期货价格之间的差额。若产品运作中出现基差波动不确定性加大、基差向不利方向变动等情况，则可能对本基金投资产生影响。

3）合约展期风险

x基金所投资的期货合约主要包括期货当月和近月合约。当基金所持有的合约临近交割期限，即需要向较远月份的合约进行展期，展期过程中可能发生价差损失以及交易成本损失，将对投资收益产生影响。

4）期货保证金不足风险

由于期货价格朝不利方向变动，导致期货账户的资金低于期货交易所或者期货经纪商的最低保证金要求，如果不能及时补充保证金，期货头寸将被强行平仓，导致无法规避对冲系统性风险，直接影响本基金收益水平，从而产生风险。

5）杠杆风险

期货作为金融衍生品，其投资收益与风险具有杠杆效应。当出现不利行情时，标的资产价格微小的变动可能会使基金资产遭受较大损失。若行情向不利方向剧烈变动，本基金可能承受超出保证金甚至基金资产本金的损失。

6）期货交易必须通过具有合法期货经纪业务资格的期货公司进行，基金财产所选择的期货公司在交易过程中存在违法违规经营行为，可能给基金财产带来损失。

7）期货交易和股票交易一样，行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单；或者由于私募基金管理人在操作的过程中出现操作失误，都可能会造成基金财产的损失。

8）期货市场在运作中由于管理法规和机制不健全等原因，可能产生流动性风险、结算风险、交割风险等，该等风险都可能导致基金财产的损失。

9）由于国家法律、法规、政策的变化、期货交易所交易规则的修改、紧急措施的出台等原因，基金财产持有的未平仓合约可能无法继续持有，基金财产可能因此而导致损失。

10）由于数据传输延迟、中断等不可抗力情形导致的基金财产从事期货交易损失的风险。

（2）期权的投资风险

1）期权买方风险

对于期权的买方来说，会面对在短期内损失所有期权购买费用的风险。期权的风险很大程度上取决于它的杠杆的大小，即相对于直接购买标的而言，它控制的标的更多，期权的杠杆越高，其获利或者损失的幅度也就越大。

2）期权卖方风险

对于期权的卖方来说，如果一个期权在可以被行权时处于价内状态，期权卖方可以预期期权将会被行权，尤其是在快接近到期日的时候。当期权买方要求行权时，期权卖方必须卖出（在认购期权的情况下）或者购买（在认沽期权的情况下）标的。期权卖方的风险可以通过在期权市场上购买相同标的的其他期权来构建价差期权或者其他套期保值策略来降低或对冲；但是即便如此，风险仍然存在。

3）交易策略风险

无备兑认购期权和认沽期权的卖方面临的风险非常大，只适合那些足够了解这些风险，有足够能力和意愿承受风险的投资者。组合期权交易，如买卖期权相结合等会给您带来额外的风险。组合期权，如价差期权比单独买入或卖出一个期权复杂的多，这本身就是一种风险。另外，新的期权策略一直在不断出现，它们的风险只有在交易和运作过程中才能显著的表现出来。对于那些很复杂的期权策略，它们的风险通常不能被很好的发现和描述。

4）交易及行权限制风险

交易所可能会对期权合约的交易和行权进行一些限制。期权交易市场有权根据市场需要暂停期权交易。当某期权合约出现价格异常波动时，期权交易市场可以暂停该期权合约的交易。对于暂停交易的期权来说，交易所经常会行使这样的权利即限制行权。当期权交易中断或者被限制行权时，期权买方的头寸将会被锁定，直到限制解除或者期权重新开始交易。

5）流动性风险

虽然交易所期望为期权买卖双方提供二级市场使其可以在到期前的任何时间进行平仓，但是无法保证任何时候所有期权合约都可以在市场中交易。投资者缺乏投资兴趣、流动性的变化或者其他因素都可能给某些期权合约市场的流动性、有效性、持续性甚至有序与否带来不利影响。交易所也可能会永久地停止某类期权或期权序列的交易。在一些特殊情况下交易所可能也会停止交易，例如交易量超过了交易所系统能够承担的交易或清算能力、系统故障、失火或自然灾害等都能够妨碍正常的市场交易。

6）价格波动风险

在进行期权交易时，可能存在合约标的价格波动、期权价格波动及其他市场风险及其可能造成的损失，包括但不限于以下情形：由于期权标的价格波动导致期权不具行权价值，期权买方将损失付出的所有权利金；期权卖方由于需承担行权履约义务，因合约标的价格波动导致的损失可能远大于其收取的权利金。

7）持有风险

由于期权价格还受交易剩余时间影响，交易剩余时间越短，行使权力的可能性越小，期权价值越小。因此，在持有期权期间，即使标的资产价格不变，持有权利的价值也在减小，即权利金亏损。

8）其他不可抗力情形所导致的基金财产从事期权交易损失的风险。

（3）场外衍生品（包括但不限于收益互换、场外期权、信用衍生品等）风险

1）政策风险

场外衍生品属于创新业务，监管部门可视业务的开展情况对相关政策和规定进行调整，引起场外衍生品业务相关规定、运作方式变化或者证券市场波动，从而给投资者带来损失的风险。

2）市场风险

市场风险是指由于场外衍生品中挂钩标的的市场价格、市场利率、波动率或相关性等因素的变化，导致投资者收益不确定的风险。

3）交易对手不能履约的风险

交易对手因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行场外衍生品中约定的义务，可能给投资者带来损失的风险。

4）杠杆风险

场外衍生品作为一种保证金交易，其投资收益与风险具有杠杆效应，极端情况下，对外投资本金可能存在全部损失的风险。

5）流动性风险

x基金可能在投资场外衍生品时，可能因估值材料、持仓比例等问题导致无法开放申购、赎回，详见“私募基金的申购、赎回和转让”章节。

9.8 权证投资风险（如有）

权证是一种高杠杆投资工具，在存续期间均会与标的证券的市场价格发生互动关系，标的证券市价的微小变化可能会引起权证价格的剧烈波动，进而可能使投资人权益受到影响。权证与绝大多数标的证券不同，有一定的存续期间，且时间价值会随着到期日的临近而递减，即使标的证券市场价格维持不变，权证价格仍有可能随着时间的变化而下跌甚至会变得毫无价值。

9.9 证券公司收益凭证风险（如有）

（1）收益凭证产品的相关风险

1）市场风险。市场风险是指利率、证券价格和外汇汇率等市场价格变动，影响收益凭 证发行人收入或持有的金融工具的价值而形成的风险。如收益凭证产品挂钩特定标的，包括 但不限于股权、债权、信用、基金、利率、汇率、指数、期货及基础商品，当收益凭证产品 挂钩的特定标的市场价格发生剧烈波动时，可能导致本基金的收益凭证本金及收益发生损失。

2）流动性风险。在收益凭证产品到期前，本基金只能在认购协议约定的交易时间内通

过收益凭证发行人柜台交易系统（或其他场所）进行转让，交易可能不活跃，导致本基金的转让需求可能无法满足；或者本期收益凭证产品未设赎回或交易条款，导致本基金在收益凭证产品到期前无法变现。

3）政策风险。收益凭证产品属于创新业务，监管部门可视业务的开展情况对相关政策和规定进行调整，引起收益凭证产品业务相关规定、运作方式变化或者证券市场波动，从而给投资者带来损失的风险。

4）本基金投资非保本型收益凭证的，可能会遭受本金全部或部分亏损的风险。

5）本基金可能在投资非保本型收益凭证时，可能因估值材料、持仓比例等问题导致无法开放申购、赎回，详见“私募基金的申购、赎回和转让”章节。

（2）与发行人有关的风险

1）流动性风险。如收益凭证发行人出现流动性短缺、无法及时获得充足资金的情况，在收益凭证产品到期时可能无法及时、全额支付，导致本基金的本金及收益发生损失。

2）信用风险。收益凭证产品以收益凭证发行人的信用发行。在收益凭证存续期间，收益凭证发行人可能发生解散、破产、无力清偿到期债务、资产被查封、冻结或强制执行等情形，将按照《破产法》规定的破产清算程序，在依法处置收益凭证发行人财产后，按照一般债权人顺序对本基金进行补偿，因此，在最不利情况下，本基金的收益凭证产品本金及收益可能无法按照认购协议约定偿付。

3）操作风险。由于收益凭证发行人内部管理流程缺陷、人员操作失误等事件，可能导致收益凭证认购、交易失败、资金划拨失败等，从而导致本基金的本金及收益发生损失。

4）信息技术系统风险。收益凭证发行人信息技术系统存在因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方服务不到位等原因无法正常运行的可能，从而可能影响其业务顺利开展；随着新业务的推出和公司业务规模的扩张，对信息技术系统的要求日益增强，收益凭证发行人可能存在因信息技术系统更新升级不及时对业务开展产生制约的风险。

5）不能履约风险。收益凭证发行人因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行收益品种产品相关协议中约定的义务，可能给投资者带来损失的风险。

（3）政策法律风险

因国家宏观政策、金融政策、地方政府政策发生变化，或者现有法律缺位无法解决相关法律问题、个别地区执法环境不完善等，可能对收益凭证发行人产生不确定性影响，进而对收益凭证发行人正常的经营活动及收益凭证业务产生不利影响。

（4）不可抗力及意外事件风险

自然灾害、社会动乱、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或监管部门暂停或停止交易等意外事件的出现，可能对收益凭证产品的成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知等产生影响，导致收益凭证产品的本金及收益发生损失。对于不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，投资者须自行承担。

（5）信息传递风险

x基金可通过收益凭证发行人网站、收益凭证发行人柜台交易系统或中证机构间报价系统股份有限公司机构间私募产品报价与服务系统等，及时了解收益凭证产品的相关信息和公告，并充分理解相关交易规则及相关配套制度。如本基金未及时查询，或对交易规则和配套制度的理解不够准确，导致投资决策失误，可能导致本基金承担相应责任或风险。

9.10 贵金属投资风险（如有）

本产品可能投资贵金属，贵金属价格走势受到全球经济政策和经济发展影响，市场波动往往非常巨大，并且由于保证金交易的放大作用，很多投资者在瞬间就可能面临爆仓风险。

9.11 转融通投资风险（如有）

（1）证券出借交易可能存在的信用风险、市场风险、流动性风险、权益补偿风险、操作风险、政策风险、技术风险等各类风险；

（2）证券出借后，无法在合约到期前提前收回出借证券，从而可能影响基金财产的使用；

（3）证券出借期间，如果发生标的证券暂停交易或者终止上市等情况，基金可能面临合约提前了结或者延迟了结等风险；

（4）基金出借的证券，可能存在到期不能归还、相应权益补偿和借券费用不能支付等风险。

9.12 场外资产管理产品投资及净值波动风险（如有）

本基金可能投资于公开募集基金、银行理财产品、信托计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划、于中国证券投资基金业协会官方网站公示已登记的私募基金管理人发行的私募基金等产品。

（1）私募基金管理人依据本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利，当投资标的的产品要素（如投资范围、投资限制、预警止损、费用等）发生变更时，由私募基金管理人代表本基金签署同意或拒绝标的产品变更事项的文件，但可能出现本基金的基金份额持有人未能及时知悉相关情况的风险。

（2）此外，投资上述产品出现如下情形之一时，将可能导致本基金出现净值波动风险：

1）估值日无法及时获取上述投资品种的最新估值价格；

2）投资上述品种后无法及时确认，上述投资品种在投资确认前估值价格波动；

3）估值日取得的上述投资品种的最新估值价格没有或无法排除影响估值价格的因素（例如在估值日无法排除业绩报酬对估值价格的影响）。

（3）本基金投资的公募基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、私募基金等产品可能由于其管理人的投资失误、买入标的市场表现不佳、风险控制失效等原因造成产品净值的下降，从而造成本基金净值的下降，最终导致本基金份额持有人资产损失。

（4）本基金的募集期、清算期与所投资的公募基金、银行理财产品、资产管理计划、

信托计划、私募基金等产品的开放期可能不完全匹配，基金财产可能存在闲置情况。

（5）本基金投资的公募基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、私募基金等产品，可能存在估值时间不一致、披露时间不一致的情况，本基金按照私募基金等产品的最近的单位净值或本合同约定的其他方法进行估值。在本基金存续期间，本基金的估值可能无法反映真实投资管理情况。

（6）本基金的份额持有人需要承担双层费用，即本基金费用及本基金所投资的公募基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、私募基金等产品自身需要承担的费用，例如认购费（参与费）、赎回费（退出费）、管理费、投资顾问费用（如有）、托管费及业绩报酬（如有）等，以上费用在计提时将会扣减本基金投资的资产管理计划、信托计划、私募基金等产品的净值，从而造成本基金净值下降。

9.13 债券投资风险（如有）

债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、违约风险及其他各类风险。

（1）信用风险，指债券发行人无法按期还本付息的风险。如果私募基金购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

（2）流动性风险，是指私募基金在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

（3）市场风险，由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。

（4）放大交易风险，私募基金利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

（5）标准券欠库风险，私募基金在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

（6）违约风险，私募基金在回购期间因回购标准券使用率、回购放大倍数或资金交收等行为违反交易所规则及证券公司约定时，证券公司有权直接对投资者帐户内资金或证券进行处分，包括但不限于：限制交易和限制取款、冻结、强制平仓、扣划资金等，由此可能给私募基金造成经济损失。

（7）非公开发行债券的风险

1）由于非公开发行债券采取非公开发行的方式发行，即使在市场流动性比较好的情况下，个别债券的流动性可能较差，从而使得本基金在进行个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对价格产生比较大的影响，增加个券的建仓成本或变现成本。

2）非公开发行债券的信用等级较一般债券较低，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险，此外，当发行人信用评级降低时，本基金所投资的债券可能面临价格下跌风险。

（8）波动性风险：波动性风险主要存在于可转债的投资中，具体表现为可转债的价格受到其相对应股票价格波动的影响，同时可转债还有信用风险。

9.14 投资于证券投资基金（公募）的风险（如有）

（1）流动性风险

任何一种投资工具都存在流动性风险，亦即投资人在需要卖出时面临的变现困难和不能在适当价格上变现的风险。例如开放式基金在正常情况下投资者不存在由于在适当价位找不到买家的流动性风险，但当基金面临巨额赎回或暂停赎回的极端情况时，基金投资人有可能会承担无法赎回或因净值下跌而低价赎回的风险。

（2）基金投资风险

证券投资基金本身的风险程度，因所确定的投资方向和所追求的目标不同而有所差异。如有的证券投资基金主要投资于成长潜力较强的小型股票，其风险程度就较高；如有的证券投资基金主要投资于业绩稳定的股票或债券市场，其收益较稳定，风险相对较小。

（3）机构管理风险

由于参与基金的成立、运作涉及不同的机构，如托管人、会计师事务所、基金管理人等，存在机构管理、运作上的风险。

（4）证券市场的各种风险

国内国际政治、经济政策的变化都会引起证券市场价格波动，这些风险直接影响着证券市场，从而也影响到基金的收益和价格。

（5）不同种类基金的不同风险

对于开放式基金，存在申购、赎回价格未知的风险。投资人在当日进行申购、赎回基金单位时，所参考的单位资产净值是基金上一个交易日的数据。而对于基金单位资产净值在自上一交易日至交易当日所发生的变化，投资人无法预知，因此投资人在申购、赎回时无法知道会以何价格成交。这种风险就是开放式基金的申购、赎回价格未知的风险。

封闭式基金存在到期风险，封闭型基金到期清盘价便是基金到期时净资产值，市盈率对其没有任何意义。

9.15 投资于债券正回购的风险（如有）

本基金可参与债券正回购交易，在放大投资收益的同时也放大了投资风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通债券交易。

10、基金产品的特定设计可能引起的特定风险

10.1 止损风险

x基金将基金份额净值为 0.700 元设置为止损线（止损线的计算以私募基金管理人与私募基金托管人核对一致的日终净值为准）。在止损卖出过程中，由于大量卖出导致市场价格大幅下跌或因证券跌停、停牌等事件导致证券不能及时卖出等因素，可能给本基金带来损失，导致止损后基金资产净值低于止损前基金资产净值。

本基金如投向场外衍生品或资产管理产品，可能出现因所投产品净值提供频率与本私

募基金估值频率不一致，从而导致本私募基金份额净值更新不及时，未及时发现触及止损线的情形；在本基金触及止损线时，可能存在场外衍生品合约无法及时了结、所投资产管理产品无法及时变现等原因，导致本基金最终完成变现后的份额净值低于本基金的止损线。

由于私募基金托管人并无对基金资产进行变现操作的权利，因此仅能提示私募基金管理人。在本基金份额净值触及止损线后，基金资产是否可以及时进行变现主要取决于私募基金管理人的操作。

（三）私募基金的其他风险

1、操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。

在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致基金份额持有人的利益受到影响。这种技术风险可能来自私募基金管理人、基金份额登记机构、证券/期货经纪机构、募集机构、证券交易所、登记结算机构等。

2、相关机构的经营风险

（1）私募基金管理人经营风险

如在基金存续期间私募基金管理人无法正常经营基金业务，则可能会对基金产生不利影响，包括但不限于无法正常为投资者办理赎回业务、无法对基金资产进行估值、无法正常进行投资操作、无法按照合同约定发起正常清算操作、无法正常对基金资产进行变现以及无法正常履行本合同项下的其他义务等。

（2）私募基金托管人经营风险

如在基金存续期间私募基金托管人无法继续从事托管业务，则可能会对基金产生不利影响。

（3）证券/期货经纪机构经营风险

如在基金存续期间证券/期货经纪机构无法继续从事证券/期货业务，则可能会对基金产生不利影响。

证券及期货经纪服务机构由私募基金管理人自行聘任，私募基金管理人委托其向私募基金托管人提供基金参与证券、期货交易的相关数据及凭证。若因私募基金管理人、经纪服务机构或交易所、登记公司、股转系统等原因导致私募基金托管人未能及时、完整、准确获得交易数据或凭证，影响私募基金托管人履行投资监督、估值核算、账目核对等职责的，可能造成基金份额持有人财产损失，私募基金托管人不承担责任。

3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金财产的损失。

4、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出私募基金管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致基金投资者利益受损。

5、法律法规、监管政策、业务规则风险。本基金存续期限内，立法机构、监管机构、行业协会、交易所、证券登记结算机构等可能对现行有效的法律、法规、规章、规范性文件、监管政策、行业规定、自律规则、业务规则等进行调整、修订、增删、废止、解释，或发布新的私募投资基金监管规范、行业规定等，则本基金合同及相关基金运作规则可能需进行相应的调整，可能对投资者权益产生影响。就上述对基金合同或基金运作规则的调整，私募基金管理人经与私募基金托管人协商一致后有权实施，私募基金管理人应将调整事项和内容及时通知基金投资者。

6、本基金可能面临其他不可预知、不可防范的风险。

二十、基金有关文件档案的保存

私募基金管理人和私募基金托管人应按各自职责完整保存重要资料等，保存期限参照现行有效的法律法规规定执行。

1、相关投资材料原件由私募基金管理人负责保管。

2、基金投资的有关实物、实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管

实物、实物证券由私募基金托管人存放于私募基金托管人或其他私募基金管理人与私募基金托管人协商一致的第三方机构的保管库。银行存款定期存单等有价凭证由私募基金托管人保管。私募基金托管人对存放或存管在私募基金托管人以外机构的基金资产不承担保管责任。

3、与基金有关的重大合同的保管

由私募基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件由私募基金管理人保管。私募基金管理人应向私募基金托管人提供合同原件的复印件或原件的扫描件。

因私募基金管理人未按本合同约定及时向私募基金托管人移交重大合同复印件或扫描件导致的法律责任，由私募基金管理人自行承担。

4、资产管理产品权属证明的保管

x基金投资于资产管理产品的，私募基金管理人应当要求资产管理产品的管理人及时出具权属证明，妥善保存权属证明原件，并及时向私募基金托管人提供复印件或扫描件。

5、其他资产证明文件的保管

x基金因投资活动需要获得其他资产证明文件的，私募基金管理人应当要求相关证明文件提供义务方及时出具资产证明文件，妥善保存该等文件原件，并及时向私募基金托管人提供复印件或扫描件。

6、资产权属变动证明文件的保管

x基金的相关资产权属发生变动的，私募基金管理人应当要求相关证明文件提供义务方及时出具资产权属变动证明文件，妥善保管该等文件原件，并及时向私募基金托管人提供复印件或扫描件。

私募基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议以电子邮件

或其他私募基金管理人同私募基金托管人协商一致的方式发送给私募基金托管人。

私募基金管理人或私募基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。

二十一、基金合同的效力、变更、解除及终止

（一）合同的成立、生效及有效期

1、合同成立

基金合同自私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者通过纸质合同方式签署或以电子签名方式签署后即告成立。采用电子签名签署方式的，该等电子签名与纸质合同上手写签名或盖章具有同等法律效力，无需再另行签署纸质合同。

2、合同生效

x合同生效应当同时满足如下条件：

（1）本合同经基金投资者、私募基金管理人与私募基金托管人合法签署；

（2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经份额登记机构确认成功，基金投资者获得基金份额。

本合同生效后，任何一方都不得单方解除。基金合同自生效之日起对私募基金管理人、私募基金托管人、投资者具有同等的法律约束力。

在本基金存续期，基金投资者自全部赎回其持有基金份额之日起，不再是本基金的份额持有人和基金合同的当事人。

3、基金合同的有效期

基金合同的有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。

（二）合同的变更

1、非因法律法规、中国证监会相关规定、行业指引、自律规则及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，可采用以下三种方式中的一种进行基金合同变更。

（1）如基金合同的变更不涉及本基金合同当事人权利义务发生变化或对基金份额持有人利益无实质不利影响的或本合同另行约定的，私募基金管理人可与私募基金托管人协商一致后修改基金合同，并由私募基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。

（2）全体基金份额持有人、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致并签署补充协议后对本合同内容进行变更。

当本合同各方当事人完成补充协议签署后，私募基金管理人应当出具书面函件通知私募基金托管人。经私募基金托管人确认后，补充协议生效。因私募基金托管人未及时收悉书面函件，导致合同变更未及时生效的，私募基金托管人对由此造成的基金财产损失不承担赔偿责任。

补充协议生效时，私募基金管理人有义务确保全体基金份额持有人均已签署补充协议并

且相关签署真实、有效，私募基金托管人对此不承担任何审核、监督义务。若发生任何基金份额持有人未签署或其签署的真实性、有效性存在问题，对本基金、任何基金份额持有人或私募基金管理人造成损失的，私募基金托管人不承担赔偿责任。

（3）私募基金管理人、私募基金托管人首先就本合同拟变更事项及变更方式达成一致。私募基金管理人就本合同变更事项以书面或电子方式向基金份额持有人发送合同变更征询意见函（或通知），但是该合同变更征询意见函（或通知）的内容须事先征得私募基金托管人同意。基金份额持有人应在征询意见函（或通知）指定的日期内按指定的形式回复意见。具体规则应以征询意见函（或通知）约定为准。

征询意见期满，由私募基金管理人安排临时开放日并强制赎回所有不同意合同变更的基金份额持有人所持全部份额（本条约定不受本合同“私募基金的申购、赎回和转让”中关于基金赎回的期限限制，具体赎回规则以私募管理人通知为准），向私募基金托管人出具盖章的合同变更生效通知，并于变更生效之日起三个工作日内通知全体份额持有人变更生效。

自合同变更生效之日起，对合同各方均具有法律效力。私募基金管理人应按法律法规及中国证券投资基金业协会的规定及时办理相关备案手续。

2、因法律法规、中国证监会相关规定、行业指引、自律规则及有关政策发生变化需要对本合同进行变更的，私募基金管理人可与私募基金托管人协商一致后直接修改基金合同，并由私募基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。

3、如本基金合同根据前述条款约定发生任何变更，且存在新增投资者拟申购本基金份额，私募基金管理人应当确保新增投资者签署变更后的基金合同或附有变更文件的原基金合同。如果新增投资者签署的基金合同条款与变更后的基金合同不一致，私募基金托管人对此不承担任何责任。

4、基金合同重大事项发生变更的，私募基金管理人应按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会备案。

（三）基金合同的解除、终止

1、基金合同的解除

（1）本基金通过私募基金管理人直接募集的，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时【无息】退还投资者的全部认购或申购款项。在募集机构约定的回访时间内，未回访确认成功，本次认购/申购失败，募集机构应按合同约定及时【无息】退还投资者的全部认购或申购款项。

基金份额持有人追加认购/申购基金份额的，对于其已经持有的基金份额不适用于前款关于基金合同解除的约定。对于追加认购/申购部分的基金份额，基金份额持有人在募集机构回访确认成功前有权撤销相应的追加认购/申购申请，募集机构应当按合同约定及时【无息】退还投资者追加认购/申购基金的款项。（2）本基金通过代理销售机构募集的（如有），具体以代理销售机构业务规则为准。

2、基金合同的终止

在本基金按照本合同“私募基金的清算”章节的约定完成清算活动后，基金合同终止。

二十二、私募基金的清算

（一）基金的终止

发生以下情形的，本基金终止：

1、本基金的存续期限届满而未延期的；

2、基金份额持有人大会决定终止的；

3、私募基金托管人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产的或被依法取消基金托管资格等原因导致职责终止，在六个月内没有新基金托管人承接的；

4、经全体基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管人协商一致而提前终止的；

5、本基金达到止损线且私募基金管理人完成平仓操作，将可变现的非现金资产全部变现的；

6、如本基金全体份额持有人申请赎回所持有的基金份额，致使所有基金份额被赎回，且无在途申购申请的（如本基金无赎回机制的，则本条款不适用）；

7、本基金备案失败的；

8、私募基金管理人已经客观上丧失继续管理本基金的能力，根据“本基金的运作维持机制”条款约定终止基金的；

9、法律法规规定和本合同约定的其他情形。

除私募基金管理人、私募基金托管人及全体基金份额持有人另有约定外，自基金终止的情形发生之日起本基金终止。基金终止后按本合同“私募基金的清算”章节的约定进行清算。

（二）清算小组

1、本基金终止情形发生之日（以下简称“基金终止日”）私募基金管理人应立即通知私募基金托管人本基金终止，并在基金终止日起五个交易日内通知全体份额持有人并向私募基金托管人送达书面通知，通知中应注明基金清算日（简称“基金清算日”）。若存在多次清算的情况，则私募基金管理人需及时书面通知私募基金托管人和全体份额持有人后续每个具体清算日期。自基金终止日起，本基金不得进行任何新增投资行为。基金终止日后私募基金管理人仍然新增投资并因此造成份额持有人损失的，私募基金管理人应当承担相应赔偿责任，私募基金托管人对此不承担监督责任。

私募基金管理人应当负责及时按照本合同的约定启动清算程序，如因私募基金管理人未及时启动清算程序造成份额持有人损失的，私募基金管理人应当承担全部赔偿责任。全体份额持有人已经知悉并认可：由于私募基金托管人缺少对托管资金账户资金以外的基金资产的变现、交易等操作权限，私募基金托管人无法启动基金的清算程序，并且无法在清算过程中决定基金其他资产变现的价格、时间、方式等要素，因此就本基金的清算事宜，私募基金托管人仅负责对托管资金账户资金进行保管和对分配方案进行复核。

2、本基金终止之日起 30 个交易日内由私募基金管理人组织成立清算小组，开始清算程

序。

3、清算小组成员由私募基金管理人、私募基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。首次清算报告上载明的资产负债表日以基金清算日为准，若存在多次清算的情况则后续清算报告上的资产负债表日以此类推。

4、清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。

5、清算小组中，私募基金管理人负责对非现金类基金清算资产的保管、清理、估价、变现并制定分配方案；私募基金托管人负责对现金类基金清算资产进行保管并按照分配方案进行资金划拨。

6、清算小组成员依据本合同或各方签署的、与清算有关文件的约定履行职责，可以通过书面或非书面形式决定清算的相关事宜。

（三）清算程序

1、清算小组成立后，由私募基金管理人负责接管非现金类基金财产；由私募基金托管人接管现金类基金财产；

2、由私募基金管理人对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、由私募基金管理人对基金财产进行估值和变现。除非取得全体基金份额持有人、私募基金托管人书面同意，私募基金管理人应当在基金资产处于可变现状态时及时完成资产的全部变现，私募基金托管人对此不承担监督义务。如因私募基金管理人未及时将基金资产变现造成份额持有人损失的，私募基金管理人应当承担全部赔偿责任；

4、由私募基金管理人制作清算报告；

5、由私募基金管理人对基金财产进行分配；

6、由私募基金管理人负责及时通知基金份额持有人清算财产变现情况；

7、基金清算完毕，基金合同终止。

（四）清算费用

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

（五）基金财产清算过程中剩余资产的分配基金财产按如下顺序进行清偿

1、支付基金财产清算费用；

2、缴纳基金所欠税款；

3、清偿基金债务；

4、清算后如有余额，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配并分别扣除应计提业绩报酬（如有）、浮动投资顾问费（如有）。

（六）私募基金财产首次清算报告的告知安排

基金清算程序开始后的 30 个交易日内，私募基金管理人应确定基金剩余财产的首次分配方案，完成私募基金财产清算报告的制作，并告知全体份额持有人。

（七）清算时本基金财产无法及时变现情况的处理方式

因持有流通受限证券、投资的产品封闭期（含限售期、锁定期）超过基金存续期等原因导致本基金财产无法及时变现的，私募基金管理人应当于本基金终止后对基金财产进行清算并先行分配已变现部分。待上述资产可以变现时，私募基金管理人及时完成剩余可变现基金资产的变现操作后进行再次清算，并将该部分财产另行分配给全体基金份额持有人。本基金持有多个流通受限的证券及投资产品的，私募基金管理人按本款及本章节第（三）条约定进行多次变现及清算。

本基金首次清算完毕之日（不含）起至本基金所有财产清算完毕之日止，不计提管理费、托管费、运营服务费、基金的投资顾问费（如有）、销售服务费（如有）及业绩报酬（如有）。特别地，若私募基金合同“私募基金的费用与税收”章节规定基金清算日为业绩报酬计提基准日且计提方式为整体高水位净值法、整体年化收益差额法或整体年化收益全额法等以基金整体业绩表现作为高水位线的计提方式时，若本私募基金存在多个清算日，在首次清算日预估计提业绩报酬但不支付，后续每个清算日将实际变现的金额反算在首次清算日并以此为基准进行业绩报酬的重估，与上一次清算日预估计提业绩报酬金额之间的差异补提或冲销在各清算日，实际业绩报酬金额体现在最后一个清算日。

（八）清算未尽事宜

x合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或私募基金管理人通知为准。

（九）私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存 10 年以上。

（十）私募基金财产相关账户的注销

私募基金财产清算完毕后，私募基金管理人和私募基金托管人应负责注销各自开立的私募基金财产相关账户。

（十一）关于清算事项的特殊约定

尽管有上述约定，如发生私募基金管理人客观上丧失继续管理本基金能力的情况时，可由基金份额持有人根据本合同约定召集持有人大会、推选基金份额持有人代表，由私募基金托管人、基金份额持有人代表共同组建清算小组。清算小组可通过清算小组书面决议的形式对本章节的相关规定进行修改、补充，相关清算规则应以清算小组的决议内容为准。

二十三、违约责任

（一）私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者在实现各自权利、履行各自义务的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，应当承担相应的责任；给基金财产或者本合同其他当事人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。本合同能够继续履行的应当继续履行。但是发生下列情况，当事人可以免除相应的责任：

1、私募基金管理人和/或私募基金托管人按照有效的法律、行政法规或金融监管部门的规定作为或不作为而造成的损失等。

2、私募基金管理人由于按照本合同约定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的

损失等。

3、私募基金托管人由于按照私募基金管理人符合本合同约定的有效指令执行而造成的损失等。

4、私募基金托管人对存放或存管在私募基金托管人以外机构的基金资产（包括但不限于投资其他证券投资基金、信托计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司资产管理计划形成的基金资产），或交由商业银行、证券经纪机构、期货经纪机构等其他机构负责清算交收的委托资产（包括但不限于期货账户内的资金、期货合约等）及其收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产带来的损失等。

5、私募基金管理人、私募基金托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、中国期货市场监控中心等）发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等。

6、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件，导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任。但是一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止基金资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。

7、基金投资者未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券等投资者自身违法违规原因明确告知私募基金管理人，致使基金财产发生违规投资行为的，私募基金管理人及私募基金托管人均不承担任何责任。

8、私募基金托管人或私募基金管理人因执行基金份额持有人会议决议对任何其他方造成损失的，不承担任何赔偿责任。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）非因私募基金管理人、私募基金托管人的原因导致业务出现差错，私募基金管理人和私募基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的或虽发现错误但因前述原因无法及时更新的，由此造成基金财产或基金投资者损失，私募基金管理人和私募基金托管人免除赔偿责任。但是私募基金管理人和私募基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

二十四、法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华

人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交上海仲裁委员会金融仲裁院，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在上海市。仲裁费用由败诉方承担。

二十五、其他事项

1、本合同的签署采用纸质合同的方式进行的，由私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者共同签署，一式三份，私募基金管理人、私募基金托管人和基金投资者各持一份。私募基金管理人应妥善保管并按私募基金托管人要求及时向私募基金托管人移交三方签署的合同原件。

本合同的签署采用电子签名的方式进行的，可采取以下方式：

（1）电子合同由基金投资者签署的。私募基金管理人与私募基金托管人双方同时签署纸质合同，纸质合同原件一式贰份，由私募基金管理人与私募基金托管人各执壹份，私募基金管理人确保投资者以电子签名方式签署的合同内容与私募基金管理人和私募基金托管人签署的纸质合同内容保持一致。

（2）由私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者共同采用电子签名签署本合同的，该等电子签名与纸质合同上手写签名或盖章具有同等法律效力。在各方签署完成后，私募基金管理人应当确保电子签约数据（包括但不限于电子合同、电子签名信息）存储在符合法律法规及监管要求规定的信息系统，并向基金投资者、私募基金托管人提供相应电子合同的查询、下载渠道。

2、基金投资者确认，私募基金管理人、私募基金托管人可通过套印公司公章（或合同专用章）、法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字的方式与基金投资者签署本基金合同，私募基金管理人、私募基金托管人以套印方式签署本合同的法律效力等同于直接签署，对合同各方具有约束力。

3、基金投资者在签署本合同后方可进行认购、申购。

4、本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

（以下无正文）

重要账户信息

管理费和业绩报酬收费账户

私募基金管理人账户名称：北京鼎萨投资有限公司私募基金管理人账号：110061059018010065937

私募基金管理人开户银行全称：交通银行北京紫竹桥支行

附件一：投资监督事项表

投资监督事项表

私募基金托管人依据经核对的估值数据以本表为限对私募基金管理人的直接投资进行监督，但私募基金托管人不承担投资责任，不对本基金资产的最终投向、资产比例及其他投资风控指标是否符合《投资监督事项表》的约定进行穿透核查，对私募基金管理人的其他职责和行为不承担监督责任。

（一）投资范围

详见本合同第十一章“私募基金的投资”第（二）条之“投资范围”

（二）投资限制

详见本合同第十一章“私募基金的投资”第（四）条之“投资限制”

（三）预警止损机制

x基金的预警线、止损线由私募基金管理人负责监控并执行。私募基金托管人根据本合同的约定对私募基金管理人进行触线提示即为私募基金托管人履行了监督义务。私募基金管理人应当在规定期限内根据本合同约定执行后续操作，如因私募基金管理人未能按本合同要求执行操作造成的相关损失，则相关损失由私募基金管理人承担，私募基金托管人对此不承担任何责任。

附件二：私募基金管理人（北京鼎萨投资有限公司）与私募基金管理人委托的基金代理销售机构（上海证券有限责任公司）权利义务

一、代销机构的权利义务

1、代销机构的权利

（1）根据国家法律、法规及其他有关规定，接受私募基金管理人委托办理私募基金代理销售业务，及按照《私募投资基金代销主协议》（下称“代销协议”）规定的条件和程序解除代销协议。

（2）在代销协议规定的范围内，根据本合同、招募说明书（投资说明书）和私募基金管理人提供的资料等，制定业务流程，独立确定代销机构的销售策略、销售网点安排，办理私募基金代理销售业务。

（3）对因私募基金管理人违反法律法规规定或未能按照双方约定（包括但不限代销协议或其补充协议约定）而给投资者或代销机构造成的直接损失，代销机构有权要求私募基金管理人承担全部责任。

（4）按照代销协议及其补充协议规定的标准、方式和时间，足额取得代理销售费用。

（5）在与私募基金管理人合作销售私募基金的同时，有权选择代理销售私募基金管理人以外的其他私募基金管理人发行的私募基金。

（6）对因私募基金设计、运营和私募基金管理人提供的信息不真实、不准确、不完整而产生的责任由私募基金管理人承担，代销机构不承担任何担保责任。

（7）因私募基金产品要素变更导致产品类型、产品结构、预警止损等风控措施发生重大变化或产品遭遇重大回撤等重大风险事项，代销机构有权中止代销，后续相关事宜由私募基金管理人和代销机构另行协商。

（8）因私募基金管理人发生下列事项，代销机构有权中止代销，后续相关事宜由私募基金管理人和代销机构另行协商。

① 私募基金管理人在基金业协会登记为异常机构；

② 私募基金管理人在登记备案、投资者适当性管理、资金募集、投资运作及信息披露等方面存在重大违法违规行为；

③ 私募基金管理人已发行、存续产品中遭遇重大回撤风险，出现兑付风险、被迫清盘等情形，私募基金管理人未履行法定职责，损害投资者合法利益；

④ 私募基金管理人提供虚假信息、瞒报重要信息或拒不提供代销机构要求提供的必要信息；

⑤ 私募基金管理人未经投资者书面同意，擅自调整平仓线、合同到期日期等合同实质条款，损害投资者合法利益；

⑥ 私募基金管理人未按照合同要求，严格执行合同条款，按时披露产品信息，损害投资者知情权；

⑦ 私募基金管理人高管、核心投资管理团队发生重大变动、投资管理风格出现重大风格漂移或转换；

⑧ 私募基金管理人风险控制体系存在重大缺陷、经营出现恶化迹象，或面临其他影响经营持续性的重大事项；

⑨ 私募基金管理人核心人物涉嫌重大违法违规行为或受到客户重大投诉；

⑩ 私募基金管理人金融产品运行模式的增信措施或担保措施失效，对产品原先约定的投资者本金、收益安全可能构成严重威胁。

（9）法律法规、代销协议及其补充协议、本合同规定的其他权利。

2、代销机构的义务

（1）严格遵循国家法律、法规及其他有关规定、代销协议及其补充协议的规定，办理私募基金代理销售业务，为投资者提供优质服务。同时，应按照监管机构的业务规则、意见，制定客户评估、销售适当性管理办法、建立客户投诉处理机制和金融产品销售业务人员管理办法，加强风险揭示，避免错误销售和不当销售。

（2）代销机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

（3）代销机构应按规定采取适当方式，向客户披露私募基金管理人提供的私募基金相关销售文件，充分披露产品信息和潜在风险，做好客户风险测评及适当性管理工作。

（4）代销机构代销私募基金管理人私募基金，应当向合格投资者募集，合格投资者的具体标准应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金募集行为管理办法》规定。

（5）代销机构对客户签署的必要的法律文本应存档保存不少于二十年，在监管部门有需求时提供备查及使用。国家法律法规、监管规定对前述法律文本的保存期限另有规定的，从其规定。

（6）在私募基金合同规定的投资者冷静期内，代销机构不得主动联系投资者。投资冷

静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。

（7）代销机构应在投资冷静期满后，指令代销机构非从事基金销售推介业务的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访，回访过程中不得出现诱导性xx。

（8）代销机构应及时、准确地向私募基金管理人提供私募基金的销售数据，以保证业务正常开展。

（9）代销机构有义务按照有关国家法律法规和监管规定，要求代销机构客户提供真实、有效的身份证件，负责审查、核对代销机构客户身份证件的真实性和有效性，并留底备查。

（10）私募基金管理人应根据《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》的相关规定向代销机构提出资料收集的具体要求，同时私募基金管理人应做好向监管机构进行信息报送的工作；代销机构应按照《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》的要求，做好基金投资者的涉税信息尽职调查工作，识别非居民金融账户，并根据私募基金管理人具体的业务协同需求提供该办法所要求的相关信息。

（11）代销机构代销私募基金过程中，若发生客户投诉和突发事件涉及代销机构责任的，应当妥善处理，涉及私募基金管理人责任的，代销机构应配合私募基金管理人妥善处理。

（12）代销机构应针对代销业务可能存在的重大事项或突发事件，制定相应的应急预案。因私募基金管理人原因导致的重大突发事项引发投资人投诉或举报等情形，代销机构应及时通知私募基金管理人，并转交私募基金管理人负责处理，协商解决方案。

（13）代销机构应当按照下列要求持续为投资人提供信息服务：

① 及时告知投资人其认购、申购、赎回的基金名称以及基金份额的确认日期、确认份额和金额等信息；

② 提供有效途径供投资人实时查询其所持基金的基本信息；

③ 中国证监会规定的其他要求。

代销机构应当与投资人约定提供前款规定信息的方式。

（14）遵守法律法规、其他监管规定以及代销协议约定的其他义务。二、私募基金管理人的权利义务

1、私募基金管理人的权利

（1）根据国家法律、法规及其他有关规定，委托代销机构办理私募基金销售业务。

（2）私募基金管理人有权选择第三方作为销售私募基金的代理人，代销机构并非为私募基金管理人唯一的销售代理人。

（3）对因代销机构未能按照双方约定（包括但不限代销协议或其补充协议约定）向投

资者提供不当或虚假投资信息而给投资者及私募基金管理人造成的直接损失，有权要求代销机构承担相应责任。

2、私募基金管理人的义务

（1）向代销机构提供与私募基金销售业务相关的销售文件（包括但不限于私募基金合同、招募说明书、风险揭示书、宣传推介材料），并保证其合法合规性和真实性、完整性、准确性和及时性。

（2）私募基金管理人向代销机构提供材料中应当包含下列产品信息，包括但不限于：产品名称和类型、托管情况、外包情况、募集专户情况、投资范围、投资集中度、杠杆水平、投资策略和投资限制概况、收益与风险的匹配情况、风险揭示、投资者承担的主要费用及费率、投资者的重要权利、产品承担的主要费用及费率、私募基金信息披露的内容、方式及频度、《私募投资基金信息披露管理办法》第十四条规定的信息等。相关信息发生变更的，私募基金管理人应在相关信息变更前 10 个工作日以书面形式告知代销机构。

（3）私募基金管理人应承诺产品合同等法律文件中明确限定投资范围、投资集中度和杠杆水平。

（4）私募基金管理人应根据《证券期货投资者适当性管理办法》的规定，将划分产品风险等级时应综合考虑的因素和审慎评估的因素等信息提供给代销机构，并确保相关信息的完整性、准确性、有效性，信息主要包括：

综合考虑的因素：

① 流动性；

② 到期时限；

③ 杠杆情况；

④ 结构复杂性；

⑤ 投资单位产品的最低金额；

⑥ 投资方向和投资范围；

⑦ 募集方式；

⑧ 发行人等相关主体的信用状况；

⑨ 同类产品过往业绩；

⑩ 其他因素。

涉及投资组合的产品，应当按照产品整体风险等级进行评估。审慎评估的因素：

① 存在本金损失的可能性，因杠杆交易等因素容易导致本金大部分或者全部损失的产品；

② 产品的流动变现能力，因无公开交易市场、参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的产品；

③ 产品的可理解性，因结构复杂、不易估值等因素导致普通人难以理解其条款和特征的产品；

④ 产品的募集方式；

⑤ 产品的跨境因素，存在市场差异、适用境外法律等情形的跨境发行或者交易的产品；

⑥ 自律组织认定的高风险产品；

⑦ 其他有可能构成投资风险的因素。

（5）私募基金管理人应积极配合代销机构的私募产品代理销售工作。

（6）向代销机构提供必要的培训，培训内容包括但不限于私募基金管理人公司简况、投资策略、私募基金的特点等。

（7）按照代销协议或其补充协议规定的标准、方式和时间，及时足额付给代销机构代理销售费用。

（8）若本合同中约定止损线的，止损线如被触发，私募基金管理人应及时按照本合同中的约定采取相应有效措施，未及时采取措施导致代销机构或基金持有人损失的，私募基金管理人应承担由此产生的相关责任。

（9）对代销机构在业务办理过程中提供的客户信息、交易数据、代销机构商业秘密等 资料和信息负有保密义务，不得用于代销机构指定用途以外的任何目的或透露给任何第三方。即使代销协议终止，仍负有保密义务，但法律法规另有规定的除外。

（10）履行法律法规、招募说明书（投资说明书）、代销协议及其补充协议、本合同规定的信息披露义务。同时，私募基金管理人作为信息披露义务人依法应当承担的责任和信息披露义务不因代销机构进行信息披露而免除。

（11）因私募产品设计、运营和私募基金管理人提供的信息不真实、不准确、不完整而产生的投诉和纠纷由私募基金管理人承担并负责处理，造成的投资者损失由私募基金管理人承担赔偿责任，代销机构不承担任何担保责任。

（12）根据代销机构或投资者查询要求或办理业务需要，及时、准确地提供相关信息或数据。

（13）私募基金管理人应确保单只私募基金及应穿透计入该私募基金的投资者总人数符合《私募投资基金监督管理暂行办法》特定数量的规定。

（14）私募基金管理人应对可能出现的违约情况等重大事项事先制订项目处置预案和应急安排。

（15）对代销机构在办理产品销售代理业务期间发生的问题、争议、纠纷需要私募基金管理人提供协助的，私募基金管理人应当予以协助。

（16）行业监管部门如对基金募集销售的相关情况进行检查或调查，私募基金管理人应积极配合代销机构向监管部门提供相关的文件及资料。

（17）法律法规、代销协议及其补充协议、本合同规定的其他义务。

（18）私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，不因委托代销机构募集而免除作为私募基金管理人依法承担的责任。

（19）因私募基金产品要素变更导致产品类型、产品结构、预警止损等风控措施发生重大变化或因私募基金管理人高管、核心投资管理团队发生重大变动、投资管理风格出现重大风格漂移或转换，私募基金管理人应提前 3 个工作日以书面形式告知代销机构。

（20）私募基金遭遇重大回撤触及预警线和止损线等重大风险事项，私募基金管理人应立即告知代销机构。

附件三：投资人信息表

请各当事人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，私募基金管理人和私募基金托管人不承担任何责任。

基金投资者请填写：

（一）基金投资者

□1、自然人

姓名：
证件名称：□身份证、□军官证、 □护照、□港澳台回乡证或台胞证	证件号码：
联系地址：
联系电话：	电子邮箱:

□2、机构

名称：
法定代表人/执行事务合伙人或授权代表：	统一社会信用代码：
联系地址：
联系电话：	电子邮箱:

（二）基金投资者认购/申购金额（扣除认购/申购费后（如有））

小写（￥）： 大写（人民币）：

（三）基金投资者账户

基金投资者账户即为基金合同中约定的“投资者收益账户”。基金投资者认购、申购基 金的划出账户与赎回基金、分红款项的划入账户，必须为以基金投资者名义开立的同一个账 户。特殊情况导致认购、申购和赎回基金和接受分红款项的账户信息不一致，基金投资者 申请变更基金投资者账户信息的，应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证 明。私募基金管理人仅对基金投资者提供的前述材料进行形式审查，因变更基金投资者账 户信息所导致的责任由基金投资者自行承担，但私募基金管理人存在过错的除外。基金投 资者为其他资产管理产品的，需将其他产品的托管资金账户或专门的财产资金账户作为认购、申购基金的划出账户与赎回基金、分红款项的划入账户。基金投资者账户信息如下：

账户名称：账号：

开户银行名称：